展示資料5.1
| スコットドライブ140 | ||||||||
| カリフォルニア州メンローパーク 94025 | ||||||||
| 電話: +1.650.328.4600 ファックス: +1.650.463.2600 | ||||||||
| www.lw.com | ||||||||
 | 事務所 / 関連会社 | |||||||
| オースティン | ミラン | |||||||
| 北京 | ミュンヘン | |||||||
| ボストン | ニューヨーク | |||||||
| ブリュッセル | オレンジカウンティ | |||||||
| センチュリーシティ | パリ | |||||||
| シカゴ | リヤド | |||||||
| ドバイ | サンディエゴ | |||||||
| デュッセルドルフ | サンフランシスコ | |||||||
| フランクフルト | ソウル | |||||||
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| ロンドン | 東京 | |||||||
| ロサンゼルス | ワシントンD.C. | |||||||
| マドリード | ||||||||
2024年12月10日
ジョビー・アビエーション社
333 エンシナルストリート
カリフォルニア州 サンタクルーズ 95060
Re: 登録声明書（フォームS-3）（番号333-282809）
普通株式の最大$300,000,000、1株あたりの額面価値は$0.0001
上記の宛先へ:
私たちは、デラウェア州の企業であるJoby Aviation, Inc.（「会社」）の特別顧問を務め、会社の普通株式の発行に関して、1株あたりの額面価値が$0.0001の株式（「普通株式」）を、最大$300,000,000の合計発行価格で提案しています（「株式）、会社が2024年12月10日付の株式配分契約に基づいて発行するものであり（「配分契約）会社とモルガンスタンレー＆カンパニーLLCとの間のものである。株式は、改正された1933年証券法に基づくS-3フォームの登録声明に含まれている（「法」の弁護士として、同社が以下のものの販売（i）普通株式（以下、「普通株式」）である625,000株（以下、「株」）、および（ii）普通株式（以下、「株式」）の保証コスト5.25ドルで625,000株の普通株式を購入する権利の契約書（以下、「ウォランツ」）による買収に関連して、証券法のS-3ファイル（登録番号333-276847）（以下、申請書）に基づき、上記記載の内容による。米国証券取引委員会に提出されました（以下、「申請書」といいます。）。委員会）2024年10月24日（登録番号333-282809）（改正されたものとして「登録声明）および2024年10月24日付の基本目論見書に基づき提供されています（Base Prospectus）および2024年12月10日付の目論見書補足が、法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出されています（基本目論見書と共に、目論見書”).
この意見は、法の下での規制S-k の項目601(b)(5)の要件に関連して提供されており、登録声明書または目論見書の内容に関して、シェアの問題に関して明示的に記載されていることを除いて、いかなる事項についても意見を表明していません。
そのような弁護士として、私たちは、この手紙の目的に適切であると考えられる事実および法的質問について検討しました。あなたの同意を得て、私たちは会社および他の関係者の役員からの証明書および他の保証に基づいて事実事象に関しては独立して確認することなく依存しています。私たちは、デラウェア州の一般法人法（（“DGCL）その法律に関してはいかなる意見も表明しません。
2024年12月10日 ページ 2 | ||
前述の事項およびここに記載されたその他の事項に従い、本書の発行日現在、株式に関連するすべての法人手続き（以下に定義）完了後、株式が適切に譲渡エージェントおよびその名に登録され、購入者の名義またはその代理により発行され、発行者である会社が支払った（額面以上の金額で）場合、株式の発行および売却は、会社のすべての必要な法人行為によって適切に承認されており、株式は有効に発行され、全額が支払われ、評価がされないものになると考えます。前述の意見を表明するにあたり、以下の前提を仮定しています：（i）会社がDGCLで定められた無証書株式に関するすべての通知要件を遵守すること；（ii）株式のいずれかが発行されるときには、発行および発行済みの普通株式の総数は、会社がその定款の下で発行を許可されている普通株式の総数を超えないこと；および（iii）会社が随時発行する株式の特定の条件が、会社の取締役会（「取締役会」）または取締役会によって設立された一つまたはそれ以上の委員会または取締役会によって指定された他の者または機関によって承認され、発行および販売の権限が与えられることがDGCL、会社の定款、および会社の内部規則、および取締役会のいくつかの決議とその委員会によって承認される（これらの承認は、本書中で「法人手続き」と呼ばれる）こと。
この意見は、登録申請書に関連してあなたの利益のために提供されており、適用される法律の規定に従ってこれを頼りにする権利のある人々によっても利用されることがあります。この意見を、2024年12月10日付の会社の現況報告書の添付資料として提出することを承認し、目論見書の「法的事項」という見出しの下で当社の会社名を参照することに同意します。このような同意を与えることにより、私たちは、私たちが法律第7条または委員会の規則および規制において同意が必要な人々のカテゴリーにあることを認めるものではありません。
敬具、
/s/ レイサム・アンド・ワトキンス LLP | ||