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EX-1.1 2 joby-8kx20241210xex1_1.htm EX-1.1 文件

附件 1.1

Joby Aviation Inc

普通股，面值$0.0001每股

股權分配協議

2024年12月10日


摩根士丹利公司
艾倫公司有限責任公司

轉交至			摩根士丹利公司
			百老匯1585號
			紐約，紐約州 10036

轉交至			艾倫公司有限責任公司
			第五大道711號
			紐約, NY 10022

女士們，先生們：

Joby Aviation, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）擬通過摩根士丹利及公司（“摩根士丹利”）和艾倫公司有限責任公司作爲銷售代理（各自稱爲“經理”，以及，統稱爲“管理者）在本股權分配協議（以下簡稱“協議）的條款下，發行其普通股，每股面值爲0.0001美元，累計銷售總額高達3億美元（以下簡稱“Shares”）。在考慮本協議所述的銷售後，公司將發行的普通股，每股面值0.0001美元，以下簡稱爲“普通股”.

」委員會）一項關於表格S-3的註冊聲明（文件編號333-282809），包括初步招股說明書，與證券（“保留證券），包括公司不時發行的股份。該註冊聲明截至其最新生效日期，包括根據1933年證券法修正案第430A條或第4300億條在生效時被視爲註冊聲明組成部分的信息（如果有）證券法），或任何後續的表格S-3註冊聲明以完成股份銷售，以下稱爲“註冊聲明”, and the related prospectus covering the Shelf Securities and filed as part of the Registration Statement, together with any amendments or supplements thereto as of the most recent effective date of the Registration Statement, is hereinafter referred to as the “Basic Prospectus”. “招股說明書補充” means the final prospectus supplement, relating to the Shares, filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act on or before the business day after the date hereof, in the form furnished by the Company to the Managers in connection with the offering of the Shares. Except where the context otherwise requires, “招股說明書” means the Basic Prospectus, as supplemented by the Prospectus Supplement and the most recent Interim Prospectus Supplement (as defined in Section 6(c)

below), if any. For purposes of this Agreement, “free writing prospectus在證券法第405條中規定的含義。允許的自由寫作招股說明書指附錄I中列出的文件或以書面形式經管理者根據第6(b)條批准的其他文件，且普遍可用的路演指在證券法第433(h)(5)條中定義的“真實電子路演”，該路演已無條件提供給任何人。本文中所用的術語“註冊聲明”、“基本招股說明書”、“招股說明書補充”、“臨時招股說明書補充”和“招股說明書”應包括在此日期時作爲參考所包含的文件（如有）。補充”, “修訂“和“修正在此所用的與註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書補充、任何臨時招股說明書補充或招股說明書相關的“”，應包括公司根據1934年證券交易法（及其修正）系統地向委員會提交的所有文件，證券交易所法案被視爲參考幷包含其中的“納入文件”).

1.保證和承諾。公司向每位經理作出的聲明和保證如下：

(a)註冊聲明已經生效；沒有暫停註冊聲明生效的止損命令在有效；並且沒有針對這種目的或根據證券法第8A條的程序正在委員會之前進行，或者據公司所知，沒有受到威脅。公司是一家公認的資深發行人（根據證券法第405條的定義），有資格使用註冊聲明作爲自動貨架註冊聲明，公司未收到任何通知，表示委員會反對將註冊聲明作爲自動貨架註冊聲明的使用。

(b)(i) (A) At the respective times the Registration Statement and each amendment thereto became effective, (B) at each deemed effective date with respect to the Managers pursuant to Rule 430B(f)(2) under the Securities Act (each, a “Deemed Effective Time”), (C) as of each time Shares are sold pursuant to this Agreement (each, a “Time of Sale”), (D) at each Settlement Date (as defined below) and (E) at all times during which a prospectus is required by the Securities Act to be delivered (whether physically or through compliance with Rule 172 under the Securities Act or any similar rule) in connection with any sale of Shares (the “Delivery Period”), the Registration Statement complied and will comply in all material respects with the requirements of the Securities Act and the rules and regulations under the Securities Act; (ii) the Basic Prospectus complied, or will comply, at the time it was, or will be filed, with the Commission, complies as of the date hereof (if filed with the Commission on or prior to the date hereof) and, as of each Time of Sale and at all times during the Delivery Period, will comply in all material respects with the rules and regulations under the Securities Act; (iii) each of the Prospectus Supplement, any Interim Prospectus Supplement and the Prospectus will comply, as of the date that such document is filed with the Commission, as of each Time of Sale, as of each Settlement Date and at all times during the Delivery Period, in all material respects with the rules and regulations under the Securities Act;

and (iv) the Incorporated Documents, when they were filed with the Commission, conformed in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the rules and regulations of the Commission thereunder, and any further Incorporated Documents so filed and incorporated by reference, when they are filed with the Commission, will conform in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the rules and regulations of the Commission thereunder.

(c)(i) 截至本日期，註冊聲明及其每次修訂生效時以及每個被視爲有效的時間，註冊聲明未包含且不會包含任何虛假的重要事實陳述，也未遺漏任何必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事實；(ii) 截至每個銷售時間，招股說明書（在該銷售時間進行修訂和補充）及當時使用的任何允許自由寫作的招股說明書，考慮在一起（統稱爲“一般披露包），不包含任何虛假的重要事實陳述，也未遺漏任何重要事實，以使其中的陳述在做出時，根據其所做的情況，具有不誤導性；(iii) 截至其日期，招股說明書未包含任何虛假的重要事實陳述，也未遺漏任何使其中的陳述在做出時，根據其所做的情況，具有不誤導性的重要事實；(iv) 在任何結算日期，招股說明書（在該結算日期進行修訂和補充）未包含且不會包含任何虛假的重要事實陳述，也未遺漏任何使其中的陳述在做出時，根據其所做的情況，具有不誤導性的重要事實；提供的, 然而，此項陳述和保證不適用於任何基於經理爲招股說明書或一般披露包特別提供的書面信息而作出的陳述或遺漏。

(d)根據證券法第433(d)條規定，公司需提交的任何自由寫作招股說明書已按照證券法及其下的適用規則和規定向委員會提交，或將根據要求提交。公司提交或需提交的每個自由寫作招股說明書，依據證券法第433(d)條採購或由公司代表準備或使用或提及，均在所有重要方面符合證券法及其下的適用規則和規定。每個自由寫作招股說明書，自發行之日起及在公衆要約和股份銷售完成到公司通知經理的任何更早日期前，並不、未及不會包含與註冊聲明或招股說明書中包含的信息或引用的材料信息相沖突或將相沖突的任何重要信息。每個廣泛可用的路演，如有，在與一般披露包共同考慮時，不包含任何虛假的重要事實陳述，也未遺漏任何使其中的陳述在做出時，根據其所做的情況，具有不誤導性的必要事實。除非允許的自由寫作招股說明書，如有，

電子路演（如有）按照第6(b)條款提供並獲得管理者的批准，公司未準備、使用或引用過，並且將不再準備、使用或引用任何自由書面招股說明書。

(e)(i)(A) 在提交註冊聲明時，(B) 在最近一次修改時，爲了遵循《證券法》第10(a)(3)條的要求（無論這種修改是通過事後生效修正、根據《交易法》第13或15(d)條提交的報告或招股說明書形式），以及 (C) 在公司或任何代表其行事的人（僅對本條款而言，依照規則163(c)的含義）就依賴《證券法》下規則163的豁免向貨架證券提出任何要約時，公司並不是《證券法》規則405中所定義的“無資格發行人”；以及 (ii)(A) 在提交註冊聲明時，(B) 在其後最早的時候，公司或另一參與發行者做出真誠的要約（根據《證券法》規則164(h)(2)的含義）股份，以及 (C) 在此日期，公司並不是也不爲《證券法》規則405下所定義的“無資格發行人”。

(f)公司已正式註冊，按照其註冊地的法律有效存在，具備擁有或租賃資產及按照註冊聲明、招股說明書和一般披露文件中所描述進行業務的企業權力和權威，並在每個司法管轄區內具備經營資格，在需要此類資格的情況下，保持良好狀態（在適用該司法管轄區的良好狀態或等同概念的範圍內），除非在未能具備此類資格或保持良好狀態的情況下，合理預計不會單獨或累積對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(g)公司的每個子公司均已依法成立、組織或組成，作爲公司或其他商業實體有效存在，符合其成立、組織或組成的法域的法律（如適用），擁有擁有或租賃其財產及根據每份註冊聲明、招股說明書和一般披露資料中所述開展其業務的公司或其他商業實體的權力和權限，且在進行業務或擁有或租賃財產需要資質的每個法域均已支付資質，並且處於良好狀態（在該法域的良好狀態或類似概念適用的情況下），除非未能具備這樣的資質或未在良好狀態的情況不會合理預期單獨或整體對公司及其子公司整體產生重大不利影響；公司的每個子公司的所有已發行的資本股票或其他權益權益均已合法有效授權和發行，已全額支付且不可評估，直接或間接由公司擁有，且不受任何留置權、負擔、權益或索賠的影響。

(h)本協議已由公司合法授權、執行和交付。

(i)公司的授權資本股票在法律事務上符合每份註冊聲明、招股說明書和一般披露資料中包含的描述。

(j)在發行股票之前，已流通的普通股已合法授權且有效發行，已全額支付且不可評估。

(k)股票已合法授權，並且在根據本協議的條款發行、交付和支付時，將被有效發行、全額支付且不可評估，且股票的發行不應受任何優先認購或類似權利的限制。

(l)公司的執行和交付，以及公司在本協議下履行義務，將不違反適用法律或公司章程或公司章程細則或對公司或其任何重大子公司（如規則1–02(w)號的《S-X條例》所定義）具約束力的任何協議或其他文書的任何條款，而這些條款對公司及其重大子公司整體來說是重要的，也不違反對公司或任何重大子公司的任何具有管轄權的政府機構、機構或法院的判決、命令或法令，並且公司履行其在本協議下的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，除了涉及證券法或不同州的藍天法的要求，這些要求與股份的要約和銷售有關。

(m)自一般披露包中列示的情況以來，公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，或涉及潛在重大不利變化的發展。

(n)沒有針對公司或其任何子公司作爲當事方，或公司或其任何子公司的任何財產所涉的法律或政府程序正在進行中，或根據公司的知識，存在任何威脅（i）除了一般披露包中準確描述的所有實質性方面的程序，以及那些不會合理預期單獨或合計對公司及其子公司整體產生重大不利影響的程序，或者影響公司履行其在本協議下的義務或完成本協議及一般披露包所設想的交易的能力，或（ii）在登記聲明或招股說明書中需要實質性描述而未描述的；並且沒有任何法規、規定、合同或其他文件需要在登記聲明或招股說明書中描述或提交。

註冊聲明的附件未在所有重要方面進行描述或按要求提交。

(o)公司不是，並且在對股份的發行和銷售及其收益的運用如一般披露包所述後，也將不再需要註冊爲《1940年投資公司法案》定義的"投資公司"。

(p)公司及其每個子公司(i) 遵守任何與保護人類健康與安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（統稱爲“環境法律“），(ii) 根據適用的環境法律，已獲得開展其各自業務所需的所有許可、執照或其他批准，並且(iii) 遵守所有此類許可、執照或批准的條款和條件，除非這種不合規，未獲得所需的許可、執照或其他批准或未能遵守此類許可、執照或批准的條款和條件，單獨或合計，有合理預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(q)沒有(i) 與環境法律相關的成本或負債（包括但不限於，爲清理、關閉物業或遵守環境法律或任何許可、執照或批准所需的資本或運營支出、與操作活動相關的任何限制和對第三方的潛在責任），單獨或合計，有合理預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，或(ii) 仍在進行中的訴訟，或根據公司的知識，預期針對公司或其子公司在環境法律下進行，該訴訟中政府機構也是一方，除了這類訴訟外，合理相信不會施加100萬美元或更多的貨幣制裁。

(r)公司與任何人之間不存在合同、協議或諒解，授予該人要求公司根據證券法就公司任何證券提交註冊聲明的權利，或要求公司將該證券與根據註冊聲明註冊的股份一起納入，除非在本次計劃的股份發行和銷售中有有效的放棄或遵守。

(s)(i) 公司及其任何子公司或控股關聯方，或其任何董事、官員或員工，或者根據公司的知識，公司或其任何子公司或關聯方的任何代理人或代表，均未採取或將採取任何行動，以推動對任何人進行的不當影響官方行爲的提議、支付、支付承諾或支付的授權或批准，給付或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，無論是直接還是間接。

以使公司的利益或其子公司或關聯方受益，或者以其他方式獲取任何不正當的利益，或向任何人提供與(a) 1977年美國外國腐敗行爲法、(b) 2010年英國反賄賂法以及(c) 任何其他相關法律、法規、命令、法令或具有法律效力的指令相關的賄賂或腐敗行爲的法律（統稱爲“反腐敗法律”).

(t)公司的運營及其每個子公司在所有適用的反洗錢法律、規章和條例中均保持在所有時間內的實質合規，包括其中包含的財務記錄保持和報告要求，以及1970年的銀行保密法、2001年美國愛國者法案的適用條款、1986年洗錢控制法和2020年反洗錢法（統稱爲“反洗錢法律”).

(u)(i) 公司、任何子公司或其任何董事、官員或員工，或者根據公司知識，公司的任何代理人、關聯方或代表均不是個人或實體（“人這是被一個或一個以上的個人所擁有或控制的;

(A) 受到美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構（統稱爲“制裁”）管理或執行的;制裁或

(B) 位於、組織或居住在受到全面領土製裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令所確定的烏克蘭其他受覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

(ii) 公司及其每個子公司, (a) 自2019年4月24日或協議日期10年前較近者以來, 未參與過, (b) 目前未參與, 並且 (c) 不會參與與任何個人或任何國家或地區的交易或交易，其在交易時間是或曾是，或其政府是或曾是制裁的對象。

(v)公司不會直接或間接使用發行的收益，或借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益:

(i) 爲任何人在任何國家或地區提供資金或便利其活動或業務，該國家或地區在提供資金或便利時受到制裁，或其政府受到制裁；

(ii) 爲任何洗錢或恐怖融資活動提供資金或便利；或

(iii) 以其他方式導致或導致任何個人（包括參與發行的任何個人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他方式）違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(w)公司及其子公司已進行並將繼續按照反腐敗法、反洗錢法和制裁合規經營，並且沒有任何關於反腐敗法、反洗錢法或制裁的調查、查詢、行動、訴訟或程序正在進行中或根據公司的知識被威脅。公司及其子公司和控制的關聯公司已建立並維護，並將繼續維護合理設計的政策和程序，以促進和實現與反腐敗法、反洗錢法、制裁以及本文件所包含的聲明和保證的合規。

(x)公司及其每個子公司對所有不動產擁有良好且可市場交易的完全所有權，並擁有或擁有良好的所有權或通過許可或其他方式使用所有必要的機械、設備及其他有形資產，以按通用披露包中描述的方式開展其業務，除非未擁有此類所有權或許可的情況不會合理預期對公司及其子公司整體產生重大不利影響，在每種情況下，均不受任何留置權、負擔和缺陷的影響，除非這些情況不會合理預期對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(y)Except as would not, singly or in the aggregate, reasonably be expected to be material to the Company and its significant subsidiaries, (i) the Company and its significant subsidiaries own or otherwise have a valid and enforceable right to use, in all applicable jurisdictions worldwide, all patents, inventions, copyrights and copyrightable works, know-how (including trade secrets and other unpatented and/or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures), trademarks, service marks, trade names, trade dress, domain names and other source indicators, social media identifiers and accounts, licenses, software, technology and other intellectual property and proprietary rights (including all registrations and applications for registrations of, and all goodwill associated with, any of the foregoing) (collectively, “知識產權權利”) used in or necessary for the conduct of their businesses as currently conducted; (ii) to the Company’s knowledge, the Intellectual Property Rights owned by the Company and its significant subsidiaries and the Intellectual Property Rights licensed to the Company and its significant subsidiaries, are valid, subsisting and enforceable, and there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity, scope or enforceability of any such Intellectual Property Rights; (iii) neither the Company nor any of its significant subsidiaries has received any notice alleging any infringement, misappropriation or other violation of Intellectual Property Rights by the Company or any of its significant subsidiaries; (iv) to the Company’s knowledge, no third party is infringing, misappropriating or otherwise violating, or has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights owned or controlled by the Company or any of its significant subsidiaries; (v) to the Company’s knowledge, neither the

Company nor any of its significant subsidiaries infringes, misappropriates or otherwise violates, or has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights of any third party, and the conduct of each of the respective businesses of the Company and its significant subsidiaries as currently conducted and as proposed to be conducted in the General Disclosure Package will not infringe, misappropriate or otherwise violate any Intellectual Property Rights of any third party; (vi) all employees or contractors engaged in the development of Intellectual Property Rights on behalf of the Company or any significant subsidiary of the Company have executed an invention assignment agreement whereby such employees or contractors presently assign all of their right, title and interest in and to such Intellectual Property Rights to the Company or the applicable significant subsidiary, and to the Company’s knowledge, no such agreement has been breached or violated; and (vii) the Company and its significant subsidiaries use, and have used, commercially reasonable efforts in accordance with normal industry practice to appropriately maintain the confidentiality of all Intellectual Property Rights of the Company and its significant subsidiaries the value of which is contingent upon maintaining the confidentiality thereof, and no such Intellectual Property Rights have been disclosed other than to employees, representatives and agents of the Company or any of its significant subsidiaries, all of whom are bound by written confidentiality agreements.

(z)除非單獨或整體上不會合理預期對公司及其重大子公司的整體產生重大不利影響，（i）公司及其重大子公司使用並且已使用任何和所有在“免費”、“開源”或類似許可模型（包括但不限於MIT許可證、阿帕奇許可證、GNU通用公共許可證、GNU較小公共許可證和GNU Affero公共許可證）下分發的軟件和其他材料（統稱爲“「開源軟體」是指以以下方式傳播的任何軟體：(a)作為「免費軟體」；(b)作為「開源軟體」或根據任何由開放原始碼倡議發布的「開源軟體授權」(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(opensource.org/osd)的授權；或(c)根據與前述任何授權類似的授權，該授權要求該軟體及其任何修改版本均以源代碼形式提供或分發，(ii)被授權用於創作衍生作品，(iii)根據允許進行逆向工程、逆向組合或解編任何形式的條款許可該軟體，或(iv)可以無需付費重新分發。）符合與該開源軟件相關的所有許可證條款；（ii）公司及其任何重大子公司均未以任何方式使用或分發或曾使用或分發任何開源軟件，要求或曾要求（A）公司或其任何重大子公司允許對公司或其任何重大子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程或（B）公司或其任何重大子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術（1）以源代碼形式披露或分發，（2）爲了製作派生作品而獲得許可或（3）以無償方式重新分發。

(aa)除非單獨或整體上不會合理預期對公司及其重大子公司的整體產生重大不利影響，（i）公司及其每個子公司已遵守並且目前遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的規定以及與公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置、披露和其他處理個人、可識別個人、家庭、敏感、機密或受監管數據的其他法律義務。數據安防義務”、以及這些數據，“數據）; (ii) 公司及其子公司未收到任何有關不符合任何數據安全義務的通知或投訴，並且對任何其他事實並不知情，這些事實單獨或合計都合理地表明不符合任何數據安全義務; 和 (iii) 沒有任何行動、訴訟或程序在任何法院或政府機構、當局或機構前處於待定或威脅狀態，聲稱不符合任何數據安全義務。

(bb) 除非單獨或合計合理預計對公司及其主要子公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“

IT系統”）足以滿足，並在所有重大方面按照要求運作並表現，涉及到公司及其子公司當前進行的業務及擬進行的業務在一般披露包中的操作，且沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、後門、死亡設備、惡意軟件及其他有害物質，包括旨在干擾使用、允許訪問或禁用、損壞或刪除任何IT系統的軟件或硬件元件。公司及其每個主要子公司已採取商業上合理的努力，實施必要的技術和組織措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及所有IT系統和在公司及其主要子公司分別業務的操作中使用的數據的完整性、連續運營、冗餘和安全。在不限制上述情況的前提下，公司及其主要子公司已採取合理的努力，建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和保護免受破壞、喪失、未經授權的分發、使用、披露、訪問、禁用、挪用或修改，或其他對任何IT系統或在公司及其主要子公司分別業務的操作中使用的數據的妥協或濫用。違約”). 不存在此類違約情況，且公司及其重要子公司未收到、且對任何可能合理預期導致此類違約的事件或條件沒有了解，除非已在沒有重大責任或通知任何人或政府實體的義務的情況下得到解決。

(cc) 公司或其任何重要子公司與員工之間不存在重大勞資爭議，或者根據公司的了解，亦沒有即將發生的爭議；公司也沒有意識到任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在潛在或即將發生的勞資騷擾，這可能單獨或合計對公司及其重要子公司整體產生重大不利影響。

(dd) 除非單獨或合計無法對公司及其每個重要子公司產生重大不利影響，這些公司均由具有較高財務責任的保險公司投保，以覆蓋這類損失和風險，並且在公司的合理判斷下，投保金額在其所從事的行業中是謹慎且常規的；公司及其任何重要子公司都未被拒絕過任何所尋求或申請的保險覆蓋；公司及其任何重要子公司均

有理由相信，它們能夠在現有保險覆蓋到期時續保，或從相似的保險公司獲得類似的保險覆蓋，以繼續其業務，這樣的成本不會單獨或合計對公司及其重要子公司整體產生重大不利影響。

(ee) 公司及其每個子公司已提交了截至本協議日期所需的所有聯邦、州、地方和外國稅務申報表，或已請求延期（除非未提交將不會單獨或合計對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並已支付在此應支付的所有稅款（除非未提交或支付將不會單獨或合計對公司及其子公司整體產生重大不利影響，或當前正善意爭議且根據公認會計原則需要的準備金（美國公認會計原則”) 已在公司的基本報表中創建，並且沒有對公司或其任何子公司不利的稅務缺陷被確定，單獨或合計而言，已有的（也沒有公司或任何子公司收到任何通知或知道的可以合理預期將會對公司或其子公司不利的稅務缺陷，並且可以合理預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(ff) 公司及其每個重要子公司擁有公司及其重要子公司進行業務所需的所有許可證，如一般披露包中所述，除非未能獲得此類許可證合理預期不會對公司及其重要子公司整體產生重大不利影響。公司及其重要子公司均未成爲任何待決或根據公司所知的受到威脅的行動、訴訟或程序的主體，這些行動、訴訟或程序由或在某政府機構、當局或機構之前尋求取消、撤銷、暫停或終止任何許可證，或者收到了任何通知，表明已發出任何許可證的政府機構、當局或機構打算取消、撤銷、暫停或終止任何該許可證，除非該取消、撤銷、暫停或終止合理預期不會單獨或合計對公司及其重要子公司整體產生重大不利影響。許可證” 是指政府機構、當局或機構的任何批准、授權、同意、許可證、註冊、許可證或證書。

(gg) 關於公司或任何其重要子公司目前是當事方或在本日期三年前內已收到最終付款的每個政府合同及每個政府投標：（i）公司及其每個重要子公司已在所有重要方面遵守並且目前在所有重要方面遵守每個此類政府合同和政府投標的所有重要條款和條件，包括所有列入的條款、規定、要求、時間表、附件、法規和適用法律；（ii）公司及其每個重要子公司關於每個此類政府合同和政府投標的認證和聲明，在公司知道的情況下，在進行該認證或聲明時在所有重要方面都是準確的；（iii）公司及其每個重要子公司在所有重要方面已遵守。

符合適用於政府合同或政府投標的所有法律、規則、法規、命令或與美國政府的協議的實質性要求；(iv) 美國政府、任何主要承包商、分包商或其他人均未以書面形式通知公司或其任何重要子公司，指稱公司或任何重要子公司違反或違反適用於該政府合同的任何法律、規則、法規、認證或聲明，或該政府合同的條款、規定或要求，除非這種情況單獨或累計在合理預期中不會對公司及其作爲整體的重要子公司產生重大不利影響；(v) 根據公司的知識，未發現任何合理依據導致政府機關因與任何此類政府合同相關的欺詐（根據美國州或聯邦法律對該概念的定義）提出重大索賠；爲了本協議的目的，政府機關“”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或法庭、司法、仲裁、立法、執行或監管機構（或其下屬），行政機構、自律機構、工具機構、代理委員會或其他政府機關或機構；“政府買盤”是指公司或其任何附屬公司（包括其重要子公司）目前正在進行的任何報價，如果被接受，將導致政府合同的產生；“政府合同”是指公司或其任何重要子公司一方面與（A）美國政府，(B) 以主要承包商身份與美國政府的任何主要承包商，或(C) 與上述(A)或(B)條款中描述的任何合同有關的任何分包商之間的任何合同，包括任何安排、合資企業、基本訂購協議、定價協議、書面協議或其他類似安排。根據本定義，政府合同下的任務、採購或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應視爲相關的政府合同的一部分。

(hh) 根據公司的知識，公司及其各主要子公司遵守美國聯邦航空管理局及其他航空監管機構（統稱爲“）的所有適用法律、法規或其他要求航空法規公司對所知道的情況，公司和其重要子公司均遵守美國聯邦航空管理局及其他航空監管機構的所有適用法律、規定或其他要求（統稱為“航空. 欲了解更多，請參閱下一段。）”，而且公司或其任何重要子公司並未收到任何違反應用航空法的通知，除非有違規未遵守會對公司及其整體重大子公司造成重大不利影響的通知。

(ii) 各註冊聲明、招股說明書和一般披露材料中包含或引用的基本報表，以及相關附表和附註，在形式上在所有重大方面符合《證券法》的適用會計要求，公平地呈現公司及其主要子公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的經營結果和現金流量，這些基本報表已根據美國公認會計原則編制，並在所涵蓋的各個期間內保持一致，除了公司季度基本報表中的任何正常年末調整。各註冊聲明、招股說明書和一般披露材料中包含的其他財務信息來源於公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現所顯示的信息。各註冊聲明、招股說明書和一般披露材料中包含的統計、行業相關和市場

相關數據基於或來源於公司合理並善意相信爲可靠和準確的來源，並且這些數據在所有重大方面與其來源一致。

(jj) 公司的獨立公共會計師已對公司及其子公司的某些財務報表進行認證，並就提交給委員會的審計合併財務報表和時間表及註冊聲明組成部分的報告提供了意見，該會計師事務所根據證券法及委員會和公共公司會計審計委員會（美國）所採用的相關規則和規定，對公司是一個獨立註冊公共會計公司。

(kk) 公司及其每個重要子公司維持一套內部會計控制體系，足以提供合理的保證，確保 (i) 交易根據管理層的一般或特定授權進行執行； (ii) 交易記錄必要以便按照美國通用會計準則編制財務報表並保持資產的可追溯性； (iii) 資產的訪問僅在管理層的一般或特定授權下獲得； (iv) 記錄的資產可追溯性與現有資產按合理間隔進行比較，並對任何差異采取適當措施； (v) 註冊聲明中包含或引用的以可擴展商業報告語言（eXtensible Business Reporting Language）編制的交互式數據是準確的。自公司最近一次審計的財年的結束以來， (i) 公司在財務報告的內部控制方面沒有重大缺陷，並且 (ii) 公司在財務報告的內部控制方面沒有發生重大變更，這些變更對公司的財務報告內部控制產生了實質性影響或合理可能產生實質性影響。

(ll) 公司維護符合適用於公司的交易法要求的披露控制和程序（該術語在交易法第13a-15(e)條中定義）；該披露控制和程序的設計旨在確保與公司及其重要子公司相關的重大信息由這些實體內部的其他人傳達給公司的首席執行官和財務長；且這些披露控制和程序在所有重要方面都是有效的。

(mm) 註冊聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面公正地呈現了所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指導原則進行編制。

(nn) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或結果爲任何普通股價格的穩定或操縱的行爲。

(oo) 公司沒有單獨與任何其他人進行任何測試水域通信，除了(i) 在經理的同意下與公司合理相信符合《證券法》144A條款下合格機構買方的實體進行的測試水域通信，或符合《證券法》501條款下合格投資者定義的機構，和(ii) 未授權除經理外的任何人進行測試水域通信。公司重申已授權經理代表其進行測試水域通信。公司沒有分發任何書面測試水域通信。書面沃特世通信”表示根據《證券法》405條款定義的書面通信的任何測試水域通信。“測試沃特世通訊”表示依賴於《證券法》第5(d)節或第1630億條款進行的與潛在投資者的任何通信。

2.證券出售。基於本協議中包含的聲明、保證和協議，但須遵守本協議中規定的條款和條件，公司與每位經理一致同意，公司可不時通過經理尋求出售股份，每位經理作爲銷售代理，如下所示：

(a)公司可以通過電話或電子郵件向任何經理提交其訂單（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常的參數或條件），在任何交易日（如本協議所定義的）出售股份，該訂單應由該經理確認（並被公司接受），通過電子郵件使用與附錄A相類似的表格；提供的, 然而公司在任何給定時間只能通過一個經理出售股份。這裏提到的“交易日”指的是紐約證券交易所的任何交易日（“交易除非交易所計劃在正常工作日關閉時間之前關閉，否則不應有其他情況。

(b)根據本協議的條款和條件，每位經理應盡其商業合理的努力執行任何提交給其以賣出股份的公司訂單，並且關於此次訂單該經理已同意擔任銷售代理。公司承認並同意(i)並不能保證該經理能夠成功銷售股份，(ii)如果因其他原因未能銷售股份，該經理對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務，除非經理未能盡其商業合理的努力銷售該股份，經理已同意擔任銷售代理，以及(iii)該經理不負有根據本協議在主要基礎上購買股份的義務。

(c)公司不得授權任何股份的發行和出售，且沒有經理應以低於公司根據上述第2（a）節指定的最低價格出售任何股份。此外，公司或經理可在通過電話通知對方後（通過電子郵件或傳真快速確認），根據本協議暫停股份的發售；

提供的, 然而該項暫停或終止不得影響或損害各方關於在發出該通知之前所售股份的各自義務。

(d)如果在本協議項下擔任銷售代理，則該經理應在每個交易日結束後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件）通知，在該協議下售出股份的日子，列明(i)該日售出的股份數量，(ii)從該銷售獲得的總髮售收入，及(iii)公司應向該經理支付的與該銷售相關的佣金。

(e)在每個銷售時刻、結算日期和陳述日期（如下面定義），公司應被視爲已確認本協議中包含的每項陳述和保證。任何經理爲公司作爲銷售代理以商業合理的努力銷售股份的義務，應受限於公司在此的陳述和保證的持續準確性、公司於本協議下的義務的履行，以及滿足本協議第5節中規定的附加條件的持續有效性。

(f)儘管本協議有其他規定，雙方同意在公司持有或可能被視爲持有重要的非公開信息期間，不進行股份的銷售，公司不得請求銷售任何將被售出的股份，且任何經理不應被要求在該期間內出售或提議出售。

(g)儘管本協議中有任何相反的規定，每位經理可以基於其獨立判斷出於任何原因拒絕作爲公司的銷售代理來執行關於銷售股份的一個或多個公司指令。

3.費用。每位經理作爲銷售代理進行股份銷售的補償，將等於根據本協議銷售的股份毛收益的3.0%。

4.付款、交付及其他義務。根據本協議進行股份銷售的結算將在銷售完成後第一個交易日（或按行業慣例爲常規交易的較早日期）進行（每一天稱爲“結算日期。每個結算日期，通過該經理出售並在該日期結算的股份將由公司發行並交付給該經理，以支付該股份銷售的淨收益。所有這些股份的結算將由公司或其轉讓代理自由交付給該經理或其指定帳戶。提供的在結算日前，該經理應向公司書面通知此指定人）在存管信託公司，或者通過雙方共同同意的其他交付方式進行交付，所有情況下應爲可自由交易、可轉換、登記的良好可交付形式的股份，以換取

在同一天內支付資金，並交付給公司指定的帳戶。如果公司或其轉移代理（如適用）未能在任何結算日交付股份，公司應(i) 對該經理因公司未能履行義務而產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和開支）不承擔責任，並且(ii) 支付給經理任何佣金、折扣或在未發生該違約時本應享有的其他補償。

5.經理義務的條件每位經理的義務受以下條件的制約：

(a)自(a) 本協議的日期和(b) 上一個代表日期之後：

(i) 沒有任何暫停註冊聲明有效性的命令在有效期內，並且沒有爲此目的或根據《證券法》第8A條的規定，由委員會提起或威脅的任何程序；

(ii) 未發生任何評級下調，並且沒有收到有關任何意圖或潛在下調或可能變更的審查的通知，而該通知不指示可能變更的方向，以及公司或其任何子公司的任何證券的評級由任何“全國認可的統計評級機構”的定義，如《交易法》第3(a)(62)條所定義；

(iii) 沒有發生任何變化，或涉及潛在變化的發展，影響公司的狀況、財務狀況或其他方面，或影響公司及其子公司的整體收益、業務或運營，自注冊聲明、招股說明書和一般披露包的各自日期起，在每位經理的判斷中，這些變化是重要且不利的，並使得在每位經理的判斷中，不切實際地按照招股說明書中所設想的條款和方式推銷股份。

(b)在第6(l)節規定的每一日期，經理應收到一份由公司執行官簽署的證書，日期爲該日期，內容與上述第5(a)(i)和第5(a)(ii)節所述一致，並表明： (i) 本協議中公司所包含的陳述和保證在該日期時是真實和正確的； (ii) 公司已按照其應在該日期或之前履行或滿足的所有協議和條件，已遵守； (iii) 沒有發出暫停註冊聲明有效性的止損令，也沒有爲此目的啓動任何程序，或根據公司的知識，委員會沒有對其進行威脅； (iv) 招股說明書補充，任何臨時招股說明書補充及每個允許的自由書面招股說明書皆已按時向委員會提交，根據證券法規定（在允許的自由書面招股說明書的情況下，依照證券法第433條規則所需的程度），並且委員會對額外信息的所有請求均已得到遵守或其他滿足；

(v) 截至該日期及每一銷售時間（如果有），在緊接着的陳述日期後，註冊聲明未包含任何重大的虛假陳述或遺漏任何必要陳述的重大事實，或未能表明其中所需的任何重大事實，使得該等聲明在其表述的情境中不具誤導性； (vi) 截至該日期及每一銷售時間（如果有），在緊接着的陳述日期後，一般披露包未包含任何重大的虛假陳述或遺漏任何必要陳述的重大事實，或未能表明其中所需的任何重大事實，使得該等聲明在其表述的情境中不具誤導性；提供的, 然而此類證書不得適用於任何根據並遵循由任何經理書面提供給公司的信息所做的陳述或遺漏，該信息專門用於一般披露包中。

簽署並遞交該證書的官員可以依賴他或她對潛在威脅程序的了解。

(c)如果經理要求，經理應在根據第6(l)節所需交付證書的每個日期收到一份由公司首席財務官簽署並註明該日期的證書，證書的形式和內容應對經理滿意。

(d)經理應在第6(m)節指定的每個日期收到來自公司的外部法律顧問Latham & Watkins LLP的意見和負面保證函，函件註明該日期，其形式和內容應對經理滿意。

(e)經理應在第6(n)節指定的每個日期收到來自經理的法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP的意見和負面保證函，函件註明該日期，其形式和內容應對經理滿意，並且公司應向該顧問提供他們要求的文件，以便使他們能夠交付上述意見和負面保證函。

上述第5(c)節中描述的公司法律顧問的意見和負面保證函應應公司的要求向經理出具，並應在其中註明。

(f)經理們應在第6(o)條規定的每個日期收到一封日期爲該日期的信件，該信件的形式和內容應令經理滿意，來自公司的獨立註冊會計師（A）確認他們是符合證券法、交易法和公共公司會計監督委員會定義的獨立註冊公共會計師事務所，（B）說明截至該日期，該事務所對財務信息和其他通常在會計師給承銷商的“舒適函”中涵蓋的事項的結論和發現，

與註冊公共發行相關（首封信件爲“首次舒適函）和（C）更新首次舒適函，包含在首次舒適函中應當包含的任何信息，如果在該日期給出首次舒適函時應已包含，並根據需要修改，以與註冊聲明、招股說明書補充、招股說明書或任何發行人自創寫作招股說明書（經修訂和補充至該信件日期）相關。

(g)在每次銷售或相關結算日期的情況下，所有根據法案第424條規則要求向委員會提交的備案應在規則424所規定的適用時間段內提交（不依賴於規則424(b)(8)）。

(h)股份應已獲准在交易所上市，僅需在適用的結算日期之前或當時發出發行通知。

(i)普通股應爲符合交易法第101條規例m下第(c)(1)節要求的“活躍交易證券”。

6.公司的契約. 公司與每位經理的約定如下：

(a)向每位經理提供註冊聲明（不包括附錄）及其所需數量的招股說明書（或修訂或補充後的招股說明書）。如果經理在《證券法》第10(a)(3)條提到的九個月期限後，或在基於《證券法》第512(a)條規定必須進行後期變更時需要提供與股份相關的招股說明書，並且本協議尚未終止，應經理的請求並由公司承擔費用，準備並向該經理交付其合理請求的經過修訂的註冊聲明或依據《證券法》第512(a)條或第10(a)(3)條的修訂或補充的招股說明書。

(b)在修訂或補充註冊聲明或招股說明書之前（爲避免疑義，不包括根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條要求公司向委員會提交的報告或任何最終代理或信息聲明），向每位經理提供每項擬議的修訂或補充的副本，並且不提交任何經理合理反對的擬議修訂或補充（除了與其他非普通股的貨架證券發行相關的招股說明書補充）。向每位經理提供由公司或代表公司準備、使用或提及的每項擬議的免費書面招股說明書的副本，並且不使用或提及任何經理合理反對的擬議免費書面招股說明書。

不採取任何可能導致經理或公司根據《證券法》下的433(d)條款需向委員會提交由經理或代表經理準備的免費書面招股說明書的行爲，而經理本來不需要根據此條款提交該文件。

(c)To file, subject to Section 6(b) above, promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of the Prospectus Supplement and for the duration of the Delivery Period. For the duration of the Delivery Period, to include in its quarterly reports on Form 10-Q, and in its annual reports on Form 10-k, a summary detailing, for the relevant reporting period, (i) the number of Shares sold through the Managers pursuant to this Agreement, (ii) the net proceeds received by the Company from such sales and (iii) the compensation paid by the Company to the Managers with respect to such sales (or alternatively, to prepare a prospectus supplement (each, an “Interim Prospectus Supplement”) with such summary information and, at least once a quarter and subject to Section 6(b) above, file such Interim Prospectus Supplement pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act (and within the time periods required by Rule 424(b) and Rules 430A, 4300億or 430C under the Securities Act)).

(d)To file any Permitted Free Writing Prospectus to the extent required by Rule 433 under the Securities Act and to provide copies of the Prospectus and such Prospectus Supplement and each Permitted Free Writing Prospectus (to the extent not previously delivered or filed on the Commission’s Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system or any successor system thereto) to each Manager via electronic mail in “.pdf” format on such filing date to an electronic mail account designated by each Manager and, at any Manager’s request, to also furnish copies of the Prospectus and such Prospectus Supplement to the Exchange and each other exchange or market on which sales of the Shares were effected, in each case, as may be required by the rules or regulations of the Exchange or such other exchange or market.

(e)During the Delivery Period to advise the Managers, promptly after it receives notice thereof, of the issuance of any stop order by the Commission, of the suspension of the qualification of the Shares for offering or sale in any jurisdiction, of the initiation or threatening of any proceeding for any such purpose, or of any request by the Commission for the amending or supplementing of the Registration Statement, the Prospectus Supplement, the Prospectus or any Permitted Free Writing Prospectus or for additional information; and, in the event of the issuance of any such stop order or of any order preventing or suspending the use of any prospectus relating to the Shares or suspending any such qualification, to promptly use its best efforts to obtain its withdrawal.

(f)如果在本協議日期之後及交付期間，發生 (i) 任何事件或存在任何情況，導致招股說明書中包含任何不實的重大事實聲明或未能說明任何重大事實，以至於

在考慮其做出聲明的情況下，使其中的聲明不具誤導性，或 (ii) 出於任何其他原因，在同一期間內需要修改或補充招股說明書或提交任何文件以遵守證券法或交易法，必須迅速通過電話通知經理（並確認以書面或電子郵件形式），並迅速準備和提交，遵循第 6(b) 條的規定，向委員會提交對註冊聲明或招股說明書的修正或補充，以糾正該聲明或遺漏或實現合規，並向每位經理提供其合理要求的該修正或補充的副本。

(g)努力按照經理合理要求的證券或藍天法的管轄區來合格發售和銷售股份，並在法律規定的該股份分配的必要時間內繼續保持此類資格，前提是公司在任何其尚未合格的法律管轄區內，不承擔合格經營的義務或採取任何使其在訴訟中接受送達的行動，其他訴訟除外，這些訴訟不涉及股份的發行或銷售，或者在未承擔稅收的情況下在每個法律管轄區內承擔稅收。

(h)儘快向公司的證券持有者和經理提供一份覆蓋至少 12 個月的收益聲明，起始於本協議日期之後的公司首個財政季度，該聲明應滿足證券法第 11(a) 條和委員會相關規則及規章的規定。

(i)無論本協議中設想的交易是否得以完成，或本協議是否被終止，均需支付或促使支付與履行本協議義務相關的所有費用，包括： (i) 與根據證券法註冊和交付股份相關的公司的律師及會計師的費用、支出和費用，以及與準備和提交註冊聲明、任何招股說明書補充、招股說明書、任何由公司準備、使用或提及的免費書面招股說明書及其修訂和補充相關的所有其他費用，包括爲與股份相關而向委員會支付的申請費用（如適用，按規則456(b)(1)要求的時間內），所有與之相關的打印費用，以及將其副本郵寄和交付給管理者的費用，數量如上述所述， (ii) 與股份的轉讓和交付相關的所有費用和支出，包括任何應支付的轉讓或其他稅費， (iii) 與根據州證券法提供和出售股份相關的任何藍天法或法律投資備忘錄的印刷或製作費用，以及根據上文第6(g)節提供的與股份在州證券法下的資格相關的所有費用，包括申請費用和與此類資格及藍天法或法律投資備忘錄相關的管理者律師的合理費用和支出， (iv) 與本協議設想的發行相關的管理者律師的所有申請費用和合理費用以及支出，包括金融行業監管局的審查和資格，但根據本條款（iv）獲得的報銷不得超過75,000美元， (v) 與股份在交易所上市相關的所有費用和支出， (vi) 任何轉讓代理、註冊處或存託機構的費用和費用，以及 (vii) 公司在此項下履行義務所出現的所有其他費用和支出，除非在本條款另有規定。但需理解的是，除非在本節第6節、第3(b)節和第8節另有規定，每個管理者將支付其所有的費用和支出，包括與該管理者可能做出的任何報價相關的廣告費用。

分發及與本協議設想的發行相關的管理者律師的所有申請費用和合理費用、支出，包括金融行業監管局的審查和資格，但根據本條款（iv）獲得的報銷不得超過75,000美元， (v) 與股份在交易所上市相關的所有費用和支出， (vi) 任何轉讓代理、註冊處或存託機構的費用和費用，以及 (vii) 公司在此項下履行義務所出現的所有其他費用和支出，除非在本條款另有規定。但需理解的是，除非在本節第6節、第3(b)節和第8節另有規定，每個管理者將支付其所有的費用和支出，包括與該管理者可能做出的任何報價相關的廣告費用。

(j)如果登記聲明的初始生效日期的第三個週年日在所有股份被出售之前發生，則在此第三個週年日前，須根據第6(b)條提交新的架構註冊聲明，並採取任何其他必要的行動，以便繼續進行股份的公開發行不中斷（本文對登記聲明的引用應包括委員會聲明生效的新註冊聲明）。

(k)盡其商業合理努力促使股份在交易所上市交易，並維持該上市。

(l)在根據本協議開始發行股份後（以及在此協議的銷售暫停終止後重新開始發行股份時），以及每次(i) 登記聲明或說明書被修改或補充時（除了僅涉及架構證券而非股份的說明書補充）或(ii) 向委員會提交任何納入說明書的文件（除了8-k表的當前報告，除非經理合理要求）時（此開始日期（以及適用時的任何此類重新開始日期）及上述(i)和(ii)中引用的每個日期爲“聲明日期），向經理提供或促使盡快提供一份日期和交付爲該日期的證明，形式上令經理合理滿意，證明在該開始、重新開始、修改、補充或提交時，包括在本協議第5(a)條中提到的證明文件中的陳述均爲真實和正確。如沒有正在進行的股份發行，則本第6(l)條下的交付證明要求將自動免除。儘管如此，如果公司在沒有向經理提供根據本第6(l)條的證明的聲明日期之後決定出售股份，則在經理出售任何股份之前，公司應提供根據本第6(l)條所需的證明給經理。

(m)在每個聲明日期，公司應向經理們提供一份書面意見和負面保證信，由公司外部顧問Latham & Watkins LLP出具，日期爲該日期，形式和內容須令經理們滿意，如第5(c)節所述，必要時作相應修改，以便與登記聲明和經修改和補充至此意見交付時的招股說明書相關聯。

(n)在每個聲明日期，經理的顧問Davis Polk & Wardwell LLP應向經理們提供一份書面意見和負面保證信，日期爲該日期，形式和內容要令經理們合理滿意。

關於以上第6(m)和6(n)節，作爲提交此意見和負面保證信的替代，後續日期的法律顧問可以向經理們提供一封信（“信賴函）表示經理可以依賴於根據第6(m)或第6(n)節提供的先前意見和負面保證信，其效力與該信件的日期相同（但先前意見的聲明應視爲與登記聲明和經修改或補充的招股說明書相關聯，適用於此後日期）。

(o)在根據本協議開始出售股票時（以及在本協議下的銷售暫停終止後重新開始出售股票時），每次（i）登記聲明或招股說明書因增加額外財務信息而修改或補充，（ii）公司提交10-K表格的年度報告或10-Q表格的季度報告，或（iii）有任何文件（除了10-K表格的年度報告或10-Q表格的季度報告）提交給委員會並在招股說明書中引用，其中包含額外或修改的財務信息，公司的獨立公共會計師應向經理們提供第5(f)節所述的舒適信函。

(p)爲遵守附於此的盡職調查協議的附表II以及經理人合理要求的任何其他盡職調查審核或電話。

(q)在任何時候保留並保持可用股份，免受優先購買權的限制，以便使公司能夠滿足其在此項下的義務。

(r)同意經理人在銷售股份的同時，爲經理人自己的帳戶和各自客戶的帳戶交易普通股。

(s)公司接受本協議項下股份購買要約的每一次都應視爲對經理人的確認，即公司在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在接受之日是真實和正確的，

並承諾在銷售時間和與該接受相關的股份的結算日期，這些陳述和保證在這些日期時也將是真實和正確的（但這些陳述和保證應被視爲與Registration Statement和相關股份的Prospectus的修訂和補充有關）。

(t)在根據第2節指示任何經理人於任何特定日進行銷售之前（或按公司與該經理人之間另行達成的協議），公司的董事會（“董事會）或公司董事會授權的任何董事會授權委員會，(i) 應已批准在該日出售的最低價格和最大股份數量，並且 (ii) 應已向公司提供批准該價格和數量的授權決議。公司根據第2節向任何經理人提供的指示，應反映該授權決議的條款。

(u)不得，或公開披露意圖，出售、提供出售、簽約或同意出售、質押、抵押、授予任何出售期權或以其他方式處置或同意處置，直接或間接，公司的普通股或可轉換爲普通股、可交換或可行使的證券或期權或其他購買普通股的權利或任何與普通股實質上類似的其他證券，或允許根據證券法註冊任何普通股，除非以下情況： (i) 根據本協議對股份進行註冊和通過管理人銷售， (ii) 公司在此日期行使選擇權或期權或轉換證券所發行的普通股，且在招股說明書中提及， (iii) 根據公司現有員工福利計劃發行的普通股或授予的購買普通股的期權，或 (iv) 公司根據非員工董事股票計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃發行的普通股，在交付期內，不得(A) 在至少提前三天的書面通知中向管理人說明擬售的性質和日期，(B) 要求管理人根據公司的請求暫停該計劃下的活動。以上句子中包含的限制不適用於(A) 公司根據2024年10月1日公司與豐田汽車公司之間的股票購買協議發行的99,403,579股普通股，如一般披露材料中所述（包括其中引用的文件）， (B) 售賣或發行普通股或可轉換、可行使或以其他方式可交換普通股的協議，或涉及普通股收購的證券、業務、技術、財產或其他資產的公司或其子公司，或根據公司在此次收購中的員工福利計劃的情況，以及根據任何此類協議發行的普通股或可轉換、可行使或以其他方式可交換普通股。

合資企業、商業關係以及其他戰略交易，前提是根據本條款，公司可出售或發行或同意出售或發行的可轉換普通股證券、可行使證券或其他可兌換證券的總數不得超過截至最近一個財務季度末已發行普通股總數的10%。

(v)如果在任何向投資者傳播的書面測試交流後，發生或出現某一事件或發展的結果，以至於該測試交流中包含或將包含不實的重大事實聲明，或省略或將省略陳述任何必要的重大事實，以使該聲明在隨後的情況下不具有誤導性，公司將及時通知管理者，並將迅速修訂或補充該測試交流，以消除或糾正該不實聲明或遺漏，費用由公司自行承擔。

7.管理者的契約每位管理者與公司約定，不採取任何行動，導致公司需根據證券法第433(d)條向委員會提交自由寫作的招股說明書，而這本來不需要由公司提交，除非是由於該管理者的行爲。

8.賠償與貢獻。（a）公司同意賠償並使每位管理者、任何控制該管理者的人員（如有），以及該管理者的每個附屬公司免責，依據證券法第15條或交易法第20條的含義，免受任何及所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在捍衛或調查任何此類訴訟或索賠中合理發生的任何法律或其他費用）的影響，這些損失、索賠、損害或責任是由於在註冊聲明、招股說明書、招股說明書補充文件（包括任何臨時招股說明書補充）、一般披露套餐、公司已提交或根據證券法第433(d)條需要提交的任何自由寫作的招股說明書，或任何對此的修訂或補充，或任何測試交流中所包含的任何不實聲明或聲稱不實的重大事實，或由於在其中省略或聲稱省略的任何重大事實而引起的，除非這些損失、索賠、損害或責任是基於任何依賴並符合公司爲此目的而書面提供的與該管理者有關的信息而產生的，且雙方明白並同意，管理者提供的唯一信息是下面段落（b）中所述的信息。

(b)Each Manager agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who sign the Registration Statement and each person, if any, who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the foregoing indemnity from the Company to such Manager, but only with reference to information relating to such Manager furnished to the Company in writing by such Manager expressly for use in the Registration Statement, the Prospectus, the Prospectus Supplement (including any Interim Prospectus Supplement), the General Disclosure Package, any free writing prospectus that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act, or any amendment or supplement thereto, it being understood and agreed that, as of the date of this Agreement, the only such information furnished by the Managers consists of the names of the Managers as presented on the front and back cover of the Prospectus Supplement.

(c)In case any proceeding (including any governmental investigation) shall be instituted involving any person in respect of which indemnity may be sought pursuant to Section 8(a) or 8(b), such person (the “indemnified party”) shall promptly notify the person against whom such indemnity may be sought (the “indemnifying party”) in writing, and the indemnifying party, upon request of the indemnified party, shall retain counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party and any others the indemnifying party may designate in such proceeding and shall pay the reasonable and documented fees and disbursements of such counsel related to such proceeding, as incurred. In any such proceeding, any indemnified party shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such indemnified party unless (i) the indemnifying party and the indemnified party shall have mutually agreed to the retention of such counsel or (ii) the named parties to any such proceeding (including any impleaded parties) include both the indemnifying party and the indemnified party and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them. It is understood that the indemnifying party shall not, in respect of the legal expenses of any indemnified party in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable and documented fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all such indemnified parties and that all such fees and expenses shall be reimbursed as they are incurred. Such firm shall be designated in writing by Morgan Stanley, in the case of parties indemnified pursuant to Section 8(a), and by the Company, in the case of parties indemnified pursuant to Section 8(b). The indemnifying party shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, the indemnifying party agrees to indemnify the indemnified party from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an indemnified party shall have requested an indemnifying party to reimburse the indemnified party for reasonable and documented fees and expenses of counsel as contemplated by the second and third sentences of this paragraph, the indemnifying party agrees that it shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its

如果(i)該賠償在收到上述請求的賠償方超過30天后達成，且(ii)該賠償方在該賠償之前未根據該請求向被賠償方報銷，則須事先獲得被賠償方的書面同意。未經被賠償方的事先書面同意，任何賠償方不得對任何正在進行或威脅中的訴訟進行任何和解，該訴訟涉及被賠償方是或可能成爲當事方，並且在本協議中可能尋求賠償，除非該和解包括對被賠償方從所有索賠中解除所有責任的無條件釋放。

(d)在第8(a)或8(b)節中規定的賠償對被賠償方不可用或在損失、索賠、損害或責任方面不足的情況下，那麼該段中的每個賠償方應當代替對被賠償方的賠償，爲因該損失、索賠、損害或責任而由被賠償方支付或應支付的金額作出貢獻，(i)按照公司一方和經理一方從股份發行中獲得的相對利益所適當反映的比例，或者(ii)如果適用法律不允許上述第8(d)(i)節提供的分配，則按照適當反映第8(d)(i)節所述的相對利益以及公司一方和經理一方在與導致該損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏相關的相對過錯的比例進行分配，以及任何其他相關的公平考慮。與股份發行相關的公司一方和經理一方所獲得的相對利益應被視爲與公司獲得的股份發行的淨收益（在扣除費用之前）與經理收到的總佣金相同的比例。公司一方和經理一方的相對過錯應根據包括其他事項在內的信息進行判斷，是否虛假或聲稱虛假的重要事實的聲明或遺漏與公司或經理提供的信息相關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的渠道以及糾正或防止該聲明或遺漏的機會。

(e)公司和每位經理同意，如果根據本第8條的貢獻是通過分配來確定的，那麼就不公平或不公正（即使爲了此目的經理被視爲一個實體），或通過任何其他不考慮第8(d)條所提及的公平考慮的分配方法來確定。按比例由於第8(d)條所提及的損失、索賠、損害和責任，補償方支付或應支付的金額應被視爲包括，在上述限制的前提下，補償方爲調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管本第8條的規定，任何經理不得被要求貢獻任何金額，超過其所售股份對公衆所提供的總價格超過任何因不真實或據稱不真實的陳述或遺漏或據稱遺漏而需支付的損害金額。

任何因欺詐性虛假陳述（根據證券法第11(f)條的含義）而被判有罪的人，均無權向任何未犯此類欺詐性虛假陳述的人索取貢獻。本第8條規定的救濟並非排他性的，不應限制任何補償方在法律或衡平法下可能另行獲得的任何權利或救濟。

(f)本第8條所包含的賠償和貢獻條款，以及本協議中公司所作的陳述、保證和其他聲明，應繼續有效並保持充分的效力，儘管（i）本協議的任何終止，（ii）由經理、任何控制經理的人員或經理的任何關聯方、或由公司及其高級職員或董事或任何控制公司的人員進行的任何調查，以及（iii）接受和支付任何股份。

9.有效性本協議在相關各方簽署並交付後生效。

10.終止(a) 公司有權根據以下規定通過書面通知在其自行決定的情況下隨時終止本協議。任何此類終止對任何一方不產生任何責任，除非(i) 在通過管理人進行的任何待售交易方面，公司仍需履行其義務，包括但不限於其在上述第4節下的義務，儘管存在該終止，仍應繼續完全有效；(ii) 本協議的第1節、第3(b)節和第8節的條款在該終止情況下仍應繼續完全有效。

(b)每位管理人有權根據以下規定通過書面通知在其自行決定的情況下隨時終止本協議。任何此類終止對任何一方不產生任何責任，除非(i) 在通過管理人進行的任何待售交易方面，公司仍需履行其義務，包括但不限於其在上述第4節下的義務，儘管存在該終止，仍應繼續完全有效；(ii) 本協議的第1節、第3(b)節和第8節的條款在該終止情況下仍應繼續完全有效。

(c)本協議將繼續完全有效，直到根據以上第10(a)或(b)節終止或雙方的相互協議爲止；提供的在所有情況下，任何通過相互協議或根據本條款(c)的終止應視爲第1節、第3(b)節和第8節的條款在本協議中仍然保持完全有效。

(d)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；提供的該終止在經理或公司收到該通知之前不會生效，直到營業結束。

如果在任何股份的清算日期之前發生該終止，則該銷售應根據第4節的規定完成。

11.完整協議(a) 本協議代表公司與各經理之間關於任何登記聲明、招股說明書補充或招股說明書的準備、發行的進行以及股份的銷售和分配的完整協議。

(b)公司確認，在進行股份發行時：(i) 各經理已並將按正常商業原則行事，且對公司或任何其他人沒有信託責任，(ii) 各經理僅對公司承擔本協議、任何同時簽署的書面協議及先前書面協議（在未被本協議取代的情況下，若有）中列出的責任和義務，(iii) 各經理可能有與公司的利益存在差異的情況，以及 (iv) 各經理在此所涉及交易中的任何活動並不構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或任何行動的請求。公司在適用法律允許的範圍內放棄對任何經理可能因與股份的銷售和分配相關的信託責任的任何聲索。

12.承認美國特別決策機制（a）如果任何管理者是被覆蓋實體，並且成爲美國特別解決機制下的程序當事人，則該管理者對本協議及本協議下的任何權益和義務的轉讓將與該轉讓在美國特別解決機制下的有效性相同，假設本協議及任何權益和義務受美國或美國某州的法律管轄。

(b)如果任何管理者是被覆蓋實體，或者該管理者的銀行控股公司法附屬機構成爲美國特別解決機制下的程序當事人，則根據本協議可能對該管理者行使的違約權利，只能在其在美國特別解決機制下的合同時行使的程度內行使。

本節的目的爲“銀行控股公司法附屬機構”具有12 U.S.C. § 1841(k)項下所賦予的“附屬機構”的含義，並應根據該條款進行解釋。“被覆蓋實體”指以下任何內容：（i）根據12 C.F.R. § 252.82(b)中定義的“覆蓋實體”；（ii）根據12 C.F.R. § 47.3(b)中定義的“覆蓋銀行”；或（iii）根據12 C.F.R. § 382.2(b)中定義的“覆蓋的金融服務機構”。“違約權” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable. “U.S. Special Resolution Regime” means each of (i) the Federal Deposit Insurance Act and the regulations promulgated thereunder and (ii) Title

II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and the regulations promulgated thereunder.

13.副本. This Agreement may be signed in two or more counterparts, each of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument. Delivery of this Agreement by one party to the other may be made by facsimile, electronic mail (including any electronic signature complying with the New York Electronic Signatures and Records Act (N.Y. State Tech. §§ 301-309), as amended from time to time, or other applicable law) or other transmission method, and the parties hereto agree that any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes.

14.Applicable Law. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York.

15.標題. 本協議各節的標題僅爲方便參考而設，不應被視爲本協議的一部分。

16.通知. 本協議下的所有通信應以書面形式進行，並在收到時生效。如果是寄給管理者的，則應送達、郵寄或發送給摩根士丹利，郵寄地址爲：摩根士丹利及公司（Morgan Stanley & Co. LLC），1585 Broadway, New York, New York 10036，注意：股權承銷部，並抄送法律部門及Allen & Company，郵寄地址爲：Allen & Company LLC，711 Fifth Avenue, New York, New York, 10022，注意：法律部門）；如果是寄給公司的，則應送達、郵寄或發送給Joby Aviation, Inc.，郵寄地址爲：333 Encinal Street, Santa Cruz, California 95060，注意：法律部門，並附上電子郵件副本至legal@jobyaviation.com。

[簽名頁隨附]


非常誠摯的您，

JOBY AVIATION, INC.


作者：	/s/ 馬修·菲爾德
	姓名：	馬修·菲爾德
	標題：	財務長


自上述日期起接受

摩根士丹利與公司有限責任公司

作者：	/s/ 斯蒂芬·法爾
	姓名：	斯蒂芬·法爾
	標題：	執行董事


自上面首次書寫的日期起接受

艾倫公司 LLC

作者：	/s/ Ken Siskind
	姓名：	Ken Siskind
	標題：	董事

附表I

允許的自由書寫招股說明書

I-1

附表II

盡職調查協議

以下是公司與經理在進行連續盡職調查工作時使用的指導原則，該工作與根據協議的股份銷售和分配有關。爲了避免疑義，公司同意在任何時候，當公司處於，或者可能被認爲處於，掌握與公司有關的重要非公開信息的情況下，不會要求或進行任何銷售。

1.在每個披露日期之前或當日，除了根據協議第6(l)、(m)、(n)和(o)節提供的文件外，經理預計會與公司的適當業務、財務和法律代表進行盡職調查電話會議。

2.在公司管理報告在給定月份可用的日期（但不得晚於緊接着的月份的最後一個工作日）或之後，經理預計會與公司的適當業務、財務、會計和法律代表進行盡職調查電話會議，公司應提供協議第5(a)節提到的證書。

3.如果公司要求經理在任何一個交易日出售的股份數量等於或大於公司普通股平均每日交易量的15%（根據最近三個完成的交易日計算），經理預計會與公司的適當業務、財務、會計和法律代表進行盡職調查電話會議，公司應提供協議第5(a)節提到的證書。

前述內容僅爲當前意圖的表達，不以任何方式限制經理在協議下的權利，包括經理根據協議合理要求的額外盡職調查程序的權利。

III-1

附錄 A

[經理信頭]

[_______], 20[__]

Joby Aviation, Inc.

333 恩西納爾街

加利福尼亞州聖克魯斯 95060

致：法律部門

通過電子郵件

交易確認

親愛的[_______]：

本確認函規定了摩根士丹利公司（“經理）與Joby Aviation Inc（“公司）相關的協議條款，涉及發行和銷售公司普通股，每股面值爲0.0001美元，累計總銷售價格最高可達3億美元，依據公司、摩根士丹利公司和艾倫公司於2024年12月10日簽署的《股權分配協議》（“協議）除非在下面另行定義，否則協議中定義的專有名詞在此使用時應具有相同含義。

通過聯合簽署或以其他方式書面表明公司對此確認的接受（“接受），公司將與經理同意進行以下交易：


待出售的股份數量：

可以售出股份的最低價格：

可以出售股份的日期：

對經理的補償（如果與協議不同）：

除非並直到公司交付其接受，否則本確認中規定的交易對公司或經理不具有約束力；提供的, 然而, 公司與管理者不會受此確認書條款的約束，除非公司在[_____] 上午/下午（紐約時間）於[本日期[_____], 20[__]]之前送達其接受函。

如果本交易對雙方生效，則應遵循協議的所有陳述、保證、契約及其他條款和條件，除非在此修訂或修改，所有條款均通過引用明示納入本協議。因此，協議中列出的每個陳述和保證應視爲在每個銷售時間、每個結算日期和每個陳述日期均已作出。

如果以上內容符合您對我們協議的理解，請通過在下面簽名來表示您的接受。


非常誠摯的您，

[管理者]


作者：
			姓名：
			標題：


已接受至上述日期第一條以上所寫

Joby Aviation Inc.

作者：
			姓名：
			標題：

[注：公司的接受也可以通過另外的書面接受證明，該書面接受提及本確認書並根據協議遞交]