1.

我已審核Skillsoft Corp.的季度報告10-Q；

2.

根據我的知識，這份報告不包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏任何在該報告所涉期間內，使所作陳述不具誤導性的重大事實；

3.

根據我的知識，這份報告中包含的財務報表和其他財務信息，公允地在所有重大方面展示了登記人的財務狀況、經營結果和現金流量，適用於本報告所述的期間；

4.

註冊人的其他認證官員和我負責建立和維護披露控制和程序（根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義）以及財務報告的內部控制（根據《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義），並已：

a.

設計了這樣的披露控制和程序，或者在我們的監督下促成了這樣的披露控制和程序的設計，以確保與登記人相關的重大信息，包括其合併子公司，能夠在這些實體內部由其他人告知我們，特別是在這份報告準備期間；

b.

設計了這樣的對財務報告的內部控制，或者在我們的監督下促成了這樣的內部控制的設計，以合理確保財務報告的可靠性及爲外部目的準備財務報表符合公認的會計原則；

c.

評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中對在本報告所涵蓋的期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了我們的結論；並且

d.

在本報告中披露了註冊人在最近的財務季度（在年度報告的情況下，註冊人的第四個財務季度）發生的任何對財務報告的內部控制的變化，這些變化對註冊人的內部控制有重大影響，或合理可能對註冊人的內部控制產生重大影響；並且

5.

根據我們最近對財務報告內部控制的評估，我和註冊人的其他認證官員已向註冊人的核數師及註冊人董事會的審計委員會（或執行等效功能的人員）披露了相關信息：

a.

在財務報告的內部控制的設計或操作中，合理可能對註冊人記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

b.

任何涉及管理層或在註冊人內部控制基本報表方面具有重要角色的其他員工的欺詐，無論其是否重要。