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本生效后修正案第2号到表格 F-1 (本“生效后修正案”)正在提交，以更新表格上的注册声明 F-1 (注册编号333-276868) (“原注册声明”)于2024年3月14日生效，并由表格的生效后修正案第1号修正 F-1 提交给美国证券交易委员会(“SEC”)，以引用注册人截至2023年12月31日的年度报告 20-F 在2024年4月30日向SEC提交的表格年度报告(“年度报告”)，以及注册人的当前报告表格 6-K 于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交（"当前报告"）。因此，本次有效后修正案修改了原始注册声明。在提交当前报告之前，(1) 与原始注册声明相关的承销发行（"承销发行"）已完成，包括承销商超额配售选择权的部分行使，和 (2) C-1类 Warrants被行使，共计为5,020,300美元的普通股，和 C-2类 Warrants被行使，共计为1,578,198美元。因此，本次有效后修正案仅与剩余的 C-1类 Warrants相关，这些Warrants可行使合计为38,439美元的普通股，和 C-2类可以行使最多为9,888,306美元的普通股的Warrants，按拆股后计算，这些是作为承销发行单位的一部分而发行的。

相关的注册费用已在2024年2月5日提交原始注册声明时支付。

本次生效后修正案第1号中的所有股份信息反映了 1股换100股公司的普通股在2024年4月11日东部时间晚上11:59进行的反向拆股。

本招股说明书涉及的发行数量为高达$9,926,745的普通股，系在行使已发行的 C-1类 Warrants以购买普通股，合计行使价格为$38,439，我们称之为 C-1类 Warrants，以及已发行的 C-2类以总行使价格为9,888,306美元购买普通股的Warrants，我们称之为 C-2类 Warrants。 C-1类 Warrants和 C-2类 Warrants是在我们于2024年3月19日完成的承销公开发行中发行的，每个目前的行使价格为每普通股1.2573美元，分别可行使购买30,572股和7,864,715股普通股。 C-1类 Warrants和 C-2类 Warrants可以在某些事件发生时进行调整；然而，这些warrants的总行使价格不得增加。

每个 C-1类 Warrant将在2029年3月19日到期，该日期距离发行日期为五年。每个 C-2类 Warrant将在2029年3月19日到期，该日期距离发行日期为五年。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“CISS”为标的进行交易。2024年12月9日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后成交价为每股0.74美元。

投资我们证券涉及风险。请参见“风险因素在本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分和我们的年度报告（表格）中， 20-F 这些内容已纳入本招股说明书，请在投资我们的证券之前仔细阅读。

我们是根据1933年证券法（修正案）（“证券法”）定义的“新兴增长公司”，因此，我们可以选择遵守某些减轻的上市公司报告要求。请见“风险因素”和“招股说明书摘要——作为新兴增长公司的影响”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都属于刑事犯罪。

招股说明书日期，2024年。


	页
关于本招募说明书		1
您可以在哪里找到更多信息		1
通过引用整合某些信息		1
前瞻性声明		3
招股说明书摘要		5
风险因素		9
收益用途		10
资本化		11
普通股分红政策		13
税务考虑		14
资本股票的描述		15
分配计划		16
送达程序与民事责任的执行		17
法律事务		17
专家		17
其他发售和发行费用		18

您应该仅依赖于本招股说明书及向SEC提交的任何免费书面招股说明书中的信息，以及任何修订后的招股说明书和任何招股说明书补充，以及在“附加信息”和“某些信息的引用合并”标题下描述的其他信息。我们没有，承销商也没有，授权任何人向您提供不同的信息或作出其他表示，除了本招股说明书中所包含的。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许发售的司法管辖区向您出售这些证券的提议。您不应假设本招股说明书中所包含的信息在本招股说明书封面上的任何日期以外的日期是准确的。

除非另有说明，否则对“C3is”，“公司”，“我们”，“我们的”或类似术语的引用指的是注册人C3is Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

您可以在这里找到额外信息

我们已向SEC提交了注册声明表格 F-1 关于根据本招股说明书所提供的证券。此招股说明书未包含注册声明中的所有信息。有关我们及本招股说明书所提供的证券的进一步信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其附录。

我们受到1934年证券交易法的信息要求的限制，并且，按照相关规定，我们将需要在我们的财政 20-F 年末的四个月内向SEC提交年度报告表格，并向SEC提供表格上其他重要信息这些报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施中查阅和复印，或按照上述方式从SEC的网站获取。我们预计在这些报告和其他信息通过电子方式提交或提供给SEC后，将尽快免费通过我们的网站提供 6-K. 这些报告。

作为一家外籍私募发行人，我们在某些方面免于遵循《证券交易法》规定的某些规则，包括提供及代理声明内容的要求，我们的高管、董事和主要股东在《证券交易法》第16节所包含的报告和短期利润回收条款方面也享有豁免。此外，按照《证券交易法》，我们不需要像美国公司定期提交公司的证券在《证券交易法》下注册一样，定期向SEC提交报告和基本报表。 8-K. 然而，我们打算向我们的股东提供或使其能够获取包含我们根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的审计财务报表的年度报告，并向我们的股东提供包括我们未经审计的第一至三财政季度临时财务信息的季度报告。我们的年度报告将包含我们与相关方之间的任何交易的详细说明。

某些信息的引用纳入

美国证券交易委员会（SEC）允许我们“引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过引用单独向SEC提交的另一个文件向您披露重要信息。引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书引用纳入以下文件：

•

我们的年度报告表格 20-F 截至2023年12月31日的年度报告，已于2024年4月30日提交给SEC；

我们将根据书面或口头请求，免费向每个接收本招股说明书的人提供已作为参考纳入本招股说明书但未与招股说明书一同交付的任何或所有信息的副本，包括任何证券的实际拥有者。也可以在我们网站的“投资者”部分获取这些文件的副本， http://c3is.pro. 我们网站上包含的或链接到的任何信息未被作为参考纳入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。对于此类信息的请求应发送至以下地址：

C3is Inc.

331 Kifissias Avenue

埃里斯雷亚 14561，雅典，希腊

电话：（011）（30）（210）625 0001

传真: (011) (30) (210) 625 0018

注意: 财务长

您应假设本招股说明书及任何陪同招股说明书补充中所出现的信息，以及我们之前向SEC提交并纳入引用的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能在这些日期之后发生变化。

本招股说明书包含前瞻性声明。这些前瞻性声明包括有关我们经营或表现的可能或假设未来结果的信息。诸如“预计”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”及这些词的变体和类似表达旨在识别前瞻性声明。尽管我们认为这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但无法保证这些期望将被证明是正确的。这些声明涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性声明包括但不限于以下声明：

•

未来的经营或财务结果;

•

全球和区域经济及政治条件，包括乌克兰的冲突以及相关制裁，中东的冲突以及胡塞在红海和亚丁湾的袭击;

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待定或近期收购、业务策略和预期资本支出或营业费用；

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海运行业的竞争，尤其是干散货和油轮领域；

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航运市场趋势，包括租船费、影响供需的因素以及全球干散货运输和油轮船队的组成；

•

由于事故、疾病、疫情、政治事件、海盗行为或恐怖分子袭击，包括乌克兰和加沙的冲突以及胡赛武装对红海和亚丁湾的袭击及相关的全球反应，可能造成的航运路线中断；

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盈利能力的航运能力；

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我们租船协议对方的表现；

•

我们的财务状况和流动性，包括我们未来为我们的Aframax油轮和最近收购的手持干散货运输船的剩余购置价格获取融资的能力，以资助资本支出、收购和其他一般企业活动，融资的条款以及我们遵守融资协议中规定的契约的能力；

•

建造我们所订购的新造船的船厂的表现；并且

•

关于船舶收购和处置的预期。

我们不承担任何义务公开更新或修订本招股书中含有的任何前瞻性陈述或我们在本招股书中提到的文件，以反映我们对这些陈述的预期变化或任何基于的事件、条件或环境的变化，除非法律另有要求。

本公司在本招股书中使用市场数据。本公司从公开可获得的信息和行业出版物中获得了某些市场数据。这些来源通常声明他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但信息的准确性和完整性无法得到保证。预测和预估基于行业调查和编制者在行业中的经验，并且无法保证任何预测或预估可以实现。本公司相信其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但本公司未对这些信息进行独立验证。

本摘要突出了在本招股书后面出现的信息，并且被更详细的信息和财务报表所完全限定。这一摘要可能没有包含所有对您重要的信息。作为投资者或潜在投资者，您应该仔细审阅整个招股书，包括本招股书中标题为“风险因素”的部分以及在本招股书后面出现的更详细信息，在对我们的证券进行投资之前。

C3is Inc. 于2022年7月25日在马尔代夫共和国的法律下注册成立，作为两家子公司的控股公司，这两家子公司各自拥有我们初始船队中的两艘干散货船，这两艘船是帝国石油公司（“帝国石油”）随后贡献给我们的，涉及到分拆（如下定义），连同500万美元的现金作为营运资金，作为我们普通股和A系列可转换优先股的回报。2023年6月21日，帝国石油将我们所有未偿还的普通股分配给了其股东和Warrants持有者，这完成了我们与帝国石油的分离（ “分拆”）。

除非另有说明，否则“C3is”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指注册人C3is Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。我们使用吨位（deadweight tons或dwt），以公吨表示，每吨等于1000千克，用于描述我们船舶的大小。除非另有说明，本招股说明书中提到的“美元”、“美元”、“美国$”和“$”均指美国的法定货币。本招股说明书中的所有股份信息反映了 1比100 的公司普通股在2024年4月11日美国东部时间晚上11:59生效的反向股票拆分。

概述

我们提供国际海运运输服务，服务于干散货租船人，包括主要的国家和私营工业用户，商品生产者和交易商，以及石油生产者、炼油厂和商品交易商及生产者。截止到本招股说明书的日期，我们拥有并运营一支由三艘干散货船组成的船队，运输主要散货如铁矿石、煤和谷物，以及小宗散货如铝土矿、磷酸盐和化肥，还有一艘Aframax型原油油轮运输原油。我们船队的总货物承载能力为213,468载重吨。

公司结构

C3is Inc.是根据马绍尔群岛法律成立的控股公司。我们的主要执行办公室位于希腊雅典14561埃里特里亚基菲西亚斯大街331号。我们在美国的电话号码是011 30 210 625 0001。我们的网站是http://c3is.pro。我们网站上或链接到的网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

完成后分拆在2023年6月21日，我们开始作为与帝国石油（Imperial Petroleum）分开的一家公司运营，该公司是一家在纳斯达克上市的船舶拥有公司，服务于国际航运行业的石油产品、原油和干散货领域，而我们之前是其中的一部分。在2023年7月14日，公司从帝国石油公司收购了Aframax型油轮“Afrapearl II（前名Stealth Berana）”（2010年建造）。在2024年4月12日，公司从关联公司Brave Maritime收购了干散货船“Eco Spitfire”（2012年建造）。

因为我们是在马绍尔群岛共和国的法律下注册的，因此您可能会遇到保护自己作为股东的利益的困难，您通过美国联邦法院系统保护自己权利的能力可能会受到限制。有关更多信息，请参阅“风险因素”和“送达与民事责任执行”部分。

成为“新兴成长公司”的影响

我们符合《创业公司法案》（“JOBS法案”）中对“新兴成长公司”的定义。因此，在最多五年的时间内，我们有资格利用某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长公司的上市实体的各种报告要求。这些豁免包括：

•

能够呈现更有限的财务数据，包括仅在注册声明表格中呈现两年的审计财务报表和两年的选择财务数据， F-1 本招股说明书即为这一部分；

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不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”）的审计员认证要求；

•

不需要遵守公共公司会计监管委员会（“PCAOB”）可能采取的关于强制审计公司轮换或对审计员报告的补充要求，该补充提供有关审计和财务报表的额外信息（即核数师讨论与分析）。

我们可以利用这些条款，直到完成该事项的第五周年后我们财政年度的最后一天。分拆，或者在我们不再是新兴成长公司的时间之前的其他时间。因此，我们不知道一些投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力。这可能导致我们的普通股交易市场不太活跃，而且我们的普通股价格可能会变得更加波动。

在以下最早时间内，我们将继续作为新兴成长公司： (i) 我们年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天； (ii) 2028年12月31日； (iii) 根据规则所定义的我们成为“较大加速报告公司”的日期， 12b-2 根据证券交易法，这将发生在我们普通股的市场价值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日持有的非关联方超过7亿美元；或者 (iv) 我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换的债务证券。

此外，JOBS法案规定，“新兴成长公司”可以利用延长过渡期来遵守新的或修订的会计标准。此条款允许新兴成长公司推迟采用某些会计标准，直到这些标准将适用于私营公司。我们已不可逆转地选择不利用此豁免，因此，我们将受到与其他非新兴成长公司一样的新或修订会计标准的约束。

最多$38,439的普通股，随时可根据已发行的期权行使而发行 C类C-1 Warrants及最多$9,888,306的普通股股份可随时在行使未偿还的 C-2类 Warrants。每个 C-1类 Warrant可在任何时间以每股$1.2573的行使价格行使，或根据备选的无现金行使选项进行行使，并将于2029年3月19日到期。每个 C-2类 Warrant可在任何时间以每股$1.2573的行使价格行使，并将于2029年3月19日到期。

在发行后立即可流通的普通股股份⁽¹⁾

18,492,921股，假设所有 C-1类 Warrants和 C-2类 Warrants在现金基础上行使，按当前行使价格每股$1.2573 截至2024年12月9日。

收益使用	我们估计如果所有 C-1类 Warrants是在现金基础上被行使的。我们估计，如果所有 C-2类 Warrants是在现金基础上被行使的。有可能部分或所有的 C-1类 Warrants和 C-2类 Warrants可能会过期，并且可能永远不会被行使，或者可能以无现金的方式被行使。

我们打算将行使Warrants所得到的净收益用于资本支出，包括我们最近收购的船舶的剩余购买价格以及尚未识别的其他船舶的收购，以及其他一般企业用途。详见“收益用途”。

上市	我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以“CISS”为标的交易。

风险因素	您对我们证券的投资将涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括本招股说明书第8页中标题为“风险因素”的部分所提及的信息，包括“前瞻性声明”标题下的信息，决定是否购买我们的证券。

(1)	本次发行后尚未流通的普通股数量基于截至2024年12月9日的10,597,634股普通股尚未流通，并且不包括：

•

11,930,326股可在600,000股A系列可转换优先股转换时发行的普通股其转换价格当前等于$1.2573。转换价格将进一步调整至公司在原始发行A系列可转换优先股之后任何已注册普通股发行中的最低发行价格。请参见“资本股票描述—A系列可转换优先股。”

对我们证券的任何投资都有很高的风险。除了在本招股说明书中包含或引用的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素以及在我们的年度报告“第3项。关键信息-风险因素”中的因素，该报告以表格形式提交。 20-F 截至2023年12月31日的年度报告于2024年4月30日向SEC提交并在此处引用，在对我们证券进行投资之前。任何描述的风险可能会对我们的业务、财务状况、操作结果和我们证券的价格产生重大负面影响。以下风险因素描述了我们目前已知的重大风险。

与本次发行有关的风险

股东对我们普通股的销售可能会对当时我们普通股的市场价格产生不利影响。

在本次发行后，包括在行使我们目前已经发行的A类Warrants时，可能会在公开市场上销售大量我们的普通股， B-1类 Warrants， B-2类 Warrants， C-1类 Warrants和 C-2类 Warrants，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能影响我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来销售的普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

我们对本次发行的净收益有广泛的自主权，可能会以您不赞同的方式使用这些净收益。

我们的管理层将在本次发行的净收益的使用上享有广泛的自主权，并可能以不改善我们经营结果或提升我们证券价值的方式支出这些收益。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用判断，而在投资决策中，您将没有机会评估净收益是否被适当地使用。我们的管理层未能有效应用这些资金可能导致财务损失，并对我们的业务产生重大不利影响，导致我们证券的价格下跌。在资金使用之前，我们可能会以不产生收入或价值下降的方式投资本次发行的净收益。

我们估计如果所有 C-1类 Warrants 被以现金方式行使，我们估计我们将获得大约38,439美元的净收益。如果所有的 Warrants是以现金方式行使的。可能部分或全部的 C-1类 Warrants和 C-2类 Warrants可能会到期，并且可能永远不会被行使，或者可能以无现金方式行使。

我们打算将行使warrants的净收益用于资本支出，包括近期收购船舶的购买价格余额以及尚未识别的其他船舶收购，和其他一般公司用途。


	截至2024年9月30日（以美元计）
	实际		调整后		进一步已调整
债务：
卖方信用 - 关联方	$	13,876,940	$	13,876,940	$	13,876,940

银行债务		—		—		—

总长期债务		13,876,940		13,876,940		13,876,940

股东权益（1）（2）：
资本股（$0.01 面值， 2,000,000,000 股授权，10,597,634 股截至2024年9月30日已发行并流通，并调整为18,492,921股作为进一步调整）	$	105,976	$	105,976	$	184,929
优先股		6,000		6,000		6,000
额外 paid-in capital		69,143,001		69,143,001		78,990,793
留存收益		2,017,317		1,873,567		1,873,567

总股东权益		71,272,294		71,128,544		81,055,289

Total capitalization	$	85,149,234	$	85,005,484	$	94,932,229

(1)

Under our amended and restated articles of incorporation we are authorized to issue up to 2,000,000,000 shares of common stock, of which 10,597,634 shares of common stock were issued and outstanding as of September 30, 2024 and December 9, 2024, and 200,000,000 shares of preferred stock, of which 600,000 shares have been designated as Series A Convertible Preferred Stock, with have a liquidation preference of $25.00 per share and a conversion price of $1.2573, subject to adjustment, and 600,000 shares of which are issued and outstanding as of September 30, 2024 and December 9, 2024. In addition, as of December 9, 2024, there were 47,650 shares of common stock subject to outstanding Class A Warrants, with an exercise price of $105.00 per share, which expire on July 5, 2028; 126,925 shares of common stock subject to outstanding Class b-1 Warrants, with an exercise price of $1.2573 per share or pursuant to an alternative cashless exercise option, which expire on January 23, 2029; 7,487,974 shares of common stock subject to outstanding B-2类 Warrants，每股行使价格为$1.2573，截止日期为2029年1月23日；30,572股普通股处于未支付状态 C-1类 Warrants，每股行使价格为

每股$1.2573，或按照另一种无现金行使选项行使，截止日期为2029年3月19日；以及7,864,715股普通股处于未支付状态 C-2类 Warrants，每股行使价格为$1.2573，截止日期为2029年3月19日。系列A可转换优先股的转换价格， b-1类 Warrants， b-2类 Warrants， C-1类 Warrants和 C-2类 Warrants在某些事件发生时可调整。请参阅“资本股票描述”。

(2)	除非另有说明，本募集说明书中的所有信息均反映并假定未转换的A系列可转换优先股和未行使的A类Warrants。 B-1类 Warrants， B-2类 Warrants， C-1类 Warrants，或 C-2类 Warrants.

我们目前打算保留未来的收益（如果有的话）以资助我们业务的发展和增长。然而，我们的董事会将根据我们的现金流和流动性需求评估我们的分红政策，我们可能会考虑根据我们业务的未来表现和财务状况向普通股支付分红。任何未来分红的声明和支付均需由我们董事会自行决定。分红支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、贷款协议中的限制或其他融资安排、影响股东分配支付的马绍尔群岛法律条款以及其他因素，并将受到我们A系列可转换优先股的优先权的影响。正如本招股说明书其他地方所述，该优先股的分红率为每$25.00清算优先权每年5.00%。由于我们是一家控股公司，除了我们子公司的股票外没有实质性资产，因此我们支付分红的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及它们向我们支付分红的能力。马绍尔群岛法律一般禁止除了盈余之外或在公司破产或在支付后会破产的情况下支付分红。

我们将在行使时交付我们的普通股股份 C-1类 Warrants和 C-2类 Warrants。截至本招股说明书日期，已发行的 C-1类 Warrants可行使共计30,572股普通股，且 C-2类 Warrants可行使共计7,864,715股普通股。有关 C-1类的更多信息 Warrants和 C-2类 Warrants，见我们的年度报告中的“第10项。附加信息 — A. 股本” 20-F 截至2023年12月31日的，会在此处引用。

我们是马绍尔群岛公司，执行办公室位于美国之外的希腊雅典。我们的董事和高级职员及其子公司的董事和高级职员均为非美国国家的居民。我们及其子公司的大部分资产以及董事和高级职员的相当一部分资产均位于美国之外。因此，美国投资者很难或者不可能在美国对我们、我们的董事或高级职员、我们的子公司进行诉讼，或者在美国法院获得的判决中对我们或他们实现判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

此外，关于马绍尔群岛的法院是否会（1）承认或对我们或我们的董事或高级职员执行美国法院基于适用的美国联邦和州证券法中的民事责任条款的判决；或（2）在马绍尔群岛提起的原告案件中，对我们或我们的董事和高级职员施加责任，基于这些法律，仍然存在不确定性。

您可能还会在美国以外的法院执行判决方面遇到困难，包括在美国法院对我们的任何董事和高管或我们提起的诉讼，包括根据美国证券法的民事责任条款的诉讼。

法律事项

关于马绍尔群岛法律的某些法律事务已由Reeder & Simpson P.C.为我们审查。关于美国联邦和纽约法律的某些事项已由Goodwin Procter LLP为我们审查，地点为纽约，纽约。

专家

C3is Inc.的合并财务报表自2021年3月12日（成立日期）至2021年12月31日，以及自2022年1月1日至2022年10月18日的期间，已通过引用纳入本招股说明书，引用C3is Inc.的年度报告表格。 20-F 截至2023年12月31日的年度财务报表已由德勤注册公共会计师事务所审计，如其报告中所述。这些财务报表因依赖于该公司的报告而被纳入引用，因其在会计和审计方面的专家权威。

C3is Inc.的合并财务报表截至2022年和2023年12月31日，以及自2022年7月25日（成立日期）至2022年12月31日和截至2023年12月31日的年度财务报表，已通过引用纳入本招股说明书，引用C3is Inc.的年度报告表格。 20-F 截至2023年12月31日的年度财务报表已由德勤注册公共会计师事务所审计，如其报告中所述。这些财务报表因依赖于该公司的报告而被纳入引用，因其在会计和审计方面的专家权威。

德勤会计师事务所位于希腊雅典Maroussi，Fragoklissias 3a & Granikou街，邮政编码151 25.

注册人的章程规定，任何人如果是或曾是注册人的董事或高级职员，或是根据注册人的要求担任其他合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，则有权根据与《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）第60条所授权的相同条款、相同条件和相同程度，获得注册人的 indemnification，前提是他以诚信的方式行事并且以他合理相信符合或不反对注册人最佳利益的方式行事，并且就任何刑事行为或程序而言，没有合理理由相信他的行为是违法的。

BCA第60条规定如下：

对董事和高级职员的 indemnification.

(1) 非以公司名义提起的诉讼。公司有权 indemnify任何人，前提是他是或曾是任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序的当事人，或威胁成为该类当事人，无论是民事、刑事、行政还是调查性（不包括以公司名义提起的诉讼），因为他是或曾是公司的董事或高级职员，或是根据公司的要求担任其他公司的董事或高级职员，以及合伙企业、合资企业、信托或其他企业，针对由他实际合理 incurred的与此类行动、诉讼或程序相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，如果他以诚信的方式行事，并以他合理相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事行动或程序而言，没有合理理由相信他的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或程序通过判决、命令、和解、定罪或无争辩的认罪等结束，或其同等形式，不应自动形成对该人未以诚信和以他合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事的假设，并且对于任何刑事行动或程序，也应认为他有合理理由相信其行为是违法的。

(2) Actions by or in right of the corporation. A corporation shall have power to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the corporation to procure judgment in its favor by reason of the fact that he is or was a director or officer of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him or in connection with the defense or settlement of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not, opposed to the best interests of the corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable for negligence or misconduct in the performance of his duty to the corporation unless and only to the extent that the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the court shall deem proper.

(3) When director or officer successful. To the extent that a director or officer of a corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in subsections (1) or (2) of this section, or in the defense of a claim, issue or matter therein, he shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection therewith.

(4) Payment of expenses in advance. Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or proceeding may be paid in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding as authorized by the

II-1

(5) 根据其他权利的赔偿。根据本节的其他小节提供或批准的赔偿和费用的预付款，不应被视为寻求赔偿或费用预付款的任何其他权利的独占，无论是根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事的决议，均包括以其官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动。

(6) 赔偿的继续。根据本节提供或批准的赔偿和费用的预付款，除非在授权或批准时另有规定，将继续适用于已不再担任董事、高管、员工或代理人的人员，并将惠及此类人员的继承人、执行人和管理人。

(7) 保险。公司有权为任何身为或曾经身为公司的董事或高管，或应公司的请求担任董事或高管的人购买和维持保险，以保护其在此身份下因任何责任被指控并产生的责任，无论公司是否有权根据本节的规定对其进行赔偿。

项目 7. 最近未注册证券的销售

公司向帝国石油公司发行了31,826股普通股和600,000股A系列可转换优先股，以换取其向公司贡献的已发行的公司两家船舶拥有子公司的所有股份。分拆 2023年6月21日交易完成。这些发行均根据《证券法》第S条的规定被豁免注册，属于不涉及在美国的发行交易。

第8项 . 附件及财务报表附表


1.1		承销协议形式**

3.1		公司的修订公司章程，经过于2024年4月11日的修正章程修订。（参考公司年度报告中附录1.1） 20-F 于2024年4月30日向SEC提交的

3.2		C3is Inc.的修订和重述章程（参考公司注册声明中附录3.2） F-1 (文件无。 333-276430) 于2024年1月8日向证券交易委员会提交)

3.3		系列A可转换优先股的指定声明（引用公司注册声明上的附录3.3 F-1 （文件无。 333-272939) 于2023年6月26日向证券交易委员会提交)

4.1		A类Warrant的形式（引用公司报告上的附录4.2 6-K 于2023年7月5日向证券交易委员会提交)

4.2		表单类别 b-1 Warrant（根据2024年1月23日向SEC提交的公司报告的附件4.1引用） 6-K

4.3		表单类别 b-2 Warrant（根据2024年1月23日向SEC提交的公司报告的附件4.2引用） 6-K

4.4		表格类型类 C-1 Warrant（参见2024年3月19日提交给SEC的公司报告的附录4.1） 6-K 提交的文件

II-2


4.5		表格类型类 C-2 Warrants（参考公司在表格中的第4.2号展览） 6-K 于2024年3月19日提交给SEC

5.1		Reeder & Simpson P.C.的意见（参考公司在表格中的第5.1号展览） F-1 （文件编号333-276868）于2024年2月5日提交给SEC

5.2		Goodwin Procter LLP的意见（参考公司在表格中的第5.2号展览） F-1 （文件编号 333-276868) 于2024年2月5日向SEC提交)

10.1		C3is Inc. 与 Brave Maritime Corp. Inc. 之间的管理协议(引用公司的注册声明的附件 10.1 F-1/A (档案编号 333-271228) 于2023年5月17日向SEC提交)

10.2		C3is Inc. 与 Imperial Petroleum Inc. 之间的出资协议(引用公司的注册声明的附件 4.2 F-1/A （文件编号 333-271228）于2023年5月17日提交给SEC）

10.3		关于Aframax油轮的协议备忘录，日期为2023年7月 7日， F-1 （文件编号 333-276430）于2024年1月8日提交给SEC）

10.4		协议备忘录，日期为2024年4月10日，适用于手持散货船（根据2024年公司的年度报告中附录4.11的引用） 20-F 提交给美国证券交易委员会的文件，日期为2024年4月30日）

10.5		股权补偿计划（根据公司的注册声明中附录10.2的引用） F-1/A （文件编号333-271228）提交给美国证券交易委员会的文件，日期为2023年5月17日）

21.1		C3is Inc.的重要子公司（根据公司的年度报告中附录8的引用） 20-F 已于2024年4月30日向SEC提交文件)

23.1		德勤注册会计师事务所同意书*

23.2		德勤注册会计师事务所，独立注册公共会计公司，C3is Inc.（接替者）同意书*

23.3		Reeder & Simpson P.C.同意书（包含在附录5.1中）

23.4		Goodwin Procter LLP同意书（包含在附录5.2中）

24.1		授权书（包含在签名页面上）**

107		提交费用表**

在此提交。

之前已提交。

第9项。承诺

(a)	签署的注册人特此承诺：

(1)

在任何进行要约或销售的期间，提交本注册声明的后效修正案：

(i)

包含证券法第10(a)(3)节所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映自注册声明生效日期（或最近的后效修正案）以来出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表了所列信息的根本变化。尽管如此，任何证券发行数量的增加或减少（如果证券发行的总美元价值不超过已注册的金额）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可以在中反映。

II-3

不过， 如果这些段落要求在有效后修订中包含的信息已包含在按照《交易法》第13节或第15(d)节由注册人提交或提供的报告中，这些报告被并入注册声明，或者是在根据规则424(b)提出的招募说明书中所包含, 则(i)、(ii)和(iii)段不适用。

(2)

为了确定根据《证券法》产生的任何责任，每一项有效后修订应被视为与其中所述证券相关的新注册声明，并且在该时刻这些证券的发售应被视为其初步真实的发售。

(3)

通过有效后修订移除从注册中注册的任何在发售终止时仍未售出的证券。

(4)

在任何延迟发售开始时或在持续发售期间，向注册声明提交有效后修订，以包括按表格中的项目8.A要求的任何财务报表。 20-F 财务报表和《证券法》第10(a)(3)节其他要求的相关信息不需要提供，前提是注册人通过有效后修订在招募说明书中包括根据本段要求的财务报表以及确保招募说明书中的所有其他信息至少与那些财务报表的日期一样新。如果前述内容不影响，关于注册声明的表格 F-3, 不需要提交生效后修订案以包含根据《证券法》第10(a)(3)节或表格第8.A项要求的财务报表和信息， 20-F 如果这些财务报表和信息包含在发行人根据《交易法》第13节或第15(d)节提交或提供的定期报告中，并在表格中通过引用被纳入， F-3.

(5)

为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任，

(i)

根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并被纳入之日起；并且

(ii)

根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求作为注册声明的一部分，仅依赖于规则4300亿有关根据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)所做的发行提供根据《1933年证券法》第10(a)节要求的信息，应被视为在注册声明中并被纳入，自该招股说明书首次在生效后使用的日期或发行招股说明书中描述的证券首次销售合同的日期，二者中较早者起的部分。如规则4300亿所提供，关于发行人及当时任何作为承销商的人员的责任，该日期应视为与注册声明相关的证券的注册声明的新生效日期，并且该时间内的证券发行应被视为其初始真实发行。 但是， 在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在被纳入或视为被纳入注册声明或招股说明书的文件中，对于在该生效日期之前合同销售时间的购买者，将不取代或修改任何

II-4

为了确定注册人在《证券法》下对任何购买者的任何责任，注册人承诺，在本注册声明下进行的注册人证券的首次发行中，无论使用何种承销方式将证券出售给购买者，如果证券通过以下任何一种通信方式向该购买者提供或出售，则注册人将被视为该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售这些证券：

(i)

任何与要求根据规则424提交的发行相关的注册人的初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

任何与发行相关的由注册人或代表其准备的自由书写招股说明书，或由注册人使用或提及的；

(iii)

任何与发行相关的其他自由书写招股说明书中包含的、由注册人或代表其提供的关于注册人或其证券的重要信息的部分；以及

(iv)

任何其他是注册人提供给购买者的发行中包含的要约的通信。

(b)	以下签字注册方在此承诺，为了判断根据 1933年证券法的任何责任，注册方根据《交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的每份年度报告，若在注册声明中被引用，则应视为与所提供证券相关的新的注册声明，并且在该时间所提供的证券应视为首次真实提供。

(c)	在根据前述条款可允许对注册方的董事、官员和控股者进行有关根据证券法产生的责任的赔偿，或者其他原因下，注册方已被告知，SEC的观点是这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果注册方的董事、官员或控股者就注册证券提出有关这种责任的赔偿请求（与注册方支付的费用无关，此费用是在任何行动、诉讼或程序中的成功辩护中由董事、官员或控股者支付或产生的），注册方将在其法律顾问认为该事项未被控股先例解决的情况下，向适当管辖法院提交是否这种赔偿违反了证券法中所表述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁定的约束。

II-5


签名		标题

/s/ 迪阿曼提斯·安德里奥提斯迪阿曼提斯·安德里奥提斯		致富金融(临时代码)和董事 (首席执行官)

/s/ 妮娜·平迪亚妮娜·平迪亚		财务长（信安金融和首席会计主任）

* 哈利·N·瓦菲亚斯		董事

* 约翰·科斯托亚尼斯		董事

* 乔治·希拉达基斯		董事


*作者：		/s/ 迪阿曼提斯安德里奥蒂斯
		迪阿曼提斯·安德里奥蒂斯
		代理律师


C3IS INC. (注册人)

作者：		/s/ 迪阿曼提斯安德里奥提斯
姓名：		迪阿曼提斯安德里奥提斯
标题：		首席执行官


		普格里西 & 关联公司

作者：		/s/ 唐纳德·J·普格里西
姓名：		唐纳德·J·普格里西
标题：		董事

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