展示1.1
HWエレクトロ株式会社
[●] アメリカ預託株式
[●] 普通株式を表す
引受契約
[●], 2024
AC世紀陽光証券LLC
200 E. ロビンソン ストリート, スイート 295
オーランド、FL 32801
代表として
複数の引受業者がリストされています
その前の営業日、 スケジュール 1 本契約に
拝啓、
HW エレクトロ株式会社(日本法に基づいて設立された有限責任の株式会社会社(株式会社))は、 複数の引受業者に対して発行し販売することを提案します。 スケジュール 1 ここに(「引受人」)、あなたが代表者(「代表者」)として行動しているために、合計[●] アメリカ預託株式(「ADS」)が、 各ADSは会社の一普通株式(「普通株式」)を代表します(総称して「確定証券」といいます)。 加えて、会社は引受人のオプション(「オプション」)に応じて、最大で追加の [●] ADS(「オプション証券」)を発行・販売することを提案します。確定証券およびオプション証券はここで「提供証券」と呼ばれます。ADSは、2024年[●]付の入金契約に基づいて発行されます(「入金契約」、 およびこの引受契約(「契約」)と共に「取引文書」)は、会社、シティバンク、N.A.が預託者(「預託者」)として、 入金契約の下でのADSの所有者および保持者との間で締結されます。各ADSは一普通株式を代表します。文脈が要求しない限り、 ここでの確定証券、オプション証券、または提供証券への各参照は、基礎となる普通株式(以下「提供株式」といいます)も含まれます。
会社はここに確認します。 提供証券の購入と販売に関して、数者の引受人との合意を行ったことを以下の通り示します:
1. 登録声明. 会社は、改正された1933年証券法およびその下の規則および規制に基づき、アメリカ合衆国証券取引委員会(「コミッション」)に対して、 1-F形態の登録声明(ファイル番号333-278974)を準備し、提出しました。この登録声明には、ADSで表された普通株式に関する目論見書が含まれています。 改正された当該登録声明は、発効するたびに、その発効時に登録声明の一部と見なされる情報(もしあれば)、 証券法第430A条、4300億条または430C条に従って(「ルール430情報」)を含みます。ここで言う「登録声明」とはこれを示し、 ここで使用される「暫定目論見書」とは、各発効前の登録声明に含まれる目論見書(およびその改正)、証券法のルール424(a)に従ってコミッションに提出された目論見書、 および発効時にルール430情報を省略した登録声明に含まれる目論見書を意味します。「目論見書」という用語は、 提供証券の販売確認に関連して最初に使用される形式の目論見書(または購入者の要請に基づいてルール173に従って利用可能にされるもの)を指します。 会社が証券法第462(b)条に基づき簡略化された登録声明(「ルール462登録声明」)を提出した場合、 ここで「登録声明」という用語が指すのは、そのルール462登録声明を含むものと見なされます。 ここで必要に応じて定義されていない大文字の用語は、登録声明および目論見書に与えられた意味を持つものとします。—]) relating to the ADSs. The registration statement relating to the ADSs, as amended at the time it became effective, is hereinafter referred to as the “ADS Registration Statement.” In addition, the Company has filed, in accordance with Section 12 of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), a registration statement on Form 8-A to register the Ordinary Shares and the ADSs (the “Form 8-A Registration Statement”). At or prior to the Applicable Time (as defined below), the Company had prepared the following information (collectively with the pricing information set forth on 付録A, the “Pricing Disclosure Package”): a Preliminary Prospectus dated [●], 2024 and each “free-writing prospectus” (as defined pursuant to Rule 405 under the Securities Act) listed on 付録A をお届けします。
“Applicable Time” means [6:00] P.m., New York City time, on [●], 2024.
1
2. Purchase of the Offered Securities.
(a) The Company agrees to issue and sell the Firm Securities to the several Underwriters as provided in this Agreement, and each Underwriter, on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein and subject to the conditions set forth herein, agrees, severally and not jointly, to purchase at a price per ADS of US$[●] (the “Purchase Price”) from the Company the respective number of Firm Securities set forth opposite such Underwriter’s name in スケジュール 1 をお届けします。
In addition, the Company agrees to issue and sell the Option Securities to the several Underwriters as provided in this Agreement, and the Underwriters, on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein and subject to the conditions set forth herein, shall have the option to purchase, severally and not jointly, from the Company the Option Securities at the Purchase Price less an amount per share equal to any dividends or distributions declared by the Company and payable on the Firm Securities but not payable on the Option Securities. If any Option Securities are to be purchased, the number of Option Securities to be purchased by each Underwriter shall be the number of Option Securities which bears the same ratio to the aggregate number of Option Securities being purchased as the number of Firm Securities set forth opposite the name of such Underwriter in スケジュール 1 hereto (or such number increased as set forth in Section 10 hereof) bears to the aggregate number of Firm Securities being purchased from the Company by the several Underwriters, subject, however, to such adjustments to eliminate any fractional shares as the Representative in its sole discretion shall make.
The Underwriters may exercise the option to purchase the Option Securities at any time in whole, or from time to time in part, on or before the forty-fifth (45th) day following the date of the Prospectus, by written notice from the Representative to the Company. Such notice shall set forth the aggregate number of Option Securities as to which the option is being exercised and the date and time when the Option Securities are to be delivered and paid for, which may be the same date and time as the Closing Date (as hereinafter defined) but shall not be earlier than the Closing Date nor later than the tenth (10th) 本定義に基づく営業日から通知の日付の後の (その時刻および日付が本契約の第10条に従って延期されない限り)。そのような通知は、必ず 二(2)営業日前に指定された配達の日付および時刻の前に行わなければならない。
(b) 会社は、引受会社が提供された証券の公募を行う意図があり、初めに価格開示パッケージに記載された条件で 提供された証券をオファーすることを理解しています。会社は、引受会社がその証券を引受会社のいずれかの関連会社に対して オファーおよび販売することを認め、同意します。
(c) 会社は、預託信託会社(「DTC」)の施設を通じて代表者に提供された証券を引き渡しますが、代表者から 異なる指示がある場合は除き、数々の引受会社の口座のために提供された証券の購入価格を、会社が指定した口座に 即時利用可能な資金として引受会社からの電信送金によって受け取る場合、ファーム証券のために、サリバン & ウォースターLLP、1251アベニュー・オブ・ザ・アメリカス、19th 階、ニューヨーク、NY 10020で、東部時間で午前11時頃に行います。第1四半期)(または、ファーム証券が価格設定された場合、取引法のルール15c6-1(c)に基づき、東部時間の午後4時以降、二(2nd)) 本契約日からの取引日、または、会社と代表者が同日またはその他の日に合意した場合の、別の時間や場所(ファクシミリやその他の電子通信を含む)に行われるものとします。遅くとも7営業日以内には、代表者と会社が書面で合意する条件で、日本法に従って、セクション6に記載された条件が満たされるか代表者によって放棄される日(この日を「クロージング日」といいます)。また、オプション証券の場合、オプション証券を購入するための引受人の選択を記載した書面通知に指定された日、時間、および場所において行われるものとします(この日を「追加クロージング日」といいます)。取引法第15c6-1条の目的のために、クロージング日(それが他の適用される決済日より遅い場合)は、資金の支払いおよびファーム証券またはオプション証券の引渡しのための決済日とします。さらに、会社と代表者は、ADSの取引は、ADSが引受人に引き渡されるまで開始されないことに合意します、または適用される購入者の利益のためのクロスレシートや類似の引渡し指示に指定されたものとします。th会社は、該当する証券の買い手のそれぞれの口座のために、定義される形で、その名前で及びその額面で代表者が書面で要求した形で引受人に提供します。この引渡しは、クロージング日または追加クロージング日の2営業日前までに実施され、これに関連して発生する譲渡税はすべて会社が支払います。提供される証券の証書(存在する場合)は、クロージング日または追加クロージング日の前営業日午後1時(ニューヨーク時間)までに、DTCまたはその指定された保管場所で代表者によって検査および梱包のために利用可能にされます。
2
会社は、その日購入される提供証券の引受人のそれぞれの口座のために、定義された形で、代表者がその名前で及びその額面で要求した形で引き渡します。この引渡しは、クロージング日または追加クロージング日の2営業日前までに行われ、これに関連して発生する譲渡税はすべて会社が支払います。提供される証券の証書(存在する場合)は、クロージング日または追加クロージング日の前営業日午後1時(ニューヨーク時間)までに、DTCまたはその指定された保管場所で代表者によって検査および梱包のために利用可能にされます。
(d) 会社は、 代表者および他の引受人が、本申し出にかかる提供証券の提供に関して(その条件を決定することを含む) 会社に対して、独立した商業的取引先としてのみ行動しており、会社や他の人のために金融アドバイザーや受託者、またはエージェントとしては行動していないことを認め、同意します。さらに、代表者も他の引受人も、いかなる法的、税務、投資、会計、または規制に関する問題について、いかなる管轄権の下でも会社や他の人にアドバイスを行っていません。会社は、これらの問題について自らのアドバイザーと相談し、ここに考慮される取引について独自に調査・評価を行う責任があり、代表者および他の引受人はこれに関して会社に対して責任や負債を負うことはありません。代表者および他の引受人による会社、ここに考慮される取引、およびその取引に関連するその他の事項のレビューは、代表者および他の引受人の利益のためのみになされ、会社のためではありません。
3. 会社の表明および保証会社は、各引受人に対して以下のことを表明し、保証します:
(a) 予備目論見書。 いかなる予備目論見書の使用を防止または停止する命令は、委員会によって発行されておらず、価格開示パッケージ、登録申請書、ADS登録申請書およびフォーム8-A登録申請書に含まれる各予備目論見書は、提出時点で証券法にすべての重要な点で準拠しており、提出時点で重要な事実の不正確な声明を含んでおらず、またはそこに記載されている声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略していません;提供された会社は、当該引受人から代表者を通じて書面で会社に提供された情報に従って、またはそれに基づいて行われた声明または省略に関して、いかなる表明や保証も行わないことを理解し合意します。ここでの唯一のそのような情報は、ここに記載されるセクション7(b)に記載されている情報であることが理解されています。
3
(b) 価格開示パッケージ適用時点での価格開示パッケージには、重要な事実の虚偽の声明が含まれておらず、締結日及び追加締結日についても同様で、状況に照らして誤解を招くことのないようにするために必要な重要な事実を省略することはない。提供された会社は、当該引受人からの価格開示パッケージのために代表者を通じて会社に書面で提供された情報に従って、またはそれに基づいて行われた声明または省略に関して、いかなる表明や保証も行わないことを理解し合意します。そのため、プロスペクタスに含まれる重要な事実の声明は、価格開示パッケージから省略されておらず、プロスペクタスに含める必要がある価格開示パッケージに含まれる重要な事実の声明はそれらから省略されていません。
(c) 発行者自由記述プロスペクタス。登録声明書、ADS登録声明書、予備目論見書、目論見書を除き、 会社(引受人としての立場を除くその代理人および代表者を含む)は、 「書面によるコミュニケーション」(証券法第405条に定義)を作成、使用、承認、 参照しておらず、また、これからも、市場に提供された証券を売却するためのオファーまたは購入のオファーを勧誘するものを作成、使用、承認、参照することはない。 (会社またはその代理人および代表者によるあらゆるそのようなコミュニケーション(以下の(i)に規定するコミュニケーション以外)は「発行者自由執筆目論見書」と称される) (i) 証券法第2条(a)(10)(a)に従い目論見書に該当しない任意の文書、または証券法第134条に基づく書類、もしくは (ii) ここにリストされた文書以外である。 付録A それぞれの発行者自由執筆目論見書は、証券法に全ての重要な点で準拠しており、 証券法に基づいて(その要件に従い)提出されているか、または提出される予定であり、 登録声明書、ADS登録声明書、または価格開示パッケージ内の情報と矛盾しない。 さらに、その発行者自由執筆目論見書と共に、またはその発行者自由執筆目論見書が配布される前に配布された予備目論見書と共に考慮されると、 いかなる重要な事実を誤って述べていないし、その中でなされた声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略していない。提供された, その会社は、それぞれの発行者自由執筆目論見書または予備目論見書に関連する引受人から会社に書面で提供された情報に基づいて 行われた声明または省略に関して、いかなる表明や保証も行わない。 この情報は、代表者を通じて、発行者自由執筆目論見書または予備目論見書に使用するために明示的に提供されたものであることが理解され同意されている。 なお、任意の引受人が提供した唯一の情報は、ここに示された情報である。
(d) 新興成長 企業. 登録声明書の初回機密提出から委員会へ(または、早くとも、会社が直接またはその代理に権限を与えた者を通じて、投資家との口頭または書面による通信を行った最初の日付まで)本日まで、会社は証券法第2条(a)に定義される「新興成長企業」であり続けています。"Testing-the-Watersコミュニケーション"は、証券法第5条(d)または規則1630億に依拠して行われる潜在的投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを指します。
(e) Testing-the-Watersマテリアル。会社は(i)引受会社の同意の下で、適格機関投資家(「QIB」)および証券法第5条(d)の要件に従っています(y)と信じられる機関投資家(「IAI」)以外では、単独でTesting-the-Watersコミュニケーションを行っておらず、(ii)引受会社以外の者にTesting-the-Watersコミュニケーションを行う権限を与えていません。会社は、引受会社にTesting-the-Watersコミュニケーションを行う権限を与えたことを再確認します。会社は、以下に示す"Written Testing-the-Waters Communication"以外に、Testing-the-Watersコミュニケーションの配布または配布の承認をしていません。 附属書A に。"Written Testing-the-Waters Communication"は、証券法第405条における書面通信を指します。任意の個別のWritten Testing-the-Waters Communicationは、登録声明書、ADS登録声明書、または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾せず、全ての重要な点において証券法に準拠しており、適用時点での価格開示パッケージと共に考慮されると、重要な事実を誤解を招かないように表現するために必要な重要な事実を省略することはなく、終了日および追加終了日、場合によっては、偽の重要事実の声明を含むことはありません。
4
(f) 登録 声明書と目論見書。登録声明書、ADS登録声明書は、委員会によって有効であると宣言されています。登録声明書またはADS登録声明書の有効性を停止する命令は、委員会によって発行されておらず、会社に対して、その目的のために、または証券法第8A条に基づく、提供された証券の提供に関連する手続きは、委員会によって開始されるか、脅かされることはありません。登録声明書、ADS登録声明書、およびその後のすべての有効な改正についての適用可能な有効日現在、登録声明書、ADS登録声明書、およびその後の有効な改正は、証券法に物質的に準拠しており、物質的な事実の虚偽の陳述を含まず、ここに必要な物質的な事実を省略することはなく、それによって行われた状況に照らして、誤解を招くことがないようにします。フォーム8-Aの登録声明書は、取引所法第12条に従って有効になりました。目論見書およびその改正または補足の日時、クロージング日および追加のクロージング日が該当する場合、目論見書は、証券法に物質的に準拠しており、物質的な事実の虚偽の陳述を含まず、ここに必要な物質的な事実を省略することはなく、それによって行われた状況に照らして、誤解を招くことがないようにします。ただし、 その会社は、登録声明書および目論見書、その改正または補足のために、代表者を通じて書面で会社に提供された、引受業者に関連する情報に基づいて及びそれに準拠して行われた陳述や省略について、いかなる表明または保証もしません。理解され合意されたように、引受業者によって提供された唯一の情報は、ここに記述されている情報に限られます。
(g) [予約済み].
(h) 財務諸表。会社の財務諸表(関連する注記を含む)は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれており、証券法および取引所法の適用要件にすべて重要な点で適合し、会社の財務状況を適正に表示しており、結果の運営および指定された期間のキャッシュフローの変動を示しています。この財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従って、一貫して適用されています。例外として、未監査の中間財務諸表の場合は、通常の年末監査調整および規則によって許可される特定の脚注の除外が適用されます。また、登録届出書に含まれるサポートスケジュールも、そこに記載する必要がある情報を適正に示しています。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるその他の財務情報は、会社の会計記録から派生しており、示された情報を適正に表示しています。また、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる「非GAAP財務指標」に関するすべての開示(その用語は委員会の規則および規制で定義されています)がある場合、適用される限り、証券法の規則S-K のアイテム10に準拠しています。それに含まれない限り、証券法やそれに基づく規則や規制の下で、歴史的またはプロフォーマ財務諸表やサポートスケジュールを登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含める必要はありません。
(i) 重要な不利な影響はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる会社の最も最近の財務諸表の日以降、(i) 株主資本、短期債務、または会社の長期債務に重要な不利な変化がなく、また、会社があらゆるクラスの株式に対して宣言した、支出のために留保した、支払った、または行った配当や分配もありません。また、ビジネス、財産、経営、財務状況、株主資本、運営結果、または会社の見通しに関わる、または影響を与える潜在的な重要な不利な変化や開発もありません。(ii) 会社は、通常の業務の範囲内外を問わず、会社に重要である取引や契約を締結していないか、会社に重要な直接または偶発的な負債や義務を負っていません。(iii) 会社は、火災、爆発、洪水またはその他の災害による重損または事業の妨害を被っておらず、保険の有無にかかわらず、労働の混乱や争議、裁判所または仲裁人、または政府・規制当局の行動、命令、または決定によるものでありません。ただし、各登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書において、各ケースでの条項(i)、(ii)、および(iii)に関する開示は除きます(各ケースでの改正または補足を除外)。
5
(j)適法組織 および良好な地位. 当社は、結審日において、日本の法律の下で適法に設立された有限責任の法人(株式会社)であり、現在も存在し良好な地位にあります(「良好な地位」またはその同等の概念が当該管轄の法律の下で存在する限り)。当社は、結審日においても、当社が行うすべての重要な活動を遂行し、所有またはリースしているすべての重要な資産を所有またはリースし、登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書で説明されたビジネスをすべての重要な側面において実施する完全な法人権限と権力を持っています。当社は、結審日において、外国法人としてのビジネスを行うために適正なライセンスまたは資格を持ち、当社の行う活動の性質または所有またはリースしている資産の性格がそのようなライセンスまたは資格を必要とするすべての管轄において良好な地位にあります。ただし、資格を失ったり、良好な地位にないことが、当社のビジネス、プロパティ、資産、ビジネスの見通し、状況(財務的またはその他の)、運営の結果または資本化に対し、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予期されない場合を除きます(「重要な悪影響」)。
(k) 資本構成。 当社は、登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書の「資本構成」の見出しに記載された権限のある資本構成を有しており、当社のすべての発行済み株式は適法にかつ有効に認可され発行され、全額払い込み済みであり、非課金性です;登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書で説明された場合を除き、当社の発行済み株式は、いかなる優先的または類似の権利にも従っていません;登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書で説明された場合を除き、当社の株式またはその他の株主権を取得するためのいかなる権利(優先権を含む)、ワラントまたはオプション、または株式、いかなる転換可能または交換可能な証券、またはそのような権利、ワラントまたはオプションの発行に関する契約、約束、合意、理解または取り決めのいかなる種類も存在しません;当社の資本構成は、登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容においてすべての重要な側面で適合しています。
(l) 適切な権限. 会社は、取引文書を実行し、提供する完全な権利、権限および権力を有し、ここでの義務を履行する権限があります。 そして、取引文書の適切かつ正当な権限、実行、提供のために必要なすべての行動が、適切かつ有効に行われています。
(m) 取引文書。 取引文書は、会社によって適切に承認され、実行され、提供されており、各当事者がその条件に従って適切に実行し提供した場合、会社の有効かつ法的に拘束力のある契約を構成し、会社に対してその条件に従って執行可能なものであり、執行可能性は、一般的に債権者の権利の執行に影響を与える適用可能な破産法、支払い不能法または類似の法律、又は執行可能性に関する衡平法の原則によって制限される場合を除きます。
(n) 提供される証券。 会社がここで発行および販売する提供される証券は、会社によって適切に承認されており、発行された場合、登録声明、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に適合します。提供される証券は、発行され、提供され、ここに示されるように支払われた場合、適切かつ有効に発行され、全額支払い済みであり、課税されず、いかなる質権、留置権、権利関心、または会社によって課されたその他の請求から自由で清算されます(各々を「質権」、総称して「質権」と呼びます)。提供される証券の発行は、いかなる優先権または類似の権利の対象ではありません。提供される証券の承認、発行および販売のために必要なすべての法人行動は、適切かつ有効に実施されています。
6
(o) [予約済み].
(p) アメリカ預託証券 レシート. 預託者によるアメリカ預託証券(「ADR」)の適切な発行に基づき、普通株式の預託に従って、ADSを証明するADRは、預託契約の下で適正かつ有効に発行され、ADSを証明するADRが登録されている者は、これらのADRの登録保有者としての権利を有することになります。
(q) 保有株式. 取引文書によって見込まれる取引が完了した後、ADSまたは基礎となる提供株式の保有者は、会社のいかなる責任に対しても、これらのADSまたは基礎となる提供株式の保有のみを理由に個人的な責任を負うことはありません。また、登録声明、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている内容を除き、ADSの保有者がその証券を保有または譲渡する権利に制限はありません。
(r) 取引文書の説明。 各取引文書は、登録声明、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている内容において、すべての重要な点で合致しています。
(s) 違反またはデフォルトはありません。会社は、(i) 定款または付則または同様の組織文書に違反していない; (ii) デフォルトしておらず、通知または時間の経過、またはその両方により、デフォルトを構成するような事象は発生していない、 会社が当事者であり、会社が拘束されている、または会社の財産または資産が対象となる、いかなる約束、抵当、信託証書、融資契約、またはその他の契約または文書における条項、契約条件を遂行または遵守する上で; (iii) 登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書で説明されている場合を除き、 いかなる法律や法令、または裁判所、仲裁者、政府または規制当局のいかなる判決、命令、規則、または規制にも違反していない。ただし、上記の(ii)および(iii)の項については、個別または集合的に重要な悪影響を及ぼさないようなデフォルトや違反については除外される。
(t) 競合なし。 会社による各取引文書の履行、引渡し、及び実行、会社による提供された証券の発行と販売、及び会社による取引文書、価格開示パッケージ及び目論見書に基づく取引の完了は、(i) 会社が当事者であり、会社が拘束されている、または会社の財産、権利または資産が対象となる、いかなる約束、抵当、信託証書、融資契約またはその他の契約または文書の条項または規定に違反したり、違反をもたらしたり、デフォルトを構成したり、終了、変更または加速をもたらしたり、または会社のいかなる財産、権利または資産に対して担保、料金または権限を生じさせたりしない; (ii) 会社の定款や付則または同様の組織文書の規定に違反することはない; (iii) 裁判所や仲裁者、政府や規制当局のいかなる法律や系統、判決、命令、規則または規制に違反することはない。ただし、上記の(i)および(iii)の場合については、重要な悪影響をもたらさないような競合、違反、デフォルト、担保、料金または権限については除外される。
(u) 同意は必要ありません。各取引文書の実行、締結および履行について、会社によるオファーされた証券の発行および取引文書によって想定される取引の完了に必要な同意、承認、認可、注文、登録または資格は、一切の裁判所または仲裁者、政府または規制当局によって必要とされません。ただし、日本における外国為替及び外国貿易法に基づく届出、証券法に基づくオファーされた証券及びADSの登録、およびナスダックにおけるADSの上場に関して、また引受人によるオファーされた証券の購入および配布に関して、FINRAおよび適用地域証券法に従って既に行われた、または必要とされる同意、承認、認可、注文、登録または資格は除きます。
7
(v) 法的手続きです。登録声明、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている内容を除き、会社が当事者であるか、会社の財産が対象となる法律、政府または規制の調査、措置、要求、請求、訴訟、仲裁、調査または手続き(「行動」)は存在せず、もし不利に判断されれば、個々にまたは総じて重大な不利益効果を与えると合理的に予想される可能性がある事案は存在しません。そのような行動は脅迫されていないか、会社の知識の範囲内では、政府または規制当局によって想定されていないか、もしくは他者によって脅迫されてはいません。また、(i) 現在または進行中の行動で、証券法に基づき登録声明に記載されることが必要なものは存在せず、(ii) 証券法に基づき登録声明の附属書として提出されることが必要な法令、規制、契約その他の文書は、登録声明の附属書として提出されていないか、登録声明、価格開示パッケージまたは目論見書に記載されていないものは存在しません。
(w) 独立口座. WWC, P.C.は、当社の財務諸表に関するレポートが登録声明、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている独立した登録公認会計事務所であり、適用されるルールおよび規制に従い、委員会および米国公企業会計監視委員会によって採用されており、証券法に基づいて要求されます。
(x) 不動産および動産の権利。会社は、会社のビジネスに重要なすべての不動産および動産の財産権を良好かつ市場性のある完全な権利として有し、または賃貸またはその他の方法で使用する正当な権利を有し、すべての担保権、負担、請求および権利の欠陥や不備から解放されています。ただし、(i) 会社によるそのような財産の使用、および提案された使用を実質的に妨げないもの、または(ii) 個別にまたは総じて、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されることはありません。
(y) 知的財産。 (i) 会社は、ビジネスの遂行に使用されるすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名およびその他の出所指標、著作権および著作権可能な作品、ノウハウ、営業秘密、システム、手続き、独自または機密情報およびその他の全世界の知的財産、産業財産および独自の権利(総称して「知的財産」といいます)を所有または使用する権利を有しています。(ii) 会社のビジネスの遂行は、いかなる第三者の知的財産を侵害、不正使用またはその他に違反していません。(iii) 会社は、知的財産に関する請求に関する書面による通知を受けていません。(iv) 会社の知識に基づき、会社の知的財産がいかなる人物によっても侵害、不正使用またはその他に違反されていません。ただし、(i)、(ii)、(iii) および (iv) に掲げられた各条項については、重要な悪影響を及ぼさない事案は除きます。会社のサービスは、日本およびその他の適用される法域の著作権および知的財産法に準拠して行われており、個別にまたは総じて重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない非準拠の案件は除きます。
(z) 未公開の 関係はありません。会社と取締役、役員、株主、顧客、供給者、または他の関連会社との間に、証券法に基づき、各登録声明および目論見書に記載されるべき関係は存在せず、そのような文書および価格開示パッケージには記載されていません。
(aa) 投資会社法。会社は、提供された証券の提供と販売および、登録声明、価格開示パッケージ、目論見書で説明された会社が受け取ったその収益の適用を考慮した後、1940年の投資会社法の意味において「投資会社」として登録する必要はなく、「投資会社」に「支配された」事業体として登録されることもありません(総称して「投資会社法」といいます)。
(bb) 税金。各登録書、価格開示パッケージ、および目論見書において開示されていない場合を除き、また、個別または累積的に重要な悪影響を及ぼさない場合、(i) 会社は、ここに示す日付までに全ての国、地方、および外国の税金を支払い、必要な全ての税務申告を提出している。そして (ii) 会社またはその不動産や資産に対して主張される可能性がある税の不足は存在しない。
8
(cc) 会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局("FINRAのメンバー(A)と会社(B)または会社の役員、取締役、または会社が知る限りでは、10%以上のセキュリティ保有者、または会社が知る限りでは、会社の非登録株式を取得した任意の実質的所有者との間に、関係や関連は存在しない。th登録書が初めて委員会に提出された日から直前の180日間にあたる。
(dd)ライセンスおよび許可。会社は、各登録書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載された不動産の所有または賃貸、あるいはビジネスの遂行に必要な全てのライセンス、サブライセンス、証明書、許可、その他の認可を保有し、適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局に対して全ての申告と提出を行っている。ただし、所持または提出の失敗が個別または累積的に重要な悪影響を及ぼさない場合を除く。また、それぞれの登録書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、会社はそのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または認可の取り消しまたは変更の通知を受けておらず、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または認可が通常の過程で更新されないという理由もない。ただし、更新失敗が個別または累積的に重要な悪影響を及ぼさない場合を除く。
(ee) 労働紛争はありません。会社の従業員による労働妨害や紛争は存在せず、会社の知識の範囲内では考慮されているか脅迫されているものもありません。 また、会社は主要な供給業者、契約者または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害や紛争についても知らず、かかる事象は事実上、重大な悪影響を与えないものとします。会社は常に適用されるすべての労働法および規制を遵守しており、労働法遵守に関する政府の調査や手続きは存在せず、会社の最善の知識においては差し迫ったものもありません。
(ff) 契約の終了会社は、登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書で具体的に言及されたり説明されたりした契約や合意の終了、または再更新しない意図に関する書面での通信を送信または受信したことはなく、会社または会社の知識によれば、その他の当事者によってそのような契約や合意に対する終了または不更新が脅迫されたこともなく、個別または総じて重大な悪影響をもたらすような終了や不更新はありません。
(gg) 特定の環境問題. (i) 会社(x)は、すべての連邦、州、地方及び外国の法律(慣習法を含む)、規則、規制、要件、決定、判決、命令及びその他の法的に強制可能な要件に準拠しており、これらに違反したことはない(これらを総称して「環境法」)。 (y) 環境法に従って事業を行うために必要なすべての許可証、ライセンス、証明書その他の認可または承認を受けており、これらに違反したことはない。 (z) 環境法に基づく、または関連するいかなる実際または潜在的な責任や義務に関する通知を受け取ったことはなく、有害または毒性のある物質や廃棄物、汚染物質または汚染物の投棄または放出の調査または浄化に関しても、そのような通知が発生する可能性を合理的に予測させるイベントや条件について知識はない。 (ii) 会社に関連する環境法に関して費用や責任はない。 (iii) 環境法に基づいて会社に対して進行中の手続きや、考慮されていることが知られている手続きはない。 (iv) 会社は環境法に関連する資本支出を見込んでいない。ただし、(i)、(ii)、(iii)及び(iv)に関しては、個別または合計で重要な悪影響を及ぼすと合理的に予測されるような事柄はない。
(hh) 開示管理. 新興成長企業(“EGC”)としての地位に従って、 会社は、取引法の規則13a-15(e)で定義される「開示管理及び手続き」の有効なシステムを維持しており、取引法の要件を満たしており、取引法の下で提出または収められる報告書において、会社が開示しなければならない情報が、委員会の規則及び様式に指定された時間内に記録、処理、要約及び報告されることを確保するために設計されている。この情報が会社の経営陣に対して、適切なタイミングで必要な開示に関する決定を行うために必要なものとして蓄積され、伝達されることを確保するための管理及び手続きが含まれている。
9
(ii) 会計管理。会社は、EGCとしての地位に従い、「財務報告に関する内部管理」(取引所法第13a-15(f)条で定義されている)のシステムを維持しており、これは主な経営責任者と主な財務責任者、または類似の機能を果たす者の監督の下で設計されており、財務報告の信頼性およびGAAPに従った外部目的の財務諸表の作成に関して十分な保証を提供するように設計されています。 会社は、(i)取引が経営陣の一般的または具体的な承認に従って実行されることを確実にするのに十分な内部会計管理を維持しており、(ii)取引がGAAPに従った財務諸表の作成を可能にし、資産の管理を維持するために必要なように記録されることを確実にし、(iii)資産へのアクセスは経営陣の一般的または具体的な承認に従ってのみ許可されることを確実にし、(iv)記録された資産の管理が合理的な間隔で存在する資産と比較され、いかなる違いについても適切な対応が取られることを確実にします。登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除いて、会社が認識している会社の内部管理における重大な弱点は存在しません。会社の監査人および会社の取締役会は、(i)会社の財務報告に関する内部管理の設計または運営におけるすべての重要な欠陥および重大な弱点について通知を受けており、これが会社の財務情報を記録、処理、要約し、報告する能力に悪影響を及ぼすか、悪影響を及ぼす可能性が合理的にあること、及び(ii)管理または会社の内部管理において重要な役割を果たす他の従業員を含む詐欺が存在するかどうかにかかわらず、いかなる詐欺も通知されました。
(jj) 会計方針「重要な会計方針および見積もり」の見出しの下に記載された情報は、登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書において、(A)会社が財務状態および業績を連結ベースで表現する上で最も重要だと考える会計方針であり、経営陣の最も難しい、主観的または複雑な判断を必要とするものである(「重要な会計方針」);(B)重要な会計方針の適用に影響を与える判断および不確実性;および(C)異なる条件または異なる仮定を使用した場合に報告される可能性のある大きく異なる金額についての説明を正確かつ完全に説明しています。会社の取締役会および上級管理職は、重要な会計方針の選択、適用、および開示について確認し、同意しています。
(kk) 保険。会社は、適用法に基づく保険を維持しています。会社の保険は、日本における慣習的な業界の実践と一致しています。
(ll) サイバーセキュリティ; データ保護。会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、 ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース(総称して「ITシステム」と呼びます)は、適切であり、 現在のビジネスの運営に関連して求められるすべての重要な点で機能し、動作しています。すべての重要な バグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェア、その他の腐敗因子から、自由かつ清純です。会社は、 商業的に合理的なコントロール、ポリシー、手続き、および安全策を実施し、維持して、物質的な機密情報を 維持・保護し、すべてのITシステムとデータ(すべての個人情報、特定可能な情報、機密情報または規制対象データ(「個人データ」)を含む)の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを保持しています。 ビジネスに関連して使用される情報については、違反、侵害、停止、または無許可の使用またはアクセスが, 修正費用や責任、他者への通知義務なしに解決されたものを除き、発生していません。また、同様のことに関して内部レビュ-または調査が行われている事例もありません。登録声明書、価格開示パッケージ、 および目論見書で別段の記載がない限り、会社は現在すべての適用法令または法律、ならびにすべての判決、命令、規則、および規制に重要に準拠しています。 それらは、ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティに関連したものや、無許可の使用、アクセス、 流用、または改変からこれらのITシステムと個人データを保護するためのものです。
10
(mm) 違法な支払いはありません。会社も、会社の取締役や役員も、会社の知識に基づいて、従業員、代理人、関連会社、または会社を代表して行動する他の人物も、(i) 政治活動に関連する違法な貢献、贈り物、エンターテイメント、またはその他の違法な費用に会社の資金を使用したことはありません;(ii) 外国政府公務員または国内の政府公式、または公的国際組織の従業員、またはその者の公式な立場を有する者、または1977年のアメリカ海外汚職防止法(「FCPA」)に定義される「外国公務員」や、日本の相当する法律や規制、政治団体、政党の役員、または公職の候補者に対して、直接または間接的な違法な支払いまたは利益の申し出、約束、承認を進める行為を行ったことはありません;(iii) FCPAのいかなる条項や、日本のOECD外国公務員賄賂対策条約の実施に関する適用法規に違反したことはありません、または英国の贈収賄法2010年の下での犯罪を犯したり、他の適応される贈収賄や腐敗防止法に違反したことはありません;または(iv) 違法な賄賂やその他の違法な利益の進展のための方法として、リベート、支払い、影響の支払い、キックバック、またはその他の違法または不正な支払いまたは利益を含む行為を行ったことはありません。会社はすべての適用される贈収賄防止および腐敗防止法に準拠するために設計された、ポリシーや手続きを制定し、維持し、施行し続けます。
(nn) 反マネーロンダリング法の遵守当社の業務は、適用される財務記録保持および報告要件、ならびに当社がビジネスを行っているすべての法域の適用されるマネーロンダリングに関する法律、関連する法律、規制、これらの法律に基づくルール、規制、またはガイドラインに常に準拠して行われています(総称して「反マネーロンダリング法」といいます)。さらに、当社に関する反マネーロンダリング法に関して、裁判所や政府機関、権限、機関、または仲裁人による行動、訴訟、または手続きは保留中ではなく、当社の知識に基づくと、脅威もありません。
(oo) 制裁法との対立なし。当社または取締役や役員は、当社の知識に基づくと、従業員、代理店、関連会社、または当社を代表して行動するその他の人物が、現在、アメリカ政府(金融資産管理局(OFAC)やアメリカ合衆国国務省を含む)、国連安全保障理事会(UNSC)、欧州連合、イギリスの財務省(HMT)、日本、またはその他の関連制裁当局によって管理または施行される制裁の対象または標的であることはありません(総称して「制裁」といいます)。また、当社は制裁の対象または標的となっている国または地域に位置、組織、または居住しておらず、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア(それぞれ「制裁対象国」)を含む制裁の対象国ではありません。加えて、当社は本募集における付与証券の収益を、直接または間接的に、子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または当該資金提供またはファシリテーション時に制裁の対象または標的となっている人物の活動または業務を資金提供または便宜供与するために使用せず、(ii) 制裁対象国での活動や業務を資金提供または便宜供与するために、または(iii) 当該取引に参加しているいかなる人物(引受人、顧問、投資家等を問わず)が制裁に違反する結果をもたらすその他の方法でこれらの収益を貸し出す、寄付する、またはそのほかの方法で利用可能にすることはありません。過去5年間、当社は故意に制裁の対象または標的となった人物との取引や取引を行ったことはなく、また現在も故意にそのような取引を行っていません。
(pp) 輸出管理規制の違反はありません会社は、輸出管理法令を違反しておらず、違反もしていない。 輸出管理規制の適用は、アメリカ合衆国商務省産業安全局が管理する輸出管理規則を含むが、これに限らない。会社は、全ての適用輸出管理法令に対するコンプライアンスを促進し、確保するための方針及び手続きを策定、維持、施行しており、今後も継続して維持し施行する。
(qq) [予約済み].
(rr) 収益の使用. 提供された証券の販売から得られた純収益の使用は、登録声明、価格開示パッケージ、および目論見書で説明された範囲において、現在の適用法令のいかなる条項も違反せず、会社の現在の構成文書にも違反せず、いかなる契約、抵当権、信託証書、融資契約、ノート、リース、その他の合意または文書の条項や条件に違反することもなく、会社に現在拘束されているいかなる政府の承認にも違反しない。
11
(ss) 仲介手数料はありません。会社は、(この契約を除いて)いかなる者とも契約、合意、または理解の当事者ではなく、そのために仲介手数料、ファインダーの手数料、または同様の支払いに関して、いずれかに対して有効な請求を生じさせることはありません。
(tt) 登録権はありません。登録声明、価格開示パッケージ、目論見書に開示されているものを除き、いかなる者も証券法に基づき、登録声明を委員会に提出したために、会社に対して任意の証券を販売するために登録を求める権利を持っていません。
(uu) 安定化なし。会社もその関連会社も、直接的または間接的に、提供証券の価格の安定化や操作を引き起こすことを意図した、または合理的に予想される行動を取ったことはありません。
(vv) 将来予測に関する声明。登録声明書、価格開示パッケージ、または目論見書のいずれにおいても、証券法の第27A条および取引所法の第21E条の意味における将来予測に関する声明が合理的な根拠なしに行われたり再確認されたり、誠意を持たない形で開示されたことはありません。
(ww) 統計および市場データ。会社にとって、登録声明書、価格開示パッケージ、及び目論見書に含まれる統計および市場関連データが、重要な面において信頼できる正確な情報源に基づいていないという信念を引き起こすようなことは何も報告されていません。
(xx) サーバンス・オクスレー法(Sarbanes-Oxley Act)会社およびその取締役および役員に適用される範囲において、会社による失敗はなく、 また、会社の知識において、会社の取締役または役員の誰もが、その地位において、 2002年のサーベインズ・オクスリー法(改正済み)およびそれに関連して公布された規則および規則に従わなかった事実はありません(「サーベインズ・オクスリー法」)、 貸付に関連する第402条を含めて。
(yy) 証券法の下での状況登録声明書の提出およびその後の効力発生日の変更時に、 会社または任意の提供参加者が、本物の提供証券の提供(証券法の下でのルール164(h)(2)の意味において)を行った最も早い時点および、 本日現在、会社は「不適格発行者」ではなく(証券法の下でのルール405に定義されています)、 会社は、証券法の下でのルール456(b)(1)に基づき、提供のための登録料を支払ったか、 その規則に要求される期間内にその料金を支払う予定です(その中にある条件は考慮せず)、 いかなる場合もクロージング日より前に。
(zz) 評価はありません. 株式会社によって発行または保証された債券、転換社債、または优先股は、締結日以前にはなく、また締結日以前にも発行されない。 また、これは「全国的に認知された統計格付機関」によって評価されたものであり、この用語は取引所法第3条(a)(62)に定義されています。
(aaa) 印紙税. 登録声明書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、また、取引書類に基づく取引に起因するいかなる所得、資本 利益、利益またはフランチャイズ税が日本によって引き起こされた場合を除き、アンダーライターに課税されることはなく、アンダーライター とその税金を課す管轄区域との間に発生した現行または以前の関係に起因するものではない。 日本またはその政治的下部組織や税務機関において、次の取引に関連してアンダーライターのためにまたはアンダーライターから支払われることはなく、 (A) 取引書類の実行、引渡し、および履行、 (B) 本契約および目論見書に従って提供される証券の発行および引渡し、 (C) 預託株式の預託、 (D) 預託者によるADSの発行、 (E) 本文および目論見書に従ってアンダーライターによるADSの販売および引渡し、または (F) 取引書類の実行、引渡し、履行、裁判手続における受理および本契約に基づく取引の完了に関連して支払われることはなく、 ただし、取引書類が日本で実行されるか持ち込まれる場合、日本の印紙税が適用される可能性があります。
12
(bbb) 免疫なし. 株式会社やその資産または所有権は、日本の法律、アメリカ合衆国連邦法、またはニューヨーク州法に基づいて法的措置、訴訟、または手続きから免除されることはなく、 そのような法的措置、訴訟、または手続において膺懲を受けること、相殺または反訴から免除されること、日本またはアメリカ合衆国連邦、 ニューヨーク州の裁判所からの管轄権、訴状の送達、判決前の差し押さえ、または判決執行の補助としての差し押さえ、判決の強制、またはそのような裁判所における法的手続きまたは手続による膺懲の付与、または判決の強制が必要です。 それに関しては相応の義務、負債、または本契約に基づくその他の事柄に関してです。 また、株式会社またはその資産、資源、または収益がそのような裁判所においていかなる免疫の権利を有することができる場合、 取引書類による取引に関連する手続きがいつでも開始される可能性がある場合、株式会社は本契約第16条(e)に基づきその権利を放棄しました。 また、法律が許す限り、その権利を放棄することになります。
(ccc) 外国判決の執行登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がない限り、 ニューヨーク州に所在するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所によって、会社に対して提起された訴訟、行動、または手続きに基づき、 ニューヨーク州の法律に基づく最終的な金銭の固定または確定した金額の判決が出された場合、それは日本の裁判所によって会社に対して執行可能であると見なされます。これは、日本の民法および民事手続規則に関連する要件に従うことを条件とします。
(ddd) 有効な法選択取引文書の governing law としてニューヨーク州の法選択は、日本の法律に基づいて有効な法選択であり、 日本の裁判所によって尊重されます。これは、登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている「民事責任の執行可能性」の見出しの下に示された制限に従うことを条件とします。会社は、 ニューヨーク市に所在する各ニューヨーク州およびアメリカ合衆国連邦裁判所の個人管轄に合法的かつ有効に従い、 また、当該裁判所で提起された訴訟、行動または手続きの裁判地の設定に対して有効かつ不撤回的に異議を唱えないことを確認しています。
(eee) 受動的外国投資会社登録申請書、価格開示パッケージおよび目論見書に示された制限、条件および仮定に従い、 会社は、1986年改正の内国歳入法第1297条に定義される「受動的外国投資会社」となることは予想していません。現行の課税年度について、ADSの提供と販売およびその収益の適用を考慮に入れると、会社は2023年にPFICとなる可能性があるとは考えておらず、その資産や活動が変更される理由もありませんが、その決定は課税年度の終了まで行えません。
(fff) 配当. 登録書類、価格開示パッケージ、および目論見書で開示されていない限り、会社は配当を支払ったり、株式資本に対してその他の分配を行ったりすることを直接的にも間接的にも禁止されることはありません。会社の株式資本に対して宣言され、支払われるすべての配当およびその他の分配は、自由に当該法人の設立法域から移転できる外国通貨に変換されることができ、アメリカ合衆国ドルで支払われることができます。そして、これを行うために、当該法人の設立法域または税務居住地の裁判所や政府機関の同意、承認、権限、または命令を必要とせず、すべての配当およびその他の分配は、当該法人の設立法域の法律および規制の下で源泉徴収税やその他の税の対象とはならず、当該法人の設立法域における他のいかなる税金、源泉徴収または控除からも自由であり、当該法人の設立法域における政府の承認を取得する必要もありません。
(ggg) 合法性. 登録書類、価格開示パッケージ、目論見書、取引書類、または提供された証券の合法性、有効性、実行可能性、または任意の法域における証拠としての受入可能性は、当該文書がこの日付までに任意の裁判所または当局に提出、記録、または登録されることに依存するものではなく、またはそのような文書に関連して任意の法域において税金、課金または負担が支払われることを必要としません。
(hhh) 法的手段. 提供された証券の保有者および各引受人は、各自の権利の執行のために、会社の設立および本社所在地の法域の裁判所に原告として訴える権利があります。 また、そのような裁判所へのアクセスに対しては、その法域の居住者またはその法域に設立された会社に適用されない条件が課されることはありません。
(iii) 外国発行者. 会社は、証券法のルール405において定義されている「外国私的発行者」です。
(jjj) 取引制限。 目論見書に開示されている場合を除き、会社の製品またはサービスの提供、販売、購入、または使用は、いかなる法域においても法的に禁止されておらず、政府機関によって積極的にブロックされることもありません。ただし、各ケースにおいて、重要な不利な影響が生じるとは合理的に予想されません。
13
4. 会社のさらなる契約. 会社は、各引受人に対して以下のことを約束し、同意します:
(a) 必要な提出書類。 会社は、証券法のルール424(b)及びルール430A、4300億または430Cで定められた期間内に、最終目論見書を委員会に提出し、ルール433の要求に応じて、発行者自由記述目論見書を提出し、また、会社は目論見書の日付以降において証券取引法のセクション13(a)、13(c)、14または15(d)に従って会社が提出しなければならないすべての報告書及び確定的な代理人または情報文書を速やかに提出する。対象証券の提供または販売に関連して目論見書の引き渡しが求められている限り、会社は、目論見書及び各発行者自由記述目論見書(既に提供されていない限り)のコピーを、代表者が合理的に要求する数量で、ニューヨーク市の引受業者に、当該契約の日付の翌営業日の午前10時(ニューヨーク市時間)までに提供する。
(b) コピーの引き渡し。 会社は、請求があれば、代表者に対して、当初提出された登録声明書及びそのすべての改正を含む署名済みのコピーを2部、無償で提供し、また請求があれば、各引受業者に対して(A)当初提出された登録声明書及びそのすべての改正のコンフォームドコピー(添付資料なし)を、及び(B)目論見書引き渡し期間中(以下に定義される)、代表者が合理的に要求する分だけの目論見書(すべての改正及び補足並びに各発行者自由記述目論見書を含む)を提供する。ここで言う「目論見書引き渡し期間」とは、対象証券の公募の最初の日以降の期間で、引受業者の法律顧問の意見により、対象証券に関する目論見書が法律により届け出が求められる(または、証券法のルール172によって要求されているがそうではない)期間を意味する。
(c) 修正または補足、発行者の自由記述目論見書。 発行者の自由記述目論見書を作成、使用、承認、参照または提出する前に、また登録文書、ADS登録文書、価格開示パッケージまたは目論見書への修正または補足を提出する前に、登録文書が効力を持つ前または後にかかわらず、会社は、提案された発行者の自由記述目論見書、修正または補足のコピーを代表者および引受人の弁護士に提供し、代表者が合理的に異議を唱えるような発行者の自由記述目論見書を作成、使用、承認、参照または提出しない。
(d) 代表者への通知。 会社は、登録文書、ADS登録文書およびフォーム8-A登録文書が効力を持ったとき、(i) に代表者に迅速に通知し、その通知を文書で確認する。 (ii) 登録文書またはADS登録文書へのいずれかの修正が提出されたとき、または効力を持ったとき、(iii) 価格開示パッケージ、目論見書、発行者の自由記述目論見書、または書面による水際テストコミュニケーションまたは目論見書への修正が提出または配布されたとき、(iv) 登録文書、ADS登録文書、目論見書への修正または補足、または登録文書またはADS登録文書に関する証券取引委員会からのコメントに関するいかなるリクエストがあったとき、そのリクエストには、水際テストコミュニケーションに関する情報提供のリクエストも含まれるがこれに限定されない、(v) 登録文書またはADS登録文書の効力を停止させるための命令が証券取引委員会または他の政府機関から発行された場合、またはその目的のための手続きが開始または脅迫された場合、または証券法のセクション8Aに基づく、(vi) 本目論見書配信期間内に発生した事象または開発により、目論見書、価格開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、または修正または補足が行われた書面による水際テストコミュニケーションが、重要な事実の不正確な表現を含むか、または目論見書、価格開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、または修正された書面による水際テストコミュニケーションが、誤解を招くことのないようにするために必要な重要な事実を記載しなかったこと、(vii) 登録文書またはADS登録文書の使用に関して、証券取引委員会からの異議通知を受け取ったとき、またはその効力後の修正に関して、(viii) 提供証券の販売および提供の資格を停止するとの通知を会社が受け取ったとき、またはその目的のために手続きが開始または脅威されたときに、会社は合理的な最善の努力を尽くして、登録文書またはADS登録文書の効力を停止させる命令の発行、または価格開示パッケージ、目論見書、書面による水際テストコミュニケーションのいずれかの使用を防止または停止させること、および提供証券の評価を停止させることを防ぎ、もしそのような命令が発行された場合は、できるだけ早くその撤回を得る。
14
(e) 進行中のコンプライアンス。 (1) 目論見書の配布期間中に、(i) 何らかの出来事や発展が発生した場合、またはその条件が存在する場合には、当該目論見書がその後修正または補足されたとしても、重要な事実に関する不実の陳述を含むか、または目論見書が配布される際の状況に照らし、当該陳述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しなければならず、(ii) 法令に従うために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、上記(c)の段落に従って、必要に応じて目論見書(または委員会に提出される文書)を修正または補足し、引受業者及び代表者が指定する販売代理店に提出します。それにより、修正または補足された目論見書の陳述(または委員会に提出される文書)が、目論見書が配布される際の状況に照らし、誤解を招かないようにし、法令に従うことができます。(2) 終了日以前の任意の時点で、(i) 何らかの出来事や発展が発生した場合、またはその条件が存在する場合には、当該目論見書がその後修正または補足されたとしても、プライシング開示パッケージに関する不実の陳述を含むか、または、その状況に照らし、当該陳述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しなければならず、(ii) 法令に従うためにプライシング開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、上記(c)の段落に従って、必要に応じてプライシング開示パッケージ(または委員会に提出される文書)を修正または補足し、引受業者及び代表者が指定する販売代理店に提出します。それにより、修正または補足されたプライシング開示パッケージの陳述が、プライシング開示パッケージが配布される際の状況に照らし、誤解を招かないようにし、法令に従うことができます。
(f) ブルースカイコンプライアンス。会社は、代表者が合理的に要求するそのような司法管轄区域の証券またはブルースカイ法の下で提供される証券を提供および販売するために認定し、提供された証券の配布に必要な限りその資格を維持します; 提供された, その会社は、(i) 他の法人または他の団体として外国法人として資格を得ることや、(ii) そのような司法管轄区域でプロセスのサービスに関する一般的な同意を提出することや、(iii) 他にそのような課税を受けていない場合にそのような司法管轄区域で課税の対象とされることを要求されない。
(g) 収益報告書。会社は、保有者および代表者に対して、証券法第11(a)条の規定および委員会が制定したルール158を満たす収益報告書をできるだけ早く一般に提供し、登録申請書の「発効日」(ルール158で定義)から始まる少なくとも12ヶ月間の期間をカバーします。
(h) [Reserved].
(i) 収益の使用会社は、各登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の「収益の使用」という見出しの下に記載された提供証券の販売から得られた純資金を適用します。
(j)安定化なし。会社もその関連企業も、ADSまたは普通株式の価格に対して、安定化または操作を引き起こすことを意図する、あるいは合理的に期待するいかなる行動を直接または間接的に取ることはありません(提供に関する引受人の活動について会社は何らの発言をしないことを理解しています)。
(k) 取引所上場。 会社は、提供された証券をナスダックに上場するために合理的な最善の努力を尽くすものとします。
15
(l) 報告書。提供された証券が発行中の限り、会社は利用可能なときに代表者に対して、提供された証券の保有者に供給されたすべての報告書またはその他の通信(財務その他)のコピーを提出し、委員会に提出されたまたは提出された財務諸表および報告書のコピーを提出します。提供された会社は、委員会の電子データ収集、分析、取得システムまたはその後継システムに提出された限り、そのような報告書および財務諸表を代表者に提出したものと見なされます。
(m) 記録保持. 会社は、証券法第433条に基づいて委員会に提出されない各発行者自由執筆目論見書のコピーを、誠実に開発された合理的な手続きに従って保持するものとします。
(n)提出書類。会社は、証券法のルール463に基づいて要求される報告書を、委員会に提出します。
(o)新興成長企業; 外国の私的発行者会社は、新興成長企業または外国の私的発行者でなくなった場合、代表者に迅速に通知します。これは、(i) 証券法の意味における提供された証券の配布の完了または (ii) 本契約のセクション4(h)で言及されている制限期間の完了のいずれか遅い方の前に行います。
(p) 税金の補償会社は、提供された証券の売却に関して、文書税、印紙税、登録税または類似の発行税に対して、引受業者を補償し、無害に保ちます。これには、利息や罰金が含まれます。これらの証券を会社から引受業者に販売すること及び本契約の実行と引渡しに伴うものです。本契約のこのセクション4(p)に関して会社が支払うすべての補償金は、現行または将来の税金、義務、政府の料金についての控除または差引きを持たずに行われます。ただし、会社が法律によりこうした税金、義務、料金を控除または差引くことを強制される場合を除きます。その場合、引受業者に課せられる現行または過去の関連性(本契約で意図される取引以外の関連性)に基づく課税管轄からの (i) 当期純利益、キャピタルゲイン、またはフランチャイズ税のいずれか、または (ii) 合理的な要求に応じて認証、文書または形式を適時に提供しなかったことにより課せられる控除や差引きを伴わなければならなかった控除や差引きの範囲において、会社は、控除または差引き後に受け取る金額が控除または差引きが行われなかった場合に受け取ったであろう金額に等しくなるように必要な追加金額を支払います。
(q) 会社ロックアップ契約. 会社は、自己および後継法人を代表して、代表者の事前の書面による同意なしに、 本契約日から180日間(以下「ロックアップ期間」といいます)、
(i) 会社の資本株式のいかなる株式や、会社の資本株式に転換可能または行使可能な証券を直接または間接に、 提供、担保、販売、販売契約を締結、購入するオプションまたは契約、オプション、権利またはWarrantsを付与、貸し出す、またはそれ以外の形で譲渡または処分しないこと、
(ii) 会社の資本株式の提供に関連して、委員会に対していかなる登録声明も提出したり、提出させたりしないこと、 または会社の資本株式に転換可能または行使可能な証券に関して、
(iii) 伝統的な銀行とのクレジットラインに参加することを除いて、会社の債券・債務証券の提供を完了しないこと、
(iv) 会社の資本株式の所有に伴う経済的結果の一部または全部を他者に移転するスワップや他の取り決めに参加しないこと、 (i)、(ii)、(iii) または (iv) に記載されたいずれの取引が、会社の資本株式の株式の引き渡しまたは他の証券の現金またはその他の形で決済される場合であっても。
16
この第4(q)項に含まれる制限は、(i) 本契約に基づいて発行されるADSおよび登録声明書、プライシング開示パッケージおよび目論見書に記載されている基盤となる証券の発行、(ii) 登録声明書、プライシング開示パッケージおよび目論見書に開示されている範囲において、ここにある日付で発行されている株式オプションまたはWarrantsの行使または証券の転換によるADSまたは普通株式の発行には適用されない。 提供された, その そのようなオプション、Warrants、およびセキュリティは 本日以降にそのような証券の数を増加させたり、行使価格、交換価格 またはそのような証券の転換価格を減少させたり、またはそのような証券の期間を延長したりするために修正されていない。(iii)登録声明書、価格 disclosure パッケージおよび目論見書で開示された会社のエクイティコンペンセーションプランの下での会社による株式オプションまたは 会社の資本株式の発行、および(iv)無関係な第三者との取引に関連して発行されたADS、普通株またはその他の証券の発行 これは、民間の商業関係(共同事業、マーケティング または流通契約、協力契約または知的財産ライセンス契約を含む)または他のエンティティの株式の大部分または支配的部分の取得を含む。 ただし、クローズドエクイティに基づき発行されたADSまたは普通株または普通株に転換可能なその他の証券の合計数は、発行および売却に基づき発行された提供証券に直後の発行および売却の際 には、全体の普通株式の総数の五パーセント(5%)を超えないものとし、さらに(ii)、(iii)および(iv)上記の各項目において、 ロックアップ期間中に条項(ii)、(iii)および(iv)に基づき発行または付与された任意のADS、普通株式、またはその他の証券の受取人は、 実質的に 附属書A ここに記載されており、いかなるADS、普通株式、またはその他の証券は、 ロックアップ期間中の関連する登録声明の提出を必要または許可する登録権を持たない。
前述のことにもかかわらず、 (i)ロックアップ期間の最後の17日間に、会社が収益リリースまたは重要なニュースを発表するか、重要な イベントが会社に関連して発生する場合、または(ii)ロックアップ期間の満了前に、会社が収益結果を発表することを発表するか、重要なニュースまたは重要なイベントが発生することを認識した場合、 ロックアップ期間の最後の日から始まる16日間に、 このセクション4(q)によって課せられた制限は、収益リリースの発行または重要なニュースまたは重要なイベントの発生の後、18日間の期間の満了まで適用され続け、代表者がその延長を文書で放棄しない限りは適用されます。 提供されたただし、ロックアップ期間の延長は、FINRAがNASDルール2711(f)(4)を改正または廃止した場合、またはそのルールに関して書面での解釈指針を提供した場合には適用されません。いずれの場合も、トレーディング会社、ディーラー、または全国証券協会のメンバーが、エマージンググロースカンパニーの証券に関して、いかなるリサーチレポートも発表または配布することを禁じられることはなく、初回公開日以降にエマージンググロースカンパニーまたはその株主が保有する証券の売買を制限または禁止する契約の期限満了前または以降に適用されます。
会社は、ロックアップ期間中に株主の普通株式からADSへの転換を促進せず、ロックアップ期間中に代表者の事前の書面による同意なしに、預託者に定められた義務から解放すること、または預託者レター(本契約の他の場所で定義されている)を改正、終了、または強制しないことに同意します。
代表者が唯一の裁量で、会社の役員、取締役、または株主のために、ここに記載されたセクション6(n)のロックアップレターの制限を解除または免除することに同意し、会社にその予定された解除または免除の通知を提供する場合、 添付書類B ここに、少なくとも3営業日前に解除または免除の発効日に間に合うように、会社は予定された解除または免除の発表を行うことに同意します。 附録C ここに、重要なニュースサービスまたはFINRAルール5131(d)(2)で定義された義務を満たすその他の方法により、解除または免除の発効日の少なくとも2営業日前に発表しなければなりません。
17
5. 引受業者の特定の契約. 各引受業者は、個別に以下を表明し、同意します:
(a) 自らは、今後も 「自由執筆目論見書」に関与せず、使用せず、使用を承認せず、または使用計画への参加を行わないこと、これは証券法のルール405に定義されるものであり(この用語には、会社が委員会に提供した書面情報の使用が含まれ、登録声明には含まれていないものや、会社が発表したプレスリリースが含まれます)ただし、(i) 初期目論見書や以前提出された発行者自由執筆目論見書に含まれなかった「発行者情報」を含まない自由執筆目論見書、(ii) 上記のセクション3(d)に基づいてリストされた発行者自由執筆目論見書、または(iii) 引受業者が作成し、会社が事前に書面で承認した自由執筆目論見書(そのような自由執筆目論見書は(i)または(iii)に言及されます) 付録A によって作成されることには関与しないか、もしくは作成されたいため、会社が承認した電子ロードショー(会社によって承認されたものを含む)。
(b) 会社の事前の書面による同意なしに、発行される証券の最終条件を含む自由執筆目論見書を使用しないこと。最終条件が以前に委員会に提出された自由執筆目論見書に含まれてない限り;提供されたそのため、引受業者は次のような用語シートを使用できる可能性がある 附属書C 会社の同意なしにここに含む;提供された, さらにそのため、そのようなタームシートを使用する引受人は、会社に通知し、最初の使用前またはその同時に、そのタームシートのコピーを会社に提供しなければならない。
(c) 提供に関して、証券法第8A条に基づく保留中の手続きの対象ではなく(目論見書配布期間中にそのような手続きが開始された場合は速やかに会社に通知する)。
(d) 会社がその引受人によって準備された自由な執筆目論見書を規則433(d)の下で委員会に提出する必要が生じるような行動を取ったことがなく、今後も取らない。
6. 引受人の義務に関する条件。各引受業者がクロージング日または追加クロージング日にファーム証券やオプション証券を購入する義務は、会社が本契約に基づく契約義務およびその他の義務を履行することに従い、以下の追加条件に従うものとします。
(a) 登録 コンプライアンス;停止命令なし。登録声明またはADS登録声明の効力を停止する命令は発効しておらず、その目的のための手続きや証券法第8A節に基づく手続きは、会社の知識において、委員会によって保留中または脅かされていないものとします。目論見書及び各発行者の自由執筆目論見書は、証券法に基づき適時に委員会に提出されており(発行者の自由執筆目論見書の場合、証券法第433条に基づき必要とされる範囲内)、本契約第4(a)項に従って提出されていること。委員会からの追加情報の要求には、代表者が合理的に満足する形で応じていること。
(b) 表明 および保証。本契約に含まれる会社の表明および保証は、本日の日付およびクロージング日または追加クロージング日(該当する場合)の両方で真実かつ正確でなければならず、会社およびその役員が本契約に基づいて提出する証明書において行った陳述も、クロージング日または追加クロージング日(該当する場合)において真実かつ正確である必要があります。
(c) 重要な逆境の変更なし。本契約第3条(j)に記載されているタイプのイベントまたは条件は発生しておらず、または存在しないものとし、そのイベントまたは条件は価格開示パッケージ(その改正または補足を除く)および目論見書(その改正または補足を除く)には記載されておらず、代表者の判断において、その影響により、クローズ日または追加クローズ日において、提供された証券の販売、売却または引渡しをこの契約、価格開示パッケージおよび目論見書で想定された条件及び方法で進めることが不適切または不明瞭になることを意味する。
(d) 役員の証明書。代表者は、クローズ日または追加クローズ日、場合により(x)会社の主な執行役員および主な財務役員の証明書を受け取っており、(i)これらの役員が登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書を慎重に確認しており、知識の範囲内で会社の第3条(b)および3(e)に記載された表明が真実かつ正確であることを確認すること、(ii)この契約における会社の他の表明および保証が真実かつ正確であり、会社がすべての契約を遵守し、クローズ日または追加クローズ日の前にその実施または満たされるべき条件を満たしていることを確認すること、(iii)上記(a)および(c)に記載の内容についてのものであること。
18
(e) コンフォートレター。本契約の日およびクローズ日または追加クローズ日において、WWC, P.C.は、会社の要請に応じて、代表者に対して、配信されるそれぞれの日付で、引受人宛てに宛名された、会計士の「コンフォートレター」に通常含まれるタイプの声明および情報を含む内容が代表者にとって合理的に満足のいく形および実質で手渡されなければならない。ただし、クローズ日または追加クローズ日には、配信されたレターがそのクローズ日またはその追加クローズ日の2営業日前までの「切り捨て」日を使用するものとする。
(f) プリンシパルファイナンシャル 役員証明書. この契約の締結日及びクロージング日または追加クロージング日において、会社は、代表者からの要請に応じて、会社を代表する証明書を提供するものとし、その提供日付に日付を記載し、引受人に宛てたもので、主な財務役員が、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる特定の財務データに関して、当該情報に関する「経営者の安心」を提供するものであり、代表者に合理的に満足できる形および内容である必要があります。
(g) プリンシパルエグゼクティブ 役員証明書. この契約の締結日及びクロージング日または追加クロージング日において、会社は、代表者に対して、会社を代表する証明書を提供するものとし、その提供日付に日付を記載し、引受人に宛てたもので、主な執行役員が証明する内容は以下の通りです:(i) 当該証明書に添付された会社の定款が真実かつ完全であり、変更されていないこと及び完全に効力を発揮していること;(ii) 当該証明書に添付されたオファリングに関する会社の取締役会および価格委員会の決議が、設立の法域で適法に採択されており、完全に効力を発揮していて変更されていないこと;および(iii) 会社の良好なステータス(会社が設立された法域で良好なステータスの概念が適用されない場合は同等の証明書)。
(h) 意見および100億5の 会社の弁護士による声明。 (i) Hunter Taubman Fischer & Li LLCは、会社の米国弁護士として、会社の要求に応じて、代表者に対し、締結日または追加締結日に日付が記された、形式および内容が代表者にとって合理的に満足できるものである書面意見および100億5の声明を提出するものとします。そして、(ii) Todoroki Law Officeは、会社の日本弁護士として、会社の要求に応じて、締結日または追加締結日に日付が記された、形式および内容が代表者にとって合理的に満足できるものである書面意見を代表者に提出するものとします。
(i) [予約済み].
(j)預託機関の法律意見。Patterson Belknap Webb & Tyler LLPは、預託機関の弁護士として、締結日または追加締結日に日付が記された、形式および内容が代表者にとって合理的に満足できるものである書面意見を代表者に提出するものとします。
(k) 発行および/または販売に対する法的障害なし。 何も行動が取られず、いかなる連邦、州、または外国の政府または規制当局によって、締結日または追加締結日とは関係なく、会社による提供証券の発行または販売を防止するような法律、規則、規制または命令は採用または発行されていないこと。また、いかなる連邦、州、または外国の裁判所の差し止め命令または命令が、締結日または追加締結日に関して、会社による提供証券の発行または販売を防止するような形はもなくあった。
(l) 取引所上場。引き渡し日または追加引き渡し日には、提供するセキュリティがナスダックへの上場が承認されている必要があります。発行の公式通知を条件とします。
(m) ADS引き渡し日または追加引き渡し日までに、ADSはDTCの施設を通じてクリアランスおよび決済の対象となる必要があります。
(n)ロックアップ契約「ロックアップ」契約は、各々実質的に次の形式のものである必要があります。 附属書A ここにおいて、代表者と会社の役員、取締役および特定の株主との間に、 スケジュール 2 ここにおいて、ADS、普通株式または会社の他の証券の販売およびその他の譲渡に関するもので、代表者に対して本日までに提供されたものは、 クロージング日または追加クロージング日において有効なものとします。
19
(o)預託者との契約会社は、会社と預託者との間の契約(「預託者書簡」)の署名済みのコピーを代表者に提供しなければならず、その内容が代表者にとって満足のいくものであること、ロックアップ期間中に、預託者は代表者からの書面による承認に基づく場合を除き、預託契約の下で普通株式を受け入れないことを示すものとします。
(p) 入金契約書預託契約は完全に効力を持つものとする。
(q) 預託証明書. 締結日または追加締結日において、代表者は、預託契約に基づく主な株式の保管庫への預け入れに関して、 代表者が満足できる形式と内容の預託者の証明書を受領しなければならず、 その証明書はその権限のある役員のいずれかによって署名されるものとし、 ADSに基づいて購入される主な株式の証明書の発行、発行、裏書及び配達に関するもので、 それに関連するその他の事柄についても代表者が合理的に要求する可能性がある。
(r) 会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局(". FINRAは、ここで予定される取引の引受けまたはその他の取り決めの公正性または合理性について、 異議を唱えていないものとする。
(s) 申請手数料。会社は、ADSに関連する必要な委員会の申請手数料を、証券法および委員会の規則および規制で定められた金額および期限内に支払うものとします。
(t) 追加文書。締結日または追加締結日のいずれか前に、会社は代表者に対して、代表者が合理的に要求する追加の証明書および文書を提供するものとします。
(u) 代表者は、その単独の裁量で、引受人の義務に対するいかなる条件の遵守を、締結日または追加締結日に関して引受人の代理で放棄できるものとします。
7. 補償および貢献.
(a) 引受業者に対する会社の補償。 会社は、各引受業者、その関連会社、取締役および役員、ならびに、証券法第15条または取引所法第20条の意味において、当該引受業者を支配する人物に対して、いかなる損失、請求、損害および責任(訴訟、行動または手続き、またはその中で主張された請求に関連して合理的に発生した法的費用およびその他の費用を含むがこれに限定されない)から、防御し、補償することに同意します。また、以下の(i)にある内容に基づく、または引き起こされる、登録声明に含まれる重要な事実の虚偽の発言または虚偽とされる発言、またはそこで述べるべき重要な事実が記載されていないことによる、もしくは(ii)目論見書(またはその修正または補足)に含まれる重要な事実の虚偽の発言または虚偽とされる発言、いかなる予備目論見書、発行者自由執筆目論見書、証券法第433(d)条に基づいて提出または提出される必要のある「発行者情報」、書面によるテスト・ザ・ウォーターコミュニケーション、証券法第433(h)条で定義されたロードショー(「ロードショー」)または価格開示パッケージ(その後修正された価格開示パッケージを含む)に基づく、またはそれに必要な重要な事実が含まれていないことによる、各ケースが除外される場合を除き、これに関して理解し合意されることは、各引受業者が代表者を通じて会社に書面で提供した情報に基づいており、そのような情報は以下の(b)で示される情報のみを含むことを理解され、合意されている。
20
(b) 会社の賠償責任。 各引受業者は、共同ではなく単独で、会社、取締役、登録声明に署名した役員および、必要に応じて、証券法第15条または取引所法第20条の意味において会社を支配する者に対し、上記(a)の段落に定める賠償責任と同様の範囲で、賠償責任を負い、会社を補償し、無害に保つことに同意しますが、損失、請求、損害または責任が、引受業者に関する情報を引受業者が代表者を通じて書面で会社に提供した内容に基づく虚偽の発言または省略、または虚偽の発言または省略の主張に起因する場合にのみ適用されます。これは、登録声明、目論見書(またはその改訂または補足)、いかなる予備目論見書、発行者フリーライティング目論見書、書面によるテスティング・ザ・ウォータースコミュニケーション、ロードショー、またはプライシング開示パッケージに使用されることを明示的に意図していることを理解し、合意します。引受業者が提供した情報は、各引受業者を代表して提供された目論見書の情報のみであることがわかっている: (i) 「引受」に関する見出しの下にある5番目の段落に登場する手数料と再許可の数字、および (ii) 「テールファイナンシング」、「その他の関係」、「価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド」、「電子配信」、「初期公開価格の決定」および「アメリカ合衆国以外の販売制限」に関するセクションに含まれる情報です。
(c) 通知および手続き。もし、前述のこのセクション7の段落に基づき賠償責任が求められるときに、いかなる訴訟、行動、手続き(いかなる政府または規制調査を含む)、請求または要求が、いかなる者に対しても提起または主張される場合、その者(「補償された者」)は、賠償責任が求められる可能性のある者(「賠償責任者」)に速やかに書面で通知しなければなりません。提供された通知の失敗は、前述のこのセクション7の段落に基づく責任から、実質的な権利または防御を喪失することによって、実質的に不利益を被った場合を除いて、免責されることはありません。提供された, さらに通知の失敗は、前述のこのセクション7の段落以外で、免責された者への責任から、免責することはありません。もし、そのような手続きが免責された者に対して提起され、免責者がそれを通知した場合、免責者は免責された者に合理的に満足のいく顧問を保持しなければなりません(その顧問は、免責された者の同意なしには免責者の顧問であってはならない)。免責された者およびそのセクションに基づく補償を受ける権利がある他の者を代表するために、その手続きにおいて免責者が指定することができます。そして、その手続きに関連する費用や経費を支払い、そのような手続きに関連する合理的に発生した費用と経費を支払わなければなりません。そのような手続きにおいて、免責された者は自分の顧問を保持する権利を持ちますが、その顧問の費用と経費は、その免責された者が負担するものとします。ただし、(i) 免責者と免責された者が相互に異なるという合意をしない限り、(ii) 免責者が合理的な時間内に免責された者に合理的に満足のいく顧問を維持しなかった場合、(iii) 免責された者が、免責者に利用可能な法律的防御とは異なるか又はそれに加えて利用可能な防御があると合理的に結論付けた場合、または (iv) そのような手続き内の名称付き当事者(実施された当事者を含む)が、免責者と免責された者の両方を含み、同じ顧問による両方の当事者の代表が、実際または潜在的な異なる利害のために不適切である場合です。理解され合意されていますが、免責者は、同じ管轄区域内の任意の手続きまたは関連手続きに関連して、すべての免責された者に対し1つの独立した法務事務所(地方顧問に加えて)に対して費用を負担し、すべての合理的に発生した費用と経費は、発生したときに支払われるか返済されるべきです。任意の引受人、その関連会社、取締役、役員およびその引受人のコントロール関係者に関するそのような独立した法務事務所は、代表者によって書面で指定され、その連絡先、役員、登記声明に署名した取締役およびその会社のコントロール関係者に関するそのような独立した法務事務所は、会社によって書面で指定されなければなりません。免責者は、その書面での同意なしに、任意の手続きの和解には責任を負わないものとします。しかし、同意がある場合は、免責者は、その和解によって生じた損失または責任から各免責された者を補償することに同意します。ただし、前述の文にもかかわらず、免責された者がこの項目に従って顧問の費用を免責者に返金することを求めた場合、免責者は、その書面での同意なしに任意の手続きの和解を行うことはできません。ただし、その和解(x)がそのような免責された者に対する責任からの無条件の解放を含む場合には、免責された者に対し、全ての責任からの解放を含む形式および内容が合理的に免責された者に満足のいくものであり、(y) 免責された者による故意の間違いや行動の失敗を示す記述や認識が含まれない場合、の条件を満たす必要があります。
21
(d) 寄与。 もし 上記の(a)、(b)、または(c)の項に基づいて提供される補償が、補償対象者に対して利用できないか、そこに示された損失、請求、損害、または負債に関して不十分な場合、各補償者は、補償対象者に対する補償に代わって、補償対象者がそのような損失、請求、損害、または負債の結果として支払ったまたは支払うべき金額に貢献するものとします。(i) 提供された有価証券のオファーに関して、会社と引受業者のそれぞれが受けた相対的な利益を反映するのに適切な割合で、または(ii) 条項(i)により提供される配分が適用法により許可されていない場合は、会社と引受業者の相対的な過失とともに、相対的な利益も反映するのに適切な割合で、何らかの資料的事実の不実または不実であると主張される陳述が、会社または引受業者が提供した情報に関連しているかどうか、及び当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、及びそのような陳述または省略を修正または防止する機会を考慮して、会社と引受業者の相対的な過失が決定されます。会社が受け取った純収入(費用を差し引く前)と、引受業者がそれに関連して受け取った総引受手数料およびコミッションの相対的な利益は、目論見書の表紙に示された表に記載されている通り、有価証券の総オファー価格に対するそれぞれの割合とみなされます。
(e) 責任の制限。会社と引受人は、上記の段落(d)に従った貢献が以下のように決定される場合、公正でないことを認めます。比例 配分(引受人がその目的のために一つの実体として扱われた場合でも)または上記の段落(d)で述べられた公正な考慮を考慮しない他の配分方法によって決定されることはありません。損失、請求、損害および責任の結果として補償を受けた者によって支払われる、または支払われるべき金額は、上記の制限に従い、このような行動または請求に関連して補償を受けた者によって発生した法的またはその他の費用を含むものとみなされます。段落(d)および(e)の規定にかかわらず、引受人は、提供された証券の引受手数料および手数料の合計が、このような名目上の不正確または不正確な表現または省略、及び名目上の省略の理由により支払う必要がある損害の金額を超えて貢献することは求められません。セキュリティ法のセクション11(f)の意味において詐欺的な虚偽表示を行った人物は、そのような詐欺的な虚偽表示を行わなかった人物から貢献を受ける権利を有しません。引受人の段落(d)および(e)に基づく貢献義務は、それぞれの購入義務に比例して個別であって、共同するものではありません。
(f) 非独占的救済。このセクション7の(a)から(e)に記載されている救済措置は排他的ではなく、法的または衡平法上で任意の補償対象者が利用できるその他の権利や救済措置を制限しないものとする。
8. 契約の有効性この契約は最初に記載された日から有効となるものとする。
9. 契約の終了この契約は、代表者の絶対的な裁量により、会社に対する書面による通知により終了されることがある。これは、契約の実行と引渡しの後、またはクロージング日またはオプション証券の場合は追加クロージング日より前に、(i) ニューヨーク証券取引所またはナスダック資本市場での取引が一般に停止または実質的に制限された場合;(ii) 会社が発行または保証した証券の取引が任意の取引所または店頭市場で停止された場合;(iii) 商業銀行活動に対する一般的なモラトリアムが連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された場合;または(iv) アメリカ国内外で敵対行為の発生またはエスカレーション、または金融市場の変化、又はいかなる災害または危機が発生した場合、代表者の合理的な判断により、それが重要かつ不利であり、提供される証券のオファー、販売、または引渡しを進めることが実行不可能または望ましくないとする場合。
22
10. デフォルトのアンダーライター.
(a) クロージング日または追加クロージング日において、任意のアンダーライターがここで購入することに同意した提供証券の購入義務を怠った場合、非デフォルトのアンダーライターは裁量により、会社にとって満足のいく他の者によってその提供証券の購入を手配することができる。もし、アンダーライターのいずれかがデフォルトした後36時間以内に、非デフォルトのアンダーライターが提供証券の購入を手配しなかった場合、会社は非デフォルトのアンダーライターが満足する他の者に提供証券を購入するためのさらなる36時間の期間を得る。デフォルトのアンダーライターの提供証券を購入することに同意した他の者がいる場合、非デフォルトのアンダーライターまたは会社は、クロージング日または追加クロージング日を延長することができる。この場合、商業の法的アドバイザーの意見を反映し、登録届出書や目論見書または他の書類または取り決めに必要な変更を行うために、最大5営業日まで延期できることに同意し、会社はその変更を反映する登録届出書および目論見書への迅速な修正または補足を準備することに同意する。この契約において、「アンダーライター」という用語は、本契約の文脈において必要に応じて、リストに記載されていない任意の者を含む。 スケジュール 1 ここに、本セクション10に従って、デフォルトを起こした引受業者が同意したが購入しなかった Offered Securities を購入すること。
(b) デフォルトを起こした引受業者または引受業者による Offered Securities の購入に関する手配を行った後、上記 (a) に基づき会社が、 クロージング日または追加クロージング日までに購入されていない Offered Securities の合計数が十分の一を超えない場合、 会社は各非デフォルト引受業者に対して、当該引受業者がここで購入することに同意した Offered Securities の数に加え、その引受業者の プロラタシェア(当該引受業者が同日購入することに同意した Offered Securities の数に基づく)を要求する権利を有します。 そのデフォルトを起こした引受業者または引受業者のための手配がなされていない Offered Securities のがあります。
(c) デフォルトを起こした引受業者または引受業者による Offered Securities の購入に関する手配を行った後、会社が上記 (a) に従い、 クロージング日または追加クロージング日までに購入されていない Offered Securities の合計数が 十分の一を超えた場合、または会社が上記 (b) に記載された権利を行使しない場合、 この契約または追加クロージング日における引受業者の Offered Securities を購入する義務は、 非デフォルト引受業者の責任なしに終了します。この契約が本セクション10に基づいて終了する場合、会社は責任を負いません。 ただし、会社は第11条に記載されている費用の支払いに引き続き責任を負い、 第7条の規定は終了せず、効力を保持します。
(d) ここに含まれる内容は デフォルトした引受業者が、会社または非デフォルトの引受業者に対してそのデフォルトによって引き起こされた損害に対するいかなる責任からも免除されることはありません。
23
11. 費用の支払い。.
(a) 本契約によって想定される取引が完了するか、または本契約が終了するかにかかわらず、会社は本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用および経費を支払うか、または支払わせるものとします。これには、制限なく以下が含まれます:(i) 提供される証券の承認、発行、販売、準備および引渡しに関連する費用、およびそれに関連して支払うべき印紙税、発行税、移転税または類似の税;(ii) 有価証券法に基づく登録届出書、ADS登録届出書、Form 8-A登録届出書、予備目論見書、発行者の自由記述目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書(すべての付属品、改正および補足を含む)の準備、印刷および提出に関連する費用、それらの配布;(iii) 各取引文書、引受業者間の契約、販売代理店の契約、すべての閉会文書(その要約を含む)および提供、発行、販売、購入および提供される証券およびアメリカ預託株式に関連して要求されるその他の文書の再生産および配布の費用、ならびにそれらの各文書の引受業者および(閉会文書を除く)販売代理店へのコピーの再現および/または印刷および提供;(iv) 会社の弁護士および独立会計士の手数料および経費;(v) 提供される証券をDTCの電子書籍決済システムに組み入れるための資格を取得するための費用および経費;(vi) すべての譲渡代理人、すべての登記官および預託機関に関わる費用および料金;(vii) FINRAへのすべての提出およびオファリングのクリアランスに関連する費用および申請手数料;(viii) 潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して会社が負担したすべての費用;(ix) 提供される証券のナスダックでの上場に関連するすべての費用および申請手数料;および(x) 本セクションで別途規定されていない会社の義務の履行に関連するすべてのその他の費用および経費。
(b) 本契約に基づくオファリングの実施の有無にかかわらず、会社はアンダーライターが本契約および提案されるオファリングに関連して合理的に発生したすべての実費および経費(旅行、デュー・ディリジェンス費用、法律顧問の合理的な手数料および経費、ロードショー、会社の代表者に対するバックグラウンドチェックを含むがこれに限られない)をアンダーライターに払い戻すことに同意し、その金額は200,000ドルを超えてはならない(「経費限度額」)。
(c) 非会計経費. 会社はさらに、セクション11(a)および(b)に従って支払われる経費に加え、クロージング日および追加クロージング日に、提案されるオファリングの純収益から控除することにより、代表者に非アカウンタブル経費手当を支払うことに合意し、その金額はファーム証券およびオプション証券の販売から会社が受け取る総収益の1%(1%)に相当する。ただし、オファリングが中止された場合、会社は本契約のセクション10(b)に従ってアンダーライターに対して払い戻すことに合意する。
24
12. テールファイナンシング. 代表者は、会社による公的または私的オファリング、その他の資金調達または資本調達取引(「テールファイナンシング」)に関して、ここに記載されたセクション2(a)に基づく補償を受ける権利を有し、代表者が2024年11月6日付けの特定の契約書(改訂済み)により会社に書面で紹介した投資家を通じて会社に資金が提供される限り、テールファイナンシングがクロージング日から12ヶ月以内に実施される場合に限る。
13. 契約の利益を受ける権利のある者. 本契約は当事者およびそれぞれの後継者、ここに言及された役員および取締役、及び各アンダーライターの関連会社に対して利益をもたらし、拘束力を持つものとする。本契約の何も他の人に対して本契約またはここに含まれるいかなる条項に関して法的または衡平法上の権利、救済または請求権を与えることを意図したり、解釈されることはない。アンダーライターから提供された証券の購入者は、その購入の理由だけで後継者と見なされることはない。
14. 存続. 本契約に基づく会社と引受業者のそれぞれの補償、負担権、表明、保証及び合意は、本契約または本契約に基づいて会社または引受業者を代表して行われた、あるいは本契約に基づいて交付された証明書に含まれており、提供された有価証券の引渡し及び代金の支払いの後も存続し、会社または引受業者、または第7条に言及された取締役、役員、支配者または関連会社によって行われた調査の有無にかかわらず、完全な効力を持ち続ける。
15. 特定定義 用語. 本契約の目的のために:(a) 他に明示的に規定されていない限り、“関連会社”という用語は、有価証券法第405条に定める意味を持つ。(b) “営業日”という用語は、土曜日、日曜日、アメリカ合衆国の連邦法定休日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律または他の政府の行動により閉鎖されることを求められた日以外の任意の日を指す。ただし、ニューヨーク連邦準備銀行の電子資金移動システム(送金を含む)がその日に顧客が利用できるように開いていれば、政府当局の指示により“自宅待機”、“非必須従業員”または類似の物理的な場所の閉鎖があっても、同銀行が閉鎖されているとは見なされない。(c) “子会社”という用語は、有価証券法第405条に定める意味を持つ。
16. その他.
(a) 通知。本契約に基づくすべての通信は、書面で行われ、以下の通り、郵送、手渡しまたは電子メールで送信され、当事者に確認されなければならない:
引受業者への通知は、代表者に次の住所で通知するものとします:
AS 世紀陽光証券 LLC
200 E. ロビンソンストリート,スイート295
オーランド,FL 32801
宛先:Dr. Ying Cui, 最高経営責任者
メール:ycui@acsunshine.com
参考用に(情報提供のみ):
サリバン & ウォースター LLP
1633 ブロードウェイ
ニューヨーク, NY 10019
宛先: デイビッド・E・ダノビッチ弁護士
メール: ddanovitch@sullivanlaw.com
25
会社への通知は以下に送付されるものとする:
HWエレクトロ株式会社
東京都江東区青海2丁目7-4
ソーホー
135-0064 日本
宛先:ウエイチェン・シャオ
Eメール:weicheng.hsiao@hwelectro.com
(参考のためのコピー):
ハンター・タウブマン・フィッシャー & リ LLC
950 第三アベニュー、19階
ニューヨーク, NY 10022
宛先:イング・リ、弁護士
E-mail: yli@htfllawyers.com
本契約の当事者は、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受取先住所を変更することができます。
(b) 準拠法。本契約及び本契約に基づくまたは関連するいかなる請求、論争または争いは、ニューヨーク州の内法に従って支配され、解釈されるものとし、法の抵触の原則には影響を与えないものとします。
(c) 管轄への従属会社と引受人は、ニューヨーク市マンハッタン区におけるアメリカ合衆国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の独占的管轄に従うものとします。本契約または本契約に関連する取引に起因する訴訟または手続きにおいて、会社と引受人はそのような訴訟または手続きの管轄地の設定に対して現在または将来において持つかもしれない異議を放棄します。会社は、ニューヨーク市マンハッタン区におけるプロセスがそのような訴訟または手続きで提供されることができる権限ある代理人としてCogency Global Inc.を無条件に任命し、その権限ある代理人へのプロセスの提供及びこのセクション16(c)で提供された住所に当該提供者から会社へのそのような提供の書面による通知は、そのような訴訟または手続きにおける会社へのプロセスの提供としてすべての点で有効とみなされることに同意します。会社は、この権限ある代理人がそのような任命を受け入れ、そのようなプロセスの提供のために権限ある代理人として行動することに同意したことを表明し、保証します。会社はさらに、その権限ある代理人の指定と任命を、本契約の日付から7年間有効に維持するために必要なあらゆる行動を取ることに同意します。
(d) 免責の放棄. 会社が日本の(i)裁判所の管轄から、またはその政治的分野からいかなる主権的またはその他の免責を有するか、または今後取得する可能性がある場合、(ii)アメリカ合衆国またはニューヨーク州、(iii)不動産や資産を所有またはリースしているいかなる管轄区域、または自身または自身の不動産および資産または本契約に関するいかなる法的手続き(通知の送達、判決前の差押え、執行の援助のための差押え、執行、相殺またはその他の方法を通じて)からの法的手続きからも、会社は本契約に基づく義務に関して、適用法が許可する限り、そのような免責を不可逆的に放棄します。
(e) 陪審の放棄各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、陪審による裁判の権利を放棄します。
(f) 写し。本契約は、あらゆる標準の電通信手段で配信された対訳を含む対訳で署名することができ、それぞれが原本となり、すべてが合わせて1つの同一の文書を構成します。
(g) 改訂または 放棄。本契約のいかなる条項の改訂または放棄、またはその遵守からの出発に対する同意または承認は、 いかなる場合でも文書であり、かつ当事者の署名がある場合にのみ有効とされます。
(h) 見出し。ここにある見出しは、便宜上の参照のために含まれており、本契約の一部として、またはその意味や解釈に影響を与えることを意図していません。
上記があなたの理解に合致する場合は、下記の指定された場所に署名することで本契約への受諾を示してください。
[署名ページ 続く]
26
上記が会社と引受人の間の合意を正確に示していることを確認してください。
敬具、 | |||
HWエレクトロ株式会社 | |||
署名: | |||
名前: | ウエイチェン・シャオ | ||
タイトル: | 最高経営責任者および 代表取締役 |
受け入れました:上記の日付の時点で | |||
AC SUNSHINE SECURITIES LLC | |||
自社のため、及び複数の 記載された引受人に基づいて スケジュール 1 をお届けします。 |
|||
署名: | |||
名前: | イング・ツイ博士 | ||
タイトル: | 最高経営責任者 |
[引受契約の署名ページ]
27
スケジュール1
引受業者 | ファームの数 発行予定の証券 購入 | 最大数 オプション証券の 購入予定 | ||||||
AC世紀陽光証券LLC | [●] | [●] | ||||||
ユニベスト証券LLC | [●] | [●] | ||||||
合計 | [●] | [●] |
スケジュール 1
スケジュール2
ロックアップされた関係者のリスト
取締役および上級管理職:
1. | ウィーチェン・シャオ |
2. | 藤野英治 |
3. | ボ・リュウ |
4. | 大坪大介 |
5. | 渡辺貴志 |
6. | 池田弘隆 |
7. | 所田孝之 |
8. | ユリ・コンノ |
9. | コウキ・カワナ |
10. | フォン・ウー |
10%の株主:
ウェイチェン・シャオ
スケジュール 2
付録A
価格開示パッケージ2
2 | 未定 |
付属書 A
付録B
書面によるウォーターズ通信
[なし]3
3 | 未定 |
付属書 B
附属書C
HWエレクトロ株式会社
価格条件シート
金融証券の数: [●]
オプション証券の数: [●]
ADSあたりの購入価格: $[●]
ADSあたりの引受手数料: $[●]4
ADSあたりの会社への収益(経費前): $[●]
4 | 7% |
付属書 C
資料A
ロックアップ契約の形態
[ ], 2024
ACサンシャイン証券株式会社
数名の引受人の代表として
200 E. ロビンソンストリート、スイート295
フロリダ州オーランド 32801
拝啓、
ある引受契約(「引受契約”)のいくつかの引受業者(以下「引受人)に対して、AC世紀陽光証券株式会社(以下「AC世紀陽光)が代表者として行動する意図を持ち、提案された提供”) of American Depositary Shares (“ADS”) 普通株式を表す (「普通株式”), HWエレクトロ株式会社(有限責任の株式会社) 日本の法律に基づいて設立された(「会社”), 下記署名者はここに無条件で同意する。下記署名者は 一定の期間(「ロックアップ期間”) 提供の最終目論見書の日付から始まる(「目論見書) およびその後の六ヶ月間(6か月)、AC世紀陽光の事前の書面による同意なしに(その同意は完全な裁量で保持することができます):
(1) 販売を申し出る、販売する、担保に供する、販売契約を結ぶ、販売するオプションを購入する、購入のオプションを付与する、貸し出す、またはその他の方法で 処分する(または、下記の者またはその支配下にある関連会社による処分を意図した、またはその結果が合理的に予想されるような取引に入る)、直接的または間接的に、証券取引委員会における登録声明の提出(またはその提出への参加)を含む1933年証券法の改正に基づく、証券法)登録するため、いかなる普通株式またはADSまたは普通株式への転換が可能な証券、行使可能または交換可能な普通株式、ADS、オプションまたは権利の所有権を持つ、あるいは将来所有することになるかもしれないすべての証券について、(1934年証券取引法の改正に基づくルール13d-3の意味における)取引所法) (そのような株式、ADS、証券、オプション、権利を合わせて「制限付き証券”);
(2) いかなるスワップまたは他のデリバティブ取引においても、全体または一部を他者に移転することはできない、これによりその普通株式またはADSの所有に関する経済的利益またはリスクが移転する。上記の(1)または(2)に記載された取引が普通株式やADSまたはその他の有価証券の引渡し、現金またはその他によって決済されるかどうかにかかわらず。
(3) 上記(1)または(2)に記載されたいかなる取引を行う意向を公に開示しない。
本契約に含まれる何かにかかわらず、上記(1)、(2)、および(3)に記載された制限は、以下のいずれかの取引に関しては会社には適用されない。
(i) | 普通株式、ADS、または転換可能または行使可能な普通株式またはADSに対する証券の発行、転換または交換に基づく証券の行使、ワラントまたはオプションの行使(ネット行使を含む)、または制限付き株式ユニット(“RSUs)の決済(ネット決済を含む)の各ケースについて、引受契約の日において発行され、目論見書に記載された。 |
(ii) | ストックオプション、株式授与、制限付き株式、または他のエクイティ賞の付与、および会社の従業員、役員、取締役、監査役、顧問、またはコンサルタントに対する普通株式、ADS、またはいずれかの普通株式またはADSに対する転換可能または行使可能または交換可能な証券の発行(ストックオプションの行使時かどうかにかかわらず)は、オファリングの終了時点で有効なエクイティ補償プランの条件に基づいて行われ、目論見書に記載されている。 |
エクシビットA-1
(iii) | 会社が、引受契約の締結日現在で有効なプランに基づいて付与された、または今後付与される証券に関するS-8フォームの登録声明書を提出すること、および目論見書に記載されている取得または類似の戦略的取引に基づく想定利益プランに関するもの。 |
署名者は、会社の移転代理人および登記官に対して、署名者によって記録上または実質的に所有される普通株式またはADS、および普通株式またはADSに転換または行使可能または交換可能な証券の移転に対して、ストップトランスファー指示の締結に同意し、承認します。ただし、前述の制限に従って行われる場合を除きます。提供されるオファリングで、署名者が取得する会社のいかなる証券(発行者主導の株式プログラムを含むがこれに限定されない)は、このロックアップ契約の適用を受ける制限証券となります。
署名者が会社の役員または取締役、または会社の発行済み普通株式を保有している場合、署名者は、前述の制限がオファリングで署名者が購入できる発行者主導の普通株式またはADSにも同様に適用されることに同意します。
この契約に記載されたことに反して、前段落で述べた制限は、役員または取締役、または発行済み普通株式を保有する者には、次の取引には適用されません:
(a) | 署名者による制限証券の真の贈与または贈与目的での移転; |
(b) | 署名者または署名者の近親者の直接または間接的な利益のための信託への制限証券の移転または処分; |
(c) | 署名者とその近親者がすべての発行済み株式証券または類似の権益を法的かつ実質的に保有するパートナーシップ、有限責任会社またはその他の法人への制限証券の移転または処分; |
(d) | 遺言、その他の遺言書または法定相続による制限証券の移転は、署名者の法定代理人、相続人、受益者、または直系親族に対して行われる。 |
(e) | 制限証券の移転または処分は、上記(a)から(d)の条項に基づいて移転または処分が許可される人または法人の名義人または保管者に対して行われる。 |
(f) | 署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他のビジネスエンティティである場合、制限証券の移転または処分は、(A) 署名者の関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他のビジネスエンティティ、または署名者またはその関連会社が支配、支配されている、管理している、または共同支配下にある投資ファンドまたはその他のエンティティへ、または (B) 署名者のメンバーまたは株主への配布の一部として行われる。 |
(g) | 法令の規定に基づく制限証券の移転または処分。 |
(h) | 従業員が死亡、障害、または雇用終了した場合に、その従業員から会社への制限証券の移転または処分。 |
(i) | オプション、ワラント、または普通株式またはADSを購入する権利の権利行使、決済、または行使に関連して、制限証券の移転または処分が行われる(「ネット」または「キャッシュレス」行使を含む)。これには、行使価格や税金および送金支払いの支払いが含まれる。 |
添付資料A-2
(j) | 制限証券の移転または処分は、会社の取締役会によって承認された、信頼できる第三者による買収提案、合併、統合、またはその他の類似の取引に基づいて行われ、支配権の変更を伴うもので、もしその取引が完了しない場合、これらの制限証券は上記(1)、(2)、および(3)の制限に従い続ける。 |
(k) | オプションの行使、株式報酬の決済、または目論見書に記載された計画に基づいて付与されたWarrantsの行使が行われる場合、当該行使、権利確定、または決済に伴い受け取る制限証券は、上記の条項(1)、(2)、(3)に類似の制限が適用されるものとする。 |
(l) | 発行済み優先株の転換、優先株を取得するためのWarrants、または普通株式またはADSまたは普通株式またはADSを取得するためのWarrantsへの転換について、当該転換に伴い受け取る普通株式、ADS、またはWarrantsは、上記の条項(1)、(2)、(3)に類似の制限が適用されるものとする。 |
(m) | 署名者による取引計画の確立は、取引所法のルール10b5-1に基づくものであり、当該計画がロックアップ期間中に制限証券の移転を提供しない場合とする。 |
(n) | 引受契約の条件に従いADSの販売。 |
ただし、それ
A. | (a)、(b)、(c)または(d)の場合、受益者、信託者、相続人、受取人または他の譲受人が、ロックアップ期間中にここに定める制限事項に書面で拘束されることに同意することが、移転や処分の条件とされるものとする。 |
B. | (a)、(b)、(c)または(d)に基づくいかなる移転または処分も、価値のある処分を含まないものとする。 |
C. | 上記の(a)、(b)、または(d)に基づく譲渡または配分の場合、ロックアップ期間中に、提出書類が署名者または他の関係者によって、取引所法に基づいて要求されることはないか、または自発的に行われることはありません。 |
このロックアップ契約の目的のために、「即時家族」とは、血縁、婚姻、家庭内パートナーシップまたは養子縁組による関係であり、いとこ以上の距離を持たないものを意味します。
署名者が会社の役員または取締役である場合、(i) AC サンシャインは、制限証券の譲渡に関連する前述の制限を解除または免除するための有効日より少なくとも 3 営業日前に、AC サンシャインが会社にその解除または免除の見込みを通知することに同意し、(ii) 会社は、引受契約で、解除または免除の見込みを主要ニュースサービスを通じてプレスリリースで発表することに同意したか、または同意します。AC サンシャインがこれに基づいて、役員または取締役に対して付与する任意の解除または免除は、そのプレスリリースの公表日から2営業日後にのみ有効となります。この段落の規定は、(a)解除または免除が対価なしの譲渡を許可するためのみに適用され、(b)譲受人が譲渡時にその条件が有効である限り、このロックアップ契約に記載されたのと同じ条件に従うことに書面で合意した場合には適用されません。
提供についてのみ、署名者は、署名者が所有する普通株式または預託株式に関する証券法に基づく登録に関する登録権を放棄します。
別紙A-3
このロックアップ契約は、自動的に終了し無効となります。(i) AC サンシャインが一方または会社が他方に書面で通知し、引受契約の署名前に提供を進めないことを決定した場合、(ii) 提供のクロージング前に引受契約が終了した場合、または(iii) 2025年[●]月に、提供がその日までに価格付けされない場合。
下記署名者は ここに、下記署名者がこのロックアップ契約に入る完全な権限と権利を有していることを表明し保証します。ここに与えられたすべての権限及び与えられることに同意した権限、及び下記署名者の義務は、下記署名者の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者に対して拘束力を持ちます。下記署名者は、引受人が引受契約に入ることとこのロックアップ契約に依存してオファリングを進めることを理解しています。
このロックアップ契約と、このロックアップ契約に基づくまたは関連するいかなる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の内部法に従って統治され、解釈されるものとし、法律の抵触原則には影響を与えないものとします。
[署名ページ 続く]
別紙 A-4
敬具、 | |
署名: | |
名前を印刷: | |
署名者の名前(法人の場合): | |
署名者の肩書、法人の場合: |
[ロックアップ契約への署名ページ]
添付A-5
付属書B
ロックアップの放棄の形式
, 202[●]
[氏名および住所の
役員または取締役
免除を要求する]
親愛なる [名前] 様:
この手紙は、HWエレクトロ株式会社(「会社」)による[●]アメリカ預託株式の提供に関連してお届けされています (「ADS」)、各ADSは会社の普通株式1株を表しています(「普通株式)、およびロックアップレター 日付 、2024年(以下「ロックアップレター)、あなたがその提供に関連して締結したものであり、かつあなたの[免除] [解除]のリクエストは、 、 20[●]、[●]普通株式に関して(以下「株式”).
下記署名者は、ロックアップレターに記載された譲渡制限を[免除] [解除]することに同意しますが、これはシェアに関してのみ有効とし、 、 20[●];ただし、そのような[免除] [解除]は、会社がその[免除] [解除]の発表を行うことを条件とします 主要なニュースサービスを通じて、その[免除] [解除]の発効日の少なくとも2営業日前にプレスリリースとして。このレターは、会社へのその[免除] [解除]の通知として機能します。
本書に明示的に[放棄]または[解除]が行われない限り、ロックアップレターは引き続き完全に有効であるものとします。
敬具、 | |||
彼ら自身および名指しされた各アンダーライターを代表して行動します。 スケジュール 1 本契約に | |||
[●] | |||
署名: | |||
名前: | |||
役職: |
cc: HWエレクトロ株式会社
展示 B
添付書類 C
プレスリリースの形式
HWエレクトロ株式会社
[日付]
HWエレクトロ株式会社(以下「会社本日、AC世紀陽光証券有限会社は、当社の最近の公的販売における引受代表者として、[●]の [●]アメリカ預託株式の形で発行された普通株式に関するロックアップ制限を[放棄][解除]します。これは[●]普通株式に対してです(株式)当社の[特定の役員または取締役] [役員または取締役]が保有しています。この[放棄][解除]は、 、 20[●]に発効し、それ以降に株式を販売することができます。
このプレスリリースは、アメリカ合衆国またはそのようなオファーが禁止されている他の法域での証券の販売のオファーを含まないものであり、アメリカ合衆国での登録またはアメリカ合衆国証券法1933年(改正済み)に基づく登録の免除がない限り、これらの証券を提供または販売することはできません。
展示 C