展示資料5.1
2024年12月10日
HWエレクトロ株式会社
東京都江東区青海2丁目7-4 SOHO
135-0064
日本
拝啓
私たちは、アメリカの法律に基づいて設立された有限責任の株式会社であるHWエレクトロ株式会社（以下「会社」という）の法的顧問を務めています。株式会社 日本の法律に関して、会社がアメリカ合衆国証券取引委員会（「SEC」）に対して、1933年アメリカ合衆国証券法の下で、登録声明書の作成および提出を行うことと、会社の普通株式最大4,000,000シェア（「シェア」）をアメリカ預託株式の形で上場する初回公募を行うことに関連する。これは登録声明書に記載されている通りである。
この意見を示すために、以下の文書を確認しました：
| (i) | 2023年12月15日付の会社の商業登記簿に記録されたすべての事項に関する公式証明書； |
| (ii) | 2023年11月30日付の会社の定款のコピー； |
| (iii) | 2023年11月30日付の会社の取締役会規則のコピー； |
| (iv) | 2023年11月30日付の会社の監査役会規則のコピー； |
| (v) | 2023年11月27日付の会社のシェア取り扱い規則のコピー； |
| (vi) | 会社とそこに名のある引受人との間で締結される引受契約（「引受契約」）の一形態； |
| (vii) | 2024年12月6日に開催された会社の取締役会の議事録のコピー； |
| (viii) | 登録声明書およびすべての添付書類のコピー。 |
会社の証明書およびその他の記録や書類、その他の事項、文書および記録を検討し、日本の法律に関する質問を考慮した上で、私たちがこの意見を提供するために必要または適切だと考える事柄を調査しました。
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上記の調査に基づき、以下に示すさらなる仮定および条件を前提とした場合、現在施行中の日本の法律に関して、引受契約に基づいて会社が新たに発行し、引き渡すシェアが適切かつ有効に承認されていると考えています。また、シェアがすべての対価の全額支払いを会社に対して行う形で発行され、登録声明書およびそこに記載された手続きに従った条件および条件で引き渡される場合、すべてのシェアは適切かつ有効に発行され、全額支払済みで評価不能となります。
前述の意見は、以下に示す仮定および条件に基づいています：
| (a) | 我々の調査を進めるにあたり、独立した検証なしに以下のことを前提としました： |
| (i) | 我々が確認したドキュメントのいずれかの署名または印章は真実かつ本物である。 |
| (ii) | 私たちに提出されたすべての書類は原本として本物であり、完全です; |
| (iii) | 私たちに提出されたすべての書類はコピーとして正確であり、完全で、原本に従っており、それらは本物であり、完全です; |
| (iv) | 私たちが見た書類に提出されたすべての書類は、関連する当事者によってそのような形式で適切かつ有効に実行されることになります; |
| (v) | 私たちが確認した書類に記載された事実は真実であり正確です; |
| (vi) | その書類を実行または提出している会社以外の当事者は、関連する法域の法律に基づいて有効に存在する法人であり、これらの書類を実行または提出し、それに基づくすべての義務を遂行する権限、法人またはその他を有し、そのような当事者（会社以外）のすべての必要な行動、法人またはその他による適切な承認を仮定しており、これらの書類の有効性と拘束力を持っている; |
| (vii) | すべての関連事項は、日本以外の適用法の下で合法、妥当かつ拘束力があり、現在または将来にわたって施行されるまたは効力を持つ公共の政策や適用法の強制規定に反しないと見なされるでしょう; |
| (viii) | これまでのところ、私たちが検討した書類および記録に含まれているもの以外の当事者の行動または不作為、合意、または私たちが検討したもの以外のいかなる裁判所または行政命令、判決によって、検討された書類を無効にしたり、終了させたり、他の方法で変更させるものはありません; |
| (ix) | 私たちが検討したすべての文書や、その下で想定される取引の性質や特徴に矛盾したり、一貫性がなかったり、影響を与える可能性のある契約、文書、または書類は、そのような文書を検討した当事者間で存在したことはなく、行われたことはありません; |
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| (x) | シェアは、登録声明に記載または言及された方法および条件で提供されます。 |
| (xi) | 会社および代表者（引受契約で定義される）は、ここに日付の後に適用される法律および規則に基づいて必要なすべての手続きを行ったことになります。 |
| (b) | 上記の意見は、以下に記載された資格および制限に従うものです。 |
| (i) | この意見は、ここに明示的に記載された事項に厳密に限られ、ここで具体的に言及されていない事項や文書に対して暗示的に拡張されることはありません。 |
| (ii) | ここに示される私たちの意見は、ここに日付のこれまでの日本の法律にのみ限定されており、日本の法律に従って解釈および適用される前提で与えられるものであり、その他の管轄における法律の適用性または効果についての意見を表明したり暗示したりするものではありません。 |
| (iii) | 私たちは日本以外の管轄の法律についての調査を行っておらず、日本以外の管轄の法律の適用性または効果についての意見を明示的にも暗示的にも表明していません。私たちはアメリカの連邦法、規則または規制、つまりアメリカの連邦証券法、規則または規制、またはアメリカの州証券や"ブルースカイ"法、規則または規制に関連する法律や司法判断について、意見を表明せず、その責任を負いません。 |
| (iv) | この意見および登録声明において、英語で表現された日本の法律用語や概念は、日本の法律に従って解釈されなければなりません。関連する用語や概念は、他の管轄の法律のもとで存在する同等の英語の用語や概念と必ずしも同一ではありません。私たちは、日本以外の管轄で資格を持つ裁判官が日本の法律概念や表現をどのように解釈するかについて意見を表明しません。 |
この意見は、登録声明に関連してあなたの利益のためにのみ提出されており、ここに表明された意見は、私たちの書面による特定の承認なしに、あなた以外の誰も依存できない条件で提供されますが、この意見は登録声明の添付ファイルとして提出されることがあります。
ここに、登録声明書に含まれる目論見書の「法律事項」の見出しの下で、当社の名前への言及を承認します。また、この意見書を登録声明書の附属書5.1として提出します。この承認を与えるにあたり、証券法第7条またはSECの規則および規制に基づいて承認が必要なカテゴリの人々に該当することを認めるものではありません。
| 敬具、 | |
| /s/ 寅木 寅木 博信 | |
| 寅木 博信 | |
| 日本の弁護士、 | |
| 代表パートナー、寅木法律事務所 |
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