附件5.1

米切爾·西爾伯格 & 克努普律師事務所 包括專業公司的法律合夥

2024年12月10日

佩拉索公司
2309 貝林驅動

加利福尼亞州聖荷西95131

關於： Peraso Inc. – 註冊 S-3表格註冊聲明（文件編號：333-280798）

女士們，先生們：

我們擔任了 Peraso Inc.的顧問，該公司爲特拉華州公司（“公司”），與其提交(i) S-3表格 註冊聲明（文件編號：333-280798）（“登記聲明”）根據1933年證券法及其修訂版（“法案特拉Qi人工智能公司的CEO套現逾3億港元，大規模出售股票。委員會），（ii）基本招募說明書， 日期爲2024年7月22日（“基本招股說明書），包含在註冊聲明中，以及（iii）基本招募說明書的招募說明書補充， 日期爲2024年8月30日和2024年12月10日（與基本招募說明書一起， 不時由一個或多個招募說明書補充修訂，“招股說明書），每一份根據規則424向委員會提交， 根據《法案》發佈。

本招股說明書涉及 公共發行的普通股總額爲2,693,527美元，面值爲每股0.001美元（“股份”）。 這些股票是根據2024年8月30日Ladenburg Thalmann & Co. Inc.作爲銷售代理與公司之間的特定市場發行協議出售的（“銷售協議”）。本意見書是根據《證券法》中S-k條例第601(b)(5)條的要求提供的，並且本文件未對註冊聲明或招股說明書的內容的任何事項表達意見，除非在此明確表示，關於股票的發行內容。

我們已經審查了我們認爲適合本函目的的事實事項和法律問題。在您的同意下，我們依賴於公司官員和他人的證書及其他保證，關於事實事項而不獨立核實這些事實事項。 此處表達的意見僅限於特拉華州的普通公司法。我們不對此函所涵蓋事項的其他管轄區法律的影響發表意見。我們在此不對任何州的證券或藍天法發表意見。

2024年12月10日

第2頁

在我們對前述文件的審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的原始文件的真實性，所有提交給我們的副本與原始文件的一致性，以及這些後者文件原件的真實性和所有簽署人對這些文件的合法資格。

基於前述內容，並根據本文中列明的假設、例外、資格和限制，我們認爲股票已被正式授權發行，並在根據銷售協議的條款對其支付後，將被有效發行、全額支付且不需評估。

請注意，我們僅就本文中明確列出的事項發表意見，不應推斷任何其他事項。此意見基於當前存在的法律法規、規則、法規及司法裁決，並如上述進一步限制，我們不承擔對任何這些法律來源或可能影響本文所列事項或意見的後續法律或事實發展的任何變更提供建議的義務。

此意見是針對您在上述發行中提供的。

我們特此同意將此意見作爲公司在本日期提交的8-k形式當前報告的附件與委員會一起提交，並在招股說明書和註冊聲明中引用我們的公司。在給予這樣的同意時，我們並不承認自己屬於根據《法案》第7節或委員會的規則和條例所需的同意人的類別。