附录 10.1

证券 购买协议

这 证券购买协议 （这个“协议”）的日期为2024年12月5日（“生效 日期），在Loop Media公司，一家内华达州公司（“公司），以及在本协议签名页上识别的购买者（“购买者），并且自生效日起生效。

鉴于， 根据本协议中规定的条款和条件，并根据1933年证券法第4(a)(2)节（经过修订）（“证券法），根据506(c)条规则，公司正在进行私募 （“要约），公司正在出售两百一十七万六百五十九（2,127,659）股普通 股票（“Shares”或“证券）每股价格为0.0470美元， 这是2024年12月4日在场外交易市场OTC Pink上报价的收盘价格，每次交易的总购买价格为100,000.00美元。 （“购买价格”); 且

鉴于公司希望在交割时向买方发行并出售，买方希望从公司购买， 本协议中详细描述的股份。

现因此，基于本协议中包含的双方共同契约，以及其他有价值的对价， 其收到和充分性在此得到确认，公司与买方达成以下协议： 基于本协议中包含的双方共同契约，以及其他有价值的对价， 其收到和充分性在此得到确认，公司与买方达成以下协议：

ARTICLE I.

DEFINITIONS

1.1 定义除本协议其他地方定义的术语外，本协议所有目的下，所包含的术语具有附录1中规定的含义：

第二条

股份的购买与出售

2.1 本次发行.

(a) 公司向购买者购买和出售股份将在大约2024年12月5日的发行关闭时进行。

2.2 成交在交割日，按照本协议中规定的条款和条件，公司与购买者签署并交付本协议时，公司同意出售，购买者同意购买股份。在交割日之前，购买者应通过电汇向公司交付可立即使用的资金作为购买价格，公司应将其股份交付给购买者，且公司与购买者应交付第2.3节中规定的其他在交割时交付的项目。满足第2.3节与第2.4节中规定的契约和条件后，交割将通过交付电子交割文件的方式进行。

2.3 交付.

(a) 在交割日期或之前，公司应向购买者交付或促使交付以下文件：(i) 本协议由公司正式签署；(ii) 向转让代理人发出的不可撤销指令的副本，指示转让代理人交付股份。

(b) 在交割日期或之前，购买者应向公司交付或促使交付以下文件：(i) 本协议由购买者正式签署；(ii) 一份合格投资者问卷（如本协议附件A所示），由购买者正式签署；和(iii) 通过电汇向公司支付购买者的购买价格。

2.4 关账条件.

(a) 公司在此协议下与交割相关的义务需要满足以下条件：(i) 在交割日期时，购买者在此协议中包含的陈述和保证在所有重大方面是准确的（或者，如果陈述或保证根据重要性或重大不利影响的情况被限定，则在所有方面都是准确的）（除非在特定日期下，在这种情况下，它们应在该日期准确）；(ii) 购买者在交割日期之前需要履行的所有义务、契约和协议均已履行；和(iii) 购买者交付本协议第2.3(b)条中列出的项目。

(b) 购买者在此协议下与交割相关的各自义务需要满足以下条件：(i) 在发出时和交割日期时，公司在此协议中包含的陈述和保证在所有重大方面是准确的（或者，如果陈述或保证根据重要性或重大不利影响的情况被限定，则在所有方面都是准确的）（除非在特定日期下，在这种情况下，它们应在该日期准确）；(ii) 公司在交割日期之前需要履行的所有义务、契约和协议均已履行；和(iii) 公司交付本协议第2.3(a)条中列出的项目。

第 三 条。

陈述 和保证

3.1 公司的陈述和保证除非在披露清单中另有规定，该披露清单应视为本协议的一部分，并应在披露内容的范围内限定此处所作的任何陈述或其他内容，并且除非在SEC报告中披露（如下面定义），公司特此向购买者做出以下陈述和保证：

(a) 子公司；组织和资格；授权；执行公司没有任何直接或间接的子公司，除了零售媒体电视公司（Retail Media TV, Inc.），一家内华达州的公司。公司是根据内华达州法律正式注册或以其他方式组织的实体，合法存在且良好保持，具备拥有和使用其财产和资产以及按当前方式开展其业务所需的权力和授权。公司不违反或违约其公司章程、内部规章或其他组织文件的任何条款。公司在其开展的业务性质或其拥有的财产使得这种资格成为必要的每一个管辖范围内均已合法资格经营，且作为外资公司或其他实体在良好状态下运营，除非未获得如此资格或未保持良好状态的情况不会产生或合理预期产生重大不利影响，并且在任何此类管辖区内没有进行任何撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力及资格的程序。公司具备进入并完成交易文件所期望的交易的必要公司权力和授权，并进一步履行其在该文件下的义务。每一份交易文件均构成对公司的有效和具有约束力的义务，依据其条款对公司可执行，除非（i）受到一般公平原则及影响债权人权益执行的一般适用破产、无力偿债、重组、暂停和其他法律的限制；（ii）受到与可用特定履行、禁令救济或其他公平救济相关的法律的限制；（iii）以及在适用法律限制的情况下，补偿和贡献条款可能受到限制。

(b) 无冲突公司执行、交付和履行其所参与的交易文件、证券的发行与销售以及由此所展开的交易不会与公司章程、细则或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反。

(c) 文件、同意和批准；证券的发行除非已经获得的那些，公司不需要获得任何同意、豁免、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他个人提供任何通知，或进行任何文件提交或注册，以便于公司执行、交付和履行交易文件，除非：(i) 依据本次发行与证券相关的委员会所需提交的文件，以及 (ii) 依据适用的州证券法所需提交的文件（统称为“所需 批准”。这些股份是正式授权的，并且在按照适用的交易文件发行并支付后，将被正式有效地发行，已完全支付且不可评估，且不受公司施加的任何留置权的影响。

(d) 资本化公司的资本结构如公司提交给SEC的报告所示，以及本协议下股份的销售所预计的情况。除非在SEC报告中有所列明，目前没有任何未行使的期权、Warrants、认购权、认购承诺或任何性质的承诺与股票或可转化、可行使或可交换的证券、权利或义务相关，也没有给予任何人认购或获得任何普通股的权利。

(e) 证券交易委员会报告；基本报表除非在公司的SEC报告中披露， 公司已提交所有报告， 计划，表格，声明和根据证券法和交易所法要求公司提交的其他文件， 包括根据第13(a)或15(d)条款， 在截至本日期前的12个月内（上述材料，包括随附的展品和引用的文件，以及审计后的基本报表， 统称为“SEC报告）。公司的财务报表中包含在SEC报告中， 在所有重要方面遵循适用的会计要求和委员会在提交时有效的相关规则和法规。 这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并在所涉及的期间内一致适用（“一般公认会计原则（GAAP）），除非在此财务报表或附注中另有说明， 并且除了未经审计的财务报表可能不包含GAAP所需的所有附注外，这些财务报表在所有重要方面公正地呈现了 截至和所涉及日期的公司财务状况以及相关期间的经营成果和现金流， 在未经审计的财务报表的情况下，可能会受到正常的、不重要的年终审计调整的影响。 公司的审计财务报表在所有重要方面符合适用的会计要求和委员会的相关规则与法规， 并以本日期的要求为准。这些审计财务报表是根据GAAP编制的， 除非在此财务报表或附注中另有说明，或者审计财务报表可能因独立核数师最终审计年度财务报表报告及其对季度财务报表的审核而 受到不重要的调整或变更的影响，并且季度财务报表可能不包含GAAP所需的所有附注， 在所有重要方面公正地呈现了截至和所涉及日期的公司财务状况以及相关期间的经营成果和现金流， 在未经审计的季度报表的情况下，可能会受到正常的不重要的年终审计调整的影响。

(f) [Intentionally Omitted].

(g) 知识产权. The Company has, or has rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights as described in the SEC Reports as necessary or required for use in connection with its business and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “知识产权权利”).

(h) 会计师. Marcum LLP is the Company’s independent registered accounting firm (the “Independent Auditors”). To the knowledge and belief of the Company, such accounting firm (i) is a registered public accounting firm as required by the Exchange Act and (ii) is expected to express its opinion or has expressed its opinion with respect to the Audited Financial Statements and (iii) is expected to review the Company’s quarterly and annual financial statements for the twelve-month period ended September 30, 2024.

3.2 购买者的陈述和保证. The Purchaser hereby represents and warrants as of the date hereof and as of the Closing Date to the Company as follows (unless as of a specific date therein):

(a) 披露购买者已获取并充分审核所有SEC报告。购买者知道投资于该股票 具有高度投机性并面临重大风险，并已仔细阅读和考虑提供给它或公开可用的所有信息。购买者承认，它已能接触到公司的管理层，并有机会 询问问题并收到有关投资于股份的答案。

(b) 组织；授权购买者可以是个人或合法成立的实体，合法存在并且在其成立或注册的司法管辖区 良好信誉，并具有充分的权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权威来签署并完成交易文件所构想的交易 以及在此和其他方面履行其义务。交易文件的签署和交付以及该购买者根据交易文件所构想的交易的执行 均已获得该购买者所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动的合法授权。它作为当事方的每一份交易文件均已由该购买者有效签署， 并且在根据此处条款由该购买者交付时，将构成该购买者有效和具有法律约束力的义务，按照其条款对其可执行，除非： (i) 受一般公正原则和适用的破产、 insolvency、重组、暂缓和其他影响一般债权人权利的法律业务的限制，(ii) 受有关特定 履行、禁令救济或其他公平救济的法律的限制，以及(iii) 由于适用法律的原因，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(c) 理解或安排. 购买者作为原则，为其自身账户收购股份，并与任何其他人没有直接或间接的安排或理解以分配或有关该证券的分配（此项陈述和保证不限制购买者根据适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。 购买者在其业务的正常过程中收购此处的股份。与其购买股份的决定相关，购买者收到并仅依赖于SEC报告、经审计的基本报表、披露日程中提及的信息和交易文件以及其中引用的文件，并未依赖任何其他由公司或代表公司的个人或实体提供的信息。

(d) 该购买者的经验. 购买者，无论是单独还是与其代表一起，在商业和金融事务上具有足够的知识、素养和经验，以能够评估对股份潜在投资的优缺点和风险，并已对此类投资的优缺点和风险进行了评估。购买者能够承受对股份投资的经济风险，并能够承受该投资的完全损失。

(e) 没有公司的建议. 购买者理解，本协议或与购买和出售股份相关的任何其他材料未构成公司或任何代表公司的个人或实体的法律、税务或投资建议。购买者已咨询其认为在购买股份时必需或合适的法律、税务和投资顾问。

(f) 合格投资者问卷. 购买者是根据证券法下的D规则501(a)定义的合格投资者。购买者应向公司或其任何附属机构提供公司要求的任何附加信息，以确保在购买和出售股份方面符合适用的美国联邦和州证券法，包括按本协议作为附件A（“合格投资者问卷”）的形式执行的合格投资者问卷的副本。 购买者表示该文件在各个方面均真实、完整且准确。

(g) 限制性股票. The Purchaser acknowledges that the Shares are restricted securities and must be held indefinitely unless subsequently registered under the Securities Act or the Company receives an opinion of counsel reasonably satisfactory to the Company that such registration is not required. The Purchaser acknowledges that certificates evidencing the Shares shall bear a restrictive legend set forth in Section 4.1 hereof. The Purchaser is aware of the provisions of Rule 144 promulgated under the Securities Act which provide a safe harbor for the limited resale of stock purchased in a private placement subject to the satisfaction of certain conditions (if applicable), including, among other things, the existence of a public market for the stock, the availability of certain current public information about the Company, the resale occurring after certain holding periods have been met, the sale being conducted through a “broker’s transaction” or a transaction directly with a “market maker” and the number of shares of the stock being sold during any three-month period not exceeding specified limitations. The Purchaser further acknowledges and understands that the Company may not be satisfying the current public information requirement of Rule 144 at the time the Purchaser wishes to sell the Securities and, if so, the Purchaser may be precluded from selling the Shares under Rule 144 even if the required holding period has been satisfied.

(h) No General Solicitation. The Purchaser is not purchasing the Shares as a result of any advertisement, article, notice or other communication regarding the Shares published in any newspaper, magazine, e-mail or by electronic means on the internet, or similar media or broadcast over television or radio or presented at any seminar or any other general solicitation or general advertisement.

(i) Anti-Money Laundering; Anti-Bribery Laws; Sanctions laws. The Purchaser does not violate, attempt to violate, or engage in or conspire to engage in any transaction that evades or avoids, or has the purpose of evading or avoiding, any of the Anti-Money Laundering Laws (as defined in this Agreement), Sanctions Laws (as defined in this Agreement), Sanctions Program (as defined in this Agreement), Anti-Bribery Laws (as defined in this Agreement), CAATSA (as defined in this Agreement) or CAATSA Sanctions Programs (as defined in this Agreement). The Purchase does not finance, promote or otherwise support in any manner any illegal activity, including, without limitation, in contravention of any Anti-Money Laundering Laws, Sanctions Laws, Sanctioned Program, Anti- Bribery Laws or in any Sanctioned Country (as defined in this Agreement). “Anti-Money Laundering Laws” shall mean applicable financial recordkeeping and reporting requirements and all other applicable U.S. and non-U.S. anti-money laundering laws, rules and regulations, including, but not limited to, those of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the United States Bank Secrecy Act, as amended by the USA PATRIOt Act of 2001, and the United States Money Laundering Control Act of 1986 (18 U.S.C. §§1956 and 1957), as amended, as well as the implementing rules and regulations promulgated thereunder, and the applicable money laundering statutes of all applicable jurisdictions, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency or self-regulatory. “Sanctions Laws” shall mean any sanctions administered or enforced by OFAC or the U.S. Departments of State or Commerce and including, without limitation, the designation as a “Specially Designated National” or on the “Sectoral Sanctions Identifications List”, collectively “Blocked Persons”), the United Nations Security Council (“UNSC”), the European Union, Her Majesty’s Treasury (“HMT”) or any other relevant sanctions authority. “Sanctions Programs” shall mean any OFAC, HMt or UNSC economic sanction program including, without limitation, programs related to a Sanctioned Country. “Anti-Bribery Laws” shall mean of any provision of any applicable law or regulation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions or any applicable provision of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (the “FCPA”), the U.k. Bribery Act 2010, or any other similar law of any other jurisdiction in which the Purchaser operates its business, including, in each case, the rules and regulations thereunder. “CAATSA” shall mean Public Law No. 115-44 The Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act. “CAATSA Sanctions Programs” shall mean a country or territory that is, or whose government is, the subject of sanctions imposed by CAATSA. “Sanctioned Country” shall mean a country or territory that is the subject or target of a comprehensive embargo or Sanctions Laws prohibiting trade with the country or territory, including, without limitation, Crimea, Cuba, Iran, North Korea, Sudan and Syria.

条款 四。

限制性 说明

4.1 转让限制. 这些股份只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。与任何不根据有效注册声明或144规则的股份转让有关，公司可能要求转让人向公司提供由转让人选择并合理可接受的律师意见，该意见的形式和内容必须令公司合理满意，以证明该转让不需要根据证券法注册转让的股份。购买者同意在本第4.1节所需的情况下，在任何股份上刻印如下形式的说明：

本 证券未在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，而是依赖于根据1933年已修订的证券法的登记豁免（“证券法”），因此，可能 不得提供或出售，除非根据证券法下有效的注册声明或根据可用的豁免在不受证券法注册要求约束的交易中进行。

购买者同意与公司达成共识，购买者将根据证券法的注册要求销售任何股份，包括任何适用的招股说明书交付要求，或豁免其要求，且如果股份根据注册声明出售，则应根据其中列出的分配计划进行销售，并承认根据本第4.1节所述的股份代表的证书上去除限制性说明是基于公司对这一理解的依赖。

4.2 州说明. 如果任何州的主管部门在股份发行过程中需要该说明，州主管部门要求的说明将也应在所有这些证书上盖章。

第V条

其他条款

5.1 费用和支出各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

5.2 完整协议交易文件包含各方就本协议主题的全部理解，并取代所有先前的协议和理解，无论是口头还是书面，双方承认这些已融入这些文件、附录和时间表中。

5.3 通知本协议所需或允许提供的任何及所有通知或其他通讯或交付必须以书面形式进行，并应送达本协议附带签名页上所列示的地址。

5.4 修改；豁免本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式签署， 在修订的情况下，由公司和购买方签署；在放弃的情况下，由希望执行该放弃条款的一方签署。

5.5 标题. 此处的标题仅为方便，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.6 继承人和受让人本协议对各方及其继承者和允许的受让人具有约束力并使其受益。除非另有规定，本协议不得由任何一方转让， 须事先获得其他一方的书面同意。除非另有规定，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示， 均不打算授予任何本协议各方或其各自的继承者和允许的受让人以外的任何人任何权利、救济、义务或责任。

5.7 无第三方受益人本协议旨在使本协议各方及其各自的继承者和允许的受让人受益，且不为任何其他个人受益， 也不得由任何其他个人强制执行本协议的任何条款。

5.8 适用法律；管辖地所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解读的问题应受纽约州的内部法治和解释，不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有涉及本协议及任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的法律程序（无论是对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的）应在纽约州及联邦法院独占性地提起。每一方特此不可撤销地接受纽约州及联邦法院对任何争议的独占管辖，无论是与本协议或任何交易的相关事务有关，或在此讨论的事宜（包括关于任何交易文件的执行），并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何程序中主张其不受任何此类法院的管辖、该程序不当或是不便的审理地点。每一方特此不可撤销地放弃个人送达过程，并同意在任何此类程序中通过挂号或认证邮件或隔夜快递（附有送达证明）将副本邮寄至本协议下向其通知的有效地址，并同意该送达构成良好的程序送达和通知。此处所含内容不得以任何方式限制任何通过法律允许的其他方式送达程序的权利。

5.9 放弃陪审团审判在任何法院提起的任何诉讼或程序中，由任何一方对任何另一方提起的，双方在此自愿且故意地在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃陪审团审判。

5.10 生存. 本文中包含的陈述和保证应在交割及股份交付后继续有效。

5.11 执行. 本协议可以以两份或多份副本签署，所有副本合并在一起应视为一份 同样的协议，并在各方签署副本并相互交付后生效，理解为各方不需要签署同一份副本。如果任何签名是通过传真发送 或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件进行交付，则该签名应创建执行方（或签署人代表该方） 有效且有约束力的义务，其效力与该传真或“.pdf”签名页面是原件相同。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中所列的其余条款、规定、契约和限制仍然有效并完全施行，不受任何影响、损害或失效，双方应尽商业合理努力寻找和采用替代方法，以达到与该条款、规定、契约或限制所设想的结果相同或实质相同的效果。双方特此声明并确认，他们会在不包括任何可能在以后被宣告无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约及限制的情况下签署其余条款、规定、契约和限制。

5.13 救济措施. 除了有权行使本协议中提供的或法律授予的所有权利，包括索赔损失外， 每位购买方和公司都有权根据交易文件要求特定履行。各方同意，货币损害赔偿可能不足以补偿由于违反交易文件中的 义务而导致的任何损失，并特此同意在任何特定履行行动中放弃并不主张法律救济足以弥补的抗辩。

5.14 星期六、星期天、假日等。 若任何必须执行的行动或在此规定须执行或到期之最后日期不是业务日，则该行动可在隔一个业务日执行，或者该权利可在隔一个业务日行使。

5.15 施工. 各方同意他们及其各自的顾问已审查过并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则，即任何模糊之处均应对草拟方不利的原则不应在交易文件或其任何修正案的解释中采用。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及均应根据本协议签署日期后发生的反向和正向拆股、送转、股票合并及其他类似交易进行调整。

5.16 进一步的保障在交易完成后，任何一方请求时，另一方应执行、确认并交付 在没有进一步报酬的情况下，所有进一步的转让、转让契约、背书、契约、授权书、同意书及其他文件，并采取任何 合理请求的其他行动以实现本协议所涉及的交易。

[签名 页后续]

在此见证之下公司已由各自授权签署人于生效日期签署本协议。

抄送至:

Loop 法律

电子邮件: legal@loop.tv

[剩余 页面故意留白

签名 买方签名页紧随其后]

购买者 签名页至LOOP MEDIA, INC.

证券 购买协议

鉴于此，购买者已使本协议于生效日期正式签署。

生效日期： 2024年12月5日

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不同）：

购买 价格： $100,000

股份： 2,127,659

社会保障或EIN号码： ___________________

附录 1

DEFINITIONS

“附属公司“指通过一个或多个中介直接或间接控制或被控制，或与某个主体在共同控制之下的任何人，这些术语在《证券法》规则405中使用和解释。”

“审核 财务报表“指的是公司截至2023年9月30日和2022年的经审计年终财务报表，按《交易法》第13(a)或15(d)条款提交，幷包括在SEC报告中。

“业务 日“指的是任何一天，除了任何星期六、星期日、在美国的联邦法定假日，或在加利福尼亚州，银行机构依法或其他政府行动被授权或要求关闭的任何日子。

“成交“指根据本协议进行股份的购买和销售的结束。

“成交日期“指的是与任何结束相关的日期，在该日期所有交易文件已由适用方签署并交付，且(i)买方支付购买价格的义务和(ii)公司交付股份的义务的所有前置条件均已满足或放弃。

“委员会“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通 股”指公司普通股，每股面值0.0001美元，以及任何未来可能重新分类或变更的其他证券类别。

“披露 日历“指的是本公司附于此并同时交付的披露日历。”

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“留置权“ 指的是留置权、债务、质押、安防权益、负担、优先购买权、优先权或其他限制。

“重大负面影响“表示以下任一项： (i) 交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响， (ii) 对公司及其子公司的整体经营结果、资产、业务或状况（财务状况或其他）的重大不利影响，或 (iii) 对公司按时履行其在任何交易文件下的义务的重大不利影响。

“每 安防购买价格“等于每股0.0470美元。

“人“”指个人、公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其下属机构或部门）或任何其他类型的实体。

“进行中“ 指的是一种行动、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词），无论是已经开始还是被威胁。

“规则 144“指由委员会根据证券法颁布的规则144，该规则可随时修订或解释，或委员会日后采纳的任何类似规则或法规，目的和效果与该规则基本相同。

“交易 文件“指本协议、合格投资者问卷及其附录和时间表，以及与此处列明的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理“指ClearTrust LLC，公司的当前转让代理，邮寄地址为16540 Pointe Village Dr. Suite 205, Lutz, Florida，传真号码为(813) 388-4549，以及公司的任何后继转让代理。”

附件 A

认证投资者问卷

[见附件]

证券购买协议附件A

Loop Media, Inc.

认证投资者问卷

下署人理解本问卷的目的是允许Loop Media, Inc.，一家内华达州公司（“Loop”或“公司）以判断签字人是否属于《1933年证券法》规则501（a）中定义的“合格投资者”。证券法签字人向Loop表示（i）所提供的信息是完整和准确的，可供Loop依赖，以及（ii）签字人将立即通知Loop任何相关信息的变化。

所有提供的信息仅供Loop及其顾问使用，并将由Loop及其顾问保密，但此问卷可交给Loop认为必要的各方，以确认符合联邦或州证券法。

A. 对于个人：

签字人是“合格投资者”，原因之一或多个（请勾选所有适用项）：

☐ 签字人是个人（而不是合伙企业、公司等），其个人净资产或与其配偶等同人（居住在一起的与配偶关系相当的人）的共同净资产目前超过1,000,000美元。为此，“净资产”指的是总资产的公允市场价值（包括个人和不动产，但不包括个人主要住宅的估计公允市场价值）减去总负债。总负债不包括主要住宅上高达住宅估计公允市场价值的任何抵押贷款，只要该抵押贷款是在证券发行前60天以上债务产生的（证券购买的费用包括(i) 超过房屋公平市场价值的任何抵押贷款金额和(ii) 在证券出售的成交日期之前的60天内借入的任何抵押贷款金额，用于投资证券。“联合净资产”可以是一个人和配偶或配偶等价物的总净资产；资产不需要共同持有即可计入计算。

☐ 签署人是一个个人（不是合伙企业、公司等），他在最近两年中有(i) 年收入超过200,000美元或(ii) 与其配偶等价物（与配偶一般相当的同居者）共同收入超过300,000美元，并合理预期在当前年达到相同的收入水平。 对于上述目的，“收入”不仅限于联邦所得税目的下定义的“调整后总收入”，而是包括在计算“调整后总收入”时扣除的某些收入项目。 对于那些有固定工资的投资者，该投资者的总工资减去该投资者因获得工资而个人产生的任何重大支出，加上来自其他来源（包括未赚取收入）的任何收入，是此问题中“收入”的合理衡量方法。对于自雇的投资者，“收入”通常被理解为在日历年内收到的总收入减去与获得该收入相关的重大费用。

☐ 签署人是公司的董事、高级职员或普通合伙人，或者是公司的普通合伙人的董事、高级职员或普通合伙人。

☐ 签署人持有以下一种或多种的良好信誉认证、称号和/或资格：

☐ 普通证券代表许可证（系列7）

☐ 私募证券发售代表许可证 (82系列)

☐ 投资顾问代表许可证 (65系列)

☐ 下方签署人是根据《投资公司法修订版》第3c-5(a)(4)条款定义的“知识型员工”（即投资公司法）与该公司有关。

☐ 下方签署人不是“认证投资者”，因为上述条件均不适用。

b. 对于实体：

下方签署人是“认证投资者”，因为其符合至少以下一类（请检查 所有适用项）：

☐ 根据证券法第3(a)(2)条定义的银行或根据证券法第3(a)(5)(A)条定义的储蓄贷款协会或其他机构，无论是以其个人还是受托人身份行事。

☐ 根据1934年证券交易法第15条注册的经纪人和交易商。

☐ 根据证券法第2(a)(13)条定义的保险公司。

☐ 根据投资公司法注册的投资公司或根据投资公司法第2(a)(48)条定义的业务发展公司。

☐ 由美国小企业管理局根据1958年《小企业投资法》第301(c)或(d)条款许可的小型企业投资公司。

☐ 由州及其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或工具设立和维持的计划，为其员工提供福利，该计划的总资产超过5,000,000美元。

☐ 根据1974年《雇员退休收入保障法》的第一章的定义，一个员工福利计划，该法案已被修订（“雇员法”），投资决定由在雇员法第3(21)节中定义的计划信托人做出，该信托人可以是银行、储蓄贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或一个总资产超过5,000,000美元的员工福利计划，或者是一个投资决策完全由认可投资者作出的自我导向计划。

☐ 根据1940年《投资顾问法》第202(a)(22)节修订的定义，私营业务发展公司（“顾问法”).

☐ 根据《国内税收法》第501(c)(3)节描述的组织、一家公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，并非为了特定目的而成立以收购证券，且其资产总额超过$5,000,000。

☐ 一个信托，其资产总额超过$5,000,000，非为特定目的而成立以收购证券，其购买由“成熟”的人士指引，该人士在金融和商业事务方面具有如此的知识和经验，能够评估潜在投资的优点和风险。

☐ 一个未在上述列出的类型的实体，并非为了特定目的而成立以收购证券，拥有超过$5,000,000的“投资”，根据投资公司法第2a51-1(b)规则的定义。

☐ 一个 “家族办公室”（如《顾问法》第202(a)(11)(G)-1条中定义），(i) 其管理资产超过 $5,000,000，(ii) 不是为了特定目的而设立的以收购证券，以及 (iii) 其潜在投资 由具备在金融和商业事务方面的知识和经验的人指导，以使该家族办公室能够 评估潜在投资的优缺点（一个“家族办公室”).

☐ 一个 “家族客户”（如《顾问法》第202(a)(11)(G)-1条中定义），即一个家族办公室，其潜在的 投资由该家族办公室根据上述内容指导，投资于公司。

☐ 根据《顾问法》第203条注册的投资顾问，或根据州法律注册的投资顾问。

☐ 根据《顾问法》第203(l)或(m)条享受免于在证券交易委员会注册的投资顾问。

☐ 一个 “农村商业投资公司”，如《农场与农村发展法》第384A条中定义。

☐ 签名方是一个实体，其所有股权所有者，无论是直接还是间接，均为以上类别中的“合格投资者”。 如果仅依赖此类别，每个符合“合格投资者”资格的股权所有者必须完成并提交此问卷的单独副本。(在下面描述实体)

描述:________________________________________________________

上述陈述在本日期时是真实和准确的。

[签名 合格投资者问卷的页]

披露 计划

3.1 - 关于公司的非公开信息

[无]