EX-4.1 2 d910925dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

展示4.1

 

 

CVS CAREMARk CORPORATION、 会社

と

ニューヨーク銀行Trust会社、N.A.、受託者

劣後債契約

2007年5月25日付

 

 

クロスリファレンステーブル

 

トラスト契約

法令 セクション

    契約セクション
310 (a)(1)    7.10
(a)(2)    7.10
(a)(3)    該当なし
(a)(4)    該当なし
(a)(5)    7.10
(b)    7.10
(c)    該当なし
311 (a)    7.11
(b)    7.11
(c)    該当なし
312 (a)    2.05
(b)    10.03
(c)    10.03
313 (a)    7.06
(b)(1)    7.06
(b)(2)    7.06
(e)    7.06
(d)    3.02; 10.02
314(a)    4.03; 4.06
(b)    該当なし
(e)(1)    該当なし
(c)(2)    該当なし
(c)(3)    該当なし
(d)    該当なし
(e)    該当なし
(1)    該当なし
315 (a)    7.01
(b)    7.05; 10.02
(c)    7.01
(d)    7.01
(e)    6.11
316 (a)(1)(A)    6.05
(a)(1)(B)    6.04
(a)(2)    該当なし
(b)    6.07
317 (a)(1)    6.08
(a)(2)    6.09
(b)    2.04
318 (a)    10.01
(b)    該当なし
(c)    10.01

注意: このクロスリファレンス表は、いかなる目的においても契約の一部と見なされないものとします。

 

 

i

目次

 

     ページ  
第1条

 

D定義 および I法人 による R参照して

 

セクション 1.01。 定義

      6  

セクション 1.02. その他の定義

      11  

セクション 1.03. 信託契約法の参照による組み込み

      12  

セクション 1.04. 解釈上のルール

      12  
第2条

 

THE D債務 Sセキュリティ

 

第2.01条。 形式と日付

      12  

第2.02条。 実行および認証

      13  

第2.03条。 無制限の金額; シリーズで発行可能

      14  

第2.04節。 債券・債務証券の金額と日付；利息の支払い

      16  

第2.05節。 登記機関および支払代理人；一般的な代理人

      17  

第2.06節。 支払代理人が信託で金銭を保管する

      18  

第2.07節。 譲渡および交換

      18  

セクション 2.08. 代替債券・債務証券

      21  

セクション 2.09. 未償還債券・債務証券

      21  

セクション 2.10. 一時的債券・債務証券

      22  

セクション 2.11. キャンセル

      22  

第2.12節。 CUSIP番号

      22  

第2.13節。 デフォルトした利息

      23  

第2.14節。 シリーズにはトランシェが含まれる場合があります

      23  

第2.15節。 利息の計算

      23  
第3条

 

R償還

 

第3.01条。 条項の適用

      23  

第3.02条。 償還通知; 部分的な償還

      23  

第3.03条。 償還される債券の支払い

      25  

セクション 3.04。 特定の債券・債務証券をリデンプション選択の対象から除外

      26  

セクション 3.05。 必須および任意のシンキングファンド

      26  
11   
第4条

 

C契約

 

セクション 4.01。 元本、プレミアムおよび利息の支払い

      28  

セクション4.02. 事務所または代理店の維持

      28  

セクション4.03. 会社による報告

      29  

 

ii

セクション4.04. コンプライアンス証明書

      29  

セクション4.05. さらなる金融商品および行為

      29  

セクション 4.06. 原始発行割引の計算

      29  
第5条

 

S継承者

 

セクション 5.01. 会社が合併、統合、または資産を譲渡できる場合

      30  

セクション 5.02. 後継会社の置き換え

      30  
第6条

 

DEFAULT および REMEDIES

 

第6.01条 デフォルトのイベント

      30  

第6.02条 加速

      31  

第6.03節。 その他の救済

      32  

第6.04節。 過去の違反の免除

      32  

第6.05節。 過半数による管理

      32  

第6.06節。 訴訟の制限

      32  

セクション6.07。 債券・債務証券の保有者の無条件の受取権

      33  

セクション6.08。 受託者による回収訴訟

      33  

セクション6.09。 受託者は請求の証明を提出できる

      33  

セクション6.10。 優先順位

      34  

セクション 6.11. 費用の引き受け

      34  

セクション 6.12. 停止の放棄、延長および高利貸し法

      34  
記事 7

 

T受託者

 

セクション 7.01. 受託者の義務

      34  

第7.02条。 受託者の権利

      36  

第7.03条。 受託者の個別の権利

      37  

第7.04条。 受託者の免責

      37  

第7.05条。 デフォルトの通知

      37  

セクション 7.06. 債券・債務証券保有者への受託者の報告

      37  

セクション 7.07. 報酬と補償

      37  

セクション 7.08. 受託者の交替

      38  

セクション 7.09. 合併等による後任受託者

      39  

セクション7.10. 適格性;除外

      40  

セクション7.11. 会社に対する請求の優先収集

      40  
第8条

 

D免責 の I契約書; DEFEASANCE

 

セクション 8.01。 債券・債務証券の責任解除；デフェイサンス

      40  

セクション 8.02。 デフェイサンスの条件

      41  

セクション 8.03。 信託金の適用

      42  

セクション 8.04。 会社への返済

      42  
第8.05条。 政府の義務に対する補償      42  
第8.06条。 再認定      42  

 

-iii-

第9条

 

A修正, S補足 および WAIVER

 

第9.01条。 債券・債務証券の保有者の同意なしに

      42  
第9.02条。 債券・債務証券の保有者の同意がある場合      44  
第9.03条。 信託契約法の遵守      45  
第9.04節。 同意の撤回と免除の効果      45  
第9.05節。 債券・債務証券の表示または交換      46  
第9.06節。 信託受託者が改正、その他に署名.      46  
第10条

 

Mその他

 

第10.01節。 信託契約法の規定

      46  
第10.02節。 通知      46  
第10.03節。 債券・債務証券の保有者による他の債券・債務証券の保有者との通信      47  
第10.04節。 前提条件に関する証明書および意見      47  
セクション 10.05. 証明書や意見に必要な声明      47  
セクション 10.06. 受託者とエージェントによるルール      48  
セクション 10.07. 取締役、役員、従業員、設立者および株主の個人責任は無い      48  
セクション 10.08. 準拠法      48  
セクション 10.09. 他の契約の不利な解釈禁止      48  
セクション 10.10. 継承者      48  
セクション 10.11. 分離可能性      48  
セクション 10.12. 対等原本      48  
第10.13節。 目次、見出し、その他.      48  
第10.14節。 判決通貨      49  
第10.15節。 陪審裁判の放棄      49  
第10.16節。 不可抗力      49  
第11条

 

S劣後 の D債務 Sセキュリティ

 

第11.01節 劣後に関する合意

      49  
第11.02節 上位債務の権利保持者の権利      50  

第11.03節。 会社の解散、清算または再編成におけるすべての上位債務の優先支払いへの従属債券

      50  
第11.04節。 会社の義務は無条件      51  
第11.05節。通知がない場合は、支払いが禁止されていないと仮定する権利を持つ受託者。      51  
第11.06節。 受託者による預けられた資金の利用      51  
第11条07. 会社またはシニア債務の保有者の行為または不作為により権利が損なわれない。      52  

 

-iv-

第11条08. セキュリティ保有者は、信託受託者に対して債券の劣後を実行する権限を与える。

      52  

第11条09. 中立者が上位債務を保持する権利

      52  

第11条10. 第11条は、デフォルトの事象を防がない。

      53  

第11.11節。 譲渡

      53  

第11.12節。 司法命令または清算代理人の証明書への依存

      53  

第11.13節。 受託者はシニア債務者のための信託者ではない

      53  

添付書類A  債券の形式

 

 

 

-v-

契約書、2007年5月25日付け、CVS Caremark Corporationと（「会社」 デラウェア州の法律に基づいて適切に組織され、存在する法人であり、トラスティとしてのニューヨーク銀行信託会社、N.A.（国家銀行協会） （「受託者」）。

会社の前文

ここにおいて、会社は時折その債券を発行することを適切に承認している （「債券」） その元本額または額面を、この契約の条件に従って適宜承認された範囲内で設定し、債券の認証、引渡しおよび管理についても提供するために、会社は適切に 実行と引渡しを承認している この契約の規定について;

前提として、全ての この契約を法的に有効かつ拘束力のある契約にするために必要なことはすべて行われました;

今、したがって:

前提と債券の保有者による債務証券の購入に対する対価として、会社と受託者は相互に 契約し、同意します それぞれの 債務証券の保有者のために 証券またはそのすべての系列およびそれに付随するクーポン（ある場合）については、以下の通りです。

第1条

定義 および参照による統合

セクション 1.01. 定義。

「エージェント」 は、レジストラー、支払代理人、移転代理人または認証エージェントを意味します。

「承認された新聞」 新聞とは、ニューヨーク市の場合は、実行可能であれば、ウォール・ストリート・ジャーナル（イースタン・エディション）が、ロンドンの場合は、実行可能であれば、フィナンシャル・タイムズ（ロンドン・エディション）が、定期的に公用語で発行され、少なくとも週に5日以上で、ニューヨーク市またはロンドンで一般に流通しているものを指します。もし信託受託者の意見により、認可された新聞で必要な通知を発行することが実行不可能である場合、信託受託者の承認を得て行われる他の通知や出版物は、当該通知の十分な出版物とみなされます。

「破産法」「破産法」とは、アメリカ合衆国法典第11編、または債務者救済のための類似の連邦または州の法律を指します。

「理事会決議」 会社の取締役会またはその権限を持った委員会の1つまたはそれ以上の決議、会社の秘書または副秘書が適切に採択され、認証日の有効な状態であることを証明し、受託者に対して届けられたものを指します。

 

-6-

「営業日」 任意の債務証券に関連して、銀行機関が法律または規制により閉鎖を許可されているまたは必要とされている日ではない日を指します。支払いが行われる都市（または複数の都市がある場合はそのいずれか）の指定された形で、債務証券またはその補足契約に規定された日を指します。

「資本リース義務」 特定の人に関して、GAAPに基づいて作成されたその人の貸借対照表の表面に資本リースとして分類され、会計処理される必要がある義務を意味します。 の そのような義務は、GAAPに従って判断された資本化された金額となり、その支払期日は、賃借人がペナルティなしにそのリースを終了できる最初の日の前に、リースに基づく家賃またはその他の金額の最後の支払日となります。

「資本株式」 特定の人に関して、すべての株式、持分、参加権、またはその他の同等物（どのように指定されても、投票権の有無にかかわらず）を意味します。 投票権のない その人の資本株式または株式、制限なく、すべての普通株式および优先股を含みます。

「コード」 1986年に改正された内部歳入法を指します。

「委員会」 「証券取引委員会」を指します。 時折 設立または創設された、 取引法に基づく委員会、もしくはこの契約の締結後、委員会が存在せず、役割を果たしていない場合は、 信託法の下で現在与えられている業務を実施する機関を指します。 このような時にその業務を実施している機関を指します。

「普通株式」 means, with respect to any Person, any and all shares, interests, participations or other equivalents (however designated, whether voting or non-voting) of such Person’s common stock, whether now outstanding or issued after the date of this Indenture, including, without limitation, all series and classes of such common stock.

“Company” means the party named as such in the first paragraph of this Indenture until a successor replaces it pursuant to Article 5 of this Indenture and thereafter means the successor.

“Corporate Trust Office of the Trustee” means the principal office of the Trustee at which at any time its corporate trust business shall be administered, which office at the date hereof is located at 222 Berkeley Street, 2”I Floor, Boston, Massachusetts 02116, Attention: Corporate Trust Administration, or such 受託者が時々、保有者または会社に通知することによって指定するその他の住所、または、 その後継受託者の主たる法人信託事務所（またはそのようなその他の住所）を意味します。

後継受託者が時々、保有者および会社に通知することによって指定することを意味します。

 

-7-

“債券・債務証券を意味するのは、ここに示された前文の最初の段落で定義された証券のうち、 この契約の下で認証され、配信されたものであり、文脈が別のことを示さない限り、これに付随するクーポンも含まれます。

“デフォルトは、セクション 6.01で定義されるデフォルトイベントおよび、 通知または時間の経過またはその両方の後でデフォルトイベントとなるであろう事象を意味します。

“預託者とは、登録されたグローバル証券の形式で発行可能または発行された債務証券のシリーズに関して、 会社によってセクション 2.03に従って受託者として指定された人物を意味し、後継受託者がこの契約の適用規定に従ってそのようになった後は、 その際にこの契約の下で受託者である各人物を含むことを意味します。また、同時にそのような人物が複数存在する場合、 債務証券のシリーズに関連する受託者は、そのシリーズの登録されたグローバル証券に関する受託者を意味します。

“取引所法「1934年証券取引法」とは、「Securities Exchange Act of 1934, as amended」という意味です。

“GAAP「」とは、発行日現在のアメリカ合衆国における一般に認められた会計原則を指し、以下を含むものとします。(i) アメリカ公認会計士協会の会計原則委員会の意見および公表の中で定められたもの；(ii) 財務会計基準委員会の声明および公表；(iii) 会計専門職の重要なセグメントによって承認された他の団体によるその他の声明；および(iv)金融報告の定期報告書における財務諸表（プロフォーマ財務諸表を含む）の含有を規定した委員会の規則および規制を含むもので、取引所法第13条に基づいて提出されることが求められる定期報告書に含まれる意見および公表、委員会の会計スタッフによる会計業務公表および同様の書面による声明の中に含まれます。

「保有者」 または「セキュリティホルダー」 登録された債務証券の登録保有者及び未登録証券の所持者またはそれに付随するクーポンを意味します。

「契約書」 この契約書は、元の実行文書またはこの契約書の適用条項に従って締結された一つまたは複数の補足契約書によって時折修正または補足されるものを意味し、セクション 2.01 および 2.03 に従って規定された各シリーズの債務証券の形式及び条項を含むものとします。

“役員任意の人物に関しては、その人物の取締役会長、最高経営責任者、社長、最高執行責任者、最高財務責任者、財務担当者、コントローラ、秘書またはその人物の副社長を意味します。

「役員証明書」 会社を代表して二人の役員によって署名された証明書を意味し、セクション 10.04 に従い受託者に提出されるものとします。

各証明書は、信託契約法のセクション 314 に従い、（この契約書に明示的に規定されている場合を除き）セクションに提供される内容を含むものとします。 10.05.

 

-8-

「顧問の意見」 は、会社の従業員または顧問である法務顧問によって署名された書面による意見を指し、セクション10.04に準拠しています。各意見は信託契約法のセクション314に準拠し、必要に応じてセクション10.05に提供された声明を含むものとします。

「債務証券の発行日」とは、 （a）その債務証券の認証日または（b）その債務証券が発行された（日付の登録による移転、交換または代替に直接または間接的に）債務証券の日付のいずれか早い方を指します。

「元本発行割引債務証券」とは、 債務証券の元本額よりも少ない金額が、セクション6.02に基づく満期の加速の宣言に従って支払われることを提供するものを指します。

「定期的提供」とは、 債務証券のシリーズを時折提供することであり、その特定の条件は、金利の有無、満期または満期の宣言、場合によってはそれに関連する償還条項等が、発行時に会社またはその代理人によって決定されるものとします。 証券。

「人」とは、 個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、団体、信託またはその他の 団体や組織を指し、政府またはその政治的区分、またはその機関や器官を含みます。

「優先株式」 は、任意の人に関して、その人の優先株式または配当株のすべての株式、利益、参加またはその他の同等物（名目は問わず、議決権の有無にかかわらず）を意味し、現在発行されているものや、契約日以降に発行されるものを含み、すべてのシリーズおよびクラスの優先株式または配当株を無制限に含む。

「元本」 とは、債務証券の元本額を指し、文脈によって異なる場合を除き、債務証券に対して支払われるプレミアムを含む。

「登録グローバル証券」 とは、全体または一部の債務証券の証明書を意味し、関連する登録された証券のシリーズに対して Depositary に発行され、セクション 2.02 に従って発行され、セクション 2.02 に規定された伝説を備えています。

「登録証券」 とは、債務証券の登録簿に登録された債務証券を意味します（セクション 2.05 に定義）。

「責任者」 とは、受託者に関して使用される場合、受託者の法人信託部門のいずれかの役員を意味し、副社長、助理副社長、財務担当者、助理財務担当者、または受託者の他の役員または助理役員を含み、その役員がその時点で任務を行っているという点で類似の機能を通常は行っているか、特定の主題に関する知識と親しみがあり、この契約の管理に直接責任を負う人物に送られる法人信託事項を意味します。

 

-9-

“高位債務とは、会社のすべての義務を意味し、現在存在するか、今後随時発生するか、引き受けられたか、存在する元本、プレミアム、利息、罰金、手数料、および以下の任意の支払いに関して支払うことを含みます：

(i) 資金調達のための会社のすべての義務、これには以下に限らず、融資契約、手形、社債、債券またはその他のセキュリティまたは金融商品によって証明された義務を含む;

(ii) 会社のすべてのキャピタルリース義務、合成リース義務およびファイナンスリース義務;

(iii) 信用状、バンカーの受け入れ、セキュリティ購入ファシリティまたは類似の信用ファシリティに対する会社のすべての償還義務;

(iv) 会社またはその子会社が連邦所得税の目的で対象不動産の所有者として扱われることに合意したマスターリース取引に基づくすべての義務など、財産またはサービスのための期日付き購入価格として発行または引き受けられた会社のすべての義務（ただし、通常の事業活動において発生する貿易債務や未払負債は除外する）;

(v) 決定時における金利スワップまたは類似の契約、外国通貨ヘッジ、交換または類似の契約に基づく会社のすべての支払い義務には、他の変数または浮動金利の負債の条件に基づいて発生する可能性のある金利の上昇に対するヘッジとして行われた会社の債務が含まれる;

(vi) 会社が引き受け、承認、保証し、条件的に購入または支払い資金を提供することに同意した、他の者の上記(i)から(v)で言及されたタイプのすべての義務;

(vii) セクション7.07に基づく会社のすべての補償および償還義務; および

(viii) 上記(i)から(vii)までに言及された会社によるすべての改正、修正、更新、延長、リファイナンス、置換または返金（およびそのように改正、修正、更新、延長、リファイナンス、返金または置換されたシニア負債のすべて）。これは、発行された一連の債務証券に基づく補足契約およびそのシリーズの債務証券の形式で提供されている場合、シニア負債のこの定義の追加義務を含め、あらゆる修正に従う。

この定義に含めることができる責任や義務を、第2.03条に従って判断することができます;ただし、 次のものはシニア負債を構成しない: (A) 通常のビジネス過程で発生する買掛金および発生債務、または (B) 作成または証明する文書の条項により、その支払の権利が劣位であること、および清算時の支払の権利については債務証券と同等であることを定めた、あらゆる義務、改正、変更、更新、リファイナンス、置き換えまたは払い戻し。

 

-10-

「表示された満期日」とは、任意の証券に関してその証券に指定された日であり、その証券の元本が支払われる固定日を意味し、任意の強制的償還条項に従い（ただし、保有者の選択によるその証券の再購入を提供する条項を除く）、いかなる偶発事象が発生した場合を除きます。

「子会社」 とは、任意の人物に関して、通常の状況下で（偶発事象の発生に依存しない）、その法人（または類似の経営機関）の取締役会の過半数を選出するための議決権を有する株式の過半数以上が、直接または間接的にその人物またはその人物の一つ以上の子会社によって所有される法人、協会またはその他のビジネス体を意味します。

「合成リース義務」 とは、任意の合成リース、税控除運営リースを意味します、オフバランス シートローンまたは類似の オフバランス シートファイナンスの取り決めであり、税務上は借入金として扱われるが、 バランスシートには GAAPの下では表示されない。

「受託者」 として名指しされた当事者を示す 最初の段落において このインデンチャーの 後任がこれを置き換えるまで、 第7条の規定に従い、 その後 そのような後任を指します。

「信託インデンチャー法」 1939年の信託インデンチャー法、随時改正されるもの。

「未登録セキュリティ」 登録されたセキュリティ以外の、すべての債務証券を指します。

「満期利回り」とは、文脈によって必要な場合、利回りを意味します。 満期までの（i）債券・債務証券のシリーズの（ii）該当するシリーズの債券・債務証券が随時発行可能な場合、その発行時に適用される、あるいは該当するシリーズの債券・債務証券が発行される際の条件に基づいて算出され、満期までの利回りを示します。適用可能な場合、該当するシリーズまたは該当する債券・債務証券の最新の利息の再算出時に基づいて算出され、該当する債券・債務証券の条件に明記された定常金利方式またはそれに準じる他の受け入れられた財務慣行に従って算出されます。

第1.02節。 その他の定義。 以下の各用語は、該当する用語の向かいに示されたセクションで定義されています。

 

期間

   

セクション

認証代理人    2.02
デフォルトイベント    6.01
判決通貨    10.14
義務的償還基金支払い    3.05
OID債券・債務証券    4.06
選択的償還基金支払い    3.05

 

-11-

支払代理人    2.05
配当基準日    2.04
登録者    2.05
必要なCurrency    10.14
セキュリティ登録簿    2.05
債務償還基金の支払日    3.05
トランシェ    2.14

第1.03条。 信託債権法の参照による設立。 このインデンチャーが信託債権法の条項を参照する場合、その条項は参照として組み込まれ、このインデンチャーの一部となります。

その他の全て -この条項で使用されるウィリスは、信託条項法によって定義されており、信託条項法の参考で他の法律によって定義されているか、または委員会の規則によって定義されており、ここではそれ以外に定義されていない場合、そこで割り当てられた意味を持ちます。この条項のいかなる規定が、信託条項法のいずれかの規定によりこの条項に含めることが要求される他の規定を制限、修正、または矛盾する場合、要求された規定が優先されます。

第1.04条。 解釈のルール。 文脈が異なる場合を除き：

(a) 他に定義されていない会計用語は、GAAPに従って割り当てられた意味を持ちます。

(b) 単数形の語は複数形を含み、複数形の語は単数形を含みます。

(c) "ここに"、"ここの"及び類似の意味を持つ他の語は、この条項全体を指し、特定の条項、セクションまたは他の細分化を指しません。

(d) セクションまたは条項へのすべての参照は、特に示されていない限り、この条項のセクションまたは条項を指します。

(e) 男性、女性、または中性の代名詞の使用は制限と見なされるべきではなく、そのような代名詞の使用は、適切な場合には、他の代名詞を含むものと解釈されるべきです。

ARTICLE 2

債券・債務証券

第2.01条。 形式と日付。 各シリーズの債務証券は、この信託契約に矛盾しない形または形のいずれかで、1つまたは複数の取締役会決議に従って、またはそれに基づいて制定されるものとし、各場合ごとに、ここに所要または許可される適切な挿入、除外、置換およびその他の変則が含まれるものとします。また、法令や証券取引所の規則または慣行に準拠するために必要な所有権や伝説、または譲渡権などを印刷またはその他の方法で再生したものをここに施すことができ、これらはこの信託契約の規定に矛盾しないものとし、債務証券に署名する役員によって判断されるものとします。特に設けられていない限り、無登録証券にはクーポンが添付されるものとします。

 

-12-

第2.02条。 実行と認証。 取締役会の議長、社長、執行副社長または任意の上級副社長、および財務担当者または任意の補佐財務担当者、または秘書または任意の補佐秘書は、会社を代表して、会社の名のもとに社債（クーポン以外）をファクシミリまたは手動署名で実行するものとします。会社の印章がある場合、それは社債に再現されます。もし社債に署名した役員が社債が認証される時点でその役職を保持していない場合でも、社債は有効であるものとします。

受託者は、会社の費用負担で、認証エージェント（「認証エージェント」）を任命することができます。 「認証エージェント」 社債（クーポン以外）の認証を行うために、認証エージェントは受託者がそれを行うことができる場合に社債を認証することができます。この契約書における受託者による認証の各言及は、当該認証エージェントによる認証を含みます。

社債（クーポン以外）は、受託者または認証エージェントが社債に対して認証証明書に手動署名をするまで有効ではありません。その署名は、社債が本契約書の下で認証されたという確たる証拠となります。

本契約書の実行および配達後、会社は適切なクーポン（もしあれば）を添付した任意のシリーズの社債を、認証のために受託者に会社が実行した文書と共に配達することができます。会社の書面による指示に従い、受託者はその社債を認証し、会社の書面による指示に従って配達可能とします。特定のシリーズの社債を認証する場合、受託者はそのシリーズの社債の初回認証の前に、かつ（第7条に従い）文書が優越または撤回されない限り、それに依存して完全に保護されるものとします。

(a) 第2.01条および第2.03条に記載されている取締役会の決議および/または実行済みの補足契約のいずれか、これによりそのシリーズの債券の形式および条件が定められた。

(b) 債券の形式または複数の形式および条件を示す役員の証明書、債券の形式または複数の形式および条件が、この契約に従って定められたか、またはこれに従って定められる予定であることを述べる。

 

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(c) 弁護士の意見であり、債券の形式または複数の形式および条件が、この契約に従って定められたか、またはこれに従って定められる予定であること、並びに補足契約が該当する範囲で適切に承認され、債券がこの契約の規定に従って実行および認証され、かつその意見の日に購入者に適切に引き渡され、支払われた場合、契約の利益を享受でき、当社に対してそれぞれの条件に従って有効で法的な義務となり、破産、支払不能、再編成、受託者、モラトリアムおよびその他の一般的な債権者の権利に影響を及ぼす法律、一般的な公平の原則、およびそこに記載されるその他の事項に従って執行できること。

会社が第2.03条に従ってシリーズまたはその一部の債券を登録グローバル証券の形式で発行することを定めた場合、会社は実行し、会社の書面による指示に基づき、受託者は1つ以上の登録グローバル証券を認証し、引き渡しのために利用可能にする。これらは（i）その形式で発行されたシリーズのすべての債券の合計元本額と等しい額面の代表をするものであり、未キャンセルの（ii）その登録グローバル証券または債券の名義の名義人に登録され、（iii）受託者によりその保管者またはその受託の指示に従って引き渡され、（iv）次のような伝説を有するものである:「登録された決定的な形の債券に全体または一部で交換されるまで、この債券は寄託者によって名義人に全体としてのみ譲渡でき、または寄託者の名義人から寄託者またはその名義人に、あるいは寄託者またはその名義人から次の寄託者またはその名義人への譲渡を除き、譲渡されない。」

セクション 2.03. 金額無制限; シリーズで発行可能. このインデンチャーの下で認証され、引き渡される債券の総額は無制限です.

債券は1つ以上のシリーズで発行される可能性があり、各シリーズはすべての他の無担保かつ劣後しない会社の債務に対して平等にかつ同順位で位置づけられます。債券の初回発行前に、取締役会の決議またはこれに付随する1つ以上の補足契約に基づいて制定されるものとします（このセクション 2.03の最後の文に従う）。

(a) シリーズの債券の指定、他のシリーズの債券からシリーズの債券を区別するCUSIP番号を含む.

(b) このインデンチャーの下で認証され、引き渡されるシリーズの債券の総額に対する制限、およびそのシリーズの債券の初回発行後に会社がその総額を増加させる能力に対する制限（ただし、これに従ってシリーズの債券の移転登録、交換、または代替、および他のシリーズの債券の償還のために認証され引き渡された債券を除く）。

(c) シリーズの債券の元本が支払われる日または日々（その日または日々は固定または延長可能である可能性があります）。

 

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(d) シリーズの債券が年率（固定または変動の可能性がある）で利息を生じる場合、該当する利息が累積する日または日々、利息が支払われる日または日々、および（登録された債券の場合）利息が支払われる保有者を特定するための記録が取得される日または日々、またそのレートまたは日々が決定される方法。

(e) 第4.02条に規定されている以外の場合、元本および債券の利息が支払われる場所、シリーズの登録証券は交換のために引き渡され、債券に関連する会社への通知、要求はこの契約に基づき行われ、保有者への通知は公表される。

(f) 会社が選択のもとに、全額または一部の債券を贖回する権利がある場合、その期間、価格および任意の債券が贖回される条件。

(g) 会社が債券の自動贖回、積立基金または類似規定に従って、自発的に債券を贖回、購入または返済する義務がある場合、その価格および期間、条件。

(h) $1,000およびその整数倍以外の場合、シリーズの債券が発行される単位。

(i) 元本の全額以外の場合、債券の満期が加速された際に支払われるべき元本の額。

(j) シリーズの債券が定められている通貨または貨幣以外の場合、元本または利息が支払われる通貨または貨幣、もしくは債券が定められている通貨以外の通貨に基づいて決定される金額の方法。

(k) 異なる通貨または通貨のために 応じ、元本と債券・債務証券の利息が支払われる場合、いかにしてその通貨が他の通貨に対して評価されるか。

(I) 債券・債務証券のシリーズまたはその一部が、登録証券として発行されるか（そうであれば、その債券・債務証券は登録グローバル証券として発行されるか）、または登録されていない証券（クーポン付きまたはなし）の形で発行されるか、またはそのいずれかの組み合わせの形式、登録されていない証券の提供、販売または引渡しに適用される制限、また、ここに記載されているもの以外の条件で、登録されていない証券のいかなるシリーズも、当該シリーズの登録証券と交換できる条件。

 

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(m) 会社がその系列の債券・債務証券に対して、 非米国 税金、評価、または差し引かれた政府の料金に礼金を支払うかどうか、およびその場合、会社がその債券・債務証券を償還する選択権を持つかどうか。

(n) その系列の債券・債務証券が、特定の証明書または他の文書を受け取ること、または他の条件を満たすことによってのみ、確定形で発行されるかどうか、原発行時またはその系列の一時的な債券・債務証券の交換時に、証明書または文書または条件の形態および条件。

(o) その系列の債券・債務証券に関する受託者、預託者、認証または支払いエージェント、移転エージェントまたは登録者、その他のすべての代理人。

(p) その系列の債券・債務証券のデフィーズのための条項（そのシリーズの全債券・債務証券未満のデフィーズを許可する条項を含む）、その条項は、記事8の条項に加える、置き換える、または変更することができる。

(q) 債券のシリーズが一部または全部として一つ以上の登録グローバルセキュリティとして発行可能である場合、その登録グローバルセキュリティまたは債券のための預託機関の識別。

(r) 債券のシリーズに関するその他のデフォルトイベントまたは契約。

(s) 債券のシリーズに関するその他の条件（これらの条件は本契約の規定と矛盾してはならない）。

いずれかのシリーズのすべての債券および付随するクーポンは、登録証券の場合、日付と額面を除いて実質的に同一である必要があります。定期応募の場合を除き、また、上記の取締役会の決議によって別途定められている場合を除き、または本契約に補完する任意の契約で定められている場合を除きます。いずれかのシリーズのすべての債券は同時に発行する必要はなく、本契約の条件に従って、必要に応じて随時発行することができます。取締役会の決議または本契約に補完する任意の契約に従って発行される場合、債券の形状および条件は、発行前にそのような取締役会の決議または補完契約で記載された手続きによって確定されることがあります。 から までの時間にそれらの発行のための手続きによって決定されることがあります。

セクション 2.04. 債券の額面及び日付; 支払いの 利息。 各シリーズの債券・債務証券は、セクション2.03に従って確立された金額で登録証券または未登録証券として発行可能であり、債券・債務証券が特定のシリーズについてそうした金額が確立されていない場合は、$1,000及びその整数倍で発行されるものとします。各シリーズの債券・債務証券は、会社の役員がそれを実行することによって決定した方法または計画に従い、番号、文字、またはその他の方法で区別されます。

 

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各債券・債務証券は、その認証日の日付が記載されます。各シリーズの債券・債務証券は、セクション2.03に従って確立された日付に支払われる利息（ある場合）は、その日付から生じます。

特定のシリーズについての利息支払日の記録日が適用されるビジネス終了時点で、いかなるシリーズの登録証券が誰の名義で登録されているかに関わらず、その利息支払日に支払われる利息（ある場合）の受け取り権を有します。ただし、記録日以降にその登録証券が移転または交換された場合でも、利息の未払に関して会社が支払いをデフォルトした場合を除いて、利息支払日に債務証券が利息を支払う義務がある場合、セクション2.13の規定が適用されます。 「記録日」 各シリーズの債券・債務証券に関する利息支払日（未払い利息の支払い日を除く）に関して使用される「記録日」とは、セクション2.03に従って確立されたそのシリーズの登録証券の条件に指定された日付を意味し、そのような日付が確立されていない場合は、利息支払日の15日前の日付を意味します。記録日がビジネスデーであるかどうかは問いません。

セクション2.05。 登録者および支払代理人； 代理人一般。 会社は、債券・債務証券の登録、譲渡または取引所のために提示できるオフィスまたは機関を維持します

（以下「登録者」）及び債券・債務証券の支払いのために提示できるオフィスまたは機関 （以下「支払代理人」）、 は、ニューヨーク市マンハッタン区に所在するものとします。会社は、登録証券の登録、譲渡及び取引所のために、登録者に対して登録簿を保持させるものとします （以下「セキュリティ登録簿」）。 会社は、任意のシリーズに関して、1つ以上の追加の支払代理人または振替代理人を持つことができます。

会社は、この契約の当事者ではない代理人との適切な代理契約を締結します。この契約は、当該代理人に関連するこの契約および信託契約法の規定を実施するものとします。会社は、任意の代理人の氏名および住所、および代理人の氏名または住所の変更について、迅速に受託者に書面で通知します。会社が登録者または支払代理人を維持できない場合、受託者はその役割を担います。会社は、書面による通知をもって任意の代理人を解任することができます。ただし、その解任は、(i) 会社とその後任代理人との間で締結され、受託者に提出された適切な代理契約によって確認された後任代理人の就任の受諾があるまで、または (ii) 受託者に通知して、受託者がこの規定の(月)(i)項に従って後任代理人が任命されるまでその代理人として務めることになることを条件とします。会社または会社の関連会社は、支払代理人または登録者として行動することができますが、会社または会社の関連会社は、債務証券の無効化やこの契約の第8条に基づく弁済に関連して、支払代理人として行動してはならないものとします。

 

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会社は最初に受託者を登録者、支払代理人、認証代理人に任命します。受託者が登録者でない場合、登録者は各利息支払期日10日前に受託者に対し、セキュリティ登録簿に表示される保有者の氏名と住所を提供します。

第2.06条。 支払代理人は信託で資金を保持する。 各債務証券の元本または利息の支払期限に、ニューヨーク市時間で午前10時までに、会社は支払代理人に対し、元本または利息を支払うのに十分な即時利用可能な資金を預けます。会社は受託者以外の各支払代理人に、自らが保有する元本及び利息の支払いのための資金を、債務証券の保有者または受託者の利益のために信託で保持することに書面で同意するよう求め、そのような支払いにおける会社のいかなる不履行についても受託者に迅速に通知しなければなりません。会社はいつでも支払代理人に対し、その保持している全ての資金を受託者に支払うよう要求し、支出された資金に対して報告させることができ、受託者は支払い不履行が継続している間、書面で支払代理人に要求することで、保持している全ての資金を受託者に支払うよう要求し、支出された資金に対して報告させることができます。そうすることで、支払代理人は受託者に支払った資金についてさらなる責任を負わないものとします。会社または会社のいかなる関連会社が支払代理人として行動する場合、 各元本または利息の支払期日までに、債務証券の保有者の利益のために別の信託基金に分けて保有するために、支払期日までにその元本または利息を支払うのに十分な金額を確保し、その金額がその保有者に支払われるか、または本契約で定められた通りにその他処分されるまで保有し、必要に応じて本項に基づき行動または行動しなかったことを迅速に受託者に書面で通知する。

第2.07節。 移転と交換。 登録されていない証券（仮のグローバル登録されていない証券を除く）およびクーポン（仮のグローバル登録されていない証券に付随するクーポンを除く）は引き渡しによって譲渡可能です。

その保有者の選択により、いかなるシリーズの登録証券（以下に規定する登録グローバル証券を除く）は、そのシリーズの登録証券または登録証券と等しい合計元本額を持つ認可された denominations および年限を持つ登録証券との交換が可能であり、そのために会社が維持する代理店で交換されるべき登録証券を引き渡し、会社が必要とする場合は以下に定める手数料を支払い、債務証券のいかなるシリーズが登録された形態と登録されていない形態の両方で発行される場合、別の哪些が本契約第2.03節に基づき異なると定められない限り、その保有者の選択により、登録されていない証券がそのシリーズの登録証券と等しい合計元本額を持つ認可された denominations および年限を持つ登録証券との交換が可能であり、会社がそのために維持する代理店で交換されるべき登録されていない証券を引き渡し、さらに、クーポンが付随する登録されていない証券の場合は、すべての未満期クーポンおよび未払のすべての満期クーポンが関連し、さらに、会社が必要とする場合は以下に定める手数料を支払う。保有者の選択により、登録されていない証券が異なる認可された denominations の複数形態で発行される場合、別の哪些が本契約第2.03節に基づき異なると定められない限り、その登録されていない証券は、そのシリーズの登録されていない証券との交換が可能であり、そのために会社が維持する代理店で引き渡しされるべき登録されていない証券を引き渡します。

 

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その目的のために、第4.02条に従い維持され、クーポンが付いている未登録証券の場合は、未満期のすべてのクーポンおよび期限切れのクーポンがデフォルトに従うものとし、会社が求める場合には、以下に定める料金の支払いを行う。当該シリーズの登録証券は、そのシリーズの未登録証券と交換することはできない。債券が交換のために譲渡されるとき、会社は発行し、受託者は認証を行い、交換を行う保有者が受け取る権利のある債券を提供しなければならない。

移転、交換、償還又は支払いのために提出される全ての登録証券は、保有者又はその代理人が書面で適切に実行した移転のための書面の手段により後援されるか、同伴されなければならない。

会社は、債券証券の交換または譲渡登録に関連して課される可能性のある税金またはその他の政府の料金をカバーするために十分な金額の支払いを要求することができる。これらの取引に対してサービス料金は課されない。

この第2.07条の他の規定にかかわらず、決定的な登録形式の債券に全額または部分的に交換されるまでは、登録グローバルセキュリティがシリーズのすべてまたは一部の債券を表す場合、デポジタリがそのシリーズのノミニーへの全体としてのみ移転されることができる。

いかなる時でも、いずれかのシリーズの登録グローバルセキュリティのデポジタリが、当該登録グローバルセキュリティのデポジタリを継続することが不可能または不承認であると会社に通知した場合、会社は法律に基づいて適格な後任のデポジタリを任命しなければならない。

会社は、任意の時点で独自の裁量により、任意のシリーズの登録グローバル証券がグローバル形式で維持されなくなると判断することがあります。その場合、会社は実行し、受託者は、会社の指示を受けて、当該シリーズおよび期間の確定的な登録証券の認証および配布を行い、当該シリーズおよび期間の登録証券を、承認されたあらゆる金額単位で提供し、当該登録グローバル証券と交換します。

 

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登録証券が前述の2つの段落に従って登録グローバル証券の形式でない場合、会社は受託者に対して、セクション2.02に要求される伝説なしの証明書付き登録証券を合理的な数量で供給することに同意します。受託者は、その登録証券を保管することに同意します。 証券 を、これらのインデンチャーの条件に従って認証され、配布されるまで保管します。

会社がセクション2.03に従って、任意の登録グローバル証券に関して確立した場合、その登録グローバル証券の預託機関は、同じシリーズおよび期間の登録証券と完全または部分的に交換するために、その登録グローバル証券を返還することができます。 への その条件は、会社および当該預託機関によって受け入れられます。その場合、会社は実行し、会社の書面による指示に従って受託者は認証し、配布のために提供します。

(i) 当該預託機関によって指定された人に対して、要求された承認された任意の金額単位の同じシリーズおよび期間の新しい登録証券を、当該人の登録グローバル証券の利益に等しい総額の元本の金額で交換します。

(ii) 新しい登録グローバルセキュリティをその預託機関に対して、放棄された登録グローバルセキュリティの元本と、上記（i）の条項に従って認証され、配信された登録証券の合計元本との間の差額に等しい額面で発行すること。

このセクション2.07に従って、登録グローバルセキュリティと引き換えに発行された登録証券は、当該登録グローバルセキュリティの預託機関によって、直接または間接の参加者からの指示に従って、受託者または会社の代理人に指示される名義および認可された額面で登録されるものとします。受託者またはその代理人は、当該債務証券が登録されている名義の者に、または指示された者に対して、その債務証券を引き渡すものとします。

債務証券の転送または交換に基づいて発行されるすべての債務証券は、同じ債務を証明する会社の有効で法的拘束力のある義務であり、この契約に基づいて同じ利益を享受する権利を有します。

ここに記載されていることや、債務証券の形式又は条件にかかわらず、会社、受託者または会社または受託者のいかなる代理人も、登録されていない証券を登録証券と交換することが求められない場合、その交換が会社に対して不利な連邦所得税の結果をもたらすことになる場合（例えば、登録されていない証券に対して支払う利息を連邦所得税目的で計算された収入から控除できない場合など）、適用されるアメリカ合衆国の連邦所得税法の下で受託者とその代理人は、その結果を判断するために役員証明書又は法的意見に頼る権利を有します。

 

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登記官は次のことを要求されないものとします。(i)発行すること、 債務証券の認証、登録、移転または交換、あるいは償還される債務証券を選択する前の15日間、その債務証券の移転または交換が償還のために選択された債務証券については、全部または一部については要求されません。

第2.08条。 代替債券。 もし、いずれかのシリーズの傷ついたまたは損傷した債券が受け取られた場合、あるいは保有者がその債券が紛失、破壊または不正に奪われたと主張した場合、会社はそのシリーズおよび条件と元本の額を持つ代替債券を発行し、会社の書面による命令に従って、受託者はその債券を認証するものとします。会社、受託者および任意の代理人が債券が置き換えられる場合に被る可能性のある損失から保護するために、受託者と会社の両者の判断で十分である保証債が提供されなければなりません。会社は債券の代替にかかる費用および受託者の費用（弁護士の費用や経費を含むがこれに限定されない）をその保有者に請求することができます。このような損傷、傷ついた、紛失、破壊または不正に奪われた債券が期限切れになった場合、会社は新しい債券を発行する代わりにその債券を支払うことができます。

すべての代替債券は会社の追加の義務であり、違約金契約の利益を有し、ここに認証されて引き渡されたその他の債券と同等に、かつ比例して権利を有します。

法令で許可される限り、本条の前述の規定は、損傷した、破壊された、紛失したまたは不正に取られた債券の代替または支払いに関して排他的です。

第2.09条。 未払債券。 いつでも未払いの債券とは、受託者によって認証されたすべての債券であり、受託者によって取り消された債券、取り消しのために受託者に引き渡された債券、2.08条に従って支払われた債券、およびこの条に記載され、未払いであるとされる債券を除きます。

債券・債務証券がセクション2.08に従って交換されると、それは保証人と会社が交換された債券・債務証券が適切な保有者によって保有されていることを満足する証明を受け取るまで、発行済みとは見なされなくなります。

もし支払人（会社またはその関連会社ではない）が満期日、または債券・債務証券の償還日または再購入日に、当該日に償還または再購入される債券・債務証券を支払うのに十分な金額を保持している場合、当該日以降、その債券・債務証券は発行済みとは見なされなくなり、それに対する利息も発生しなくなります。

会社またはその関連会社がその債券・債務証券を保有しているからといって、債券・債務証券は発行済みとは見なされません。ただし、 発行済みの債券・債務証券の必要な元本額の保有者が、この下での要請、要求、承認、指示、通知、同意または放棄を行ったかどうかを判断する際、会社またはその関連会社が保有している債券・債務証券は無視され、発行済みとは見なされないものとします。

 

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発行済みとは見なされないものの、受託者が何らかの請求、要求、承認、指示、通知、同意または放棄に依拠する際に保護されるかどうかを判断するためには、受託者の責任ある役員がそのように所有されると書面で通知を受けている債券・債務証券のみが無視されます。会社またはその関連会社のいずれかによって、他の関連会社ではなく、ローンや他の義務の担保として担保にされている債券・債務証券は、担保提供者がその担保契約の条件に従って権利を行使する自由があり、会社またはそのような関連会社に管理されることなく、その債券・債務証券に対して投票する権利を行使することができる限り、発行済みと見なされます。

セクション2.10。 一時的債券・債務証券。 確定的な 債券・債務証券のいかなるシリーズが引き渡し可能になるまで、会社はそのシリーズの一時的な債券・債務証券を準備し、会社の書面による命令に基づいて受託者がその一時的な債券・債務証券を認証することができます。任意のシリーズの一時的な債券・債務証券は、 そのシリーズの確定的な債券・債務証券の形にほぼ含まれるが、一時的な債券・債務証券を実行する役員が適切と判断した挿入、置換、抜粋、その他の変動がある場合があります。その証拠として、彼らはその一時的な債券・債務証券を実行します。もし任意のシリーズの一時的な債券・債務証券が発行される場合、会社はそのシリーズの確定的な債券・債務証券を不当な遅延なしに準備するようにします。任意のシリーズの確定的な債券・債務証券の準備後、そのシリーズ及び期間の一時的な債券・債務証券は、 その一時的な債券・債務証券を会社が指定したオフィスまたは代理店に引き渡すことにより、確定的な債券・債務証券と交換可能になります。保有者に対して料金はかかりません。一時的な債券・債務証券のいずれか一つまたは複数がキャンセルのために引き渡された場合、会社は実行し、会社の書面による命令に基づいて受託者は、そのシリーズ及び期間の確定的な債券・債務証券を同等の元本で交換可能なように認証し、引き渡すことができるものとします。交換されるまで、任意のシリーズの一時的な債券・債務証券は、そのシリーズの確定的な債券・債務証券と同じ利益をこの契約の下で受ける権利があります。

セクション 2.11。 キャンセル。 会社はいつでも、ここに従って以前に認証され、引き渡された債券・債務証券を受託者にキャンセルのために引き渡すことができ、会社がいかなる方法で取得した債券・債務証券をキャンセルのために受託者に引き渡すことができます。また、会社が発行していない債券・債務証券を受託者にキャンセルのために引き渡すことができます。 登録者、任意の移転代理人及び支払いエージェントは、移転、交換または支払いのために彼らに引き渡された債券・債務証券を受託者に転送します。受託者は、移転、交換、支払いまたはキャンセルのために引き渡されたすべての債券・債務証券をキャンセルし、そのキャンセルされた債券・債務証券を会社に引き渡します。会社は、完全に支払われた債券・債務証券やキャンセルのために受託者に引き渡された債券・債務証券を置き換える新しい債券・債務証券を発行することはできません。

セクション 2.12. CUSIP番号。 会社は債券・債務証券を発行する際に「CUSIP」および「ISIN」番号（その時一般的に使用されている場合）を使用することができ、トラスティーは債券・債務証券の通知において、各保有者の便宜のためにCUSIP番号またはISIN番号（場合によっては）を使用し、債券・債務証券に印刷された番号や、いかなる通知においても、これらの番号の正確性については何ら表明されないものとします。会社はCUSIP番号の変更をトラスティーに速やかに通知しなければなりません。

 

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セクション 2.13. デフォルト利息。 会社が債券・債務証券の利息の支払いをデフォルトした場合、そのデフォルトした利息に加え（合法である限り）、デフォルトした利息に対して支払われる利息（セクション 2.03に従って確立された条件に指定される場合がある）を、次回の特別配当基準日に保有者としている人物に支払うか、または支払代理人に即座に利用可能な資金でデフォルトした利息を支払うのに十分な金額を預託するものとします。この特別配当基準日は、デフォルトした利息の支払いのために会社が定めた日よりも前の15日目を意味し、その日がビジネスデーであるかどうかにかかわらず適用されます。その特別配当基準日の少なくとも15日前に、会社は各保有者およびトラスティーに対して特別配当基準日、支払日および支払われるデフォルトした利息の金額を述べた通知を郵送しなければなりません。

セクション 2.14. シリーズにはトランシェが含まれる場合があります。 債券・債務証券の一連は、1つ以上の トランシェ（それぞれ“トランシェ）を含む債券・債務証券、定期オファリングで発行された債券・債務証券を含む。異なるトランシェの債券・債務証券は、認証日や 公募価格を含む1つ以上の異なる条件を有する場合があるが、各トランシェ内のすべての債券・債務証券は、認証日および公募価格を含む同一の条件を有するものとする。本契約の他の規定にかかわらず、セクション2.02 （その第4段落を除く）から2.04、2.07、2.08、2.10、3.01から3.05、4.02、6.01から6.12、8.01から8.06、および9.02に関して、任意の債券・債務証券のシリーズが複数のトランシェを含む場合、そのようなセクションに適用されるすべての規定は、元々シリーズとして指定されたかのように、各債券・債務証券のトランシェに平等に適用されるものとみなされる。ただし、そのシリーズまたは トランシェに関してセクション2.03に従って特に指定された場合を除く。特に、前文の範囲を制限することなく、そのようなセクションの中で、債券・債務証券のシリーズに関して行動を取ることを定めるか許可する規定のいずれかは、債券・債務証券の1つ以上のトランシェに関してのみ行動を取ることを定めまたは許可するものと見なされ（そのような規定は、そのように実現されたものと見なされる）、そのシリーズの残りのトランシェの債券・債務証券に関しては比較可能な行動が取られない場合でも有効である。 セクション2.15。

利息の計算。 セクション2.03に従って債券・債務証券の系列に関して別に規定されている場合を除き、各シリーズの債券・債務証券の利息は、 計算されるものとする。 360日 十二年 30日 ヶ月。

第3条

償還

セクション 3.01. 条項の適用 本条項の規定は、満期前に償還可能なすべてのシリーズの債券・債務証券または当該シリーズの債券・債務証券の償還用の沈没基金に適用されるものとし、セクション2.03によって特に定められた場合を除く。

セクション3.02. 償還通知; 部分償還。 会社の選択によって全体または一部が償還される任意のシリーズの登録証券保有者に対して、償還通知は、償還日に固定された日から30日前以上、60日前以下の少なくとも30日前に、切手が prepaidされた1 等級の郵便で、会社の証券登録簿に記載されている最後の住所に、これらの登録証券保有者に送付されるものとします。償還通知は、

 

-23-

任意のシリーズの非登録証券が全体または一部が償還される場合、信託受託者に名前と住所を提出した者に対して、償還日から30日前以上、60日前以下の少なくとも30日前に、1等級の郵便で、切手が prepaidされた償還通知が送付されます。この場合、会社によって送付される通知に関しては、信託受託者がその目的のために会社に対して情報を提供します。償還通知は、全ての他の非登録証券の保有者に対しても、全体または一部が償還される場合、ニューヨーク市の公認新聞及びロンドンの公認新聞において、各々三連続カレンダー週のうちの一度、最初の公表が償還日に固定された日から30日前に満たず、60日前以上であってはなりません。ここに定められた方法で郵送または公表された通知は、保有者が通知を受け取ったかどうかに関わらず、正式に行われたと推測されます。郵送で通知を行わなかった場合や、償還のために指定されたシリーズの任意の債務証券の保有者に対する通知に欠陥がある場合でも、同系列の他の債務証券の償還手続きの有効性には影響しません。

各債務証券保有者への償還通知は、償還されるべき債務証券の系列において、各債務証券の元本額、償還される債務証券のCUSIPおよびISIN番号、償還日、償還価格、支払い場所、債務証券の提示および引渡し時に支払いが行われること、償還日以降に満期を迎えるすべてのクーポンが添付された債務証券の場合、そのクーポンがすべて含まれること、また、この償還が強制的または任意の償還基金に基づくものである場合はその旨、償還日に至るまでに発生した利息が通知に記載された通りに支払われること、また該当の日以降は償還される部分に対する利息の累積が停止することが明示されます。もしシリーズの債務証券が一部のみが償還される場合は、償還通知にその元本額の償還部分が明記され、償還日以降にその債務証券を引き渡すことによって、償還されない部分に等しい元本額の新しい債務証券または債務証券が発行されることが明記されます。

会社の選択によって償還される債務証券の償還通知は、会社または会社の要求により受託者によって、会社の名義で会社の費用で行われる。ただし、受託者に通知を行うよう求められた場合、会社はその要求の前に受託者に対して5営業日の予告を行う。

償還日が通知されている償還通知に基づいて、会社はその償還日に償還されるすべての債務証券を、適切な償還価格で償還するために、受託者または1つ以上の支払代理人に金銭を入金するか、会社が自らの支払代理人として行動する場合は、セクション2.06に従って信託として確保、分離し、保持することになります。償還の対象となる債務証券がすべて償還される場合、会社は受託者に対して、第一段落に基づく償還通知の最終日から少なくとも10日前に、すべての債務証券が償還されることを示す役員証明書を提出します。

 

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シリーズのすべての債務証券が償還されない場合、会社は受託者に対して、第一段落に基づく償還通知の最終日から少なくとも15日前に、償還されるべき債務証券の合計元本額を示す役員証明書を提出します。会社がその償還に対するいかなる制限が期限切れになる前に自己の選択で償還を行う場合、会社は、このセクションに基づいて保有者に通知を行う前に、受託者に対してその償還がその制限により禁止されていないことを示す役員証明書を提出します。

セクション 3.03. 償還の通知が上記の通りに発行された場合、その通知に指定された債券・債務証券または債券・債務証券の一部は、その通知に記載された日付および場所で適用される償還価格で満期となり、償還日に到達した利息と共に支払われます。さらに、償還日以降（会社がその債券・債務証券の償還価格とその日付までの利息を支払わなかった場合を除き）、償還のために呼び出された債券・債務証券またはその一部に対する利息の計上は停止し、未成熟のクーポン（あれば）も無効となります。セクション7.11および8.05で規定されている場合を除き、そうした債券・債務証券は償還日に以降、この契約に基づくいかなる利益を受ける権利を持たなくなり、その持ち主は償還価格および償還日に達するまでの未払い利息を受け取る権利のみを持つことになります。その債券・債務証券を通知に記載された支払いの場所で提示および引き渡すことにより、すべてのクーポン（あれば）を含めた債券・債務証券または指定された部分は、償還日に達するまでの利息と共に、会社によって適用される償還価格で支払いおよび償還されます。 提供された場合 利子の支払いが償還のために定められた日付よりも前に到来する場合、クーポンが添付された債券の場合は、そんなクーポンを提出することによりその利子の保有者に対して、登録された証券の場合は、該当する配当基準日に登録されたその登録証券の保有者に対して支払われるものとします。

償還のために呼び出された債券が償還のために提出されたときにそのように支払われない場合、元本は、支払われるか適切に配慮されるまで、償還のために定められた日付から、その債券に付される利率または満期利回り（元の発行割引債券の場合）の利息を負担します。

 

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クーポンが添付された債券が償還のために提出され、償還のために定められた日付以降に満了するすべての付随するクーポンが添付されていない場合、欠落しているクーポンの提出は、会社および受託者により放棄される場合があります。ただし、それぞれの契約者を害から守るために必要な保証または賠償を用意してください。任意のシリーズで部分的に償還された債券が提出された場合、会社は、会社の書面による注文に基づき、受託者が新しい債券またはその系列およびテノール（未満期のクーポンが添付されている）を発行し、保有者の命令または命令に基づいて配布するために会社の費用で用意します。

第3.04条。 償還のための選択から特定の債券を除外します。 債券は、会社の役員によって署名され、受託者に最低40日前に償還の通知が提供できる最終日よりも前に株式および証明書番号によって特定される場合、償還のための選択から除外されます。債券は、（a）会社または（b）そのような文書に記載された直接または間接的に支配または支配下にある特定の法人によって記録的に所有し、かつ優先的に担保されていないことが明示されます。 との 会社。

第3.05節。 義務的および任意の償却基金。 債務証券シリーズの条件に基づく償却基金支払いの最小額は、ここで「 義務的償却基金支払い」と呼ばれ、 および債務証券シリーズの条件に基づくこの最小額を超える支払いは、ここで「 任意の償却基金支払い」と呼ばれます。 満期償還基金の支払いが行われる日を と 呼称します。 「満期償還基金支払い日」といいます。

会社は、任意の債務証券のシリーズに関して現金での強制的な満期償還基金の支払いのすべてまたは一部を行う代わりに、オプションで(a) 会社が以前に購入した、または他の方法で取得した（強制的な満期償還基金の支払いを通じてではなく）そのシリーズの債務証券を受け渡すか、または(b) 以前にそのように貸与されていないそのシリーズの債務証券についてのクレジットを受け取ることができます。また(c) 会社が任意の満期償還基金の支払いを通じて償還したそのシリーズの債務証券についてのクレジットを受け取ることができます。そのように受け渡されたまたは評価された債務証券は、その債務証券に記載された満期償還価格で管理者によって受け取られ、または評価されます。

各満期償還基金の支払い日に先立つ60日以内に、またはトラスティーが受け入れ可能とする短い期間内に、会社は役員証明書をトラスティーに提出します。(a) 現金で支払われることになる強制的な満期償還基金の支払部分とそのシリーズの特定の債務証券のクレジットで満たされる部分を指定し、そのクレジットの根拠を示すこと、(b) 指定されたそのシリーズの債務証券の中で以前にそのようにクレジットされていないことを確認すること、(c) 指定されたそのシリーズに関して、未だに発生していない利息の支払いの違反やデフォルトイベントが存在しないことを確認し、(d) 会社がそのシリーズに関して任意の満期償還基金の支払いを行う意向があるかどうかを確認し、もしそうであれば、次の満期償還基金の支払い日までに支払いを行う予定の任意の満期償還基金の支払額を指定します。会社がそのようなシリーズの債務証券をトラスティーにクレジットさせるために届ける必要がある債務証券は、以前にトラスティーに届けられていない場合、セクション2.11に従ってトラスティーに対してキャンセルのために届けられます。

 

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その役員証明書は取消不能であり、トラスティーによって受け取られた後、会社は次の満期償還基金の支払い日までにその中に言及されたすべての現金支払いまたは債務証券の引渡しを無条件で行う義務を負います。そのため、会社がそのような60日以内に役員の証明書とこの段落に記載された債務証券を届けることができない場合（もしあれば）、そのことはデフォルトとしては扱われず、会社による取り消しのない選択としては(i) 次の満期償還基金の支払い日に満期償還基金の支払が完全に現金で行われ、債務証券を提供またはクレジットさせない選択を行うことと(ii) 当該セクションに規定されるようにしてそのシリーズに関して任意の満期償還基金の支払いを行わないことが成立するものとします。

次の沈下基金支払日 に現金で行われる沈下基金支払金（強制または任意またはその両方）が $50,000（または会社が債務証券のどのシリーズについても要求する場合はそれ以下の金額）を超えると、これらの現金は次の沈下基金支払日 にそのシリーズの債務証券の償還に対して、償還価格と償還日にかかる利息を合わせて適用されるものとします。 その金額が$50,000（またはそれ以下の金額）で あり、会社がそのような要求をしない場合、それは$50,000（またはそれ以下の金額）を超える金額が利用可能になるまで繰り越されます。 受託者は、セクション 3.02 に定める方法で、現金を吸収するのに 十分な債務証券の元本額をこれらの沈下基金支払日 に選択します。 受託者は（会社から書面で依頼された場合）、の債務証券の序列番号を会社に通知しなければなりません。 そのシリーズ（またはその一部）を選択した場合。そのシリーズの債務証券は、次の沈下基金支払日までに 60 日前に受託者に 提出された役員証明書において 登録および証明書番号で特定されている場合は、このセクションに基づく償還の対象から除外されます。 そのシリーズの債務証券は、記録上および実質的に所有され、かつ、 (a) 会社または (b) 会社によって直接または間接的に支配されているまたはコントロールされていることが特定されたエンティティによって担保にされていないことが必要です。 受託者は、会社の名義で、会社の 費用負担において（または、会社が書面で受託者にそのような要求を行った場合は会社が）、このシリーズの債務証券の償還通知を、セクション 3.02 に定める方法で 行うものとします（およびセクション 3.03 で定める効果で）。 このシリーズの債務証券の償還に対して適用されなかった沈下基金支払金の金額は、次の現金沈下基金支払金に追加され、これらの支払金とともに このセクションの規定に従って適用されるものとします。 いかなる沈下基金資金も、特定の債務証券の満期日に（または、満期が前進した場合にはそれ以前に）保有され、特定の 債務証券の支払いや償還のために使用されない場合、他の資金とともに、債務証券の元本および満期時の利息の支払いに十分な必要がある場合て、適用されるものとします。

 

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ニューヨーク市時間の午前10時までに、各沈下基金の支払日に、会社は 受託者に現金で支払い、または次回の沈下基金支払日に償還される債務証券の償還日までのすべての利息を支払う。

受託者は、沈下基金の資金を使用して系列の債務証券を償還したり、系列の債務証券の償還通知を郵送したりしてはならない 支払いのデフォルトが継続している間、 この債務証券の利息のデフォルトや何らかのデフォルトの事象について。ただし、債務証券の償還通知が前もって郵送されている場合は、 なされた 受託者は、会社がその償還に十分な金額を受け取った場合、当該債務証券を償還したり、償還を引き起こしたりする。ただし、前述の通り、債務証券に関して発生したデフォルトまたはデフォルトの事象が発生する時、当該シリーズの沈下基金の資金は、 そのデフォルトまたはデフォルトの事象が継続している間、すべての債務証券の支払いのために、財務諸表第6条に基づいて徴収されたとみなされ、その後沈下基金に支払われた資金は、 デフォルトまたはデフォルトの事象が解除された場合、またはその年の沈下基金支払日の60日前までにデフォルトが回復された場合、これらの資金は次回の沈下基金支払日に、 このセクションに従って、当該債務証券の償還に適用される。

第4条

契約

第4.01条。 元本、プレミアムおよび利息の支払い。 会社は、本契約および各シリーズの債券・債務証券の条件に従って、各シリーズの債券・債務証券の元本（およびプレミアム、該当する場合）および利息を適切にかつ期限通りに支払うものとします。各シリーズの債券・債務証券に特に指定がない限り、各シリーズの債券・債務証券の利息は、以下の基準に基づいて計算されます。 360日 からなる年 30日 ヶ月。

第4.02条。 事務所または代理店の維持。 会社は、オフィスまたは代理店（受託者のオフィスまたは受託者の関連会社、または登録機関のものとすることができる）を保持するものとします。 ここで、債務証券の任意のシリーズが譲渡または交換のために登録のために提出され、債務証券に関して会社に対する通知および要求が行われる場所となります。会社は、そのオフィスまたは代理店の所在地およびその所在地の変更について、受託者に迅速に書面で通知するものとします。 会社がそのような必要なオフィスまたは代理店を保持することに失敗した場合、または受託者にその住所を提供しない場合、そのようなプレゼンテーション、譲渡、通知および要求は受託者のコーポレートトラストオフィスで行うことができます。

会社は、債務証券の任意のシリーズが提出または譲渡されることができるように、一つ以上の追加のオフィスまたは代理店を指定することができ、随時そのような指定を取り消すことができます。ただし、そのような指定または取り消しは、会社がその目的のためにオフィスまたは代理店を保持する義務を免除するものではありません。会社は、任意のそのような指定または取り消しおよびそのような他のオフィスまたは代理店の所在地の変更について、受託者に迅速に書面で通知するものとします。

 

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第4.03条。 会社による報告。 任意のシリーズの債務証券が未回収である限り、会社は受託者に対して、信託約款法 § 314(a) の規定に準拠するために必要な情報、文書およびその他の報告を提出します。 ただし 会社がこの条項を遵守しない場合、（i）デフォルトやデフォルト事象にはならず、（ii）信託受益者のみが会社に対してその配達義務を強制する法的措置を提起できることとする。

この情報、文書及び報告書の信託受益者への配達は情報提供の目的のみであり、信託受益者がそれらを受け取ったことは、そこに含まれる情報またはそこから判断できる情報に関する通知を構成するものではなく、会社がこの契約に基づくいかなる誓約を遵守しているかどうか（信託受益者が役員証明書にのみ依存できるため）を含む。

第4.04節。 遵守証明書。 会社は、各会計年度の終了後120日以内に、2007年12月31日から始まり、署名された役員による監督の下で前年度の会社及びその関連会社の活動のレビューが行われたことを記載した役員証明書を信託受益者に提出するものとし、各役員が署名した役員証明書に関して、彼または彼女の知識の限り、会社がこの契約に基づく各誓約を遵守し、履行し、果たしていること、及びこの契約の条項、規定及び条件の履行または遵守においてデフォルトになっていないことをさらに述べる。 （デフォルトまたはデフォルト事象が発生している場合は、彼または彼女が知っているすべてのデフォルトまたはデフォルト事象を説明し、それに関して各デフォルトやデフォルト事象に対してどのような行動をとるか、または提案しているかを述べる）。会社はまた、信託契約法§ 3 I 4(a)(4)を遵守する。

セクション 4.05. さらなる文書および行為。 信託受益者の要求があった場合、または必要に応じて、会社はさらに必要または適切な文書を実行し、提供し、この契約の目的をより効果的に実現するために新たに行動を行うものとする。

第4.06節。 原発行割引の計算。 もし任意のシリーズの債務証券が、アメリカ連邦所得税の目的で原発行割引とともに発行される場合、会社はその債務証券が（ 「OID債務証券」 である間は：

(i) 該当年度の終了時点での未払OID債務証券に累積された原発行割引の額（毎日のレートと発生期間を含む）を指定した書面による通知を、受託者に迅速に提出すること。

(ii) 当時関連性がある可能性のある原発行割引に関するその他の具体的な情報。

 

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第5条

継承者

第5.01条 会社が合併、統合、または資産を処分する際。 会社は、限定子会社との合併または統合、または限定子会社への売却、譲渡、移転、リース、またはその他の処分を除き、すべてまたはほぼすべての財産および資産（全体またはほぼ全体）を他の任意の者に統合、合併、または売却、譲渡、移転、リース、またはその他の方法で処分することはできません。 会社に 合併することを許可してはならない

（i）いずれかの （a）会社が継続的な人（「継承会社」）である場合 または(b)この合併によって形成される後継企業（会社とは異なる場合）または会社が合併されたか、会社の資産や償却資産を取得またはリースした企業は、アメリカ合衆国またはその管轄権の法律に基づいて組織され、有効に存在している法人であり、補足信託契約によって、受託者に対して会社のすべての債務証券およびこの信託契約に基づく義務を明示的に引き受けなければならない。会社は受託者に、合併、統合、または転送およびその補足信託契約がこの規定に準拠しているとの弁護士の意見を提出しなければならない。

その取引に関連するすべての条件が遵守されており、その補足信託契約が会社またはその後継者に対して法的、適法、かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って実行可能であることを示す受託者への役員証明書を会社が提出しなければならない。また(ii)会社は、当該取引の効果を発揮した直後に、デフォルトが発生または継続していないことを示す役員証明書を受託者に提出しなければならない。

第5.02条。 後継企業の置換。 後継企業は会社の後継者となり、この信託契約のもとでの会社のすべての権利を承継し、置換され、行使することができる。 と しかし、譲渡、転送、またはリースの場合における前任者の人物は、債務証券の元本および利息を支払う義務からは解放されない。

第6条

デフォルトおよび救済

第6.01条 デフォルトの事象。 次の各項目は、各シリーズの債券について「デフォルトの事象」となります。

(i) 会社が、そのシリーズの債券の元本の全額または一部の支払いにおいて、満期、加速、償還または強制的な買い戻し時に支払いが行われず、沈没基金の分割払いを含む、またはその他の理由でデフォルトを起こす場合。

(ii) 会社が、そのシリーズの債券の利息の支払いにおいて、支払いが義務付けられた時に行われず、そのデフォルトが30日間継続する場合。

 

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(iii) 会社またはその債務に関して、現行または今後施行される破産、債務不履行またはその他の類似の法律の下で、会社の受託者、受取人、清算者、保管者またはその他の類似の公務員の任命を求める無効な訴訟またはその他の手続きが開始され、その無効な訴訟または他の手続きが60日間、却下されず、停止されない場合。または、現行または今後施行される破産、債務不履行またはその他の類似の法律の下で、会社に対して救済命令が出される場合。

(iv) 会社が、(1) 現行または今後施行される適用される破産、債務不履行またはその他の類似の法律に基づいて自主的な手続きを開始するか、(2) そのような法律の下で無効な手続きにおける救済命令の発効に同意するか、(3) すべてまたは大部分の会社の財産および資産のための受託者、清算者、譲受人、保管者、受託者、封鎖者または類似の公務員の任命に同意するか、または (3) 債権者の利益のために一般的な譲渡を実施する場合。

(v) このシリーズの債券・債務証券に関して規定されているその他のデフォルト事象。

上記は、いかなる理由によるデフォルト事象であっても、またそれが自発的であるか非自発的であるか、法令の効力によって、または裁判所の判決、命令または行政機関や政府機関のいかなる命令、規則または規制によって実施される場合であっても、デフォルト事象を構成します。

会社は、発生から30日以内に、条項6.01(iii)、条項6.01(iv)または条項6.01(v)に従って、デフォルト事象の役員証明書を受託者に提供し、通知の送付または時間の経過によってデフォルト事象となるイベント、そのステータス、およびそれに関して会社が行おうとしているまたは提案している行動を明示するものとします。

セクション 6.02. 加速。 デフォルト事象が発生し続ける場合、かつその場合には、受託者または債券・債務証券の保有者のうち、合計元本額の25％以上が、会社に対して書面で通知することにより（保有者によって行われた場合は受託者にも）、次のように宣言できます。 その場合 すべての債券・債務証券の残存元本全額及び、該当する場合はそれに発生した利息、を直ちに支払期限が来るものとする（総称して、 「デフォルト金額」。 そのような宣言があった場合、デフォルト金額は 直ちに支払期限となります。前述にかかわらず、セクション6.01の条項6.01(iii)または6.01(iv)に関して一連の債券においてデフォルトイベントが発生した場合、そのシリーズのすべての債券の元本と、もしあれば、これに対して発生した利息は、通知や他の行動なしに直ちに支払期限となります。このようなシリーズの債券の保有者または受託者によるものとして、適用法令により許可された範囲で完全に支払われます。このようなシリーズの当時の債券の保有者の過半数にあたる元本金額の保有者は、受託者に対し文書で通知し、当該シリーズの債券の全保有者の代わりに、元本、利息、またはプレミアムの非支払いで生じるすべての既存のデフォルトイベント（元本、利息、またはプレミアムが完全に支払期限に至ったことによる場合を除く）を解除または放棄することができる場合には、加速を解除し、その結果を取り消すことができます。

 

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セクション6.03。 その他の救済策。 あるシリーズの債券に関してデフォルトイベントが発生し、引き続き継続している場合、受託者はそのシリーズの債券の元本やプレミアム（ある場合）、利息の支払いを回収するためや、そのシリーズの債券およびこの契約のいかなる条項の履行を強制するために利用可能な救済策を追求することができます。

受託者は、当該シリーズの債券を所有していない場合でも、またはそのような債券を手続きに提供しない場合でも、手続きを維持することができます。 デフォルトイベントに基づくいかなる権利または救済策を行使することに関して、受託者または当該シリーズの債券の保有者による遅延または省略は、権利や救済策を損なうものではなく、デフォルトイベントに対する権利を放棄することや同意をすることを構成しません。いかなる救済策も他の救済策の排他的なものとはなりません。すべての救済策は、法律で許可される範囲内で累積的なものとなります。

セクション 6.04. 過去の違反の放棄。 既存のデフォルトまたはデフォルトの事象とその結果を放棄するために、発行中の該当系列の債務証券の本金額の少なくとも過半数の保有者がトラスティに対して通知を行うことができます。ただし、（i）該当系列の債務証券に対する本金または利息の支払いのデフォルト（第6.01条の6.01(i)または6.01(ii)に指定されている）または（ii）セクション9.02に基づいて、該当する債務証券の各保有者の同意なしには修正または改正できない条項または規定に関するデフォルトは除外されます。このような放棄が行われた場合、該当シリーズの債務証券に関してそのデフォルトは存在しなくなり、そこから生じるいかなるデフォルトの事象もこの契約の目的上、解消されたものとみなされますが、そのような放棄は、その後のまたは他のデフォルトまたはデフォルトの事象にまで及ぶことはなく、これに伴う権利を損なうことはありません。

セクション6.05. 過半数による支配。 発行中の該当系列の債務証券の合計本金額の少なくとも過半数の保有者は、トラスティによってこの契約に基づいて該当系列の債務証券に関して利用可能な救済措置を行うための手続きの時間、方法、および場所を指示することができます。ただし、トラスティは、法律またはこの契約と矛盾する指示、セクション7.01に従い、トラスティに個人的な責任を負わせる可能性のある指示、またはトラスティが善意で判断するにあたり、該当系列の保有者の権利に不利をもたらす可能性のある指示に従うことを拒否できます。また、このセクション6.05に従って該当系列の債務証券の保有者から受け取った指示に矛盾しない範囲で、トラスティが適切と見なす他の行動を取ることもできます。

セクション 6.06. 制限 スーツについていかなるシリーズの債券の保有者も、この契約書またはそのシリーズの債券に関して、司法的またはその他の手続きを開始することはできません。受取人または信託の任命、またはこの契約書に基づくその他の救済を求めることはできません、ただし:

(i) その保有者が事前に信託に書面による通知を提供し、継続的なデフォルト事象が発生していること。

(ii) 債券の保有者が発行されている債券の少なくとも25%の元本合計額の保有者が、信託に対してそのデフォルト事象に関連する手続きを自らの名義で開始するよう書面で要求した場合。

 

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(iii) その保有者または保有者が、信託に対してその要求を遵守するために発生する解決費用、責任または経費に対する満足する保険を提供した場合。

(iv) 信託がその通知、要求および保険の提供を受け取って60日以内にいかなる手続きも開始しなかった場合。

(v) その期間中 60日 この期間中、優先的な債券・債務証券の保有者が、その書面による要求と矛盾する指示を受託者に与えなかった場合、債務証券の発行残高の過半数を保有する者の合計元本額が必要である。

いかなるシリーズの債務証券の保有者も、この契約を使用して別の保有者の権利を侵害したり、他の保有者に対して優先権または優先順位を獲得することはできない。

セクション 6.07。 債務証券の保有者の無条件の権利 支払いを受ける。 この契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者が、その債務証券に記載されたそれぞれの期日以降の元本、プレミアム（あれば）及び利息の支払いを受ける権利、またはその支払いの強制執行のために訴訟を起こす権利は、債務証券の保有者の同意なしには損なわれたり影響を受けたりすることはない。

セクション 6.08。 受託者による収集訴訟。 指定されたデフォルトイベントが発生した場合、 セクション6.01(i)またはセクション6.01(ii)が発生し継続している場合、受託者は自身の名で、及び明示的な信託の受託者として、会社に対してその時点での全額及びセクション7.07に規定される額に対して判決を回収することができます。

セクション6.09。 受託者は、債務証券の受託者及び保有者の請求が会社、会社の債権者、または会社の財産に関する司法手続きにおいて認められるために必要または望ましいとされる請求証明書やその他の書類を提出することができます。 受託者は、債務証券の受託者及び保有者の請求が会社、会社の債権者、または会社の財産に関する司法手続きにおいて認められるために必要または望ましいとされる請求証明書やその他の書類を提出することができます。また、法律または適用される規制によって禁止されない限り、受託者は破産管財人や類似の機能を行う他の者の選挙において債務証券の保有者を代表して投票することができます。そして、そのような司法手続きにおいて、受託者に対する支払いを行うために、各債務証券の保有者により、いかなる保管者もここにより権限を与えられます。受託者が直接債務証券の保有者に対するそのような支払いを承認する場合には、受託者に対して受託者、その代理人及び弁護士の合理的な報酬、経費、支出及び手付金に対する金額を支払うことが求められます。セクション7.07に規定される受託者に対するその他の金額。ここに含まれる内容が、受託者が債務証券の保有者のためにいかなる再編計画、調整、修正または構成を承認または同意したり受け入れたりすることを権限付与するものと見なされることはありません。又は、受託者がこのような手続きにおける債務証券の保有者の請求について投票することを権限付与されることはありません。

 

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セクション6.10。 優先順位。もし 受託者がこの第6条に基づいてお金を回収した場合、そのお金は以下の順序で支払われます:

(i) 第一: 信託者に対する金額に対して 第7.07節に基づく;

(ii) 第二: 債券・債務証券の保有者に対して、債券・債務証券において未払いの金額、元本、プレミアム（ある場合）、及び利息について、いかなる種類の優先または優遇なしに、比例的に、債券・債務証券においてそれぞれの元本、プレミアム（ある場合）、及び利息の金額に基づいて行われる; そして (iii) 第三: 会社に対して。

信託者は、この 第6.10節に基づき、債券・債務証券の保有者への支払いのための配当基準日と支払日を定めることができる。

第6.11節。 費用に関する義務。 この契約に基づく権利や救済の強制のための訴訟、または信託者によって信託者として取られた行動または省かれた行動に対する訴訟において、裁判所の裁量で訴訟の当事者が訴訟の費用を支払うための義務の提出を要求することができ、裁判所はその裁量により訴訟の当事者に対して合理的な費用を負担させることができ、当事者が主張または防御した請求のメリットと誠意に適切に配慮する。この 第6.11節は、信託者による訴訟、または第6.07節に基づく債券の保有者による訴訟、または発行されている債券・債務証券の元本が10%以上の保有者による訴訟には適用されない。

第6.12節。 滞留、延長および高利貸し法の放棄。 会社は（法的に可能な限り）いかなる時点でも、今後施行される可能性のあるいかなる滞留、延長または高利貸し法を主張したり、請願したり、またはその恩恵や利点を請求したりすることはせず、これに影響を与える契約条件やこの私法宣言の履行に関して、かかる法律のすべての恩恵や利点を明示的に放棄し、かかる法律を利用して受託者に与えられた権限の実行を妨げたり遅延させたりしてはならず、かかる法律が施行されなかったかのように、すべての権限の実行を許可しなければならない。

第7条

受託者

第7条01. 受託者の義務.

(a) 受託者の責任ある役員が実際に知識を持つデフォルトの事象が発生し継続している場合、受託者はこの私法宣言によって与えられた権利および権限を行使し、その行使においては、自身の事業を行う際に慎重な人が行使するのと同程度の注意と技術を用いなければならない。

 

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(b) 受託者が認識しているデフォルトの事象が継続している間を除き:

(i) 受託者の義務は本契約の明示的な規定によってのみ判断され、受託者は本契約に明記された義務のみを履行し、その他の義務は履行しない。

(ii) 悪意がない限り、受託者は本契約の要件に適合した証明書や意見に基づいて、その真実性や表明された意見の正確性について決定的に依存することができる。ただし、本契約の規定に特に要求される証明書や意見については、受託者はそれらが本契約の要件に適合しているかどうかを確認しなければならず（ただし、数学的計算やその他の事実の正確さを確認したり調査したりする必要はない）。

(c) 受託者は、自身の過失による行動、自身の過失による不作為、または自身の故意の不正行為や悪意について責任を免れない。ただし：

(i) この段落は、このセクション 7.01の段落（b）の効果を制限しない。

(ii) 受託者は、責任ある役員によって善意で行われた判断ミスについて責任を負わない。ただし、受託者が関連する事実を確認する際に過失があったことが証明される場合を除く。

(iii) 受託者は、セクション 6.05に基づいて受け取った指示に従って善意で行ったあるいは行わなかった行為について責任を負わない。

(d) 明示的にそう規定されているかどうかにかかわらず、本契約の受託者に関連するすべての規定は、このセクション 7.01の段落（a）、段落（b）、および段落（c）の適用を受ける。

(e) 本契約のいかなる規定も、受託者がその義務を履行するために自己の資金を支出またはリスクを負ったり、またはその権利や権限を行使する際に財務上の責任を負ったりすることを要求しない。受託者は、そうした資金の返済またはそのリスクや責任に対する適切な補償が受けられると合理的に信じる根拠がある場合に限り。

(f) 受託者は、会社との書面による合意がない限り、受け取った金銭の利息に対して責任を負わない。

(g) 受託者によって信託されている金銭は、法律で要求される範囲を除き、他の資金と分離する必要はない。

(h) この契約に関連する受託者の行動または責任に影響を与える、または受託者を保護するすべての条項は、この第7.01条および信託契約法の条項に従うものとする。

 

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(i) 受託者は、この契約に従って保有者の要求または指示に基づいて、この契約によって付与された権利や権限を行使する義務を負わない。ただし、その保有者が受託者に対してその要求や指示の遵守に伴う費用、経費および責任に対して、受託者を満足させるセキュリティまたは補償を提供した場合に限る。

また、

(j) 受託者は、特別、間接、または派生的な損失または損害について、一切責任を負わないものとする（利益の損失を含むが、これに限定されない）。受託者がそのような損失または損害の可能性について通知されていたかどうかにかかわらず、また行動の形態に関係なく。

第7.02条。 受託者の権利。 信託契約法の第315条(a)から(d)に基づく：

(a) コントローラは、真実であり適切な人物によって署名または提示されたと合理的に信じられる文書に基づいて完全に依存し、行動するか、または行動を控える際に保護されます。コントローラは、そのような文書に記載された事実や事項を調査する必要はありません。

(b) コントローラが行動する前または行動を控える場合、コントローラは役員証明書または弁護士の意見、またはその両方を要求することができます。コントローラは、そのような役員証明書またはそのような弁護士の意見に合理的に依存して善意で行った行為または行わなかった行為について責任を負いません。

(c) コントローラはエージェントを通じて行動することができ、そのエージェントの不正行為または過失について責任を負いません。ただし、コントローラが注意をもって任命したエージェントに限ります。

(d) コントローラは、この信託契約によって付与された権限や権利の範囲内で、合理的に認可されるまたは権利を有すると信じる善意の行為または行わなかった行為について責任を負いません。ただし、コントローラの行動が過失、故意の不正行為または悪意に該当しない限りです。

(e) コントローラは自己の選定した弁護人と相談することができ、法的事項に関する弁護士の助言または意見は、善意でかつそのような弁護士の助言または意見に従ってコントローラが行った、行わなかった、または耐えた行為に関する責任からの完全な権限と保護を提供します。

(f) コントローラは、コントローラの責任者がその実際の知識を持っている場合を除き、デフォルトまたはデフォルトイベントを通知されたとは見なされません。コントローラのコーポレイトトラストオフィスで、そのようなデフォルトである実際のイベントの書面による通知が受け取られ、この通知が債務証券およびこの信託契約に言及されている場合を除きます。

(g) コントローラに与えられる権利、特権、保護、免責、および利益は、補償を受ける権利を含むがこれに限らず、この契約の各役割においてコントローラに拡張され、執行可能です。 そして各 代理人、保管人及びその他の人員が本契約に基づいて行動するために雇用されています。

 

-36-

(h) 受託者は、会社に対し、当該時点で特定の行動を本契約に基づいて行うことを許可された個人の名前および/または役職を示す役員証明書の提供を要請することができる。この役員証明書は、役員証明書に署名することが許可された者によって署名されることができ、以前に提供された証明書においてそのように権限を持つと指定された人物を含む。

第7.03条。受託者の個別の権利。 受託者は、個人としてまたは他のいかなる能力においても、債務証券の所有者または質権者になることができ、受託者でなかった場合と同様の権利で会社またはその関連会社と取引を行うことができる。ただし、受託者が信託契約法に基づいて対立する利害を取得した場合、90日以内にその対立する利害を排除し、受託者としての継続を許可するために委員会に申請するか、辞任しなければならない。支払いエージェント、登録者または 共同登録者 は同様の権利で同じことを行うことができる。受託者は常に第7.10条および第7.11条の対象となる。

第7.04節。 受託者の免責。 受託者は、本信託契約や債券・債務証券の有効性や適正について責任を負わず、表明することはない。また、受託者は債券・債務証券の収益の企業の使用についても責任を負わず、ここに含まれるいかなる声明や債券・債務証券に含まれる声明、または債券・債務証券の販売または本信託契約に基づく他の文書に含まれる声明についても受託者の認証証明書を除いて責任を負わない。

第7.05節。 デフォルトの通知。 デフォルトが発生し、かつ債券・債務証券の系列について継続している場合、かつそのデフォルトが受託者の責任者に知られている場合、受託者はそのデフォルトが発生してから90日以内（または適用法令により要求される短い期間）に、その系列の債券・債務証券の各保有者にそのデフォルトの通知を郵送する。ただし、債券・債務証券の元本、プレミアム（あれば）、または利息の支払いに関するデフォルトの場合を除き、受託者は、その通知を保有者の利益のために通知を withholding することが誠実な受託者の責任者の委員会によって判断される限り、通知を留保することができる。

第7.06節。 受託者による債券・債務証券の保有者への報告。 各年の5月15日から60日以内に、この約束手形の日付に続いて初めての5月15日から、受託者は負債証券の保有者に対し、その報告日付の簡潔な報告書を送付するものとし、その報告書は信託約束手形法第313(a)の要求に従うものとする。受託者はまた、信託約束手形法第313(b)にも従うものとする。

負債証券の保有者への報告書の郵送時に、その各報告書の写しは会社に郵送され、委員会および負債証券が上場される可能性のある各株式取引所に提出されるものとする。会社は負債証券が任意の株式取引所に上場された際およびその除外に際して、速やかに受託者に通知するものとする。

第7.07条。 報酬と補償。 会社は、受託者がこの約束手形とその下でのサービスを受け入れるために会社と受託者が書面で合意する報酬を随時受託者に支払うものとする。受託者の報酬は、特定の信託の受託者の報酬に関する法律によって制限されるものではない。会社は、受託者によってこの信託の管理と義務の履行に関連して発生またはなされたすべての合理的な 実費 費用を受託者に返済するものとする。そのような費用には、受託者の代理人、弁護士、会計士および専門家の合理的な報酬と費用、支出および前払いが含まれるものとする。

 

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会社は受託者および任意の前任受託者に対し、信託の管理およびこの約束手形の下での義務の履行に関連して発生したすべての損失、責任、請求、損害または費用（受託者の所得に基づいて計算される税金を除く）を補償するものとする。ただし、受託者の過失または故意の不正行為によって引き起こされた損失、責任または費用は除外されるものとする。

受託者は、補償を求める請求について会社に速やかに通知するものとします。受託者が会社に通知しなかった場合、会社の義務は、その不通知により会社が実質的に不利益を被る程度を除いて解除されることはありません。会社は請求を防御し、受託者はその請求の防御に協力します。受託者は別の弁護士を持つことができ、会社はその弁護士の合理的な費用と経費を支払うものとします。会社は、受託者の自己の過失、故意の不正行為または悪意によって受託者が被った損失、責任または費用を補償する必要はありません。会社は、同意なしに行われた和解に対して支払う必要はなく、その同意は不当に拒否されることはありません。

会社のこの条項7.07に基づく支払義務は、この契約の履行と解除に生き残ります。

会社のこの条項7.07に基づく支払義務を担保するため、受託者は、債券・債務証券に対して以前に保有または収集したすべての金銭または財産に対して留置権を持ちます。ただし、特定の債券・債務証券の元本および利息の支払いのために受託者が信託として保有している金銭または財産は除きます。

受託者が、条項6.01(iii)または条項6.01(iv)で指定されたデフォルトが発生した後に費用が発生した場合、その費用（受託者の代理人や弁護士の合理的な費用を含む）は破産法における管理費用を構成することを意図しています。

この条項の規定は、この契約の終了後も存続します。

条項7.08。 受託者の交替。 受託者の辞任または解任、および後任受託者の任命は、この条項7.08に従って後任受託者が任命を受け入れた場合にのみ有効となります。

受託者はいつでも辞任することができ、会社に書面で通知することによって、ここで創設された信託から解任されます。債務証券の発行部分のうち、主要な原則金額の過半数を超える債務証券の保有者は、受託者と会社に書面で通知することによって受託者を解任することができます。会社は以下の場合に受託者を解任します：

(i) 受託者がセクション7.10に従わない場合；

(ii) 受託者が破産または支払い不能と判断される場合；

 

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(iii) 受託者またはその財産が保管者またはその他の公的機関に管理される場合；または

(iv) 受託者がその他の理由で行動できなくなる場合。

受託者が辞任または解任された場合、または受託者の職務に空席が生じた場合（この場合に受託者は退任受託者と呼ばれる）、会社は迅速に後任受託者を任命します。後任受託者が就任してから1年以内に、当時の発行された債務証券の主要な原則金額の過半数を持つ保有者は、会社によって任命された後任受託者を置き換えるために後任受託者を任命することができます。

もし、退任受託者が辞任または解任されてから30日以内に後任受託者が就任しない場合、退任受託者、会社、または現在の新規債務証券の主要な原則金額の少なくとも10%を持つ債務証券の保有者は、会社の費用で兼任する任命のため、適切な裁判所に請願を提出することができます。

債務証券を少なくとも6ヶ月保有している保有者からの書面による要求の後に、受託者がセクション7.10に従わない場合、その債務証券の保有者は適切な裁判所に受託者の解任と後任受託者の任命を請願できます。

任命を受けた後継の受託者は、退任する受託者および会社にその任命の書面による受諾を届け出るものとします。これにより、退任する受託者の辞任または解任は有効となり、後継の受託者はこの契約の下で受託者としてのすべての権利、権限および義務を有するものとします。後継の受託者は、債務証券の保有者にその後継の通知を郵送するものとします。退任する受託者は、受託者として保有しているすべての資産を後継の受託者に迅速に移転するものとし、提供された担保に従います。 に対して セクション7.07に規定されています。このセクション7.08に従った受託者の交換にかかわらず、会社のセクション7.07に基づく義務は退任する受託者の利益のために継続します。

セクション7.09。 合併等による後継受託者。 受託者が他の法人または銀行協会に対して、その法人または銀行協会が管理する信託業務または資産をすべてまたは実質的に転送した場合、結果として生じた存続するエンティティは、いかなるさらなる行為なしに後継の受託者として構成されます。ただし、そのエンティティはこの第7条の下でその他の資格と適格性を有するものとします。

その際、合併、変換、または統合により後継者が受託者としてこの契約に基づき設立された信託を受け継ぐ場合、債務証券の一部が認証されているがまだ配布されていない場合、そのような受託者の後継者は、いかなる前の受託者の認証証明書を採用し、そのように認証された債務証券を配布することができ、またその時点で債務証券のいずれかが認証されていない場合、受託者の後継者は、この契約に基づくいかなる前の受託者の名義または受託者の後継者の名義でその債務証券を認証することができ、その場合、それらの証明書は債務証券またはこの契約のどこにおいても提供された完全な効力を有します。受託者の証明書もそうでなければなりません。

 

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第7.10節。 適格性; 除外。 この信託契約は常に 信託契約法第310条(a)の要件を満たす受託者を持つものとします。受託者は、アメリカ合衆国の法律またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織され、業務を行っている法人であり、これらの法律に基づいて法人受託者権限を行使することが許可され、連邦または州の権限による監督または検査を受け、最近公表された財務報告書に記載されているように、少なくとも3億5000万の合計資本および余剰を有するものとします。受託者は信託契約法第310条(b)の適用を受けます。

第7.11節。 会社に対する請求権の優先的収集。 受託者は、信託契約法第311条(a)を遵守するものとし、信託契約法第311条(1)に記載された creditor 関係を除外します。辞任または解任された受託者は、そこに示される範囲で信託契約法第311条(a)の適用を受けます。

第8条

DISCHARGE の INDENTURE; DEFEASANCE

第8.01節。 債券の責任の解除；デフェーザンス.

(a) (1) 以前に認証され引き渡されたすべての債券（第2.07節に従って置き換えられた債券を除く）がキャンセルのために受託者に引き渡され、会社がその債券のシリーズに関して支払うべきすべての金額を支払った場合、または(2)(A) いずれかのシリーズの債券が1年以内に満期を迎えるか、すべてが受託者に送付されることに関して満足のいく条件の下で1年以内に償還される場合、(B) 会社は受託者に信託としてすべての債券の保有者の利益のためにその目的のために金銭または米国政府義務またはその組み合わせを不変的に預託し、金銭のみからなる場合を除き（国家的に認められた独立公認会計士の意見が書面で契約者に提示する場合を含む）、再投資を考慮せずとも、債券の満期または償還にかかる元本および利息を支払うのに十分であること、(C) 会社が受託者に対して役員の証明書と法的意見書を提供し、各々がこの第8条に規定された債券に関する信託契約の満足と解除に関連するすべての前提条件が遵守されたことを述べている場合、 この信託契約は、第8.01(c)節に従って、そのシリーズの債券に関しては効力を失うものとします。受託者は、役員の証明書と法的意見書を伴い、会社の要求に応じてこの信託契約の満足と解除を承認し、会社のコストと経費で行います。

(b) 第8.01(c)項および第8.02項に従い、会社はいつでも次のいずれかを終了することができます。(i) 債務証券のすべての義務およびこの契約書の義務（「法的免除」）; または (ii) 第4.02項、第4.03項、第4.04項、第4.05項および第6.01(v)項に基づく義務（「契約免除」）。会社は、契約免除オプションを以前に行使したにもかかわらず、法的免除オプションを行使することができます。

 

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会社が法的免除オプションを行使した場合、債務証券の支払いはデフォルトの事象により加速することはできません。

ここに定められた条件が満たされた場合、会社の要求に応じて、受託者は会社がこれによって終了した義務の discharge を文書で確認します。

(c) 上記の(a)項および(b)項にかかわらず、会社の義務は第2.02項、第2.03項、第2.04項、第2.05項、第2.06項、第2.07項、第7.07項、第7.08項およびこの第8条に含まれる義務は、その系列の債務証券が全額支払われるまで存続します。その後、会社の義務は第7.07項、第8.04項および第8.05項に含まれるものは存続します。

第8.02節。 免除の条件。 会社は法的免除オプションまたは契約免除オプションを行使することができますが、次の条件を満たす場合に限ります：

(i) この第8.02項に関連して、会社は信託として受託者に取り決められた金額または米国政府義務またはその組み合わせを、債務証券保有者の利益のためにのみ、債務証券の主な支払いや利息の支払いのために信託に無条件に預け入れた場合（受託者への書面による証明の形で、全国的に認知された独立の公認会計士の意見に基づく）、再投資は考慮せず、すべての連邦、州および地方税またはその他の料金および評価を支払った後、満期または早期の償還（受託者に満足できる手配で無条件に提供された）において、未払の債務証券の元本および累積利息を支払うのに十分です。 かもしれません である;

(ii) その預金は、この契約または会社が当事者であり拘束されている他の重要な合意や文書に対する違反または侵害を引き起こさず、デフォルトを構成しないこと。

(iii) そのシリーズの債務証券に関してデフォルトがその預金の日に発生し、継続していないこと。

(iv) 会社は、受託者に対して、以下の内容を含む弁護士の意見を提出すること。 (1) そのシリーズの債務証券の保有者は、このセクションに基づく会社の選択の結果として、連邦所得税目的で収入、利益または損失を認識せず、そうした預金とデフォーズが発生していなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に連邦所得税の対象となること。 (2) そのシリーズの債務証券の保有者が信託資金に対して有効な担保権を持つこと。

(v) 会社は、受託者に対して役員証明書と弁護士の意見をそれぞれ提出しており、いずれもこのセクションで考慮されるデフォーズに関連するすべての前提条件が遵守されていることを示していること。

 

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このセクション8.02における法的デフォーズの場合、上記の(iv)(1)に言及される弁護士の意見は、同様の効果を有する内部歳入庁から受託者に向けられた裁定に置き換えられる場合があります。預金の前後に、会社は第3条に従い将来の日時にそのシリーズの債務証券を償還するために受託者に満足できる手続きを行うことができます。

セクション 8.03. 信託資金の適用。 受託者は、この第8条に従って預けられた信託資金またはアメリカ政府の債務を信託して保持します。受託者は、支払代理人を通じて預けられた資金とアメリカ政府の債務からの資金を、この契約に従って、該当する系列の債券・債務証券の元本やプレミアム（ある場合）及び利息の支払いに適用します。

第8.04節。 会社への返済。 受託者及び支払代理人は、いつでも彼らが保持している過剰な資金または証券を、会社からの要求に応じて迅速に引き渡さなければなりません。

適用される放棄財産法に従い、受託者及び支払代理人は、元本または利息の支払いのために保持している資金が2年間未請求である場合、会社に要求に応じて支払います。そして、その後、該当する系列の債券・債務証券の保有者は、一般債権者として会社に対して支払いを求めることになります。

第8.05節。 政府債務に対する indemnity。 会社は、預託されたアメリカ政府債務およびその元本および利息に課される税金、手数料、またはその他の料金について、受託者に支払い、補償するものとします。

第8.06条。 復活。 受託者または支払代理人が、この第8条に従って金銭またはアメリカ政府債務を適用できない場合、法的手続きの理由またはそのような適用を妨げる裁判所または政府当局の命令または判決の理由によって、会社のこの契約およびそのシリーズの債務証券に対する義務は、 復活され、復元され、受託者または支払代理人がこの第8条に従ってすべての金銭またはアメリカ政府債務を適用できるまで、まるでこの第8条に従って預託が行われなかったかのようになります。ただし、会社が義務の復活のために債務証券のいずれかの利息または元本を支払った場合、会社はその債務証券の保有者の権利を承継し、受託者または支払代理人が保有する金銭またはアメリカ政府債務からその支払いを受ける権利を得るものとします。

第9条

A修正, S補足 および WAIVER

第9.01節。 同意なしに 債券保有者の同意。 会社と受託者は、通知またはそのシリーズの債券保有者の同意なしに、この契約または任意のシリーズの債券を修正または補足することができる。

(i) この契約におけるあいまいさ、欠陥または不一致を解消するため。ただし、こうした修正または補足がそのシリーズの債券保有者の利益に実質的かつ不利に影響しないことを条件とする。

 

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(ii) 会社の統合または合併、または会社の資産と財産のすべてかほぼすべての売却、譲渡、移転、リースまたはその他の処分に関連して、債務証券の保有者に対する会社の義務の引き受けを提供するため;

(iii) このインデンチャーの信託インデンチャー法に関する資格を得るために、委員会の要件に従うため;

(iv) このインデンチャーの下での後任トラスティの任命を受け入れることを証明し、提供するため;

(v) 債務証券のすべてまたはいずれかのシリーズの保有者の利益のために、会社の契約を追加または修正すること（かつ、これらの契約が債務証券のすべてのシリーズの利益のためでない場合、これらの契約が明示的にそのシリーズの利益のためにのみ含まれていることを明記すること）または本書において会社に付与された権利または権限を放棄すること;

(vi) 追加のデフォルト事象を追加すること（かつ、これらのデフォルト事象が債務証券のすべてのシリーズの利益のためでない場合、これらのデフォルト事象がそのシリーズの利益のためにのみ含まれていることを明記すること）または既存のデフォルト事象を、債務証券の保有者に不利でない方法で修正すること;

(vii) 債務証券の発行を許可または促進するために、このインデンチャーのいずれかの規定を追加または変更することの範囲が必要な限り、名義上の発行も含め、利子クーポンの有無にかかわらず発行するため、または無証書形式での債務証券の発行を許可または促進すること;

(viii) セクション2.01および3.01によって許可された債務証券の任意のシリーズの形式または条件を確立するため;

(ix) 該当する債務証券の保有者の権利に対して実質的で不利な影響を与えない変更を行うため; ただし そのシリーズの債券・債務証券の条件をこの契約書に記載された説明に適合させる変更や、そのシリーズの債券・債務証券の条件をそれに関する目論見書の説明に適合させる変更は（その説明は目論見書の補足や修正によって変更される場合があります）、そのような債券・債務証券の保有者に対して不利と見なされることはありません。

会社の要請が取締役会の決議を伴っており、任意の修正または補足契約書の執行を承認している場合、そして受託者がセクション9.06に記載された書類を受領した後、受託者は会社と共にこの契約書によって承認または許可された任意の修正または補足契約書の執行に参加し、契約書内に含まれる可能性のあるさらなる適切な合意や条項を行うものとしますが、受託者は自らの権利、義務または免責が不利に影響を与えない修正または補足契約書に入る義務はありません。

 

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このセクション9.01の下での修正、補足または免除が有効になると、会社はそれによって影響を受ける債券・債務証券の保有者に対して、そのような修正、補足または免除を簡潔に説明する通知を送付しなければなりません。会社がそのような通知を送付しなかった場合、またはその通知に欠陥があった場合も、そのような修正または補足契約書または免除の有効性に一切影響を与えたり、損なったりすることはありません。セクション6.04およびセクション6.07に従い、そのシリーズの債券・債務証券の保有者の大多数の合計元本額は、特定の事例において会社によるこの契約書またはそのシリーズの債券・債務証券の任意の条項の遵守を免除することができます。

セクション9.02。 債券・債務証券の保有者の同意による。 会社と受託者は、債券・債務証券の保有者がそのシリーズの債券・債務証券の合計元本額の少なくとも過半数による書面の同意を持って、この契約書、任意のシリーズの債券・債務証券、または任意の修正または補足契約書を修正または補足することができ、既存のデフォルト及びその結果またはこの契約書またはそのシリーズの債券・債務証券の任意の条項の遵守は、債券・債務証券の保有者の過半数の同意によって免除される可能性があります。

そのシリーズの証券は現在発行されています。しかし、そのシリーズの債券の各保有者の同意なしに、いかなる修正、補足、または放棄も次のことを行ってはならない。

(i) その保有者の債券の元本の公表された満期、またはその利息のいかなる分割払いの期間を延長すること、またはそれらの元本またはその利率を引き下げること、あるいはそれに関連するいかなるプレミアムの支払いを減額すること、またはそのシリーズの債券またはいかなるプレミアムまたは利息の支払いがなされる場所または通貨を変更すること、または期日以降にそのような支払いを強制するための訴訟を提起する権利を損なうこと。

(ii) そのシリーズの発行済み債券の元本額の割合を減少させること、その保有者の同意が必要な補足契約書の要求、特定の条項の遵守に関する放棄、またはこの契約書に基づく特定のデフォルトおよびそれらの結果のために。本契約書で定められた。

(iii) その保有者のいかなる債券の元本または利息の支払いに関するデフォルトを放棄すること。

(iv) このセクションのいかなる条項を修正すること、ただし何らかの割合を増加させること、または特定の他の条項がこの契約書の下で影響を受ける債券の各保有者の同意なしに修正または放棄されることができないことを規定すること。

会社の要請に基づき、取締役会の決議が付随し、債券の各保有者の同意の証拠が受託者に提示され、受託者が第9.06条で説明される書類を受け取った場合、受託者はそのような修正または補足契約書の実行において会社と共同する。ただし、その修正または補足契約書がこの契約書の下で受託者自身の権利、義務または免責に影響を及ぼす場合は、受託者は裁量でそれに入ることができるが、義務はない。

 

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この第9.02条の下で、債券・債務証券の所持者の同意は、提案された修正、補足、または免除の特定の形式を承認するために必要ではなく、その内容が承認されれば十分である。

この第9.02条の下での修正、補足、または免除が効力を発揮した後、会社は影響を受けた債券・債務証券の所持者に対し、その修正、補足、または免除について簡単に説明する通知を郵送するものとする。会社がこのような通知を郵送しないこと、またはその通知に欠陥がある場合でも、いかなる方法でもこのような修正または補足された信託証書や免除の有効性に影響を及ぼすことはない。

会社は、追加の信託証書に同意する権利のある人々を特定する目的で、配当基準日を設定することができるが、義務ではない。配当基準日が設定される場合、その配当基準日における所持者、またはその適切に指定された代理人のみが、その補足的な信託証書に同意する権利を持つものとし、配当基準日以降もその所持者であり続けるかどうかにかかわらず、ただし、必要な割合によってその同意が配当基準日から90日以内に有効となっていない限り、以前に与えられた同意は、自動的にかつ他の行動を要することなく、無効となる。

第9.03条。 信託証書法の遵守。 この信託証書またはいかなるシリーズの債券・債務証券に対するすべての修正または補足は、当時有効な信託証書法に準拠した修正または補足された信託証書に記載されなければならない。

第9.04条。 同意と免除の撤回と効力。 改正、補足または免除が有効になるまで、任意のシリーズの債務証券の保有者によるその改正、補足または免除に対する同意は、そのシリーズの債務証券の保有者による継続的かつ拘束力のある同意であり、その後のそのシリーズの債務証券の保有者や同意した保有者の債務証券と同じ債務を証明するそのシリーズの債務証券の一部の保有者にも適用される。同意または免除の注記がいかなる債務証券にも記載されていなくても、そのような債務証券のシリーズの任意の保有者やそのシリーズの債務証券の後の保有者は、受託者が免除、補足または改正が有効になる前に撤回の書面による通知を受け取った場合に限り、その債務証券に関する同意を撤回することができる。改正、補足または免除は、その条件に従って有効となり、その後そのシリーズの債務証券の各保有者に拘束力を持つ。

会社は、任意のシリーズの債務証券の保有者が上記の同意を与えたり、その他の行動を取る権利を確認するための配当基準日を設定することができるが、義務ではない。配当基準日が設定された場合、直前の段落にかかわらず、その配当基準日に債務証券の保有者であった者（またはその正式に指定された代理人）のみが、そのような同意を与える権利を持ち、以前に与えた同意を撤回する権利を持ち、あるいはそのような行動を取る権利を持つ。配当基準日以降その者が債務証券の保有者であるかどうかにかかわらず、120日以上の期間で有効または効果的な同意はない。

 

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第9.05条。 債務証券の注記または取引所。 改正または補足が任意のシリーズの債務証券の条件を変更する場合、受託者はその債務証券の保有者にその債務証券を受託者に提出するよう要求することができる。受託者は、変更された条件に関する適切な注記を債務証券に付け加え、それを債務証券の保有者に返却することができる。また、会社または受託者がそのように判断した場合、会社はその債務証券と引き換えに、その変更された条件を反映する新しい債務証券を発行し、受託者はその債務証券を認証する。適切な注記を行わないことや新しい債務証券を発行しないことは、そのような改正または補足の有効性に影響を与えない。

セクション9.06. 受託者が修正、などに署名する 受託者は、この第9条に従って承認された修正または補足の契約書に署名するものとし、修正または補足が受託者の権利、義務、責任、または免責に不利益を与えない場合に限ります。もし不利益を与える場合は、受託者は署名することもできますが、署名する必要はありません。そのような修正または補足に署名する際、受託者は役員の証明書と法律顧問の意見を基にして、（第7.01条に従って）完全に保護されるものとします。この会社は、取締役会がそのような修正または補足の契約書を承認するまで、いかなる修正または補足の契約書にも署名しないものとします。

第10条

雑則

第10.01条 信託契約法の規定が優先する。 この契約書のいかなる条項が信託契約法§318(c)によって課せられた義務を制限、修正、または矛盾する場合、その課せられた義務が優先します。

第10.02節。 通知。 会社または受託者から他方への通知または通信は、書面で、対面で届けられるか、書留または認証付きの一等郵便（配達証明付き）、ファクシミリ、または翌日配達を保証する宅配便によって適切に行われる。

会社宛ての場合：

CVSケアマーク社

ワンCVSドライブ

ウーンソケット、ロードアイランド州02895

ファクシミリ番号：(401) 765-1500

注意: 法務担当者

受託者宛て:

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー, N.A.

222 バークレー ストリート, 2nd フロア

ボストン, マサチューセッツ 02116

ファックス番号: (617) 351-2401

注意: コーポレートトラスト管理

 

-46-

会社または受託者は、通知によって相互に、後続の通知または通信のための追加または異なる住所を指定できます。

すべての通知および通信（債券・債務証券の保有者に送付されるもの以外）は、次のように適切に送付されたものと見なされます: 手渡しの場合は配達時、郵送の場合は料金前払いで郵送された五営業日後、ファックスで送信された場合は受領確認がある時、または翌日配達の保証付き宅急便でタイムリーに送付された場合は、その翌営業日。

債券・債務証券の保有者への通知または通信は、証券登録簿に示された住所に、第一種郵便で、確認または登録郵便、配達証明書を要求して郵送されるか、翌日配達を保証する宅急便で送付されるものとします。また、通知または通信は、信託契約法第313(c)に記載されたあらゆる人物にも、信託契約法に従って必要な範囲で郵送されるものとします。債券・債務証券の保有者への通知または通信を郵送しなかったり、通知に欠陥があった場合でも、他の債券・債務証券の保有者に対する有効性には影響しません。

上記の方法で所定の時間内に郵送された通知または通信は、宛先が受け取ったかどうかにかかわらず、適切に送付されたものと見なされます。

会社が債券・債務証券の保有者に通知または通信を郵送する場合、同時に受託者および各エージェントにもそのコピーを郵送するものとします。

第10.03条。 債券・債務証券の保有者による他の債券・債務証券の保有者との通信。 債券・債務証券の保有者は、信託契約法 § 312(b) に基づき、信託契約または債券に関する権利について他の債券・債務証券の保有者と連絡を取ることができます。会社、受託者、登録機関、支払い代理人およびその他の人は、信託契約法 § 312(c) の保護を受けます。

第10.04条。 条件前提に関する証明書と意見。 会社から受託者へのこの信託契約に基づく行動を取るための要求または申請に対し、会社は受託者に信託契約法により要求される証明書または意見を提供します。

(i) 受託者が合理的に満足できる形式および内容の役員証明書で、署名者の意見として、本信託契約で提案された行動に関連するすべての条件および契約が満たされていることを記載すること。

(ii) 受託者が合理的に満足できる形式および内容の法律顧問の意見で、当該法律顧問の意見として、すべての条件および契約が満たされていることを記載すること。

第10.05条。 証明書または意見に必要な声明。 この信託契約に含まれる条件または約束の遵守に関する各証明書または意見には、以下が含まれるものとします：

(i) その証明書または意見を作成する者がその条件または約束を読んだという声明；

 

-47-

(ii) その証明書または意見に含まれる声明または意見の基礎となる調査または 検査の性質と範囲に関する声明；

(iii) その者の意見として、条件または約束が遵守されているかどうかについて 信頼できる意見を表明できるように必要な調査または検査を行ったとする声明；

(iv) その者の意見として、その条件または約束が遵守されたかどうかに関する声明。

第10.06節。 受託者およびエージェントによる規則。 受託者は、債務証券の保有者の会議で行動するための合理的な規則を定めることができます。登録機関および支払いエージェントは、それぞれの機能に関する合理的な規則を定め、合理的な要件を設定することができます。

第10.07条。 取締役、役員、従業員、設立者および株主の個人責任はありません。 会社の取締役、役員、 従業員、設立者または株主は、債券・債務証券またはこの契約に基づいて会社の義務に対して、またはその義務に基づく請求について、個別に責任を負わないものとします。債券・債務証券の各保有者は、債券・債務証券を受け入れることで、すべてのそのような責任を放棄し、解除します。この放棄と解除は、債券・債務証券の発行に対する対価の一部を形成します。

セクション 10.08. 準拠法。 本契約および債券・債務証券は、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されるものとし、他の法域の法律の適用が必要とされる限り、適用可能な法の抵触原則には影響を与えないものとします。

セクション 10.09. 他の契約の不利な解釈禁止この契約書は、会社またはその子会社の別の契約書、ローンまたは債務契約を解釈するために使用されることはありません。そのような契約書、ローンまたは債務契約は、この契約書を解釈するために使用されることはありません。

セクション 10.10. 継承者この契約書および債務証券に含まれる会社のすべての契約は、会社およびその後継者を拘束します。この契約書における受託者のすべての契約は、受託者およびその後継者を拘束します。

セクション 10.11. 分離可能性。 この契約書または債務証券のいかなる条項が無効、不法または執行不能である場合でも、残りの条項の有効性、合法性および執行可能性には一切の影響が及ぶことはありません。

セクション 10.12. カウンターパートの原本。 当事者はこの契約書の署名済みのコピーを何枚でも署名することができます。各署名済みコピーは原本とみなされ、それらの署名済みコピーはすべて一つの同じ契約を表します。

第10.13条。 目次、見出し、その他。 目次、横断参照表、およびこの契約書の条項とセクションの見出しは便宜上挿入されたものであり、いかなる理由においてもこの契約書の一部とはみなされず、いかなる点でも本契約の条件や規定を変更または制限するものではありません。

 

-48-

第10.14条。 判断通貨。 会社は、適用法に基づいて効果的に行える限りの範囲で、(a) 債務証券の元本または利息に関する金額を取得するために、任意の裁判所での判断を得る目的で必要であれば、合計額を換算することに同意します。「必要な通貨」 判断が下される通貨（ 「判断通貨」、 使用される為替レートは、トラスティが通常の銀行手続きに従って、ニューヨーク市で必要な通貨を判断通貨で購入できるレートとし、最終的な不服申し立ての余地のない判断が下される日とします。ただし、その日がニューヨーク市の営業日でない場合は、適用法に従って許可される限り、使用される為替レートは、 その前の営業日、 トラスティがニューヨーク市で必要な通貨を判断通貨で購入できる通常の銀行手続きに従ったレートとし、この契約に基づく必要な通貨での支払い義務は、 (i) いかなる供託や、いかなる判断に基づく回収（成立したかどうかにかかわらず）によって解除または履行されることはありません。 その中で、 該当する項に従って (a)), 必要な通貨以外の通貨ではなく、支払人が支払うべきとされる必要な通貨の全額を実際に受け取る結果となる限りにおいて、そのような提供または回収が行われる場合を除きます。 に そのような支払いに関して、(ii) 実行可能であるものとします。 として 別のまたは追加の訴因として、必要な通貨で回収する目的のために、その金額がある場合、 実際の受領 は 不足することになります。 必要なCurrencyの全額が支払われることを示す短縮表示であり、（iii）この信託契約の下での他の金額に対する判決が得られた場合でも影響を受けません。

第10.15条。 陪審審理の放棄。 会社と受託者の各々は、適用法により許可される最大限の範囲で、 この信託契約、ノートまたはこれに基づく取引に起因または関連する法律手続きにおいて、陪審による裁判の権利をいかなる形でも放棄します。

セクション 10.16. 不可抗力。 いかなる場合でも、受託者は、直接的または間接的に、その管理の及ばない力によって引き起こされる義務の履行の失敗や遅延について責任を負うことはありません。これには、ストライキ、作業停止、事故、戦争またはテロ行為、民間または軍事の混乱、核または自然の災害または神の行為、さらには中断、損失、 公共サービス、通信または機能不全の問題が含まれます。 コンピュータ（ソフトウェアおよびハードウェア） サービス； 受託者が状況に応じてできるだけ早く履行を再開するために、銀行業界で受け入れられている慣行に沿った合理的な努力を行うことが理解されている。

第11条

S下位 の D債務 Sセキュリティ

セクション 11.01. 優先権の同意. 会社は自己及びその後継者および譲受人のために、契約し合意し、各債務証券の保有者もその受け入れにより同様に契約し合意することは、各債務証券（第8条に従って消却または消滅した債務証券を除く）の元本、もしあればプレミアム、もしあれば利息の支払いが、ここにここに記載される方法及び範囲において、すべてのシニア債務の全額、現金または現金同等物に対する支払いに対して、明示的に従属し、劣後することを示しています。この条文は、

 

-49-

今後この条項をもとに、シニア債務の保有者となるすべての人々への継続的なオファーと、これらの条項はシニア債務の保有者の利益のために作られ、これらの保有者はここで義務者とされ、その名前がここに義務者として書かれているかのように、彼ら及び/またはそれぞれはこの条項を施行するために進むことができます

セクション 11.02. シニア債務の保有者の権利. すべてのシニア債務の保有者は、元本、もしあればプレミアム、もしあれば利息（および利息が発生した場合を含む）について、債務証券の保有者が債務証券の元本、もしあればプレミアム、または利息の支払いを受ける権利がある前に、全額、現金または現金同等物での支払いを受ける権利があります。元本、もしあればプレミアム、または利息の支払いに対してデフォルトが発生する場合、またはシニア債務に関してその他のデフォルトが発生し、その結果として、シニア債務の保有者が、通知または経過期間、またはその両方をもって、シニア債務の満期を早めることができる場合。デフォルトのイベントは、あればそのイベントのために定められた猶予期間を超えて継続している必要があり、かつそのイベントは治癒されていないか、放棄されていないか、存在し続ける必要があります。

第11.03節。 債務証券がすべての上級債務の優先支払いに従属する場合の会社の解散、清算または再編成。 会社が解散、清算、再編成を行う際、もしくはそれに関連する任意または非任意の手続き、破産、支払能力の不足、管理、その他の手続きに対して、債権者に資産を分配する場合：

(a) すべての上級債務の保有者は、債務証券の保有者が元本、プレミアム（発生する場合）または利息（破産、支払能力の不足、管理または類似の手続きの開始後に発生する利息を含む）に関して、何らかの支払いを受け取る権利を持つ前に、元本、プレミアム（発生する場合）および利息の全額を現金または現金等価物で受け取る権利を優先的に有する。

(b) 会社のあらゆる種類または性質の資産の支払いまたは分配、現金、財産、またはセキュリティにおいて、債務証券の保有者または信託受託者がこの第11条の規定によらなければ受ける権利がある支払いは、破産管財人、受託者、清算信託者、管理者、譲受人、代理人、またはそのような支払いまたは分配を行う他の者により、上級債務の保有者またはその代表者に直接支払われるべきである。

(c) 前述の第11.03節の規定にもかかわらず、会社が信託受託者に対して債務証券の元本またはプレミアム（発生する場合）、利息（発生する場合）に関して支払いを行った場合、または債務証券の保有者がこの第11.03節によって禁止される支払いを受け取った場合、上級債務に関連するすべての支払い額に対して。

 

-50-

債務は現金または現金等価物で全額支払われる場合、その場合、その支払い（第11.06条および第11.07条の規定に従って）は、受託者または債務証券の保有者によって、場合によっては、会社の資産の支払いまたは配分を行う破産管財人、受取人、清算受託者、保管者、譲受人、代理人、またはその他の者のために信託として保管され、即座に破産管財人に支払われ、引き渡されます。すべてのシニア債務がそのシニア債務の条件に従って完全に支払われるために必要な範囲で未払いのシニア債務を支払うために、並行する支払いまたは配分またはそのための規定を考慮した後に。

第11.04条。 会社の義務は無条件です。 この第II条またはこの債務証券または債務証券の他の部分に含まれるものは、会社と債務証券の保有者の間の会社の義務を無効にすることを意図しているものではなく、その義務は絶対的かつ無条件で、債務証券の保有者に対して、債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を支払うことを意図しており、これらの条件に従って期限が来た時に支払うものとします。さらに、シニア債務の保有者以外の債務証券の保有者と会社の債権者の相対的な権利に影響を与えることを意図するものではなく、またここに何もないことやそれらが、受託者または債務証券のいかなる保有者がこの信託契約の違反により適用される法律により許可されるすべての救済手段を行使するのを妨げるものではありません。ただし、シニア債務の保有者の権利がこの第11条に従って、現金、財産、または会社が受け取った証券に関して行使される場合を除きます。この第11条に記載された会社の資産の配分が行われる場合、受託者は第7.01条の規定に従い、債務証券の保有者は、清算、解散、清算、または再編成手続きが進行中の適法な権限を持つ裁判所によって行われた命令または決定、または清算受託者または代理人が受託者または債務証券の保有者へのいかなる配分に関する証明書に依存できる権利を有し、参加する権利がある人物、シニア債務の保有者および会社のその他の債務の保有者、その額またはその支払額、支払われた額または配分された額、およびこの第11条に関連するすべてのその他の事実を精査する目的で行われることを保証します。

Section 11.05. Trustee Entitled to Assume Payments Not Prohibited in Absence of Notice. The Trustee shall not at any time be charged with knowledge of the existence of any facts which would prohibit the making of any payment of monies to or by the Trustee, unless and until a Responsible Officer of the Trustee shall have received written notice thereof from the Company or from one or more holders of Senior Indebtedness or from any trustee therefor; and, prior to the receipt of any such written notice, the Trustee, subject to the provisions of Section 7.01, shall be entitled to assume conclusively that no such facts exist.

Section 11.06. Application by Trustee of Monies Deposited With It. Anything in this Indenture to the contrary notwithstanding, any deposit of monies by the Company with the Trustee or any paying agent (whether or not in trust) for the payment of the principal of or premium, if any, or interest, if any, on any Securities shall be subject to the provisions of Sections 11.01, 11.02 and 11.03 except that, if at least three Business Days prior to the date on which by the terms of this Indenture any such monies may become payable for any purpose (including, without limitation, the payment of either the principal of or the interest or premium, if

 

-51-

any, on any Debt Security) a Responsible Officer of the Trustee shall not have received with respect to such monies the notice provided for in Section 11.05, then, anything herein contained to the contrary notwithstanding, the Trustee shall have full power and authority to receive such monies and to apply the same to the purpose for which they were received, and shall not be affected by any notice to the contrary which may be received by it within three Business Days prior to such date.

Subject to the provisions of Section 7.01, the Trustee shall be entitled to conclusively rely on the delivery to it of a written notice by a person representing himself to be a holder of Senior Indebtedness (or a trustee or agent on behalf of such holder) to establish that such notice has been given by a holder of Senior Indebtedness (or a trustee or agent on behalf of any such holder). In the event that the Trustee determines in good faith that further evidence is required with respect to the right of any person as a holder of Senior Indebtedness to participate in any payment or distribution pursuant to this Article, the Trustee may request such person to furnish evidence to the reasonable satisfaction of the Trustee as to the amount of Senior Indebtedness held by such person, the extent to which such person is entitled to participate in such payment or distribution and any other facts pertinent to the rights of such person under this Article, and if such evidence is not furnished, the Trustee may defer any payment which it may be required to make for the benefit of such person pursuant to the terms of this Indenture pending judicial determination as to the rights of such person to receive such payment.

第11.07条。 会社または上級債権者の権利による行為または不作為によって、劣後権が損なわれることはない。 現在または将来の上級債権者のいかなる権利も、本契約に定められた劣後権を強制するために、会社の行為または不作為、またはそのような債権者の善意による行為または不作為、または会社による本契約の条項、規定及び約束の不遵守によって、いかなる時点においてもいかなる方法で損なわれることはない。こうした債権者が知識を持っている場合や、他に何かしらの責任を負っている場合にかかわらず。

第11.08条。 セキュリティホルダーは、セキュリティの劣後を実現するためにトラスティを委任する。 債務証券の各保有者は、その受け入れによって、トラスティに対し、この第11条に定められた劣後権を実現するために必要または適切な行動をとるように明示的に指示する。 代理人として この目的のため、会社の解散、清算、清算または再編成の場合（破産、財務不振、または受託者手続きによる場合、または債権者の利益のための割り当ての場合、またはその他の場合を含む）には、会社の業務及び資産の清算に向けたすべての行動を取り、該当手続きで必要とされる形式で未払いの債務証券の未払い残高についての請求を直ちに提出し、その請求が承認されるようにする。

セクション 11.09. 上級債務を保持する受託者の権利。 受託者は、上級債務の他の保有者と同様に、本第11条に記載されたすべての権利を、いつでも保持する上級債務に関して有するとし、セクション 7.11 または本契約の他の箇所において受託者のその保有者としての権利を剥奪するものとして解釈されることはない。

本条項のいかなる内容も、受託者への請求や、セクション 7.07 に基づく支払いには適用されない。

 

-52-

セクション 11.10. 第II条がデフォルト事象を妨げない。 本第II条のいかなる規定により、元金、利息、または償還基金の支払いが行われない場合、それはセクション 6.01 に基づくデフォルト事象の発生を妨げるものとして解釈されない。

セクション 11.11. 権利の代位。 すべてのシニア債務に関して期限が満了したすべての金額の完全な支払いに従って、保有者の権利は、シニア債務に該当する現金、財産または会社の証券を受け取る権利に代位されます。元本（および、あればプレミアム）および債券の利息が完全に支払われるまで。かつ、このための代位において、保有者や受託者がこの第11条の規定以外で権利を有する現金、財産または証券についてシニア債務の保有者に対して行われる支払いまたは配分は、会社とシニア債務の保有者以外の債権者との間において、会社がシニア債務に関して行った支払いと見なされないことが理解されています。この第II条の規定は、保有者とシニア債務の保有者との相対的権利を定義することを目的としたものであることが理解されています。

セクション 11.12. 裁判所の命令または清算代理人の証明書に対する依存。 この第11条で言及された会社の資産の支払いまたは配分について、受託者は、第7.01節の規定に従い、シニア債務および会社のその他の債務の保有者、支払いまたは配分に参加する権利のある者、金額、支払いたい金額、支払われた金額または配分された金額、そしてこの第条に関連するすべての事実を確認するために、資格のある管轄権を持つ裁判所から発行されたいかなる命令または命令に対しても、決定的に依存する権利を有します。

セクション 11.13. 優先債務者のための受託者は受託義務を負わない。 受託者は、優先債務者の保有者に対して受託義務を負うものとは見なされず、受託者が誠意を持って誤って証券の保有者、会社、またはその他の人に対し、現金、財産、または証券を支払ったり配分した場合、優先債務者の保有者がこの記事またはその他の理由により権利を有するものに対して、いかなる責任も負わない。優先債務者の保有者に関して、受託者は、この文章に具体的に記載された契約または義務のみを遂行または遵守することを約束し、優先債務者の保有者に関する暗黙の契約または義務は、受託者に対してこの信託契約に読み込むことはできない。

[受託者がファイルに署名ページを保存しています]

 

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付録 A

[債券証券の表面の様式]

『グローバルノートの伝説』

本証明書が会社またはその代理人に移転、交換、または支払いのために、[預託受託会社（"DTC"）]の認可された代表者によって提示されない限り、発行されるいかなる証明書も[CEDE & CO.]の名義で登録されるか、または認可された代表者の要求によって他の名義に登録される（そして、いかなる支払いも[CEDE & CO.]または認可された代表者の要求に応じて他の実体に行われる）場合、登録された所有者[CEDE & CO.]がここに利害関係を有するため、価値のあるものとして、またはそれ以外の理由でいかなる人によるいかなる移転、担保提供、またはその他の使用も不正である。

このグローバルノートは、確定登録された形式のグローバルノートと交換されるまで、または部分的に交換されるまで、[DTC]から[DTC]の名義人に、または[DTC]の名義人から[DTC]、または[DTC]の他の名義人に、または[DTC]が後続の預託機関に、またはその名義人に譲渡されることはできません。

 

A-1

CVSケアマーク株式会社

$         

いいえ。 

CUSIP番号        

ISIN番号        

__% 債券・債務証券 期限 ____

CVSケアマーク株式会社、デラウェア州の法人（この法人及びその後継者および譲受人は、ここで「会社」と呼ばれる） 「会社」) 受け取った価値のため、__________に対して、または登録された譲受人に対して、_________年にドルの元本合計を支払うことを約束します。もしその満期日がビジネスデーでない場合、元本の支払いは次のビジネスデーに行われます。

利息支払日: _________ および ___________。

配当基準日: __________ および ___________ 各利息支払日の直前。

この債券・債務証券の追加条項は、この債券・債務証券の裏面に記載されています。

[ページの残りは意図的に空白です]

 

A-2

ここに証して、会社はこの債券・債務証券を適切に執行することを確約します。

 

CVS CAREMARk CORPORATION,
署名:    
  名前:
  役職:
署名:    
  名前:
  役職:

日付：       

 

受託者認証証明書
ニューヨーク信託銀行株式会社
  受託者として、これは契約書に記載されている債券の一つであることを証明します。
作成者    
  公認署名者

 

-3-

[債券の裏面の形式]

      % 債券満期      

この債券は、デラウェア州のCVSケアマーク株式会社の正式に承認された債券シリーズの一つであり、（以下「会社」と呼ぶ）と、その後継者および契約書に基づく譲受人（以下「債券」と呼ぶ）によって発行され、契約書に基づいて一つまたは複数のシリーズとして発行されるものです。 契約書の日付は[    ]、2007年として、以下に「契約書」と呼ばれる 「契約書」という用語は、その文書において割り当てられた意味を持つものとします。 会社とニューヨーク・トラスト銀行、N.A.との間の、受託者としての契約書（以下「主な」） “Trustee,” which term includes any successor trustee under the Indenture), and reference is hereby made to the Indenture for a statement of the respective rights, limitations of rights, duties and immunities thereunder of the Company, the Trustee and the Holders of the Debt Securities and of the terms upon which the Debt Securities are, and are to be, authenticated and delivered. This Debt Security is one of the series designated on the face hereof [if applicable, insert —, limited in aggregate principal amount to [If applicable, insert — The Debt Securities of this series are subject to redemption upon not more than 60 or less than 30 days’ notice by mail, [if applicable, insert — (1) on in any year commencing with the year     and ending with the year   through operation of the sinking fund for this series at a Redemption Price equal to 100% of the principal amount, and (2)] at any time [on or after , 20..], as a whole or in part, at the election of the Company, at the following Redemption Prices [insert terms established pursuant to Section 3.01 of the Indenture.]

[Notwithstanding the foregoing, the Company may not, prior to   redeem any Debt Securities of this series as contemplated by [Clause (2) of] the preceding paragraph as a part of, or in anticipation of, any refunding operation by the application, directly or indirectly, of moneys borrowed having an interest cost to the Company (calculated in accordance with generally accepted financial practice) of less than   % per annum.]

[The sinking fund for this series provides for the redemption on   in each year   beginning with the year ____ and ending with the year ____ of [not less than] $___ [(“mandatory sinking fund”) and not more than $___] aggregate principal amount of Debt Securities of this series. [Debt Securities of this series acquired or redeemed by the Company otherwise than through [mandatory] sinking fund payments may be credited against subsequent [mandatory] sinking fund payments otherwise required to be made — in the inverse order in which they become due.]

この債券・債務証券が一部のみ償還される場合、償還されていない部分については、本書の取消し後に、同種の新しい債券・債務証券が本書の保有者名義で発行されます。

この債券・債務証券によって示される債務は、契約の規定に従い、すべてのシニア債務の完全な支払いに対して、支払いの権利が従属し、かつこの債券・債務証券はそれに関する契約の規定に従って発行されます。各保有者は、 負債 このセキュリティを受け入れることにより、(a) そのような規定に従うことに同意し、それに拘束され、(b) その名の下に信託受託者に、従属を効果的にするために必要または適切な行動を取ることを許可し、

 

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(c) 信託受託者を彼または彼女の 代理人として あらゆる目的のために任命します。本書の保有者は、本書の受け入れによって、シニア債務の各保有者による、現在のものまたは今後創出される債務の受け入れの通知をすべて放棄し、また、各保有者が上記の規定に依存することを放棄します。

[債券・債務証券がオリジナル発行割引セキュリティでない場合、— このシリーズの債券・債務証券に関してデフォルトイベントが発生し、継続している場合、契約に従ってその主債務が支払期限となると宣言される可能性があります。]

[もし債券・債務証券がオリジナル発行割引証券である場合、— このシリーズの債券・債務証券に関する事象が発生し継続する場合、このシリーズの債券・債務証券の元本の金額を、信託契約に定められた方法と効果に従って支払い期日到来と宣言することができます。その金額は、— 金額を判断するための式を挿入します。支払い時に(i)支払い期日到来と宣言された元本の金額と、(ii)過期元本、プレミアム、および過期利息に関する利息（いずれの場合も、その利息の支払いが法的に強制可能な範囲内で）を行った場合、このシリーズの債券・債務証券に関する会社の全ての支払い義務は終了します。]

[信託契約は、[この債券・債務証券の全債務または][この債券・債務証券に関する特定の制限的契約および事象の違反]を、[それぞれの場合]において、そこで定められた特定の条件を満たすことにより、いつでも無効化する規定を含んでいます。]

信託契約は、そこで定められた特定の例外を除いて、会社と受託者が、各シリーズの債券・債務証券の保有者の権利および義務、ならびに信託契約に基づいて影響を受ける各シリーズの債券・債務証券の主要金額を持つ保有者の同意のもとで、いつでもその修正および改訂を許可します。また、信託契約には、時末において債券・債務証券の指定された割合の金額を有する保有者が、すべての債券・債務証券に関する遵守を放棄することを許可する規定も含まれています。この債券・債務証券の保有者による同意または放棄は、その保有者および今後この債券・債務証券を保有するすべての者に対して決定的かつ拘束力があります。これは、移転登録に基づいて発行されたこの債券・債務証券やこれに交換または代用される債券・債務証券の保有者に対してもそうです。信託契約において定められた特定の例外に従い、債券・債務証券の保有者の同意なく、会社と受託者は、曖昧さ、欠落、欠陥または矛盾を修正するため、または信託契約の第5条に準拠するため、または信託契約法に基づく信託契約の資格に関連する委員会の要求事項を遵守するために、債券・債務証券を改訂することができます。

本契約書および本債券に関するいかなる条項も、会社の義務を変更または損なうことはありません。この義務は絶対的かつ無条件であり、本債券の元本、プレミアム、および利息を、ここに規定された時、場所、率、および通貨で支払うものです。

 

-5-

本契約書に定められたとおり、かつその中で定められた特定の制限に従い、本債券の譲渡は、会社のオフィスまたは代理店において、元本およびプレミアムと利息が支払われる場所で、本債券の登録譲渡のために本債券を引き渡すことにより、セキュリティレジスターに登録可能です。引渡しは、会社および登録者が満足する形式の譲渡書面によって、適切に署名された本債券の保有者またはその書面で正式に権限を与えられた代理人によって行われる必要があります。それにより、同様の権利金額で、本シリーズの新しい債券が指定された譲受人に発行されます。

本債券は、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されますが、他の法域の法律が必要となる限り、適用される法の抵触の原則には影響を与えません。

本シリーズの債券は、券面がクーポンのない登録形式のみで、$____およびその整数倍の額面で発行されます。本契約書に定められたとおり、かつその中で定められた特定の制限に従い、本シリーズの債券は、保有者から譲渡された場合に、異なる承認された額面の債券と交換可能です。

そのような登録譲渡または交換に対してサービス料は発生しませんが、会社は関連する税金またはその他の政府の料金をカバーするために十分な額を支払うことを要求する場合があります。

この債務証券の移転登録の提出前に、会社、トラスティ、及び会社またはトラスティの代理人はいずれも、この債務証券が登録されている名義の人物を権利者として扱うことができ、これは債務証券が期限切れであるかどうかにかかわらず適用されます。そのため、会社、トラスティ、またはその代理人は、これに反対する通知によって影響を受けることはありません。

 

-6-

会社は、債務証券の保有者からの書面による請求に応じて、その債務証券の保有者に対して無償で目論見書のコピーを提供します。請求は以下の宛先に行うことができます:

CVSケアマーク法人

670ホワイトプレーンズロード、スイート210

スカースデール、ニューヨーク10583

宛先: ナンシー・R・クリスタル

目論見書で定義された用語は、ここでは特に別途定義されていない限り、そこに定義された意味で使用されます。

 

-7-

譲渡フォーム

この債券を譲渡するには、下記のフォームに記入してください：

私または私たちはこの債券を譲渡し、転送します：

[受取人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力してください]

[受取人の社会保障番号または税務識別番号を挿入してください]

そして、この債券をCVSケアマークコーポレーションの帳簿で転送するために、__________を代理人として無条件に任命します。代理人は 彼のために他の者に代わることができます。

 

日付：                  あなたの署名：              

この債券の表面に表示されている名前と正確に同じように署名してください。

 

-8-

 

CVS CAREMARk CORPORATION、会社

と

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク トラスト・カンパニー、N.A.、受託者

劣後債券契約

2007年5月25日付