EX-4.2

バンクオブニューヨークメロンのTrust会社、N.A.、受託者として

EX-4.2 3 d910925dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

展示資料 4.2

第二補足契約

間

CVSヘルスコーポレーション

発行者

と

バンクオブニューヨークメロントラスト会社、N.A.

信託受託者

2024年12月10日付

7.000% 固定金利から固定金利 Aシリーズジュニアサブオーディネートノート2055年満期


		ページ

第I条定義			1

1.1	用語の定義		1

第II条債券の一般条項および条件			4

2.1	指定および元本額		4
2.2	期限の到来		5
2.3	形式および支払い；最低譲渡制限		5
2.4	債券の取引および譲渡の登録；譲渡の制限；預託機関		5
2.5	利息；計算代理人		7
2.6	特定の税務処理に関する合意		8

第III条債券の償還			8

3.1	会社によるオプションの償還		8
3.2	償還手続き；償還のキャンセル		8
3.3	償還基金なし		10

第IV条利息の支払いを延期するオプション			10

4.1	利息支払いを延期するオプション		10
4.2	延期通知		12

第V条後継者			12

5.1	会社が合併、統合、または資産を処分する権利		12

第六条デフォルトと救済			13

6.1	デフォルトのイベント		13
6.2	加速		14

第七条ノートの形式			14

7.1	ノートの形式		14

第八条ノートの元本発行			14

8.1	ノートの元本発行		14

第九条雑則			14

9.1	放免と無効化		14
9.2	契約の ratification; 第二補足契約が適用される		14
9.3	前文		14
9.4	準拠法		15
9.5	分離可能性		15
9.6	相手方		15

EXHIBIT A – 7.000% の形式固定から固定へ 2055年満期のクラスAジュニアサブオーディネートノート

第2補足契約

この第2補足契約は、2024年12月10日付（以下「第2補足契約」）と、デラウェア州のCVSヘルスコーポレーション（CVSケアマークコーポレーションの後継者）、本社はロードアイランド州ウーンソケットのワンCVSドライブ02895にある（以下「会社」）および、THE BANk OF NEW YORk MELLON TRUSt COMPANY, N.A.（旧称：ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.）、信託会社としての全国銀行協会（以下「受託者」と呼ばれる。この用語は、契約の下でのノートの受託者の後継受託者を含む）との間で締結される。疑念を避けるために、会社および受託者への言及は、基本契約を参照する際、または文脈が必要とする場合には、その前任者に対する言及とみなされるものとする。

さて, 会社はこれまでに2007年5月25日付の劣後債 indentureを会社と受託者（以下「基本信託契約”);

さて, 基本契約はこれによりここに組み込まれ、基本契約はこの第二補足契約によって補足および修正されたものであり、今後も適宜補足または修正される可能性があるため、これを「契約」と呼ぶ。

さて, 基本契約の下で、新しい債券・債務証券のシリーズは、基本契約の規定に従っていつでも確立される可能性があり、そのシリーズの条件は、会社と受託者によって締結された補足契約によって説明されることができる。

さて会社は、基本約款の下に新たな債券・債務証券のシリーズを作成することを提案します。

さて会社は、受託者にこの第二補足約款を実行し、発行するよう要求しており、この第二補足約款をその条件に従って有効な文書にするために必要なすべての要件が履行され、会社が実行し、受託者によって認証され、発行されたノートが会社の有効な義務となるように、第二補足約款の実行と発行がすべての点で適切に承認されています。

今, したがってノートの購入と受領に対する対価として、基本約款に規定されているように、ノートの形式及び内容に関する条件、条項及び状況を明示する目的で、会社は受託者と以下のように協約し、同意します。

第I条

定義

1.1 用語の定義この第二補足契約に関しては、特に明示的に定められている場合を除き、または文脈が異なる場合を除き、すべての目的において：

(a) 本文書で明示的に定義されていない大文字で表記された用語は、基本契約で定められた意味を持つものとします；

(b) 本条で定義された用語は、本条で付与された意味を持ち、単数と複数の両方を含みます；

(d) 本文書で明示的に定義されていないすべての会計用語は、アメリカ合衆国における一般的に受け入れられている会計原則に従って付与された意味を持ち、ここで明示的に提供されている場合を除き、「一般的に受け入れられている会計原則」という用語は、ここにおいて要求されるまたは許可される計算に関連する場合、当該計算の日のアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を意味します。ただし、二つ以上の原則が一般的に受け入れられている場合、その意味は会社が使用している原則と整合性のある原則のセットを指します；

(e) セクションまたは条項の参照は、特に記載がない限り、この第二補足契約のセクションまたは条項を指します；

(f) 「ここに」、「これの」および「以下の」といった言葉および同様の意味を持つ他の言葉は、この第二補足契約全体を指し、特定の条項、セクションまたはその他の区分を指しません；

(g) 見出しは参照の便宜のためのものであり、解釈には影響しません。

“追加利息「」はセクション2.5(a)で指定された意味を持ちます。

“計算エージェント「」は、いつでも、会社によって任命され、その時点でノートに関してその代理人として機能する事業体を指します。

“信託受託者のコーポレートトラストオフィス「」は信託受託者の主要オフィスを意味し、そこでいつでもそのコーポレートトラスト業務が管理されるものであり、現在の所在地はバンクオブニューヨークメロン信託会社、N.A., 500 ロスストリート、12階、ピッツバーグ、PA 15262、宛先：コーポレートトラスト - 管理であり、信託受託者が時折、保有者または会社に通知して指定する他の住所、あるいは後任の信託受託者の主要コーポレートトラストオフィス（または後任の信託受託者が時折、保有者および会社に通知して指定する他の住所）を含むものです。

“最初のリセット日は2030年3月10日を意味します。

“五-年アメリカ合衆国財務省金利とは、任意のリセット利息決定日として、(i) アメリカ合衆国財務省証券の満期までの利回りの算術平均に等しい年率として決定される利息率（小数で表される）であり、次のリセット日から5年間の満期を持つものを恒常的な満期に調整し、公開証券市場で取引されるもので、各リセット利息決定日の前の5営業日間におけるもので、最新のH.15に掲載されたものである。また、(ii) 次のリセット日から5年間の満期を持ち、公開証券市場で取引されるそのようなアメリカ合衆国財務省証券が存在しない場合、次のリセット利息決定日までの前の5営業日の場合、次のリセット利息決定日となる。

アメリカ合衆国財務省証券の満期までの利回りの算術平均値の2つのシリーズのそれぞれのもので、(A) 次のリセット利息決定日から次のリセット日までの間に、できるだけ早くに満期が到来するもの、および(B) 次のリセット日から次のリセット利息決定日にかけて、できるだけ遅くに満期がやってくるものの算術平均が公開証券市場で取引されるもので、各リセット利息決定日の前の5営業日における場合、最新のH.15の「財務省恒常的満期」の見出しの下に掲載された内容に基づいている。 5年アメリカ合衆国財務省金利が前述の(i)または(ii)の方法に従って決定できない場合、次の五年米国財務省金利は前回の利息決定日で判断された同じ金利となるか、または、五年米国財務省金利が初回リセット日以前のリセット利息決定日で判断できない場合、初回リセット日を含むリセット期間に適用される金利は初期利率と見なされます。

“グローバルノート”は第2.4(a)条に指定された意味を持ちます。

“H.15”は、米国連邦準備制度理事会（またはその後継者）によって発表された、そのように指定された統計リリースまたはその後継出版物を意味します。

“初期利率”は7.000%を意味します。

“利息支払い日”は毎年3月10日と9月10日を意味し、2025年3月10日から開始します。

“最新のH.15”は、適用されるリセット日より前の2営業日の営業終了時点に最も近い時に発表されたH.15を意味します。

“ノート”は第2.1節に指定された意味を持ちます。

“オプション延長期間「」は、第4.1条に指定された意味を有します。

“発行日「」は、2024年12月10日を意味します。

“格付け機関イベント「」は、特定の日付の時点での、債券・債務証券に対する株式クレジットを割り当てる方法論の変更、明確化または修正を意味し、1943年の証券取引法第3条(a)(62)の意味において認められた全国的に有名な統計的格付機関によって公開される、当該会社に対する格付けをその時点で発表するもの（及びその後継者を含む）である。格付機関」(a) 2024年12月3日の時点で、その格付機関が当該会社について格付けを発表していた場合における、2024年12月3日時点で有効だったその方法論、または(b) 2024年12月3日以降に当該会社についての格付けを初めて発表した格付機関における、その格付機関が初めて当該会社について格付けを発表した時点で有効だったその方法論（いずれの条項(a)または(b)の場合についても、「現行の方法論”), それは、(i) 現在の方法論が変更されていなければ特定のレベルのエクイティクレジットに関して、ノートについてレーティング機関が効力を発揮していた期間の短縮をもたらすこと、または (ii) その変更、明確化、または修正の日時において、そのレーティング機関によってノートに割り当てられるエクイティクレジット（少額のものを含む）が、現在の方法論が変更されていなければそのレーティング機関によってノートに割り当てられたエクイティクレジットよりも低いことであることを意味します。受託者は、レーティング機関事件が発生したかどうかについての知識を負わないものとする。

“配当基準日は第2.5(a)条に規定された意味を持つ。

“リセット日は、最初のリセット日と2030年以降の毎5年の3月10日を意味する。

“リセット利率決定日は、任意のリセット期間に関して、そのリセット期間の初日の2営業日前の日を意味する。

“リセット期間「」は、初回リセット日を含む期間から、次回のリセット日を除外するまでの期間を指し、その後はリセット日を含む各期間から次回のリセット日を除外するまでの期間を指します。

“定められた満期「」は、セクション2.2で定義された意味を有します。

“税務イベント「」は、会社が全国的に認識された会計事務所またはその税務に関する経験を持つ法律顧問の意見を受け取ることを指し、それにより(a) アメリカ合衆国またはその政治的区分、課税当局の法律または条約のいかなる改正、明確化、または変更（発表された将来の変更を含む）もしくはその法律または条約に基づく規則、(b) いかなる司法判断や公式の行政発表、判決、規制手続き、通知または発表（行政発表、判決、規制手続きまたは規則の発行または採用の意向通知または発表を含む）、(c) いかなる行政措置または司法判断の公式な立場または解釈の改正、明確化、または変更、または以前に一般に受け入れられていた立場とは異なる位置を提供するいかなる解釈や発表も、いずれも立法機関、裁判所、政府機関、または規制機関によって、いかなる時点または方法でその改正、明確化、または変更が導入または知らされてもかまわない、または(d) 会社またはその子会社に対する監査に関して書面で主張された脅迫された挑戦、または公に知られたいずれかの他の納税者に対して、当該発行のために資本を調達した脅迫された挑戦が書面で主張され、その証券がノートに実質的に類似しているということ、その改正、明確化、または変更が有効である、またはいずれかの行政措置が取られるか、いずれかの司法判断、解釈または発表が出されるか、脅迫された挑戦が主張されるか、または表れます。公に知られた、 2024年12月3日以降、会社がノートに対して支払う利息が控除できない、または90日以内に控除できない可能性が重要であるリスクが存在する。

第II条

ノートの一般的な条件

2.1 名称と元本額ここに、債券・債務証券の新しいシリーズが設立され、会社の「シリーズAジュニアサブオーディネイテッドノート2055年満期」（「ノート」）として指定され、初期の合計元本額は最大22億5000万ドルとし、その金額は会社の書面によるノートの認証と引渡しのための注文に記載される。

第7.1節に基づき、追加のノートは、金額に制限なく、また当時発行されたノートの保有者の同意なしに、認証されて配達されることがあります。基本契約の第2.01節で定める方法に従って行われます。これらの追加ノートは、発行価格、発行日、および必要に応じて初回利息支払日を除いて、最初にこの第2補足契約のもとで発行されたものと同じ満期日およびその他の条件を持ち、全目的のためにこの第2補足契約のもとで最初に発行されたノートと同じシリーズの一部として統合されます。契約に関連する権利放棄および変更を含む。ただし、追加のノートが以前に発行されたノートと米国連邦所得税の目的で相互運用性がない場合は、その追加ノートは異なるCUSIP、ISINおよび/または他の識別番号を持ちます。

2.2 満期日. ノートの「満期日」は2055年3月10日です。

2.3 フォームおよび支払い；最低移転制限.

(a) ノートはクーポンなしで、$2,000の最小単位とそれを超える$1,000の倍数で完全登録のグローバル形式で発行されます。ノートの元本および利息は支払われ、ノートの移転は登録可能で、ノートは信託会社の本社で全く同じ条件および規定を持つノートと交換可能です。ただし、利息の支払いは、会社の選択により、登録に記載される権利者の住所に郵送される小切手または、登録に指定された権利者が維持する口座への振込によって行うことができます。ただし、適切な移転指示が支払代理人に対して、配当基準日の少なくとも5営業日前に書面で受領される必要があります。ノートの注册は、信託会社の本社に保持され、信託会社がノートの登録官および支払代理人に任命されます。

(b) このノートは、基本契約の第2.07条の条項に従って譲渡または交換できます。

2.4 ノートの交換および譲渡の登録; 譲渡に関する制限; デポジタリー. このノートは、次の手続きに従って保有者に発行されます:

(a) ノートがブックエントリーデポジタリーとの決済が可能である限り、または法律で要求されない限り、すべての該当するノートは1つ以上の登録済みグローバルセキュリティによって表され、以下の第2.4(c)条に定めるものを除き、登録済みグローバルセキュリティの実質的所有者は、彼らの名義での確定的な登録済みセキュリティを持つ権利を持たず、確定的な登録済みセキュリティの物理的な引渡しを受けることも、受ける権利を持たず、そのようなグローバルノートの登録された保有者とはならない。

(b) 登録済みグローバルセキュリティにおける実質的利益の譲渡および交換は、契約およびデポジタリーおよびトラストの手順および指示に従ってデポジタリーを通じて行われ、トラスティはそのような登録済みグローバルセキュリティの元本額の増減を反映するために適切な賛同を行います。

(c) 契約の他の規定にかかわらず（この第2.4(c)条に定める規定を除く）、登録済みグローバルセキュリティは、確定的形式のノートに対して全体または一部に交換することはできず、登録済みグローバルセキュリティの譲渡は、デポジタリーまたはその指名者以外のいかなる名義のもとでも登録することはできない。ただし、(i) そのデポジタリーが(A) その登録済みグローバルセキュリティのデポジタリーとしての継続を望まず、またはできない旨を会社に通知した場合、または(B)そのデポジタリーが取引所法の下で登録されて清算機関であることを停止した場合、その時点でデポジタリーがそうなるために登録される必要があるとき、また、その通知を受け取った日から90日以内に会社により後継のデポジタリーが任命されなかった場合、または(ii) 会社が単独の裁量によりデポジタリーの手続きに従って、トラストに対して、登録済みグローバルセキュリティを登録済みグローバルセキュリティでないノートに交換するように書面で指示した場合（この場合、その交換（その手続きに従って）はトラストによって行われることになる）。

受託者は、取引所法に基づく清算機関として登録されます。会社は、最初に登録されたグローバルセキュリティに関して、受託者としてデポジトリー・トラスト・カンパニーを指定します。最初は、登録されたグローバルセキュリティは、受託者の名において、名義人であるCede & Co.名義で登録され、受託者に保管として預けられます。

このセクション2.4(c)に従って、登録されたグローバルセキュリティの全額または一部と引き換えに発行される確定登録セキュリティは、受託者がその直接または間接の参加者からの指示に従って指示する名義および承認された金額で登録されます。実行および認証後、受託者は、それらの確定登録グローバルセキュリティが登録されている名義の人物にその確定登録セキュリティを引き渡します。

ノートが1つまたは複数の登録されたグローバルセキュリティによって表現されている限り、(i) ノートの登記者および受託者は、当該登録グローバルセキュリティの唯一の保有者として受託者とすべての目的で取引する権利を持ち、当該登録グローバルセキュリティにおける利益の権利者に対する義務はありません。そして(ii) 当該登録グローバルセキュリティにおける利益の権利者の権利は、受託者を通じてのみ行使され、法律および受託者および/または受託者の参加者との間の契約によって確立されたものに限られます。

登録されたグローバルセキュリティに対するすべての権益が支払われ、償還され、交換され、再購入または取消された時点で、その登録されたグローバルセキュリティは、受託者によって受領後に、デポジトリーの手続きおよび指示に従って取消されます。その取消前のいかなる時点においても、登録されたグローバルセキュリティの利益が確定登録セキュリティに交換され、会社によって第III条に従って償還された場合、または取り消された場合、または登録されたグローバルセキュリティの一部に譲渡された場合、当該登録グローバルセキュリティの元本は、デポジトリーの手続きおよび指示に従い、必要に応じて減額または増額され、受託者の指示に従い、当該登録グローバルセキュリティに対してその減額または増額を反映するための裏書きが行われます。

2.5 利息; 計算代理人.

(a) 各ノートは、第1回発行日から第1回リセット日までの期間、年利7.000%で利息が発生し、第1回リセット日以降の各リセット期間中は、当該リセット期間のリセット利息決定日での米国財務省の利率に2.886%のスプレッドを加えた年間利率が適用され、各リセット日にリセットされます。ただし、リセット期間中の利率は7.000%を下回ることはありません。以下の第IV条に記載されたように、会社は利息の支払いを延長する権利を有しており、ノートの利息は 5年米国財務省の利率は、当該リセット期間のリセット利息決定日での利率に2.886%のスプレッドを加えたものとし、各リセット日にリセットされます。ただし、リセット期間中の利率は7.000%を下回らないものとします。利息は半年ごとに遅延して支払いされます。元本の支払いまたは支払い可能にされるまで、各利息支払日で支払われます。利息の支払いが遅延された場合、またはその他の理由で支払われない場合、それらは既に発生し、半年ごとに支払われるまで、適用法令が許す範囲内でノートに適用される利率と同等の年率で発生し続けます（追加利息）。利息の支払額は、 360日年は十二 30日か月です。そのように支払われる利息は、利息支払日直前の配当基準日営業終了時にそのノートに名義が登録されている者に支払われます。ただし、満期時に支払われる利息は、元本の支払いが行われる者に支払われます。そのような利息が遅延なく支払われない場合や適切に提供されない場合、そして本契約第IV条に従って延期されていない場合、それはその配当基準日に保有者への支払いが停止し、デフォルトした利息の支払いのための記録日営業終了時に、そのノート（またはその登録移転または交換の際に発行された任意のノート）に名義が登録されている者に支払われます。「配当基準日」とは、適用される利息支払日の直前の営業日営業終了時とします。ただし、そのノートが預託機関または預託機関の名義人以外の保有者に登録されている場合は、利息支払日の適用前の十五カレンダー日営業終了時となります。各リセット期間の利率は、計算代理人によって判断されます。

会社が第一次リセット日以前の償還日にすべての未払ノートを適切に償還していない限り、会社は第一次リセット利息決定日直前にノートのために計算代理人を指名します。ただし、会社が第一次リセット日以前の償還日にすべての未払ノートを償還しているが、償還日にすべての未払ノートを償還しない場合、会社は提案された償還日直後にノートのためにできるだけ早く計算代理人を指名します。会社はそのような任命をいつでも解除することができ、その時々で後任の計算代理人を指名することができます（その場合は常にノートに関して計算代理人が必要です）。会社は自社またはその関連会社を指名することができ、会社またはその関連会社は計算代理人として機能することができます。

(b) 利息支払日、償還日、またはノートの所定満期日がビジネスデーではない日になる場合、利息および元本の支払いは次のビジネスデーに行われ、該当する利息支払日、償還日、または所定満期日からの期間に対して、支払うべき金額に利息は発生しません。

2.6 特定の税務処理に関する合意. 各保有者およびノートの実質的所有者は、ノートまたはその実質的所有権を受け入れることにより、保有者または実質的所有者がノートを債務として構成する意図を持ち、ノートをアメリカ合衆国の連邦、州および地方の税務目的で債務として取り扱うことを合意したものとみなされます。

第III条

ノートの償還

基本契約の第3条に反するものがあっても、

3.1 会社による任意の償還. 会社はノートを償還するオプションを保有します：

(a) 全額または一部を、償還価格が償還される元本の100%に相当し、累積および未払いの利息を加えた額で、償還日を除くその日までの累積および未払い利息と共に、（i）最初のリセット日から90日前の開始日から最初のリセット日を含む期間中の任意の日に、及び（ii）最初のリセット日以降の利息支払日に償還が行われる場合。

(b) 全額で、部分的には行わず、償還価格が償還される元本の100%に相当し、累積および未払いの利息を加えた額で、税イベントが発生した日から遅くとも120日以内に償還が行われる場合。

会社が償還価格の支払いを怠った場合、または以下のセクション3.2(c)の規定に従って提案された償還がキャンセルされた場合を除き、償還日以降、ノートまたはその一部に対する利息の累積は停止します。

会社は、償還価格を支払うのに十分な額を信託会社に入金しなければならず、その日の午前10時（ニューヨーク市時間）までに支払いが行われる日に支払われます。信託会社は、格付け機関イベントが発生したかどうかの知識を持たされていません。

3.2 償還手続き；償還のキャンセル.

(a) ノートの利息の分割払いは、償還日前の利息支払日において支払われ、関連する配当基準日の営業終了時点での保有者に支払われます。ただし、任意の延期期間中に償還日が設定された場合、償還されるノートに対する累積および未払いの利息は、その償還日に償還価格を受け取る権利のある者に支払われます。明確にするために、任意の延期期間の最後の日の直後の利息支払日は、その任意の延期期間中の日とは見なされません。

(b) 償還通知は、償還日の少なくとも10日前、しかし60日を超えない期間内に、償還されるノートの各保有者に、登記官が管理するノートの登記簿に記載されたその保有者の住所に郵送またはその他の方法で届けられます。償還通知が送付されると、償還対象とされた特定のノートは、償還日に適用される償還価格で満期となり、配当基準日の前日まで発生した未払い利息がその償還日に支払われ、償還のために引き渡されることとなります。ただし、(a) 償還通知に、該当する状況がセクション3.2(c)に記載されている条件に従うことが記載され、(b) その条件が満たされなかったために償還がセクション3.2(c)の規定に従ってキャンセルされた場合は除きます。ノートの一部のみが償還される場合、受託者はノートの保有者の名義で新しいノートを発行し、償還のために引き渡されたノートの主額の未償還部分に等しい額面金額でその保有者に渡します。会社がノートの全部または一部を償還することを選択した場合、セクション3.2(c)に記載された償還通知に他の特別な規定がない限り、その償還は払戻代理人または受託者が償還価格を支払うのに十分な金額を受け取ることが条件になることはありません。

(c) 償還通知が発行される時点で、会社が登記書に記載されたノートの履行と免除を実施していない場合、かつその償還通知がノートの履行と免除を実施するために発行されていない場合、その償還通知にそう記載されていれば、会社の選択により、償還は受付日またはそれ以前までに受託者が償還価格と償還対象のノートに対する未払い利息を支払うのに十分な金額を受け取っているという条件に従うことがあります。そのような金額がその償還日までに受託者に届かない場合、その償還通知は自動的にキャンセルされ、効力を持たず、その提案された償還は自動的にキャンセルされ、会社はその償還日に償還対象となるノートを償還する必要はありません。償還がキャンセルされた場合、会社は、提案された償還日の翌営業日までに、償還対象となったノートの保有者にそのキャンセル通知を発送し、（その通知には、償還のために引き渡されたノートまたはその一部が該当保有者に返還されることも記載されます）受託者に対し、償還のために引き渡されたノートまたはその一部を該当保有者に迅速に返還するよう指示します。

(d) 部分償還の場合、償還のための適用されるノートの選択は、DTCの手続きに従って行われます。$2,000以下の元本額のノートは部分的に償還されることはありません。もしノートの一部が償還される場合、そのノートに関連する償還通知には償還されるノートの元本額の部分が記載されます。元本の償還されていない部分に相当する新しいノートが、元のノートのキャンセルのための引き渡しに際して、ノートの保有者名義で発行されます。ノートがDTC（または他の預託機関）で保持されている限り、ノートの償還は預託機関のポリシーおよび手続きに従って行われます。受託者は、償還価格の計算に対して責任を負いません。

3.3 ノーシンキングファンドノートは、いかなるシンキングファンドにも対象とされません。

第IV条

利息支払いの繰延オプション

4.1 利息支払いの繰延オプションデフォルト事象がノートに関して発生していない限り、会社はその選択肢に基づき、ノートに対して本来支払われるべきすべてまたは一部の現在および累積した利息の支払いを、10年間連続して繰り延べることができます（この期間は、最初の利息支払いが本来行われるはずだった日から始まります）。オプション延長期間”).

利息支払いの延期は、利息支払い日以外の日に終了することはできず、また、ノートの満期日を超えて延長することはできません。そのため、会社は新たな任意の延期期間を開始することもできず、前回の任意の延期期間からの未払いの利息を全て支払うまでノートの現在の利息を支払うことはできません。この未払いの利息は、次の利息支払い日の直前の配当基準日終了時点で、そのノートが登録されている名義の人々に支払われるものとします。会社はまた、任意の延期期間の長さを短縮するオプションを選択することもできます。

ノートに対するいかなる延期された利息も、上記の第2.5(a)項に定められた追加利息が発生します。会社が、延期された利息に対する追加利息を含むすべての延期された利息の支払いを行った場合、上記のようにノートに対する利息の支払いを再度延期する権利を有しますが、ノートの満期日を超えることはできません。

任意の延期期間中、会社は以下のいずれの行為を行ってはなりません：

(i)

会社の資本株式に対して、配当や分配を宣言または支払ったり、取得、購入、または清算支払いを行ったりすること;

(ii)

会社の債券・債務証券の元本、利息、またはプレミアムのいかなる支払いを行ったり、返済、購入、またはノートの支払い権において平等またはそれよりも下位にある債券・債務証券を償還したりすること;

(iii)

その保証がノートの支払い権において平等またはそれよりも下位に位置する場合、会社のいかなる負債に対する保証についても支払いを行うこと。

ただし、上記の規定は、会社が以下のことを行うことを妨げるものではありません：

(a) 自社の資本株式の購入、償還、またはその他の取得を行うこと;

(i)

会社またはその子会社または関連会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、代理人、または独立契約者のための雇用契約、福利厚生プラン、またはその他の同様の取り決め。

(ii)

任意の繰延期間の開始前に締結された契約またはセキュリティに基づく会社の義務の履行、（a）通常のビジネスの過程で、または（b）その任意の繰延期間の開始を予期してではない場合。

(iii)

配当再投資または株主購入プラン。

（b）会社の株式の再分類の結果としての支払い、配当、分配、購入、再購入、償還、その他の取得、交換、転換、または配当または分配の宣言。

（c）会社の株式の任意のクラスまたはシリーズ、またはその子会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの交換、償還、または転換、または会社の債務の任意のクラスまたはシリーズをその株式に交換する。

（d）株式購入契約の決済や支払いの利息が繰延される日に未決済の株式購入契約内の株式の断片的な持分の購入、償還、またはその他の取得。

（e）株主権利プランに関連して配当または分配の宣言、あるいは株主権利プランに基づく権利、株式、またはその他の財産の発行、またはそれに基づく権利の償還、交換、または購入。

（f）会社の株式（またはその株式を取得する権利）に関して行われた支払い、配当、または分配、または株式の発行または交換に関連する株式の再購入、償還または取得、及び利息の支払いが繰延された日に未決済の株式購入契約の決済に関連する分配。

(g) Notesに対する支払い、信託優先証券、劣後社債、劣後社債または劣後Notesまたはその他の債券・債務証券、または前述のいずれかの保証、各々がNotesと同等の支払い権を有し、当該負債に対しての支払額に比例して分配される限り、当該保証または証券に対する支払額が、当時未払の全ての証券および保証に対して、全額支払いが行われた場合には、それぞれの証券および guaranteに対して権利を有する支払いに比例して支払われること。

(h) パリティ証券に対する支払い、返済、償還または再購入のいずれかで、もし行わなければ、会社がそのパリティ証券を管理する文書の条件に違反することになる場合。

(i) 適用されるオプショナルデファラル期間が開始される前に宣言された、定期的に予定された配当または分配支払い。

4.2 猶予通知会社は、オプショナルデファラル期間を開始する選択を行う旨の書面による通知を、当該オプショナルデファラル期間の最初の利息支払日の少なくとも5営業日前に、受託者に対して行うものとし、その通知には受託者がその通知をNotesの保有者に転送するための指示が含まれるものとする。ただし、会社が利息支払日において利息を支払わない場合、それ自体がオプショナルデファラル期間の開始を構成し、会社がデファラルの通知を提供するかどうかに関わらず、会社は利息支払日の5営業日以内にその利息を支払わなければならない。

第V条

継承者

Notesの目的のみに関して、ベース目録の第5.01条は削除され、以下のように置き換えられる。

5.1 会社が合併、統合、または資産の処分を行う場合会社は、すべてまたは実質的にすべての財産および資産を（1回の取引または関連する一連の取引において）いかなる者に対しても（その直接または間接の子会社との合併または統合、または直接または間接の子会社への売却、譲渡、移転、賃貸またはその他の処分を除く）売り、譲渡、移転、賃貸またはその他の方法で処分してはならず、また、いかなる者が会社と合併または統合することを許可してはならない。ただし、

(a) 会社が継続する者（以下「後継会社」または (b) 合併または Company に統合されることによって形成された後継会社（会社以外の場合）、または会社の財産および資産を取得または賃貸した者は、アメリカ合衆国またはその管轄権の法律に基づいて組織され、正当に存在する者であり、Trustee に対して実行され、引き渡された補足契約によって、ノートおよび契約に基づく会社のすべての義務を明示的に引き受けなければならず、会社は、そのような統合、合併または移転、およびその補足契約がこのセクション 5.1(a) に準拠しており、該当する取引に関連して契約に定めるすべての前提条件が遵守され、かつその補足契約は会社またはその後継者に対して法律上有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従ってその者に対して執行可能であることを述べる法律顧問の意見書を Trustee に提出しなければならない。

(b) 会社は、取引の効果を適用した直後に、デフォルト（契約で定義される）が発生しておらず、かつ継続していないという内容の役員証明書を Trustee に提出し、上記のセクション 5.1(a) に記載された事項に関する法律顧問の意見書を提出しなければならない。

第 VI 章

デフォルトおよび救済策

ノートの目的のみに関して、ベース信託契約の第6.01条および第6.02条は削除され、以下の内容に置き換えられます：

6.1 デフォルトのイベント以下の各項目は、ノートに関する「デフォルト事象」となります：

(a) 会社がノートの元本全額または一部の支払いを、満期時、加速、償還その他の理由により支払うことが期限が来たときにデフォルトする。

(b) 会社がノートの利息の支払いを、同じく支払うことが期限が来たときにデフォルトし、そのデフォルトが30日間続くこと（本書第IV章において規定されているように、会社が利息の支払いを任意で延期する権利があることを条件とする）。

(c) 会社またはその債務に関して、いずれかの破産法、債務不履行またはその他の類似の法律に基づき、会社のために受託者、受取人、清算人、管理者またはその他の類似の官庁の任命を求める強制的な事例またはその他の手続きが開始され、かつそのような強制的な事例またはその他の手続きが60日間棄却されず、停止されない場合。または、今後施行される破産法、債務不履行またはその他の類似の法律に基づき、会社に対する救済命令が発令される場合。

(d) 会社が（1）現在または将来施行される適用可能な破産法、債務不履行またはその他の類似の法律の下で任意の事案を開始する、またはそのような法律に基づく強制的な事案における救済命令の発令に同意する、（2）会社のために、または会社の財産および資産の全てまたは大部分のために受取人、清算人、譲受人、管理者、受託者、分配者または類似の官庁による任命の同意、または（3）債権者の利益のための一般的な譲渡を行う場合。

上記に特に定めのない限り、デフォルト事象には信託契約に基づく契約の不履行は含まれません。

会社は、債務不履行の発生から30日以内に、セクション6.1(c)または6.1(d)に基づく債務不履行の事象および通知の送付または時間の経過によって債務不履行の事象となる事象について、役員証明書を受託者に提供し、その状況と会社がそれに関して行っている、または行おうとしている行動を示さなければなりません。

受託者は、受託者の責任ある役員がその債務不履行の書面通知を受け取った後90日以内に、全ての債務不履行または債務不履行の事象を保有者に通知しなければなりません。ただし、ノートの支払いに関する債務不履行または債務不履行の事象の場合を除いて、受託者は、責任ある役員が通知の保留がその保有者の利益になると判断した場合にはその通知を保留することができるものとします。

6.2 加速債務不履行の事象が発生し、ノートに関して継続している場合、受託者または少なくとも25%の元本総額を保有する保有者は、書面で会社に通知することによって（保有者によって行われた場合は受託者にも通知）、全てのノートの未払いの元本総額および未払いの利息を即座に支払うべきであると宣言することができます（総称して、“債務不履行金額”という宣言がなされた場合、債務不履行金額は直ちに支払われるべきです。前述のことにかかわらず、セクション6.1(c)またはセクション6.1(d)に指定された債務不履行の事象が発生した場合、すべてのノートの未払い元本および未払いの利息（もしあれば）は、受託者や任意の保有者の宣言や他の行動がなくても、直ちに支払われるべきである。ノートの未払い元本の過半数を保有する保有者は、書面で受託者に通知してすべてのノートの保有者を代表し、もしその撤回がどんな判断や命令とも矛盾しない場合、すべての既存の債務不履行の事象（元本、利息、またはプレミアムの非支払いであり、加速のためのみに発生したものを除く）が修正または免除されている場合には、加速を撤回し、その結果を無効にすることができます。

第七条

ノートの形式

7.1 フォームノートのノートおよびそこに附された信託受託者の認証証明書は、添付の展示Aの形式にほぼ準じるものとする。

第八条

ノートの初回発行

8.1 ノートの初回発行最大22億5000万ドルの初回総元本額のノートは、会社の役員によって作成され、受託者に送付されて認証され、受託者はその後、基礎信託契約の条件に従って会社の書面による指示に従って当該ノートを認証し、引き渡すものとします。疑義を避けるために、ノートの適法な実行に関して会社に会社印や証明は必要ありません。

第九条

雑則

9.1 解除及び消滅 疑義を避けるために、基礎信託契約の第8条がノートに適用されます。

9.2 信託契約の確認；第二補足信託契約が優先基礎信託契約は、この第二補足信託契約によって補足され、（ノートの目的のみのために）修正され、すべての面において確認され、承認され、この第二補足信託契約は、ここで提供されている方法及び範囲において基礎信託契約の一部とみなされるものとします。この第二補足信託契約の規定は、基礎信託契約がこれと矛盾する範囲において、基礎信託契約の規定に優先します。

9.3 前文ここに含まれる前文は、会社によってのみ行われ、受託者によっては行われず、受託者はその正確さについて責任を負いません。受託者は、この第二補足契約またはその条項や規定の有効性や妥当性について何も表明しません。受託者は、会社による本契約の適切な履行や、ここに規定された改正の結果について責任を負いません。また、受託者はそのような事項について何も表明しません。

9.4 準拠法この第二補足契約およびノートは、ニューヨーク州の法律に従って管理され、解釈されるものとし、他の法域の法律の適用が必要となる場合に適用される法律の抵触原則には影響を与えません。

9.5 分離可能性この第二補足契約またはノートに含まれるいずれかの条項が無効、違法、または執行不可能である場合でも、残る条項の有効性、合法性、及び執行可能性には一切の影響を与えません。

9.6 相手方この第二補足契約は、任意の数量の写しで実行されることができ、それぞれがオリジナルとなりますが、そのような写しは一つの同一の文書を構成します。この第二補足契約および署名ページのコピーのファクシミリまたはPDF送信の交換は、本契約に関する当事者による有効な実行及び引渡しと見なされ、全ての目的のためにオリジナルの第二補足契約の代わりに使用することができます。ここに署名された当事者のファクシミリまたはPDFによって送信された署名は、全ての目的においてそのオリジナルの署名と見なされます。この第二補足契約または契約に基づいて引き渡される任意の証明書またはその他の文書の当事者の署名は電子形式で行うことができ、任意のそのような電子署名は全ての目的においてその署名者のオリジナル署名と見なされます。受託者は手動または電子署名によってノートの認証を行うことができます。

[署名ページ続く]

ここに証として、当事者はこの第二補足契約を上記の日付に正式に実行することを求めました。


CVSヘルスコーポレーション。

署名:		/s/ トレイシー・L・スミス
名前:		トレイシー・L・スミス
役職:		シニアバイスプレジデント兼財務担当

バンクオブニューヨークメロンTrustカンパニー, N.A., 受託者として

署名:		/s/ マリー・A・ハッティンジャー
名前:		マリー・A・ハッティンジャー
役職:		副社長

EXHIBIT A

様式

7.000% 固定から固定への利率シリーズA固定従属債券2055年満期

[この証明書が預託信託会社の権限を持つ代表者によって提示されない限り（DTC）を通じて行われます。）、会社またはその代理人に対して、移転、交換、または支払いの登録を要求し、発行された証明書はCEDE & CO.またはDTCの権限を持つ代表者が要求するその他の名前で登録される場合、または支払いがCEDE & CO.またはDTCの権限を持つ代表者が要求するその他の法人に対して行われる場合、ここに記載された移転、担保またはその他の利用は、値の多寡にかかわらず、無効である。なぜなら、ここに登録されている所有者CEDE & CO.が本件に対して利益を有するからである。]*

このグローバルノートが全体として、または部分的にデフィニティブ登録形式のグローバルノートと交換されるまで、このグローバルノートはDTCの指名者への全体としてのみ、またDTCの指名者からDTCまたは他のDTCの指名者へ、またDTCまたはそのような指名者から後継デポジタリーまたはそのような後継デポジタリーの指名者への転送はできない。

ここで証明されるノートは、$2,000の最小額面およびそれを超える$1,000の倍数でのみ発行され、転送される場合があります。$2,000未満の額面でのノートの譲渡、販売、またはその他の処分の試みは無効であり、法的効力を持ちません。そのような譲受人は、ノートの受取人とは見なされず、それに関連する支払いの受取を含むすべての目的でそのノートに対する権利はありません。

*	グローバルノートに挿入。

A-1

CVSヘルスコーポレーション

[最大]* $[__]

7.000% 固定から固定へ金利シリーズAジュニアサブオーディネートノート 2055年満期

日付: [_______] [__], 20[__]


番号 R-[__]				CUSIP番号：126650 EH9

保有者：[_____________________ ]

CVSヘルス企業、デラウェア州の企業（以下「会社」と呼ばれる。この用語は、ここに記載された信託の下での後継企業を含む）に対して、対価を受け取ったため、上記の保有者に対して、元本[の[__]ドル]** [ここに添付された増減のスケジュールに指定された]を支払うことを約束します。2055年3月10日に（以下「表示された満期」）。会社は、上記のノートの保有者に対して更に支払うことを約束します（「注意本書面に記載される条件に従い、前述の元本に対する利息（ここに記載されたように繰延べの対象となる）を第二補足契約書に記載された利率で支払うものとする。半年ごとに毎年3月10日及び9月10日に（それぞれを「利息支払日）とし、2025年3月10日から、ここに記載された日より前に利息が支払われたか適切に考慮された最終の利息支払日までの期間とする（ただし、(i)この証書上で利息がまだ支払われていないか適切に考慮されていない場合は、2024年12月10日から、または(ii)ここに記載された日が利息支払日の前だが関連する配当基準日（以下に定義）後の場合には、次の利息支払日からとする。ただし、会社が次の利息支払日に支払うべき利息の支払いを怠った場合、利息が支払われたか適切に考慮された最終の利息支払日からとし、またはこの証書上でまだ利息が支払われていないか適切に考慮されていない場合には、2024年12月10日から支払うものとする）元本が支払われるか適切に考慮されるまで、さらに(b)第二補足契約書に定義された追加利息が適用法令に基づき許可される範囲で、該当する利息支払日に支払われない利息に対して年率で計算され、この証書に由来する利息に加えて、調整後に利息が発生する。半年ごとに。

このように支払われる利息は、前述の信託契約書において定める特定の例外を除き、該当する利息支払日の前の配当基準日の業務終了時点において、この証書が登録されている名義人に支払われるものとする。配当基準日は、該当する利息支払日の前の業務日終了時点とし、この証書が預託証券会社または預託証券会社の名義人以外の保有者に登録されている場合は、その場合の利息支払日の前の15営業日の業務終了時点とする。

任意の期間に支払われる利息の金額は、に基づいて計算されます。 360日年は12です。 30日ヶ月。

*	グローバルノートに挿入。

**	グローバルノート以外のノートに挿入します。

A-2

利息支払日、償還日、またはノートの記載満期がビジネスデーでない日に当たる場合、利息と元本の支払いは次のビジネスデーに行われるものとし、利息支払日、償還日、または記載満期の日からの期間について支払われる金額に対して利息は発生しません。

当社は、当該ノートに記載された条件に従い、ノートの現在および累積利息の全額または一部の支払いを繰延べるオプションを有します。このシリーズのノートは、最大で$2,250,000,000の初期総額元本を持つものとします。

この証明書に示されるノートは、最低$2,000の単位で、$1,000の整数倍でのみ転送または交換することができ、$2,000未満の単位でのノートの転送、販売、その他の処分の試みは無効と見なされ、法的効力はありません。

この債務証券に示される借入金は、インデンチャーに基づき、すべてのシニア債務の優先的全額支払いに従属し、支払い権において従属するものです。また、この債務証券は、関連するインデンチャーの規定に従って発行されます。この債務証券の各保有者は、これにより、インデンチャーの第11条に基づく従属状況を実現するために必要または適切な措置を取ることを、受託者に委任し、明示的に指示します。代理人としてその目的のために、会社の解散、清算、整理（破産、債務不履行、受託者手続き、または債権者の利益のための譲渡またはその他の場合を含む）に際して、会社のビジネスおよび資産の清算に向けて、未払いのこの債務証券の残高についての請求を即座に提出し、当該手続きに必要な形式で請求を承認させることが含まれます。

このノートは、インデンチャーに基づく認証証明書が受託者によって、あるいはその名の下に署名されるまで、インデンチャーに基づくいかなる利益も有さず、有効または義務的な目的を持つことはありません。

[ページの残りは意図的に空白にされています]

A-3

ここに証明として、CVSヘルスコーポレーションはこの文書が適切に実行されることを確認しました。


CVSヘルスコーポレーション。

署名:
名前:
役職:

信託受託者の認証証明書

これは、以下に指定されたシリーズの債券・債務証券の1つであり、内に記載された契約書に記載されています。

A-4

ノートの裏面

このセキュリティは、会社の債券・債務証券の適切に承認された発行の1つです（以下「証券」）、 2007年5月25日付の従属抵当権契約に基づき、会社とバンクオブニューヨークメロンのTrust会社、N.A.（バンクオブニューヨークTrust会社、N.A.の後継）との間で発行され、今後発行される予定のものである。（以下「受託者「」は、契約書の下でのノートのための後継受託者を含む用語です。また、2024年12月10日付の第二補足契約書により、会社と受託者との間で補足され修正されたものです（「」）を、THE AES CORPORATION（デラウェア州の法律に基づいて適切に設立され、存在する法人）と」および基本契約書と共に、今後補足または修正される場合があります。「契約」ここに記載されている契約書により、会社、受託者及びノートの保有者のそれぞれの権利、権利の制限、義務及び免責に関する声明がなされているものとします。このセキュリティは、ここに記載されたシリーズの一つであり（「ノート」）で、総額元本に制限はありません。ここで使用されるがここで定義されていない大文字の用語は、契約書に割り当てられたそれぞれの意味を持ちます。

会社は、契約書に定められたとおり、ノートを償還するオプションを有します。

契約書に定義されているように、違反事象が発生し、継続している場合、すべてのノートの元本が宣言され、かかる宣言により、契約書に記載された条件に従って、支払期日が到来するものとします。

このノートの保有者によって、召喚状に従って与えられた同意または放棄は（召喚状に従って有効に撤回されない限り）その保有者とこのノートの将来のすべての保有者及び、交換、譲渡登録その他の方法でこれに代わって発行されるノートに対しても、決定的かつ拘束力があります。その同意または放棄の記載がこのノートまたはその他のノートに行われたかどうかにかかわらずです。ここにおける召喚状への言及やこのノートまたは召喚状のいかなる規定も、会社のこのノートの元本及び利息を、ここで定められた方法、所定の時期、利率、および硬貨または通貨で支払う、絶対かつ無条件の義務を変更または損なうものではありません。

会社の取締役、役員、従業員、設立者、または株主は、ノートに基づく義務や、これに関連する請求に対して、責任を負わないものとします。ノートを受け入れることによって、各ノートの保有者はそのような責任を放棄し、免除します。この放棄と免除は、ノートの発行に対する対価の一部を形成します。

各ノートの保有者と実質的な所有者は、ノートまたはその実質的な利益を受け入れることによって、保有者または実質的な所有者がノートを債務と見なす意図を持っていることに同意したとみなされます。そして、米国の連邦、州および地方税目的でノートを債務として扱います。

A-5

このノートは、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されるものとし、他の法域の法律の適用が必要とされる限り、法の抵触に関する適用原則には影響を与えません。

A-6

譲渡

価値を受け取ったことを証明するために、署名者はここに売却および譲渡します

(譲受人の社会保障番号またはその他の識別番号を挿入してください)

[譲受人の名前および住所、郵便番号を印刷またはタイプしてください]

本覚書及びそれに基づくすべての権利により、__________________を代理人として指名し、当社の帳簿において前述の覚書を譲渡する権限を完全に与えます。

通知: この譲渡の署名は、前述の文書の表面に書かれた名前と細かい点まで一致する必要があり、変更や拡大、またはその他の変更を加えてはいけません。

A-7

増減のスケジュール

この覚書の初期元本額は: $[ ]

グローバルノートの元本額の変更

日付

元本によって

このノートが

減少または増加する

とその理由は

減少または増加のための

残りの元本

このノートの

認可された署名

シリーズのTrustの役員

A-8