EX-4.3

ザ・バンクオブニューヨークメロンTrustカンパニー、N.A.、受託者として

EX-4.3 4 d910925dex43.htm EX-4.3 EX-4.3

展示資料 4.3

第三補足契約

間

CVSヘルスコーポレーション

発行者

及び

バンクオブニューヨークメロン Trust会社、N.A.

受託者

2024年12月10日付

6.750% 固定対固定金利シリーズb ジュニアサブオーディネートノート 2054年満期


		ページ
第I条定義			1

1.1	用語の定義		1

第II章債券の一般条項および条件			4

2.1	指定および元本額		4
2.2	満期日		5
2.3	形態および支払; 最小譲渡制限		5
2.4	債券の交換および譲渡の登録; 譲渡に関する制限; 保管機関		5
2.5	利息; 計算代理人		7
2.6	特定の税処理に関する合意		8

第III章債券の償還			8

3.1	会社によるオプションの償還		8
3.2	償還手続き；償還のキャンセル		8
3.3	沈没基金なし		10

第IV条利子支払の猶予オプション			10

4.1	利子支払の猶予オプション		10
4.2	猶予のお知らせ		12

第V条継承者			12

5.1	会社が合併、統合、または資産を処分できる場合		12

第六条デフォルトおよび救済			13

6.1	デフォルトのイベント		13
6.2	加速		14

第七条ノートの形式			14

7.1	ノートの形式		14

第八条ノートの元本発行			14

8.1	ノートの元本発行		14

第九条雑則			14

9.1	解除および防衛		14
9.2	契約の確認；第三補足契約の管理		14
9.3	前文		14
9.4	準拠法		15
9.5	分離可能性		15
9.6	相手方		15

EXHIBIT A – 6.750%の様式固定対固定 RATE SERIES b JUNIOR SUBORDINATED NOTE DUE 2054

THIRD SUPPLEMENTAL INDENTURE

THIS THIRD SUPPLEMENTAL INDENTURE, dated as of December 10, 2024 (the “第三補足担保契約”), is between CVS HEALTH CORPORATION (as successor to CVS Caremark Corporation), a Delaware corporation having its principal office at One CVS Drive, Woonsocket, Rhode Island 02895 (the “会社”), and THE BANk OF NEW YORk MELLON TRUSt COMPANY, N.A. (formerly known as The Bank of New York Trust Company, N.A.), a national banking association, as trustee (hereinafter called the “Trustee,” which term includes any successor trustee for the Notes under the Indenture). For the avoidance of doubt, references to the Company and the Trustee shall be deemed to be references to their predecessors when referring to the Base Indenture or if the context otherwise requires.

さてなお、会社はこれまでに、2007年5月25日付の従属型契約書を会社と信託管理者（以下「信託」）との間で締結しています。基本信託契約”);

さてなお、基本契約書は本書への参照によってここに組み込まれており、基本契約書は、これにより及びこれに従って今後補足または改訂される可能性がある第三補足契約書によって補足及び改訂されたものとし、ここでは「契約書」と呼ばれます。

さて基本契約書の下で、新しい債券・債務証券のシリーズは、基本契約書の規定に従っていつでも確立される可能性があり、そのシリーズの条件は、会社と信託管理者によって締結された補足契約書に記載される可能性があります。

さて, 会社は基本契約の下で新しい債券・債務証券のシリーズを作成することを提案しています。

さて, 会社は受託者にこの第三補足契約を締結・引渡すように依頼しており、これに必要なすべての要件は、この第三補足契約をその条件に従った有効な文書とし、会社が署名し、受託者が認証し引渡したノートを会社の有効な義務とするために履行され、この第三補足契約の締結と引渡しはすべての点で適切に権限が与えられています。

今, したがって, ノートを保有者が購入・受け入れることを考慮し、基本契約に規定されたとおり、ノートの形式と内容およびその条件、条項を定めるために、会社は受託者と次のことに合意します：

第I条

定義

1.1 用語の定義この第三補足契約書のすべての目的のために、明示的に提供されない限り、または文脈が異なる要件を必要としない限り：

(a) ここに別途定義されていない大文字の用語は、基本契約書に定められた意味を持つ。

(b) この条項で定義されている用語は、この条項で定められた意味を持ち、単数形に加えて複数形も含む。

(d) ここに別途定義されていない会計用語は、アメリカ合衆国の一般に受け入れられている会計原則に従って定められた意味を持ち、ここで明示的に別途提供されていない限り、計算に関して必要または許可される「一般に受け入れられている会計原則」という用語は、計算の日時点でアメリカ合衆国において一般に受け入れられている会計原則を意味する。ただし、二つ以上の原則が一般に受け入れられている場合は、その原則は会社において採用されている原則に一致するものである。

(e) セクションまたは条項への言及は、特に明記されていない限り、この第三補足契約書のセクションまたは条項を指す。

(f) 「ここに」「これの」と「に基づく」および同様の意味を持つその他の言葉は、特定の条項、セクション、またはその他の区分にではなく、この第三補足契約書全体を指す。

(g) 見出しは参考の便宜のためのものであり、解釈には影響しません。

“追加利息”はセクション2.5(a)に記載された意味を持ちます。

“計算エージェント”は、いつでも、会社によって任命され、その時点でノートに関してそのような代理人として機能する法人を指します。

“受託者の企業信託事務所”は、受託者の主な事務所であり、いつでもその企業信託ビジネスが管理される場所であり、現時点ではザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.、500 ロスストリート、12階、ピッツバーグ、PA 15262、宛先：コーポレートトラスト - 管理に所在します。受託者が時折ホルダーまたは会社に通知することによって指定するその他の住所またはその後継受託者の主な企業信託事務所(またはその後継受託者が時折ホルダー及び会社に通知することによって指定するその他の住所)を指します。

“最初のリセット日は2034年12月10日を意味します。

“五-年米国財務省レートは、いかなるリセット金利決定日において、(i) 次のリセット日からの残存期間が5年の米国財務証券の利回りを考慮し、公開されている証券市場で取引されているものの算術平均を基にした年率（小数で表現される）を決定し、 respectivosリセット金利決定日に先立つ5営業日間の最新のH.15に発表されたものであるか、(ii) 次のリセット日からの残存期間が5年のそのような公表された米国財務証券が存在しない場合は、次のリセット金利決定日直後のリセット日にもっとも近いが）早い方と、次のリセット金利決定日直後のリセット日にもっとも近いが遅い方の2つのシリーズの米国財務証券の算術平均の間で補間によって決定されます。

公開されている証券市場で取引されているそれぞれの2つのシリーズの米国財務証券についての利回りの算術平均を取引する場合、(A) リセット日が次のリセット金利決定日から最も近いが早い方、(B) リセット日が次のリセット金利決定日から最も近いが遅い方の場合、各場合は、それぞれのリセット金利決定日の前の5つの連続する営業日間の最も最近のH.15に「Treasury Constant Maturities」の見出しの下で発表されたものです。もし、 5年米国財務省レートが上記の(i)または(ii)の方法に従って決定できない場合は、 5年米国財務省利率は前回の利率決定日で決定された利率と同じになります。または、 5年米国財務省利率が最初のリセット日以前のリセット利率決定日で決定できない場合、最初のリセット日を含むリセット期間に適用される利率は初期利率と見なされます。

“グローバルノート「」は、セクション 2.4(a) に指定された意味を持ちます。

“H.15「」は、米国連邦準備制度理事会によって発表されるそのように指定された統計リリースを意味し、またはその後継の出版物を意味します。

“初期利率」は6.750%を意味します。

“利息支払日」は毎年6月10日と12月10日を意味し、2025年6月10日から開始します。

“最新のH.15」は適用されるリセット日より前の二営業日の業務終了に最も近い時間に発表されたH.15を意味します。

“ノート」は第2.1節に指定された意味を持ちます。

“オプション延長期間は第4.1条で指定された意味を持つ。

“発行日は2024年12月10日を意味する。

“格付け機関イベントは任意の日付時点での、いかなる変更、明確化または調整の意味を持ち、証券に対する株式の信用を割り当てる方法論に関するものである。その方法論は、1934年の証券取引法第3条(a)(62)の意味において、いかなる全国的に認められた統計的評価機関によって発行されたノートに関連するものである。その後、当該機関が公表する会社の評価を持つ（当該機関の後継機関と共に、以下「評価機関）(a) 2024年12月3日時点で、会社の評価を発表した評価機関において、その方法論が適用された場合、または(b) 2024年12月3日以降に会社の評価を初めて発表した評価機関において、その評価機関が初めて会社の評価を発表した日付時点でのその方法論が適用された場合（いずれの場合も(a)または(b)のいずれかにおいて、以下「現行の方法論”), その結果（i）特定のレベルのエクイティクレジットが適用される期間が短縮されるか、（ii）その変更の日付において、当該格付け機関によってノートに付与されるエクイティクレジット（より少額を含む）が、現在の方法論が変更されなかった場合に当該格付け機関によってノートに付与されるであろうエクイティクレジットよりも低くなること。受託者は、格付機関イベントが発生したかどうかの知識を持たされないものとする。

“配当基準日”は第2.5(a)条に指定された意味である。

“リセット日”は初回リセット日及び2034年以降の毎5年ごとの12月10日を意味する。

“リセット利率決定日”は、リセット期間に関して、当該リセット期間の初日から2営業日前の日を意味する。

“リセット期間「」は、最初のリセット日から開始され、次のリセット日を除外する期間を意味し、その後はリセット日から開始され、次のリセット日を除外する各期間を意味します。

“指定満期「」は第2条2項に指定された意味を有します。

“税務イベント「」は、会社が国際的に認識された会計事務所またはそのような税務関連の経験を持つ弁護士の意見を受け取ることを意味し、その結果として、(a) アメリカ合衆国またはその政治的下部組織、課税当局の法律または条約のいかなる修正、明確化、または変更（発表された将来の変更を含む）、及びそれらの法律または条約に基づく規制、(b) いかなる司法判断または公式の行政発表、 ruling、規制手続き、通知または発表（行政発表、ruling、規制手続きまたは規制を発行または採用する意図の通知または発表を含む）、(c) いかなる行政行動または司法の判断に関する公式立場または解釈の修正、明確化、または変更、及びそれまで一般的に受け入れられていた立場と異なる立場を提供する解釈または発表が、いずれも立法機関、裁判所、政府機関または規制機関によって導入または知らされる時期・方法に関わらず、(d) 会社またはその子会社に対する監査に関連して書面で主張された脅威的挑戦、に関連しています。公に知られている資本を調達している他の納税者に対する書面での脅威的挑戦が主張され、これにより発効する修正、明確化、または変更、あるいは行われた行政行動、または発行または脅迫された裁判判断、解釈または発表に関連するもの。公に知られている、 2024年12月3日以降、会社がノートに対して支払うべき利息が控除不可であるか、90日以内に控除不可である、部部分的にでも、という実質的なリスクがある。

第II条

ノートの一般的な条件と条項

2.1 指定および元本金額ここに、Indentureに基づき発行される新しい債券のシリーズが設立され、会社の「シリーズbジュニア・サブオーディネイテッド・ノート2054年満期」（「ノート」）として指定される、初回の合計元本金額は750,000,000ドルまでであり、この金額は、基本契約の第2.01条に従ってノートの認証と配達に関する会社の書面による注文に記載されるものとする。

第7.1条に従い、追加ノートは、発行されたノートの保有者の同意なしに、金額に制限なく、認証および配布される場合があります。基本契約書の第2.01条に記載された方法で。追加ノートは、最初のこの第三の補足契約書の下で発行されたノートと同じ償還日およびその他の条件（発行価格、発行日、および該当する場合は、初回利息支払日を除く）を有し、すべての目的においてこの補足契約書に基づいて最初に発行されたノートと同一シリーズのノートの一部として統合されます。契約書には、放棄や修正が含まれます；ただし、追加ノートが以前に発行されたノートと米国連邦所得税の目的で互換性がない場合、追加ノートは異なるCUSIP、ISIN、およびその他の識別番号を使用します。

2.2 償還日. ノートの「償還日」は2054年12月10日です。

2.3 フォームおよび支払い；最小譲渡制限.

(a) ノートは、クーポンなしの完全登録のグローバル形式で、最低$2,000の単位およびそれを超える$1,000の整数倍で発行されます。ノートの元本と利息は支払われ、ノートの譲渡は登録可能であり、同じ条件と規定を持つノートと交換可能です。信託受託者のコーポレートトラストオフィスで；ただし、利息の支払いは、会社の選択により、登録簿に記載された住所に送付された小切手または、権利を有する者が指定した口座への振替によって行うことができます。支払い代理人に登録基準日まで少なくとも5営業日以前に書面で適切な譲渡指示が受け取られた場合に限ります。ノートの登録簿は信託受託者のコーポレートトラストオフィスに保管され、信託受託者はノートの登録人および支払い代理人に任命されます。

(b) ノートは、基礎契約のセクション2.07の条件に従って移転または交換できます。

2.4 ノートの交換と移転の登録; 移転に関する制限; 除託. ノートは、以下の手続きに従って保有者に発行されます:

(a) ノートがブックエントリー決済が除託で可能な限り、または法律で要求されない限り、すべてのノートは、1つまたは複数の登録グローバル証券で表され、そのために適格なものは、以下のセクション2.4(c)に記載された条件を除いて、登録グローバル証券の実質的な所有者は、自分の名義で確定的な登録証券を持つ権利がなく、確定的な登録証券の現物を受け取ることができず、そのようなグローバルノートの登録保有者にもなりません。

(b) 登録グローバル証券における実質的利益の移転と交換は、除託に従って実施され、契約および除託および信託の手続きおよび指示の通りに行われ、信託はそのような登録グローバル証券の元本の増加または減少を反映させる適切な裏書きを行います。

(c) 本契約の他の規定（このセクション2.4(c)に記載された規定を除く）にもかかわらず、登録グローバル証券は確定的な形でノートに対して全体または一部で交換することはできず、登録グローバル証券の移転は、除託またはその名義人以外のいかなる名義でも登録されることはありません。ただし、(i) その除託が(A) 会社にその登録グローバル証券の除託を続けることが嫌または不可能であると通知した場合、または(B) その除託が、除託法の下での登録機関であることを求められている期間に、クリアリング機関としての登録を解除した場合、そしてその通知を受け取ってから90日以内に会社によって後任の除託が指名されなかった場合、または(ii) 会社がその独自の裁量で、かつ除託の手続きに従い、信託にその登録グローバル証券を登録グローバル証券でないノートと交換するように書面で指示した場合（この場合、その交換は（その手続きに従って）信託によって行われます）。

預託機関は、取引所法の下で登録されたクリアリングエージェンシーとします。会社は最初に、登録されたグローバル証券に関して預託機関としてザ・デポジトリー・トラスト・カンパニーを指名します。最初に、登録されたグローバル証券は、預託機関の名義人であるCede & Co.の名義で登録され、信託者に預託機関の保管者として預託されます。

このセクション2.4(c)に従って、登録されたグローバル証券の全てまたは一部と引き換えに発行される定義済み登録証券は、預託機関がその直接または間接の参加者からの指示に従って信託者に指示する名前および認可された denominations に登録されます。実行および認証後、信託者はその定義済み登録グローバル証券が登録されている名前の人に、その定義済み登録証券を配布します。

ノートが1つまたは複数の登録されたグローバル証券で表されている限り、(i) ノートのレジストラーと信託者は、この登録されたグローバル証券に関する契約に関するすべての目的のために預託機関と取引を行う権利を持ち、その登録されたグローバル証券で証明されたノートの単独の保有者として扱われ、登録されたグローバル証券の利益を持つ保持者に対して何の義務も負わない。また、(ii) 登録されたグローバル証券の利益を持つ保持者の権利は、預託機関を通じてのみ行使され、法律およびその保持者と預託機関および/または預託機関の参加者との間の協定によって確立された権利に制限されます。

登録されたグローバル証券の全ての利息が支払われ、償還され、交換され、再購入またはキャンセルされるとき、その登録されたグローバル証券は、信託者によって受領日時にキャンセルされ、預託機関の継続的な手続きおよび指示に従います。そのようなキャンセルの前に、登録されたグローバル証券のいかなる利息が定義済み登録証券と交換され、会社によって第III条に従い償還され、キャンセルされるか、登録されたグローバル証券の一部に移転される場合、その登録されたグローバル証券の元本は、預託機関の継続的な手続きおよび指示に従って減額または増額され、減額または増額を反映するために信託者によって、または信託者の指示に従って、その登録されたグローバル証券にエンドースメントが行われます。

2.5 利息; 計算エージェント.

(a) 各ノートは、(i) 元の発行日から含むが最初のリセット日を除くまで、年率6.750%の利息が付き、(ii) 最初のリセット日から含む各リセット期間中は、それぞれのリセット期間のリセット利息決定日における5年物米国財務省の利率に2.516%のスプレッドを加えた年率で、各リセット日ごとにリセットされることになります。ただし、リセット期間中の利率は6.750%を下回ることはありません。 5年物リセット期間のリセット利息決定日としての米国財務省の利率に2.516%のスプレッドを加えた年率で、各リセット日にリセットされます。ただし、リセット期間中の利率は6.750%を下回ることはありません。会社が第IV条に記載されている利息支払いの延期権を行使することを条件として、ノートの利息は各利息支払日まで延期されることがあります。半年ごとに各利息支払日に、元本が支払われるか支払われる用意が整うまで、遅延して支払われます。利息が延期された場合やその他の理由で支払われない場合、支払いが行われるまで、適用法が許可する限り、ノートに適用される利率と同等の年率で、半年ごとに支払われるまで、適用法が許可する限り、ノートに適用される利率と同等の年率で延滞し、複利が適用されます追加利息その期間の支払利息の額は、 360日 12ヶ月の1年に基づいて計算されます。 30日そのように支払われる利息は、該当する利息支払日の直前の配当基準日終了時にそのノートが登録されている名義人に支払われます。ただし、満期時に支払われる利息は、元本が支払われる名義人に支払われます。そのように時間通りに支払われない利息、または本契約第IV条に従って適切に準備されていない利息は、配当基準日において保有者への支払いを即座に停止し、該当する支払いを受けるために「配当基準日」において登録されているそのノート（またはその振替または交換において発行された任意のノート）の名義人に支払われます。利息の支払いに関する配当基準日は、適用される利息支払日の直前の営業日の終了時となります。ただし、そのノートが預託者またはその預託者の代理人ではない保有者に登録されている場合、利息の支払いにおける配当基準日は、適用される利息支払日の15日前の営業日終了時となります。

会社が最初のリセット日以前に発生する償還日において全ての未発行ノートを無効にして償還を呼び掛けていない場合、会社は最初のリセット日直前のリセット利息決定日までにノートの計算代理人を任命します。ただし、会社が最初のリセット日以前に全ての未発行ノートを償還のために無効にしている場合でも、会社がその償還日に全ての未発行ノートを償還しない場合は、会社はその提案された償還日の後にノートの計算代理人を速やかに任命します。会社はそのような任命をいつでも終了することができ、ノートに関して常に計算代理人が必要な場合は継続的にそうする限り、いつでも代替の計算代理人を任命できます。会社は自社またはその関連会社を任命することができ、自社またはその関連会社は計算代理人として務めることができます。

(b) 利息支払期日、償還日、またはノートの定められた満期日がビジネスの日でない日に該当する場合、利息と元本の支払いは次の営業日に行われ、その支払額に対して該当する利息は、該当する利息支払期日、償還日または定められた満期日からの期間中、発生しないものとします。

2.6 特定の税務取り扱いに関する合意. 各ホルダーおよびノートの実質的所有者は、ノートまたはその実質的利益を受け入れることにより、ホルダーまたは実質的所有者がノートを債務と見なし、アメリカ合衆国の連邦、州、地方の税目的のためにノートを債務として扱うことに同意したと見なされます。

第III章

ノートの償還

基礎信託の第3条に何が書かれていても、次のようにします：

3.1 会社による任意償還. 会社はノートを償還するオプションを持ちます：

(a) 1回または複数回にわたって、元本の100％に相当する償還価格で、未払いの利息を含む（税込み）の金額を償還日を除いて支払うことができる。 (i) 初回リセット日より90日前から初回リセット日を含む日に支払うことができ、 (ii) 初回リセット日の後、任意の利息支払い日に支払うことができる。

(b) 元本の100％に相当する償還価格で償還されるが、部分的には償還されず、税イベントが発生した後120日以内に支払われる未払いの利息を含む（税込み）の金額を償還日を除いて支払うことができる。

会社が償還価格の支払いを怠ったり、以下のセクション3.2(c)の規定に従って提案された償還がキャンセルされた場合を除いて、償還日以降は償還のために呼び出されたノートに利息が発生しなくなる。

会社は、償還価格が支払われる日にニューヨーク市時間の午前10時までに、適切な償還価格を支払うために十分な金額を信託受託者に預け入れなければならない。信託受託者は、格付け機関イベントが発生したかどうかの知識について責任を負わない。

3.2 償還手続き；償還のキャンセル.

(a) ノートの利息の取り決めは、償還日の前日または当日に支払われるもので、関連する配当基準日に営業終了時点での保有者に支払われる。ただし、ノートの償還日が任意の繰延期間の間にある場合、償還予定のノートについて未払いの利息は、償還価格を受け取る権利がある者にその償還日に支払われることになる。疑義を避けるため、任意の繰延期間の最終日直後の利息支払い日は、その任意の繰延期間の間の日とは見なされない。

(b) 償還の通知は、償還日から60日以内、かつ10日前までに、償還されるノートの各保有者に郵送またはその他の方法で配信されます。この通知は、登記官が維持しているノートの登録簿に記載されている各保有者の住所に送付されます（または、預託業者の手続きに従って）。一度償還の通知が届けられると、償還対象のノートは償還日を迎え、適用される償還価格で支払われ、また、セクション3.2(a)で説明されている条件に従い、償還日までの未払い利息が支払われます。ただし、(a) 償還の通知がその償還がセクション3.2(c)に記載されている条件に従うことを提供し、(b) その償還がセクション3.2(c)の規定に従ってキャンセルされた場合、条件が満たされていないためとなります。ノートの一部のみが償還される場合、受託者は償還のために引き渡されたノートの元本の未償還部分に等しい元本額の新しいノートを保有者の名義で発行し、その保有者に引き渡します。もし会社がノートの全てまたは一部を償還することを選択した場合、セクション3.2(c)で説明されている通りの償還の通知に別段の規定がない限り、その償還は支払い代理人または受託者が償還価格を支払うのに十分な金額を受領することに依存しません。

(c) 償還の通知が発出された時点で、会社が登記書に定める通りにノートの履行および解消を行っていない場合、また、失効させるための償還の通知が発出されていない場合、償還の通知にその旨が記載されているなら、会社の選択により、償還は受託者が適用される償還日に先立って償還価格および償還対象のノートに対する未払い利息を支払うのに十分な金額を受け取る条件に従うことがあります。そのような金額が受託者に償還日に先立って受け取られない場合、その償還の通知は自動的にキャンセルされ、効力を失い、提案された償還も自動的にキャンセルされ、会社はその償還日に償還対象のノートを償還することは求められません。償還がキャンセルされた場合、会社は提案された償還日から遅くとも直近の営業日に、償還対象のノートの保有者に対してそのキャンセルの通知を配信するか、配信させます（この通知はまた、償還のために引き渡されたノートまたはその一部が該当する保有者に返却されることも示します）、そして会社は受託者に指示し、受託者は速やかに償還のために引き渡されたノートまたはその一部を該当する保有者に返却します。

(d) 部分的な償還の場合、償還のために適用されるノートの選定は、DTCの手続きに従って行われます。$2,000以下の元本額のノートは部分的には償還されません。ノートが部分的に償還される場合、そのノートに関する償還通知には、償還されるノートの元本額の部分が記載されます。元本の兌換を行うために、未償還の部分に等しい元本額の新しいノートが、オリジナルノートをキャンセルのために返却する際に、ノートの保有者の名義で発行されます。ノートがDTC（または別の預託機関）によって保有されている限り、ノートの償還は預託機関のポリシーおよび手続きに従って行われます。受託者は、いかなる償還価格の計算に対しても責任を負いません。

3.3 沈下ファンドはありませんノートは沈下ファンドの対象にはなりません。

第IV条

利息支払いの繰延オプション

4.1 利息支払いの繰延オプションデフォルトの事象が発生し、その状態が継続していない限り、会社はオプションにより、ノートに対して本来支払われるべき現在および累積利息の全額または一部の支払いを最大10年間連続して繰延べることができます（各期間は、最初の利息支払いが本来行われる日から始まります）。オプション延長期間”).

利息の支払いを延期することは、利息支払い日以外の日に終了することはできず、ノートの満期日を超えて延長することはできません。また、会社は新しい任意の延期期間を開始することはできず、前の任意の延期期間からのすべての未払い利息を支払うまで、ノートに対して現在の利息を支払うことはできません。未払い利息は、利息支払い日の前の記録日でビジネスが終了した時点でノートが登録されている名義の人々に支払われます。会社はまた、任意の延期期間の長さを短縮するオプションを選択することもできます。

ノートに対するいかなる延期された利息も、上記のセクション2.5(a)に従って追加利息を蓄積します。会社がノートに対するすべての延期された利息の支払いを行い、延期された利息に蓄積された追加利息を含めた場合、再び上記のように利息支払いを延期する権利を持つが、ノートの満期を超えてはならない。

任意の延期期間中、会社は次のいずれかを行うことはできません：

(i)

会社の資本株式に関連して、配当や分配を宣言または支払う、または償還、購入、取得または清算支払いを行うこと。

(ii)

ノートの支払い権に関して同等または劣位の会社の債券・債務証券に対する元本、利息またはプレミアムがある場合、または、会社の債券・債務証券を返済、購入または償還すること。

(iii)

会社が負担する任意の負債に対する保証に関して、支払い権に関してノートと同等または劣位になる場合、その保証に関して支払いを行うこと。

しかし、上記の条項は、会社が次のことを行うのを妨げたり制限したりするものではありません：

(a) 自社の資本株式の購入、償還またはその他の取得を行うこと。

(i)

会社またはその子会社または関連会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、エージェントまたは独立契約者のいずれかに対して、またはその利益のための雇用契約、福利厚生プランまたはその他の類似の取り決め。

(ii)

その選択的遅延期間の開始前に締結された契約または証券に基づく会社の義務を満たすこと、(a) 通常のビジネスの過程で、または (b) その選択的遅延期間の開始を前提とすることなく。

(iii)

配当再投資または株主購入プラン。

(b) 会社の資本株式の再分類の結果としての支払い、配当、分配、購入、再購入、償還、その他の取得、交換、変換または配当の宣言。

(d) 資本株式または変換または交換の規定に基づく会社の資本株式の株式の分数持分の購入、償還またはその他の取得、または支払いの利息が遅延される日に未決済の株式購入契約の決済に関連して。

(e) 株主権利プランに関連する配当または分配の宣言、または株主権利プランの下での権利、株式またはその他の財産の発行、またはそれに基づく権利の償還、交換または購入。

(f) 会社の資本株式 (またはその資本株式を取得する権利) にて行われる支払い、配当または分配、または発行または資本株式の交換に関連する資本株式の再購入、償還または取得、並びに支払い利息が遅延される日に未決済の株式購入契約の決済に関連する分配。

(g) ノートに対する支払い、いかなる信託優先証券、劣後債、ジュニア劣後債またはジュニア劣後ノート、またはその他の債券・債務証券、または前述のいずれかの保証について、それぞれノートに対する支払いの権利が同等のものとし、そのような債務に対して支払われるべき金額に比例して支払われ、受取人全員に対してその時点で未払いのすべての証券および保証に基づく支払いを公正に行う限り、全額が支払われる権利を持つ各シリーズの証券および保証に比例して。

(h) 会社がその均等証券に関する契約条件に違反することを引き起こす場合、支払いや返済、償還または買戻しが行われない場合の均等証券に関するいかなる支払い。

(i) 該当するオプション保留期間が開始される前に宣言された定期的な配当または分配の支払い。

4.2 保留の通知. 会社は、オプション保留期間の開始を選択する旨の書面による通知を、当該オプション保留期間の最初の利息支払日から少なくとも5営業日前に受託者に通知しなければならず、その通知には受託者に対し、その通知をノートの保有者に転送するよう指示する内容が含まれなければならない。ただし、会社が任意の利息支払日に利息を支払わなかった場合、そのこと自体がオプション保留期間の開始を構成する。ただし、会社が利息支払日から5営業日以内にその利息を支払う場合、会社は保留通知を提供するかどうかにかかわらず、オプション保留期間を開始することになる。

第V条

後継者

ノートの目的のために、基本契約の第5.01節は削除され、以下のように置き換えられる。

5.1 会社が合併、統合、または資産を処分する場合. 会社は、全てまたは実質的に全ての財産および資産を（1回の取引または関連する一連の取引において）すべての者に対して統合、合併、販売、譲渡、移転、リースまたはその他の方法で処分することはできず（ただし、直接または間接の子会社との統合または合併、または直接または間接の子会社に対する販売、譲渡、移転、リースまたはその他の処分を除く）、また、次の条件を満たさない限り、会社に対して合併することを許可してはなりません：

(a) いずれか（a）会社が継続する者（「継承会社」）または（b）その統合によって形成された継承会社（会社以外の場合）または会社が統合されるか、会社の財産および資産を取得またはリースした者は、アメリカ合衆国またはそのいずれかの法域の法律に基づいて組織され、有効に存在する者であり、トラスティに対して実行および提供された補足契約により、ノートおよび契約に基づく会社のすべての義務を明示的に引き受けるものとし、会社は補足契約がこの第5.1(a)項に準拠していること、並びにその取引に関する契約において提供されているすべての前提条件が遵守されていること、さらにその補足契約が会社またはその継承者に対してその条件に従って強制可能な法的、正当かつ拘束力のある義務を構成することを述べた法律顧問の意見をトラスティに提出しなければなりません。

(b) 会社は、当該取引の実施に直後に、契約に定義された通りのデフォルトが発生しておらず、継続していないことを示す役員証明書、および上記第5.1(a)項に記載された事項に関する法律顧問の意見をトラスティに提出しなければなりません。

第VI章

デフォルトおよび救済措置

ノートの目的のみのために、ベースインデンチャーのセクション6.01および6.02は削除され、以下の内容に置き換えられます：

6.1 デフォルトのイベント次の各項目は、ノートに関する「デフォルトの事象」となります:

(a) 会社が、元本の全額または一部の支払いを、満期時、加速時、償還時またはその他の場合に履行しない場合；

(b) 会社が、ノートに対する利息の支払いを履行しない場合で、該当する利息が支払期日になったか30日間その状況が続く場合（会社が本条第IV項に定めるように任意で利息の支払いを繰り延べる権利を有することに従います；

(c) 会社またはその債務に関して、会社に対する強制的な事件またはその他の手続きが、現行または今後施行される破産、清算またはその他の類似の法律の下で開始され、会社または会社の重要な資産のすべてまたは一部のために信託、受取人、清算人、管理者またはその他の類似の公官の任命を求め、その強制的な事件またはその他の手続きが60日間取り下げられず、保留されていない場合；または、現行または今後施行されるいずれかの破産、清算またはその他の類似の法律に基づいて救済の命令が会社に対して発行される場合；

(d) 会社が（1）現行または今後施行される破産、清算またはその他の類似の法律の下での任意の事件を開始する場合、または（2）そのような法律のもとでの強制的な事件の救済の命令の発行に同意する場合、（3）会社の全資産またはほとんどすべての資産についての受取人、清算人、譲受人、管理者、受託者、差押え、またはそのほかの類似の公官の任命を同意する場合、または（3）債権者の利益のために一般的な譲渡を行う場合。

上記に別段の定めがない限り、デフォルトの事象にはインデンチャーの条件に従わないことは含まれません。

会社は、発生から30日以内に、イベント・デフォルトに関する役員証明書を受託者に提出しなければならない。セクション6.1(c)または6.1(d)に従っており、通知を行ったり、時間が経過した場合にイベント・デフォルトとなるような事象、またその状況および会社がそれに対してどのような行動を取っているか、または取ることを提案しているかを示さなければならない。

受託者は、受託者の責任ある役員がそのデフォルトに関する書面による通知を受け取った後90日以内に、すべてのデフォルトまたはイベント・デフォルトの保有者への通知を行わなければならない。ただし、ノートの支払いに関するデフォルトまたはイベント・デフォルトの場合を除き、受託者は、責任ある役員が通知を保持することが保有者の利益にかなっていると判断した場合、通知を控えることが保護される。

6.2 加速もしノートに関してイベント・デフォルトが発生し、継続している場合、受託者またはノートの発行残高の25%以上を代表する保有者が、会社に書面で通知することで（保有者によって受託者に通知された場合も含む）、すべての残高のノートの発行金額および未払いの利息（存在する場合）を直ちに支払うべきであると宣言することができる（総称して「デフォルト金額」このような宣言が行われると、デフォルト金額は直ちに支払うべきとなる。前述にかかわらず、セクション6.1(c)またはセクション6.1(d)に指定されたイベント・デフォルトの場合、すべてのノートの残高金額および未払いの利息（存在する場合）は自動的に、受託者または保有者のいずれかの宣言や他の行動を必要とせず、直ちに支払われるべきとなる。ノートの過半数の発行残高の保有者は、受託者に書面で通知することにより、すべてのノートの保有者を代表して、加速およびその結果を取り消すことができる。この取り消しがいかなる判断や命令とも矛盾せず、すべての既存のイベント・デフォルト（元本、利息またはプレミアムが加速の理由でのみ満期となった場合を除く）が修正または放棄されている場合。

第七条

ノートの形式

7.1 フォームノートノートおよびその上に記載される受託者の認証書は、ここに添付された展示Aの形式に概ね従うものとする。

第八条

ノートのオリジナル発行

8.1 ノートのオリジナル発行額面総額が最大$750,000,000のノートは、会社の役員によって作成され、信託受益者に認証のために引き渡されます。そして、信託受益者はその後、基準契約の条件に従って、会社の書面による指示に従って、該当するノートを認証して譲渡します。疑義を避けるために、会社のノートの適切な実行には企業印や証明は必要ありません。

第IX条

その他

9.1 解除および免除。 疑義を避けるために、基準契約の第8条はノートに適用されます。

9.2 契約の確認；第三補足契約が優先基準契約は、本第三補足契約により補足され（ノートの目的のためのみ）、すべての点において確認され、承認されます。そしてこの第三補足契約は、ここおよびそこに定められた方法および範囲において、基準契約の一部と見なされます。この第三補足契約の条項は、基準契約に関して矛盾がある限り、これに優先します。

9.3 前文本契約に含まれる前文は会社によってのみ作成され、受託者によっては作成されておらず、受託者はその正確性について一切の責任を負いません。受託者は、この第三補足契約またはその条項や規定の有効性や十分性について何も表明しません。受託者は、本契約が会社によって適切に実行されることや、本契約で規定されるいかなる改訂の結果について責任を負いません。また、受託者はそのような事項について何も表明しません。

9.4 準拠法この第三補足契約及びノートは、ニューヨーク州の法律に従い解釈されるものとし、他の法域の法律の適用が必要とされる場合においても、適用可能な法の抵触原則には影響されません。

9.5 分離可能性この第三補足契約またはノートに含まれるいずれかの条項が無効、不法、または執行不能である場合でも、残りの条項の有効性、合法性、及び執行可能性には何ら影響を及ぼさないものとします。

9.6 相手方この第三補足契約は、いかなる数の写しにおいても署名され、それぞれが原本となり得ます。ただし、これらの写しは共同して一つの契約書を構成します。本契約のコピー及び署名ページのファクシミリまたはPDF送信による交換は、本契約のための当事者間の有効な実行及び配信を構成し、すべての目的において本契約の原本の代わりとして使用されることがあります。本契約に関する当事者の署名がファクシミリまたはPDFで送信される場合、すべての目的においてその原本の署名と見なされます。この第三補足契約または契約に従って配信される証明書またはその他の文書に署名する当事者の署名は、電子的な形式で行うことができ、そのような電子署名はすべての目的においてその署名者の原本の署名と見なされます。受託者は、手動または電子署名によってノートを認証することができます。

[署名ページが続きます]

これを証明するために、当事者はこの第三補足契約を適切に締結したことを確認します。


CVSヘルスコーポレーション。

署名:		/s/ トレイシー・L・スミス
名前:		トレイシー・L・スミス
役職:		シニアバイスプレジデント兼財務担当役員

バンクオブニューヨークメロンTrust会社、N.A.、受託者として

署名:		/s/ マリー・A・ハッティンジャー
名前:		マリー・A・ハッティンジャー
役職:		副社長

附録A

フォーム

6.750% 固定金利から固定金利 20354年満期のジュニアサブオーディネートノート

[この証明書が入金信託会社（「DTC）を通じて行われます。」）の認可された代表者によって提示されない限り、会社またはその代理人に対して、譲渡、交換、または支払いの登録のために、この証明書が提示されない限り、かつ発行された証明書がCEDE & CO.の名義で登録されているか、またはDTCの認可された代表者によって要求されたその他の名義で登録されている場合（および支払いは CEDE & CO.またはDTCの認可された代表者によって要求されたその他の事業体に行われる）、この権利の譲渡、担保設定またはその他の価値のための使用は無効である。なぜなら、ここに登録された所有者であるCEDE & CO.が本契約に利権を持っているからである。]*

このグローバルノートが全体または部分的に決定的に登録されたフォームのグローバルノートに交換されるまで、このグローバルノートは、DTCからDTCの指名者への全体として、またはDTCの指名者からDTCへの全体として、またはDTCからそのような後継の預託機関への全体として、またはその後継の預託機関の指名者への全体として、譲渡されることはできない。]*

本書に示されたノートは、$2,000 の最小額面で発行され、$1,000 の整数倍以上でのみ譲渡可能である。 $2,000 未満の額面でのノートの譲渡、販売、またはその他の処分は無効であり、法的効力は全くないものと見なされる。そのような譲受人は、そのようなノートの保有者ではないと見なされ、ノートに関する支払の受領を含むがそれに限定されない目的のために、そのようなノートに対する権利を持たないものと見なされる。

*	グローバルノートに挿入。

A-1

CVSヘルスコーポレーション

[最大]* $[__]

6.750% 固定から固定へ利率シリーズ b ジュニアサブオーディネートノート 2054 年償還

日付：[_______] [__], 20[__]


番号 R-[__]				CUSIP NO: 126650 EG1

保有者: [_____________________]

CVSヘルスコーポレーション、デラウェア州の法人（以下「会社」という用語は、以下で言及する契約のもとでの譲渡法人を含む）にとって、受け取った対価により、上記の保有者に対して、元本合計[__ドル]** [ここに添付された増減のスケジュールに指定された]*を支払うことをここに約束します。 2054年12月10日に（以下「所定の満期」）。会社はさらに、この債券の保有者（以下「注意本書に定める通り、当該元本に対する利息（ここに示すように繰延べの対象となる）を、第三補足約款に指定された利率で支払います。半年ごとに毎年6月10日および12月10日（各「利息支払日）に、2025年6月10日から、この書類の日付前の最後の利息支払日まで支払われた、または適切に支払うことが確認されている利息に基づいて（ただし、(i) このノートに対してまだ利息が支払われていない場合は2024年12月10日から、または(ii) この書類の日付が利息支払日より前で関連する配当基準日（後述）以降の場合は、次の利息支払日から、ただし、会社が次の利息支払日に支払うべき利息をデフォルトした場合は、利息が支払われているか適切に提供されている前の利息支払日から、またはこのノートに対してまだ利息が支払われていない場合は2024年12月10日から、元本が支払われるか適切に支払われるまで、追加利息を加算します。さらに、第三補足約款で定義されている追加利息について、適用法によって許可される範囲で、関連する利息支払日に支払われなかった利息に対して、このノートが発生させる年間利率で資産に対応した利息が追加で発生します。半年ごとに。

いかなる例外がこの約款に示されている場合を除き、支払われる利息は、該当する利息支払日の前にある記録日での営業終了時点にこのノートが登録された名義人に支払われます。記録日は、該当する利息支払日の前営業日での営業終了時点となります。このノートがデポジトリートラスト会社またはその名義人以外の名義人に登録されている場合、記録日は、該当する利息支払日より15日目のカレンダー日での営業終了時点となります。

任意の期間に支払われる利息の額は、以下に基づいて計算されます。 360日 12ヶ月の年 30日ヶ月。

*	グローバルノートに挿入。

**	グローバルノート以外の注意事項に挿入してください。

A-2

利息支払日、償還日、またはノートの指定満期日が営業日でない日に当たる場合、利息および元本の支払いは次の営業日に行われます。この場合、支払われるべき額に対して利息は、利息支払日、償還日、または指定満期日からの期間には発生しません。

会社は、信託契約に定められた条件に従い、ノートに対して現時点及び発生利息の全額または一部の支払いを遅延させるオプションを持つ。このシリーズのノートの初期の合計元本は最大750,000,000ドルとする。

この証明書によって示されるノートは、$2,000の最小額及びそれを超える$1,000の整数倍のみに転送または交換することができ、$2,000未満の額面でのノートの転送、売却またはその他の処分は無効であり、法的効果を有しないものと見なされる。

この債務証券によって示される債務は、信託契約に規定される範囲で劣後し、すべてのシニア債務の全額支払いの権利に従属する。この債務証券は、それに関する信託契約の規定に従って発行される。この債務証券の各保有者は、本書の受理によって、信託契約の第11条に基づいて定められた劣後を実現するために必要または適切な行動を取るように、信託受託者に対して権限を与え、明示的に指示する。代理人としてその目的のために、会社の解散、清算、清算または再編成が行われる場合（破産、支払い不能または受託手続きまたは債権者への利益のための譲渡の際）に向かって、業務及び資産の清算を意図する場合、本債務証券の未払い残高について必要な形式で請求を直ちに提出し、その請求が承認されるようにする。

このノートは、信託契約の下で受託者によって署名される認証証明書が署名されるまで、信託契約の下でのいかなる便益を受ける権利もなく、いかなる目的でも有効または義務を負うものではない。

[ページの残りは意図的に空白です]

A-3

これを証明するために、CVSヘルス株式会社はこの文書を適切に実行することを促した。


CVSヘルスコーポレーション。

署名:
名前:
役職:

信託受託者の認証証明書

これは、ここに指定されたシリーズの債券・債務証券の一つであり、上記の契約に関連するもの。

A-4

ノートの裏面

このセキュリティは、会社の正式に承認された債券・債務証券の1つです（以下「証券」）、 2007年5月25日付けの劣後債契約に基づいて、1つ以上のシリーズで発行され、今後発行される予定です。これは、会社とザ・バンクオブニューヨークメロンTrustカンパニー、N.A.（ザ・バンクオブニューヨークTrustカンパニー、N.A.の後継者）との間のものです（以下「受託者,” which term includes any successor trustee for the Notes under the Indenture), as supplemented and amended by a Third Supplemental Indenture dated as of December 10, 2024 by and between the Company and the Trustee (the “第三補足担保契約” and together with the Base Indenture, as it may be hereafter supplemented or amended from time to time, the “契約”). Reference is hereby made to the Indenture for a statement of the respective rights, limitations of rights, duties and immunities thereunder of the Company, the Trustee and the Holders of the Notes. This Security is one of the series designated on the face hereof (the “ノート”) which is unlimited in aggregate principal amount. Capitalized terms used herein but not defined herein shall have the respective meanings assigned thereto in the Indenture.

会社は、契約書に記載された条件に従ってノートを償還するオプションを有します。

契約書で定義されたデフォルト事件が発生し継続している場合、すべてのノートの元本が宣言され、該当する宣言に基づいて支払期日が到来し、契約書で規定された条件に従って、元本は支払われます。

このノートの保有者が契約書に従って与えた同意または放棄（契約書に従って効力が適切に撤回されていない限り）は、当該保有者およびこのノートの将来の全ての保有者に対して決定的かつ拘束力があります。また、当該同意または放棄に関する注記がこのノートまたはその他のノートに記載されているかどうかにかかわらず、交換、譲渡登録またはその他の方法で発行された任意のノートに対しても適用されます。ここに記載された契約書への言及およびこのノートまたは契約書のいかなる条項も、会社の元本及びこのノートに対する利息を支払うという絶対的かつ無条件の義務を変更又は損なうものではありません。

会社の取締役、役員、従業員、設立者または株主は、ノートに基づく会社の義務に対して一切の責任を負わないものとします。また、いかなる義務に関してもこの責任を放棄し、解除することによりノートを受け入れる保有者は、この責任を放棄し、解除します。この放棄および解除は、ノートの発行に対する対価の一部を形成します。

ノートまたはその受益権を受け入れることにより、ノートの各保有者および受益者は、ノートが債務であることを意図し、アメリカ合衆国の連邦、州、および地方の税目的でノートを債務として扱うことに同意したと見なされます。

A-5

このノートは、ニューヨーク州の法律に従い、法律の適用に関して他の管轄権の法律が適用されることが要求される限り、適用の原則を無視して解釈されます。

A-6

譲渡

対価を受けて、下記署名者はここに売却および譲渡します

（譲渡人の社会保障番号またはその他の識別番号を挿入してください）

[譲渡人の名前と住所を印刷またはタイプライターで記入してください、郵便番号を含む]

本契約に基づくノートおよびその下の全ての権利を、ここに譲渡し、______________を代理人として任命し、会社の帳簿上に本ノートを譲渡するための全ての権限を与えます。

通知：この譲渡に対する署名は、本契約の表面に書かれた名前と全ての点で一致している必要があり、変更や拡大、または何らかの変更があってはなりません。

A-7

増減スケジュール

このノートの初期元本は: $[ ]

グローバルノートの元本額の変更

日付

元本の種類

このノートが

減少または増加する

およびその理由

減少または増加

残り元本

このノートの金額

認可された署名

シリーズトラスティの役員

A-8