展示資料 5.1

[Wachtell, Lipton, Rosen & Katzのレターヘッド]

2024年12月10日

CVSヘルス株式会社

1 CVSドライブ

ウーンソケット, RI 02895

 

件名:	CVSヘルスコーポレーションの現在の報告書 8-K 2024年12月10日に提出

皆様へ:

デラウェア州の会社であるCVSヘルスコーポレーション（以下「会社」という）に対して、会社が下記定義の引受人に対して販売することに関して特別な外部弁護士として行動しました。その契約は2024年12月3日付けの引受契約（以下「引受契約」という）で、引受契約のスケジュールIに記載された引受人（以下「引受人」という）との間で締結されました。 S-3ASR (File 登録申請書（フォームNo. 333-272200） （以下「登録申請書」という）で、発行者の7.000%の合計元本額22億5000万ドルについて 固定から固定へ 額面総額750,000,000ドルの発行者の6.750%の債券A系列ジュニア劣後債券2055年満期 固定から固定へ 2054年満期の債券B系列ジュニア劣後債券（「債券」）は、2007年5月25日付けの約款（「基本約款」）の下で、会社とバンクオブニューヨークメロン信託会社N.A.との間で、受託者（「受託者」）を置き、2024年12月10日付けの補足契約（「補足契約」と言い、基本約款は補足契約によって補完される、「約款」）により発行されます。

当方は、当該書類、会社の法人記録、証明書および公的機関によるその他の文書について、当方が必要または適切と判断した原本または認証済みのコピーを検討し、信頼しました。これには、(a) 登録声明書; (b) 登録声明書に含まれる2023年5月25日付けの基本目論見書ですが、そこに組み込まれている書類は除外されます; (c) 2024年12月3日付けの予備目論見書補足書類で、1933年の証券法（「法」）に基づき証券取引委員会（「委員会」）に提出され、そこでの書類は除外されます; (d) 2024年12月3日付けの最終条件表で、法の下で委員会に提出されます; (e) 2024年12月3日付けの目論見書補足で、法の下で委員会に提出され、そこに組み込まれる書類は除外されます; (f) 会社の法人設立証明書と役員会の議事録の各コピー、すべて2024年12月10日付けの秘書官の証明書に記載されています; (g) 約款; (h) 2024年12月10日付けの証明書番号1—5で表されたグローバルノート（CUSIP 126650 EHP）および証明書番号1および2で表されたグローバルノート（CUSIP 126650 EG1）のコピー; (i) 引受契約の署名済みコピー; (j) 債券の発行に関連する会社の取締役会の決議; (k) 2024年12月10日付けの会社の役員証明書を含みます。このような検討において、当方は、(i) 原本書類の真正性とすべての署名の真実性を仮定しました; (ii) 当方に対して提出されたすべての書類のコピーが原本に一致していること; (iii) 検討した契約、記録、文書、文書および証明書に含まれる情報、表明および保証の真実性、正確性および完全性; (iv) すべての債券が適用される外国、米国連邦および州の証券法に従って発行および販売され、登録声明書および目論見書補足に記載される方法で行われること; (v) 引受契約が適切に承認され、有効に締結され、引受人によって履行されたと仮定しました。また、債券の条件が設定され、当事者による締結および引き渡し、およびその当事者の債券に基づく義務の履行が、(1) 当事者が該当するすべての法律、規則または規制に対して違反、矛盾、違法、またはデフォルトを構成しないように、(2) 政府機関の任意の司法または規制の命令または判決、または (3) 同意、承認、許可、認可または検証を構成しないことを仮定しました。

 

また、いかなる政府機関への申請、記録または登録も行わないものとします。また、契約書およびノートが受託者の有効かつ法的に拘束力のある義務であると仮定しています。ここに表明された意見に関して独自に確立または検証しなかった重要事実については、会社および他の代表者の役員の声明および表明に依存しました。さらに、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、オリジナルとして提出されたすべての文書の信憑性、認証された、ファクシミリ、コファーム、電子またはフォトスタティックコピーとして提出された文書のオリジナル文書との一致、およびそのようなコピーのオリジナルの真正性を仮定しています。

私たちはニューヨーク州の弁護士会のメンバーであり、ニューヨーク州の法律およびアメリカ合衆国の連邦証券法の法律を除き、他の管轄区域の法律については考慮しておらず、意見を述べていません。この場合、ここに示す日付の法律が有効です。

前述の内容に基づき、且つこの書簡に記載された条件に従い、私たちは意見として、ノートは適切に署名、認証、発行、引き渡し、および契約書および引受契約の条件に従って支払われた場合、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能であるとお知らせします。

上記の意見は次の影響を受ける可能性があります。(a) 破産、支払い不能、不正な移転、不正な譲渡、再編成、モラトリアムおよび債権者の権利の執行に一般的に関連するその他の類似の法律; (b) 一般的な衡平法の原則（衡平法手続きまたは法的手続きで考慮されるかどうかにかかわらず）; (c) 善意と公正な取引の暗示的な約束; (d) アメリカ合衆国の裁判所が発行した金銭的損害賠償の判決がアメリカドルのみで表現される必要がある法的規定; (e) アメリカ合衆国外での支払いを制限、遅延、または禁止する政府機関による制限; および (f) 一般的に適用される法律は、(i) 重大な立場の変更に依存して発生した場合に口頭での放棄または修正の執行を提供する、またはパフォーマンスの経過が放棄として機能することができることを提供する; (ii) 別の救済手段が選択された場合の特定の状況における救済の利用可能性を制限する; (iii) 自分自身の行為または不作為による責任から他の当事者の免責、放免、または除外を提供する規定の執行可能性を制限する; (iv) 契約の一部が強制できない場合でも、強制できない部分が合意された交換の本質的な部分でない場合に契約の残りの部分の執行を制限することができる; (v) 複利の提供、利率の増加、支払い遅延による遅延料金、または加速時の液体損害賠償またはプレミアムを設ける規定の強制可能性を制限することができる; または (vi) 利息法に基づく権利の放棄を制限することができる。さらに、意見に関連する特定の問題が実際の裁判においてどのように扱われるかは、ケース特有の事実や状況に部分的に依存し、関与する裁判所が一般的に利用できる広範な裁量権をどのように行使するかにも依存します。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法2010年版（改訂版）のセクション210(p)の影響については意見を表明していません。

当社は、特定の法域の法律が本件の主題に適用されるかどうか、またその程度について意見を表明しません。ノートおよび契約書に含まれる支配法条項の執行可能性などを含めて、意見を表明しません。また、選択された裁判所が何らかの理由（自然災害、天災、盈健医療集または安全上の理由（パンデミックを含む）など）により利用できない場合、他の連邦または州の裁判所が管轄権および/または会場を受け入れる能力についても意見を表明しません。

本書はその日付にのみ有効であり、法令の規定に基づき配信されています。 S-K 法律の下で、当社は2024年12月10日に提出された会社の現在の報告書の展示として本書のコピーを提出することに同意します。 8-K, また、「法的事項」という見出しのもとに登録声明の一部を形成する目論見書補遺において、当社の名称の使用にも同意します。この同意を与えるにあたり、当社は法令第7条に基づく同意が必要な人々のカテゴリーに属することを認めるものではありません。

敬具、

/s/ ワヒテル、リプトン、ローゼン・&・カッツ