美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第13条或15(d)节
1934年证券交易法第
报告日期(最早报告事件的日期):
(注册人名称如章程中所列)
(州或其他司法管辖区) 注册公司章程的 |
(委员会 档案编号) |
(IRS雇主) 识别号) |
(主要执行办公室地址) | (Zip Code) |
注册人的电话号码,包括区号:
更改后的前名称或前地址,如果自上次报告以来已更改:不适用
Check the appropriate box below if the Form 8-K 提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务:
根据证券法第425条(17 CFR 230.425)进行的书面通信 |
根据规则请求材料 14a-12 根据《交易法案》第17节(17 CFR) 240.14a-12) |
在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))项下标的前启动通信 根据规则进行通信 14d-2(b) 根据《交易法案》第17节(17 CFR) 240.14d-2(b)) |
在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))项下标的前启动通信 根据规则进行通信 13e-4(c) 根据《交易法案》第17节(17 CFR) 240.13e-4(c)) |
根据法案第12(b)节注册的证券:
每个类别的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
请通过勾选的方式指明注册人是否为根据1933年证券法第405条(本章第230.405条)或规则定义的成长型公司 12b-2请勾选是否为创业板企业,即根据证券法1933年规则405条(本章第230.405条)或证券交易法1934年规则12b-2条(本章第240.12b-2条)中的定义(§240.12b-2 的章节)
新兴成长公司
如果是新兴成长公司,请勾选,以表明公司已选择不使用交易所法规第13(a)条项下规定的任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐
第8节 - 其他事件
项目 8.01 | 其他事项。 |
2024年12月10日,西维斯健康公司,一家特拉华州公司(“公司”),发行并销售了总额225亿美元的公司7.000%的 固定到固定 系列A次级债券,2025年到期(“系列A次级债券”)以及总额750万美元的公司6.750% 固定到固定 系列B次级债券,2024年到期(“系列B次级债券”,与系列A次级债券合称为“债券”)。债券根据公司提交的注册声明进行发行,形式为 S-3ASR, 文件 编号 333-272200, 日期为2023年5月25日(“注册声明”)。
这些票据受2007年5月25日公司与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签订的次级契约的约束(“基本契约”),并根据(i)关于系列A次级可赎回票据的2024年12月10日的第二次补充契约(“第二次补充契约”)和(ii)关于系列B次级可赎回票据的2024年12月10日的第三次补充契约(“第三次补充契约”,与第二次补充契约合称为“补充契约”)予以发行。公司可以根据基本契约不时发行额外的次级债务证券。基本契约和补充契约已作为本当前报告中的附件4.1、4.2和4.3提交,并在此及注册声明中引用。票据的形式已作为本当前报告中的附件4.4和4.5提交,并引用至注册声明中。 8-K 并已在此引用至注册声明中。 8-K 票据的形式已作为本当前报告中的附件4.4和4.5提交,
章节 9 –基本报表与附录
项目 9.01 | (d)展览品。 |
(d) | 展览品. |
本期当前报告的附录为: 8-K 如以下所示:
附录索引
附件 |
描述 | |
4.1 | 附属契约,日期为2007年5月25日,由西维斯健康公司(作为CVS Caremark公司的继任者)与纽约梅隆银行信托公司(作为纽约银行信托公司的继任者)签署 | |
4.2 | 第二次补充契约,日期为2024年12月10日,西维斯健康公司与纽约梅隆银行信托公司签署 | |
4.3 | 第三次补充契约,日期为2024年12月10日,西维斯健康公司与纽约梅隆银行信托公司签署 | |
4.4 | 系列A次级附属票据的形式(包含在本附录4.2中)。 | |
4.5 | 系列B次级附属票据的形式(包含在本附录4.3中)。 | |
5.1 | Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的意见 | |
23.1 | Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的同意(包含在本附录5.1中)。 | |
104 | 封面互动数据文件(封面页的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
依据1934年证券交易法的要求,登记者已代表其授权签署了本报告。
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西维斯健康公司 | ||||
日期:2024年12月10日 | 作者: | /s/ 托马斯·F·考希 | ||||
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托马斯·F·考希 | ||||
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执行副总裁兼首席财务官 |