EX-4.1 2 d910925dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件4.1

 

 

CVS CAREMARk CORPORATION， 公司

和

纽约信托公司，受托人

次级契约

截至2007年5月25日

 

 

交叉引用表

 

信托契约

法案 章节

    契约章节
310 (a)(1)    7.10
(a)(2)    7.10
(a)(3)    不适用
(a)(4)    不适用
(a)(5)    7.10
(b)    7.10
(c)    不适用
311 (a)    7.11
(b)    7.11
(c)    不适用
312 (a)    2.05
(b)    10.03
(c)    10.03
313 (a)    7.06
(b)(1)    7.06
(b)(2)    7.06
(e)    7.06
(d)    3.02; 10.02
314(a)    4.03; 4.06
(b)    不适用
(e)(1)    不适用
(c)(2)    不适用
(c)(3)    不适用
(d)    不适用
(e)    不适用
(1)    不适用
315 (a)    7.01
(b)    7.05; 10.02
(c)    7.01
(d)    7.01
(e)    6.11
316 (a)(1)(A)    6.05
(a)(1)(B)    6.04
(a)(2)    不适用
(b)    6.07
317 (a)(1)    6.08
(a)(2)    6.09
(b)    2.04
318 (a)    10.01
(b)    不适用
(c)    10.01

注意： 此交叉引用表在任何情况下均不得被视为契约的一部分。

 

 

i

目录

 

     页面  
第一条

 

D定义 与 I合并 通过 R引用

 

第1.01节。 定义

      6  

第1.02节。 Other Definitions

      11  

第1.03节。 信托契约法的引用。

      12  

第1.04节。 建筑规则

      12  
第二章

 

THE DEBT S证券

 

第2.01节。 形式和日期

      12  

第2.02节。 执行和认证

      13  

第2.03节。 数量不限；可按系列发行

      14  

第2.04节。 债务证券的面额和日期；利息支付

      16  

第2.05节。 登记人和支付代理；一般代理

      17  

第2.06节。 支付代理人持有信托资金

      18  

第2.07节。 转账和兑换

      18  

第2.08节。 替代债务证券

      21  

第2.09节。 未偿债务证券

      21  

第2.10节。 临时债务证券

      22  

第2.11节。 取消

      22  

第2.12节。 CUSIP号码

      22  

第2.13节。 违约利息

      23  

第2.14节。 系列可能包括分层

      23  

第2.15节。 利息计算

      23  
第三条

 

R赎回

 

条款 3.01. 条款适用性

      23  

条款 3.02. 赎回通知；部分赎回

      23  

条款 3.03. 被叫赎回的债务证券的支付

      25  

第3.04节。 某些债务证券不符合赎回选择的资格

      26  

第3.05节。 强制和自选摊薄基金

      26  
11   
第4条

 

C契约

 

第4.01节。 本金、溢价和利息的支付

      28  

第4.02节。 办公室或代理的维护

      28  

第4.03节。 公司报告

      29  

 

ii

第4.04节。 合规证明

      29  

第4.05节。 进一步的工具和行为

      29  

第4.06节。 原始发行折扣的计算

      29  
第5条

 

S继任者

 

第5.01节。 公司何时可以合并、整合或处置资产

      30  

第5.02节。 替代继承公司

      30  
第六条

 

D错误 和 R补救措施

 

第6.01节。 违约事件

      30  

第6.02节。 加速

      31  

第6.03节。 其他救济措施

      32  

第6.04节。 对过去违约的豁免

      32  

第6.05节。 多数控制

      32  

第6.06节。 诉讼限制

      32  

第6.07节。 债券持有人的无条件收款权

      33  

第6.08节。 受托人提起的收款诉讼

      33  

第6.09节。 受托人可以提交索赔证明

      33  

第6.10节。 优先权

      34  

第6.11节。 费用承诺

      34  

第6.12节。 放弃逗留、延期和高利贷法

      34  
第7条

 

T受托人

 

第7.01节。 受托人的职责

      34  

第7.02节。 受托人的权利

      36  

第7.03节。 受托人的个人权利

      37  

第7.04节。 受托人的免责声明

      37  

第7.05节。 违约通知

      37  

第7.06节。 受托人向债务证券持有人报告

      37  

第7.07节。 薪酬和赔偿

      37  

第7.08节。 受托人的更换

      38  

第7.09节。 通过合并等方式的继任受托人

      39  

第7.10节。 资格；取消资格

      40  

第7.11节。 对公司的索赔优先收集

      40  
第8条

 

D解除 的 I契约; DEFEASANCE

 

第8.01条。 债务证券的责任解除；违约

      40  

第8.02条。 违约条件

      41  

第8.03条。 信托资金的应用

      42  

第8.04条。 向公司偿还

      42  
第8.05节。 政府义务的赔偿      42  
第8.06节。 恢复      42  

 

-iii-

第9条

 

A修订, S补充 和 WAIVER

 

第9.01节。 在未经债务证券持有者同意的情况下

      42  
第9.02节。 在债务证券持有者同意的情况下      44  
第9.03节。 遵守信托契约法      45  
第9.04节。 撤销和效力的同意和豁免      45  
第9.05节。 债务证券的说明或交易      46  
第9.06节。 受托人签署修正案等.      46  
第10条

 

M其他事项

 

第10.01节。 信托契约法控制

      46  
第10.02节。 通知      46  
第10.03节。 债券持有人之间的通信      47  
第10.04节。 关于先决条件的证书和意见      47  
第10.05节。 证书或意见中要求的声明      47  
第10.06节。 受托人和代理人的规则      48  
第10.07节。 董事、官员、员工、发起人和股东不承担个人责任      48  
第10.08节。 适用法律      48  
第10.09节。 其他协议不构成不利解释      48  
第10.10节。 继任者      48  
第10.11节。 可分割性      48  
第10.12节。 对方原件      48  
第10.13节。 目录、标题等.      48  
第10.14节。 判决货币      49  
第10.15节。 放弃陪审团审判      49  
第10.16节。 不可抗力      49  
第11条

 

S优先级 的 D税前利润 S证券

 

第11.01节。 同意优先级

      49  
第11.02节。 高级债务持有人的权利      50  

第11.03节。 债务证券从属于所有高级债务的优先偿付， 在公司解散、清算或重组时

      50  
第11.04节。 公司的义务是无条件的      51  
第11.05节。受托人有权在未收到通知的情况下假定支付未被禁止。      51  
第11.06节。 受托人对存入的资金的使用      51  
第11.07节。 公司或高级债务持有人的行为或遗漏不会影响次级权利      52  

 

-iv-

第11.08节。 证券持有人授权受托人实施证券的次级化

      52  

第11.09节。 受托人持有优先债权的权利

      52  

第11.10节。 第11条不阻止违约事件的发生

      53  

第11.11节。 代位求偿

      53  

第11.12节。 依赖于司法命令或清算 代理人证明

      53  

第11.13节。 受托人对高级债务持有人不承担信托责任

      53  

附录A  债务证券格式

 

 

 

-v-

契约，日期为2007年5月25日，介于CVS Caremark Corporation（该 “公司” 根据特拉华州法律合法组织并存在的公司，以及作为受托人的纽约银行信托公司，N.A.，一家全国性银行协会 (“受托人”)

公司的前言

鉴于，公司已正式授权不时发行其债务证券，这些证券将分为一个或多个系列 (“债务证券”) 达到根据本契约条款不时获得授权的本金金额，为债务证券的认证、交付和管理提供便利，公司已正式授权 执行和交付 本契约的内容；以及

鉴于，所有 使本契约根据其条款成为公司合法有效和具有约束力的协议所需的事项 均已完成；

现在， 因此：

考虑到前提以及债务证券持有人对债务证券的购买，公司和受托人 相互 约定并同意 各自的 债务持有者的平等和比例利益 证券或任何及所有系列的证券，以及与之相关的票息（如有），如下所示：

第一条

定义 及引用整合

第1.01条。 定义。

“代理” 指任何登记人、支付代理人、转让代理人或验证代理。

“授权报纸” 指的是一种报纸（在纽约市的情况下，如果可行，将为《华尔街日报》（东版），在伦敦的情况下，如果可行，将为《金融时报》（伦敦版）），该报以出版国的官方语言出版，通常每天出版至少一次，并且每周至少五天在纽约市或伦敦具有一般流通性。如受托人认为在授权报纸上刊登所需通知任何公告不切实际，则由受托人批准的任何其他公告或通知应视为该公告的充分发布。

“破产法指的是美国法典第11章或任何类似的联邦或州法律，用于债务人救济。

“董事会决议” 指公司董事会或任何授权委员会的一个或多个决议，由公司的秘书或助理秘书认证为已正式通过，并在认证日期有效，并送达受托人。

 

-6-

“工作日” 指与任何债务证券相关的，不被授权或根据法律或法规要求银行机构关闭的日子，具体日期在相关债务证券的形式或与该债务证券相关的补充契约中指定。

“资本租赁义务” 意味着就任何个人而言，任何必须根据公认会计原则在该个人的资产负债表上分类和记录为资本租赁的义务；该金额 的 该义务应为按照公认会计原则确定的资本化金额；到期日应为租赁期限内最后支付租金或任何其他到期款项的日期，且在该日期之前，承租人可以在不支付罚金的情况下终止该租赁。

“资本股票” 就任何个人而言，指该个人的任何和所有股份、权益、参与或其他等同物（无论如何指定，无论是投票的还是 非投票的） 的资本股票或权益，包括但不限于所有普通股和优先股。

“法典” 指的是1986年修订的《内部税收法》。

“委员会” 指的是证券交易委员会，从 不同时 成立、根据交易法创建，或在本契约执行后，如果该委员会在任何时候不再存在且未履行现有指派的职责 信托契约 法律，那么在该时刻履行此类职责的机构。

“普通股” 指的是，关于任何个人的，任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论以何种方式指定，无论是有表决权的还是 无表决权的） 该个人的普通股，无论是在此契约日期之前存在的，还是在此契约日期之后发行的，均包括但不限于所有系列和类别的该 普通股。

“公司” 指在此契约的第一段中命名的当事方，直到继任者根据此契约第5条替换它，之后是指继任者。

“受托人公司信托办公室”指的是 受托人管理其公司信托业务的主要办公室，该办公室在本日期位于马萨诸塞州波士顿222 Berkeley Street，2楼，02116，致：公司信托管理，或该I 受托人可能不时通过通知持有人或公司指定的其他地址，或任何后续受托人的主要企业信托办公室（或其他地址），

后续受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的地址。

 

-7-

“债务证券指根据本契约的前言第一段定义的任何证券，这些证券是在本契约下经过认证并交付的，并且，除非上下文另有说明，否则应包括与其相关的任何票息。

“违约指第6.01条中定义的任何违约事件以及任何事件，或者在发出通知或经过时间推移或两者兼而有之后将成为违约事件。

“存托人指与任何系列的债务证券相关的，发行或可发行为一种或多种注册全球证券的，按照第2.03条由公司指定为存托人的个人，直到符合本契约相关条款的后续存托人接任，并且在此之后，“存托人”应指或包括每一个当时在此担任存托人的个人，如果在任何时候有不止一个这样的个人，则“存托人”用于与任何此类系列的债务证券相关时应指该系列的注册全球证券的存托人。

“证券交易法指1934年证券交易法，经修订的版本。

“GAAP“美国普遍接受的会计原则”是指截至发行日期生效的美国会计原则，包括以下内容：(i) 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明；(ii) 财务会计标准委员会的声明和公告；(iii) 在获得会计专业重大部分认可的其他实体的其他声明；以及(iv)对此，各项规则和法规包括委员会关于在根据交易法第13节要求提交的定期报告中包含财务报表（包括 pro forma 财务报表）的规定，包括来自委员会会计人员的会计公告和类似书面声明的意见和声明。

“持有人” 或“证券持有人” 指任何债务证券的注册持有人，关于注册债务证券，以及任何未注册证券的持有人或与其相关的任何凭证，视具体情况而定。

“契约” 指本契约最初执行的版本或在适用的契约条款依据，经过一份或多份增补契约不断修订或补充的契约，并应包括根据第2.01节和第2.03节的规定确立的每个系列债务证券的形式和条款。

“官员指任何个人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财政官、控制官、秘书或该个人的任何副总裁。

“高级职员证书” 指由公司两名高级职员代表公司签署的证书，符合第10.04节并送达受托人。

每一份这样的证书应符合《信托契约法》第314节的规定，并包括（除非本契约另有明示规定）在第 10.05.

 

-8-

“法律顾问意见” 指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的员工或顾问，并符合第10.04条。每份意见应遵循《信托契约法》第314条，并包括第10.05条中规定的声明（如有需要）。

任何债务证券（或其部分）的“原始发行日期”指的是 （a）该债务证券的鉴证日期或（b）为其发行（直接或间接）注册转让、交换或替代的债务证券（或部分）的日期中的较早者。

“原始发行折扣债务证券”指任何 债务证券，该债务证券规定在根据第6.02条加速到期声明后，应支付的金额少于其本金金额。

“周期性发行”指不时发行的一系列债务证券， 该债务证券的具体条款，包括但不限于利率（如有）、规定的到期或到期时间以及相关的赎回条款，均由公司或其代理人于发行此类债务证券时确定。 证券。

“个人”是指一个 个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他 实体或组织，包括政府、政治分支或其机构或工具。

“优先股” 是指就任何个人而言，任何和所有股份、利益、参与或其他等价物（无论如何指定，是否具有投票权）该个人的优先或偏好股，无论是现在已发行或在契约日期之后发行，包括但不限于该类优先或偏好股的所有系列和类别。

“本金” 指债务证券的本金金额，并且，除非上下文另有指示，包括在债务证券上支付的任何溢价。

“注册全球证券” 指的是一项债务证券，证明所有或部分注册证券的系列，按照第2.02条的规定，发行给该系列的存托人，并载有第2.02条规定的标识。

“注册证券” 指的是在债务证券登记册上注册的任何债务证券（如第2.05条所定义）。

“责任官员” 指的是，在提及受托人时，任何属于受托人公司信托部门的官员，包括任何副总裁、助理副总裁、财务主管、助理财务主管或任何其他通常执行与当时担任的官员职能类似的职能的受托人官员，或者因其对于特定主题的知识和熟悉度而被转交任何公司信托事项的官员，并且有直接负责管理本契约的责任。

 

-9-

“高级债务指的是公司在任何时间点的所有义务，无论是当前存在的还是未来产生的，创建、承担或存在的，支付本金、溢价、利息、罚款、费用及就以下任何事项进行的任何其他支付：

(i) 公司在借款方面的所有义务，包括但不限于，作为证据的义务 由信贷协议、票据、债券或其他证券或工具所证明;

(ii) 公司所有资本租赁义务， 合成租赁义务和融资租赁义务;

(iii) 公司在任何信用证、银行承兑、证券购买融资或类似信贷安排上的所有义务;

(iv) 公司作为物业或服务的递延购买价格而发行或承担的所有义务，包括根据主租赁交易的所有义务， 根据该交易，公司或其任何子公司同意被视为该物业的所有者以便满足联邦所得税目的（但不包括交易应付账款或在 正常业务过程中产生的应计负债）;

(v) 公司根据利率互换或类似协议或外币对冲、交换或类似协议在判断时的所有支付义务，包括公司单独承担的任何此类义务，以作为对可能在 其他未偿还的可变或浮动利率债务的条款下发生的利率上升的对冲;

(vi) 公司已承担、背书、保证、或有条件同意购买或提供资金以支付的另一方的类型 条款(i)至(v)中提及的所有义务，或根据任何协议而有其他责任;

(vii) 公司根据第7.07条款进行的所有补偿和报销义务;

(viii) 公司对上述第(i)至(vii)条款所述的任何高级债务进行的所有修改、修正、续签、延展、再融资、替代或退还（以及任何经过修订、修改、续签、延展、再融资、退款或替代的高级债务）；受限于如果在补充契约中提供的情况下， 在此系列债务证券发行或此系列债务证券形式规定下，对这一高级债务的定义进行任何修改，包括公司的额外义务

可能判断包括在本定义及义务内，以及根据第2.03节可能被排除在本定义之外;前提是， 然而，以下不构成高级债务：(A) 在正常业务过程中产生的应付账款和已计提的负债，或 (B) 任何义务、修订、修改、续期、再融资、替代或退款，其依据创建或证明其存在的工具的条款或其假设或担保的内容，规定该义务在偿付权和清算时并不优于或在偿付权和清算时与债务证券相等。

 

-10-

“指定到期日”是指与任何证券相关的指定日期，该日期在该证券中被指定为该证券的本金到期支付的固定日期，包括根据任何强制赎回条款（但不包括规定在发生任何意外情况下由持有人选择回购该证券的条款，除非该意外已发生）。

“子公司” 是指，与任何个人相关的，任何股份大多数（在正常情况下与意外事件无关）具有选举该公司的董事会（或类似管理机构）的投票权的公司、协会或其他商业实体，直接或间接由该个人或该个人的一个或多个子公司拥有，或由该个人和一个或多个子公司共同拥有。

“合成租赁义务” 是指任何合成租赁、税收保留经营租赁，离表 表格贷款或类似的 离表 融资安排，其中该安排被视为税务目的下的借款债务，但被归类为经营租赁或没有其他 出现 在GAAP下的资产负债表上。

“受托人” 指的是被指定为该身份的方 在第一段中 本契约的规定，直到继任者根据 第7条的规定，之后 指该继任者。

“信托契约法” 指1939年的信托契约法，经过修订，可能会不时修订。

“未注册证券” 指任何债务证券，除已注册证券之外。

“到期收益率”是指根据上下文的要求，收益 在到期(i) 在一系列债务证券上，或者 (ii) 如果某一系列的债务证券会不时发行，则在该系列的某一债务证券上，按该系列发行时计算，在(i) 条款情况下或在该债务证券发行时计算，如果适用，则在该系列或债务证券的最新利息重新确定时计算，并根据恒定利息法或该债务证券条款中规定的其他接受的金融惯例进行计算。

第1.02节。 其他定义。 以下每个术语在与该术语相对的章节中定义：

 

条款

   

章节

验证代理    2.02
违约事件    6.01
判决货币    10.14
强制偿还基金支付    3.05
OID债务证券    4.06
可选偿还基金支付    3.05

 

-11-

支付代理人    2.05
登记日期    2.04
注册人    2.05
所需的货币    10.14
证券登记册    2.05
沉淀基金支付日期    3.05
分层    2.14

第1.03节。 信托契约法的引用创立。 每当本契约提到信托契约法的条款时，该条款被引用并成为本契约的一部分。

所有其他 -在本契约中使用的术语，如果根据信托契约法定义的，在信托契约法中引用其他法令或根据委员会规则定义，并且在此没有其他定义，则具有其中赋予的含义。如果本契约的任何条款限制、限定或与根据信托契约法的任何条款要求包括在本契约中的另一条款发生冲突，则该要求条款应优先适用。

第1.04条。 解释规则。 除非上下文另有要求：

(a) 没有其他定义的会计术语的含义应根据公认会计原则赋予。

(b) 单数的词包括复数，复数的词包括单数；

(c) “此处”、“本契约”和其他类似词语指的是本契约整体，而非任何特定条款、章节或其他细分；

(d) 所有对章节或条款的引用均指本契约的章节或条款，除非另有说明；

(e) 不应视男性、女性或中性代词的使用为限制，任何此类代词的使用应该被解释为在适当情况下包括其他代词。

第二条

债务证券

第2.01节。 形式和日期。 每一系列的债务证券应当大致以此形式或形式呈现（与本契约不一致）并应根据一项或多项董事会决议或一项或多项补充契约建立，在每种情况下，均应有此类适当的插入、遗漏、替代和其他变更，以满足或允许本契约所需或允许的，并可能在其上印刷或以其他方式复制此类标注或标语，且与本契约的规定不一致，以遵循任何法律或任何证券交易所的规则或惯例，所有这些由执行该债务证券的官员根据其签署的债务证券进行判断。除非另有规定，未注册证券应附有票据。

 

-12-

第2.02节。 执行和验证。 董事会主席、总裁、执行副总裁或任何高级副总裁以及财务主管或任何助理财务主管或秘书或任何助理秘书，应代表公司以传真或手动签名的方式执行公司的债务证券（不包括息票）。公司的印章（如有）应在债务证券上复印。如果债务证券上的某位官员在债务证券被验证时不再担任该职务，则该债务证券仍然有效。

受托人可由公司承担费用，任命一名验证代理（ “验证代理” 以验证债务证券（不包括息票）。每当受托人可以进行验证时，验证代理也可以进行验证。本契约中对受托人进行验证的每个引用也包括验证代理的验证。

债务证券（不包括息票）在未经过受托人或验证代理手动签署认证证书之前无效。签名将作为债务证券已根据本契约进行验证的确定性证据。

在本契约的执行和交付后，公司的任何时候都可以将任何系列的债务证券（附有适当的息票，如有）交付给受托人进行验证，并提交以下条款中提到的相关文件，并且根据公司的书面指令，受托人应随后进行验证并提供该债务证券的交付，或根据公司的书面指令进行交付。在验证任何系列的债务证券时，受托人在首个验证该系列的债务证券之前有权接收，并（在遵守第7条的前提下）在依赖于除非和直到这些文件已被取代或撤销的情况下受到充分保护：

(a) 任何董事会决议和/或根据第2.01和2.03节执行的补充契约，通过该契约确立的该系列债务证券的形式和条款；

(b) 一份高管证明书，列出债务证券的形式或形式和条款，说明该系列债务证券的形式或形式和条款已经或将在根据其中提到的程序确立时，符合本契约的要求；

 

-13-

(c) 一份法律顾问的意见书，主要表明该系列债务证券的形式或形式和条款已经或将在根据其中提到的程序确立时，符合本契约的要求，并且补充契约在适用范围内，以及债务证券已经被正式授权，并且如果根据契约的条款执行和验证并在该意见书日期交付并由购买者付款，债务证券将享有契约的利益，并且将成为公司的有效和有约束力的义务，按照其各自条款可向公司强制执行，受破产、无力偿还、重组、接管、暂缓及其他类似法律对债权人权利的影响的一般原则，以及该意见书中指定的其他事项的约束。

如果公司根据第2.03节确认系列债务证券或其中一部分将以一种或多种注册全球证券的形式发行，那么公司将执行根据公司的书面指令，由受托人验证并提供一份或多份注册全球证券，该证券(i)将代表并以等于所有以该形式发行的该系列债务证券的总本金金额为面值，且尚未注销，(ii)将以注册名称登记在该注册全球证券或债务证券的存托机构或该存托机构的提名人名下，(iii)将由受托人交付给该存托机构或其保管人，或根据该存托机构的指示交付，以及(iv)将具有以下大致效果的标记：“除非且直到将其全部或部分交换为以确立注册形式的债务证券，否则该债务证券不得转让，除非由存托机构向其提名人，或者由存托机构的提名人向存托机构或存托机构的其他提名人，或由存托机构或任何这样的提名人向后继存托组织或此类后继存托机构的提名人转让。”

第二节 2.03。 金额无限；可分系列发行。 根据本契约，可能验证和交付的债务证券的总本金金额是无限的。

债务证券可以分为一个或多个系列，每个系列应与公司的所有其他无担保和非次级债务相等且并列。在首次发行任何系列的债务证券之前，应在董事会决议或一个或多个补充契约中规定（遵循本节第2.03条最后一段的规定），

(a) 该系列债务证券的名称，包括CUSIP号码，以将该系列债务证券与所有其他系列的债务证券区分开来；

(b) 根据本契约可能验证和交付的该系列债务证券的总本金金额的任何限制，以及公司在首次发行该系列债务证券后增加该总本金金额的能力的任何限制（除非针对本条款根据转让登记、兑换或代替其他债务证券而进行的债务证券的验证和交付）；

(c) 该系列债务证券本金的支付日期或日期（该日期或日期可以是固定的或可延展的）；

 

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(d) 该系列债务证券的年利率（可固定或变量）及其应支付的利息的开始日期或日期（适用于注册债务证券的情况），以及据此利息支付的持有人登记的时间和确定利息的支付方式；

(e) 如果与第4.02节中规定的不同，债务证券系列的本金及任何利息应支付的地点，任何注册证券系列可提交进行交换，关于债务证券系列的公司通知、要求及此契约可送达，并且可向持有人发布通知；

(f) 公司是否有权以其选择，全部或部分赎回债务证券系列的权利，以及赎回的期限、价格和任何条款及条件；

(g) 如果任何情况下，公司有义务根据任何强制性赎回、沉淀基金或类似条款赎回、购买或偿还债务证券系列，以及赎回、购买或偿还的价格、期限和条款及条件；

(h) 如果不是以1,000美元及其任何整数倍的面额，则债务证券系列应发行的面额；

(i) 如果不是全部本金金额，则在声明到期加速后债务证券系列应支付的本金部分；

(j) 如果不是债务证券系列所定价的货币，债务证券系列本金或利息应支付的货币，或者如果本金和/或利息的支付金额可以根据一种与债务证券系列所定货币不同的货币为基准进行判断，则应明确此类金额的判断方式；

(k) 如果系列债务证券的本金及利息应以除美国货币以外的其他货币支付，则该等货币如何与任何其他可支付的债务证券的货币进行价值评估；

(I) 系列债务证券的部分或全部是否将作为注册证券（如果是，是否将作为注册全球证券）或不注册证券（带或不带票息）发行，或上述内容的任何组合，适用于不注册证券的要约、出售或交付的任何限制；以及，若有其他规定，则不注册证券与该系列的注册证券之间及其反向互换的条款；

 

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(m) 公司在持有的系列债务证券上是否会支付额外金额和在何种情况下支付； 所得税法） 对于因任何税费、评估或政府收费而被扣留或扣除的任何款项，以及，如果是这样，公司是否有选择权赎回这些债务证券而不是支付此类额外金额；

(n) 如果系列债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以确切形式发行（无论是在首次发行时还是在交换该系列临时债务证券时），则此类证书、文件或条件的形式和条款；

(o) 有关系列债务证券的任何受托人、保管人、认证或支付代理人、转让代理人或登记人或其他代理的相关信息；

(p) 系列债务证券的豁免条款（包括允许豁免少于所有债务证券的条款），该条款可附加、替代或修改规定于第八条的条款；

(q) 如果该系列的债务证券可以全部或部分以一个或多个注册全球证券的形式发行，则该注册全球证券或债务证券的 保管机构的身份；

(r) 该系列债务证券的任何其他违约事件或契约；以及

(s) 该系列债务证券的任何其他条款（该条款不得与本契约的 条款相抵触）。

所有同一系列的债务证券及其相关的票息（如有）大体上应相同，但对于注册证券，在日期和面值上除外，针对任何周期性发行除外，及经上面提到的董事会决议另有规定的情况除外。所有同一系列的债务证券不必在同一时间发行，并且可以不时发行，符合本契约的条款，若经董事会决议或任何此类补充契约提供，所有同一系列的债务证券的形式和条款可以在发行前的某个时刻通过董事会决议或补充契约中描述的程序进行完成和设定。 给 在发行前的某个时刻。

第 2.04 节。 债务证券的面值和日期；支付 利息。 每个系列的债务证券应以注册证券或未注册证券的形式发行，面额由第2.03节所述的内容决定，或者如果没有这样确定针对任何系列的债务证券，则以1,000美元及其任何整数倍为面额。每个系列的债务证券应按照公司执行文件的高级管理人员所判断的方式进行编号、标记或以其他方式区分，如其执行所示。

 

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每个债务证券应以其认证日期为日期。每个系列的债务证券应从该日期起计算利息（如有），并在第2.03节所述的日期支付该利息。

在任何利息支付日相关的任何记录日期结束时，任何系列的注册证券的注册人有权在该利息支付日收取应支付的利息（如有），尽管在记录日期之后转让或交换了该注册证券，并在利息支付日期之前进行，除非公司就该系列的利息支付日到期应支付的利息违约，在这种情况下，第2.13节的条款将适用。术语 “记录日期” 在与任何系列的债务证券相关的利息支付日（除违约利息支付日期外）中使用时，指根据第2.03节所述的条款在该系列的注册证券中指定的日期，或者如果没有指定该日期，则为该利息支付日前的第十五天，无论该记录日期是否为工作日。

第2.05节。 注册机构与支付代理； 代理的一般规定。 公司应维持一个办公室或代理处 以便债务证券可以在此进行

登记、转让或兑换（“注册人”）及一个办公室或代理处 以便债务证券可以在此进行付款（ “支付代理”）， 该办公室应位于纽约市曼哈顿区。公司应促使登记人保持已注册证券的登记册及其登记、转让和交换（ “证券登记册”）。 公司可以就任何系列设立一个或多个额外的支付代理或转账代理。

公司应与任何不是本契约当事方的代理商签订适当的代理协议。该协议应实施本契约和与此类代理相关的信托契约法的规定。公司应及时书面通知受托人任何代理的名称和地址，以及代理名称或地址的任何变更。如果公司未能维持登记人或支付代理，受托人应担任该职位。公司可以在书面通知该代理和受托人的情况下解除任何代理；前提是，任何此类解除在(i) 继任代理接受担任该代理的职位的情况下，需有公司与该继任代理签订的适当的代理协议并交付给受托人，或(ii) 通知受托人受托人将在此条款(i) 的情况下至继任代理任命之前担任该代理。公司或公司任何关联方可以担任支付代理或登记人；前提是公司或公司的关联方不得在与债务证券的解除或根据第8条解除本契约的情况下担任支付代理。

 

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公司最初指定受托人作为登记人、支付代理和认证代理。如果在任何时候，受托人不是登记人，登记人应在每个利息支付日前的十天以及受托人合理要求的其他时间向受托人提供持有人在证券登记册上显示的名称和地址。

第2.06节。 支付代理持有信托资金。 在任何债务证券的本金或利息到期的每个到期日，不晚于纽约市时间上午10:00， 公司应向支付代理存入足够支付该本金或利息的立即可用的资金。公司应要求每一位除受托人外的支付代理书面同意，该支付代理应为债务证券持有人或受托人的利益将其持有的所有用于支付该债务证券本金和利息的资金置于信托中，并应及时通知受托人公司未按时支付的任何违约情况。公司可在任何时间要求支付代理将其持有的所有资金支付给受托人并对任何已分配的资金进行核算，受托人可以在任何支付违约持续期间，向支付代理提出书面请求，要求该支付代理将其持有的所有资金支付给受托人并对任何已分配的资金进行核算。完成此操作后，支付代理对支付给受托人的资金将不再承担任何责任。如果公司或公司的任何关联方担任支付代理，则其将， 在任何债务证券的本金或利息到期日之前，分隔并在单独的信托基金中为其持有人持有足够的款项，以支付即将到期的本金或利息，直到该笔款项支付给这些持有人或根据本契约的规定另行处理，并会及时书面通知受托人其采取的行动或未采取的行动。

第2.07节。 转让与交换。 未经注册的证券（暂时的全球未经注册的证券除外）和票据（附加在任何暂时的全球未经注册的证券上的票据除外）应通过交付转让。

持有人可以选择将任何系列的注册证券（其他注册全球证券除外，除非下文另有规定）兑换为具有授权面额且总本金相等的注册证券或注册证券，条件是将要兑换的注册证券交给公司为此目的而在第2.05节中维持的代理，并在公司要求的情况下支付以下规定的费用。如果关注任何系列的债务证券同时发行为注册形式和未经注册形式，除非按照第2.03节另行规定，持有人可选择将任何系列的未经注册证券兑换为具有授权面额且总本金相等的注册证券，条件是将要兑换的未经注册证券交给公司为此目的而在第4.02节中维持的代理，并且在附有票据的未经注册证券的案例中，应包括所有未到期的票据和所有到期未支付的票据，并在公司要求的情况下支付以下规定的费用。如果持有人选择，若任何系列的未经注册证券，有多个授权面额的到期日、利率和原始发行日期，除非按照第2.03节另行规定，该未经注册证券可以兑换为具有授权面额且总本金相等的同系列未经注册证券，条件是将要兑换的未经注册证券交给公司为此目的而

 

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依据第4.02节为此目的而维持，对于附有票息的未注册证券，所有未到期的票息和所有到期违约的票息均适用，并在支付后，如果公司要求，支付以下条款中规定的费用。任何系列的注册证券不得兑换为该系列的未注册证券。每当任何债务证券被交出以进行交换时，公司应执行，并且受托人应进行认证并交付持有者有权收到的债务证券。

所有申请注册转让、交换、赎回或支付的注册证券都应由持有者或其书面授权的律师适当签署，或附有一份或多份公司的满意形式的书面转让工具。

公司可能要求支付一笔足够的金额以涵盖与任何债务证券的交换或注册转让有关的任何税款或其他政府费用。此类交易不应收取服务费。

尽管本节2.07中的任何其他规定，除非并直到它整体或部分地与以最终注册形式的债务证券进行交换，否则代表某系列债务证券的注册全球证券不得转让，除非由该系列的存管人整体转给该存管人的提名人，或由该存管人的提名人转给该存管人或该存管人的另一个提名人，或由该存管人或任何该提名人转给该系列的继任存管人或该继任存管人的提名人。

如果在任何时候，任何系列的注册全球证券的存管人通知公司不愿或无法继续作为该注册全球证券的存管人，或如果在任何时候该注册全球证券的存管人不再符合适用法律的资格，公司应根据适用法律任命符合资格的继任存管人。如果(i)在公司收到该通知或了解到该不合格情况后的90天内，公司未任命符合资格的继任存管人，或(ii)发生违约事件并持续存在，注册机构收到存管人提出的要求以便用注册全球证券发行最终注册证券的请求，公司将执行，并且在收到公司关于最终注册证券的认证和交付的书面指令后，受托人将认证并提供该系列和期限的注册证券的交付，金额等于该注册全球证券的本金金额，用于交换该注册全球证券，且该注册全球证券将被注销。

公司 可随时自行判断任何系列的注册全球证券是否不再以全球形式维持。在此情况下，公司将执行，受托人将收到公司的指令 用于认证和交付该系列及年限的最终注册证券，将对该系列及年限的注册证券进行认证，并以任何授权的面值提供交付，总 本金金额等于该注册全球证券的本金金额，作为对该注册全球证券的交换。

 

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任何时候，只要任何系列的注册证券不以注册全球证券的形式存在，公司的确同意向受托人提供合理数量的无徽章形式的注册证券，符合第 2.02 条的要求，受托人同意保留这些注册 证券 以便在本契约条款下进行认证和交付。

如果公司根据第 2.03 条就任何注册全球证券设定的事项，存托机构可以完全或部分地将该注册全球证券交还，以换取相同系列及年限的最终注册证券，条件可接受 给 公司及该存托机构。在此情况下，公司应执行，并在公司的书面指令下，受托人应认证并

提供交付，无服务费， (i) 按存托机构要求的新注册证券，与该系列及年限相同的任何授权面值，以总本金金额与该人对注册全球证券的受益权益相等。

(ii) 向该存托机构提供一份新的注册全球证券，面额等于所交回的注册全球证券的本金金额与根据上述(i)条款认证并交付的注册证券的总本金金额之间的差额（如有）。

根据本节2.07规定，因注册全球证券换发的注册证券应按存托机构的指示，以其直接或间接参与者的授权名义和面额进行注册。受托人或该代理人应将该债务证券交付给或按照登记该债务证券的相关人员的指示进行交付。

任何债务证券的转让或交换发出的所有债务证券应视为公司的有效、合法的约束义务，证明相同的债务，并享有该契约下与所交回的债务证券相同的权益。

尽管本协议或任何债务证券的形式或条款中有任何相反的规定，公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不需要将任何未注册证券换成注册证券，如果该交换会导致公司产生不利的联邦所得税后果（例如，公司无法从其计算的联邦所得税中扣除未注册证券应付的利息）根据适用的美国联邦所得税法。受托人和任何代理人有权依赖官员证书或法律顾问意见来判断该结果。

 

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登记处不应被要求 (i) 发行， 在选择赎回此类债务证券前的15天内，不进行任何系列债务证券的认证、登记转让或交换，或(ii) 注册在部分或全部被选中赎回的任何债务证券的转让或交换。

第二节 2.08。 替代债务证券。 如果任何系列的债务证券被损坏或毁坏并被交给受托人，或者如果持有人声称其系列的债务证券已丢失、被毁坏或被错误取得，公司应根据公司的书面命令发行替代的债务证券，受托人应对此类系列及期限和本金金额的替代债务证券进行认证，其编号不得与现存的证券同时存在。必须提供足够的担保债券，以保护公司、受托人和任何代理人，使他们免受因替换债务证券而可能遭受的任何损失。公司可以向此持有人收取其在替换债务证券时产生的费用和受托人的费用（包括但不限于律师费和其他费用）。如果任何此类损坏、毁坏、丢失、被毁坏或错误取得的债务证券已到期或即将到期，公司可以自行决定支付该债务证券，而不是发行新的债务证券作为替代。

每个替代债务证券都是公司的额外义务，并且应享有本契约的所有利益，与此系列下已妥善认证和交付的所有其他债务证券享有同等和相应的权利。

在法律允许的范围内，以上条款对于替代或支付被损毁、毁坏、丢失或错误取得的债务证券具有排他性。

第二节 2.09。 未偿债务证券。 在任何时间未偿还的债务证券是所有已被受托人认证的债务证券，除了受托人取消的债务证券，交给受托人以供取消的债务证券，以及根据第2.08节支付的债务证券和本节中描述的非未偿还债务证券。

如果债务证券根据第2.08节被替换，它将不再被视为流通，除非受托人和公司收到令他们满意的证明，证明被替换的债务证券由合格的持有人持有。

如果支付代理（除公司或其附属机构外）在到期日或任何赎回日或债务证券的购回日持有足够支付到期或被赎回的债务证券的资金，则在该日期及之后，这些债务证券将不再被视为流通，相关的利息将不再产生。

债务证券并不会因为公司或其某个附属机构持有该债务证券而停止流通，但是， 在判断持有必要的债务证券的持有人是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，公司或其任何附属机构持有的债务证券应被忽略，并视为不流通，

 

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除了在判断受托人是否有依据依赖于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，只有受托人的责任官所收到的书面通知所指的债务证券应被忽略。任何由公司或其任何附属公司作为贷款或其他义务担保而质押的债务证券，如果质押权人根据质押协议的条款有权并可以自由行使其投票权，而不受公司或任何附属公司的控制，则应视为流通。

第2.10节。 临时债务证券。 Until definitive Debt Securities of any series are ready for delivery, the Company may prepare and upon the written order of the Company the Trustee shall authenticate temporary Debt Securities of such series. Temporary Debt Securities of any series shall be substantially in the form of definitive Debt Securities of such series but may have insertions, substitutions, omissions and other variations determined to be appropriate by the Officers executing the temporary Debt Securities, as evidenced by their execution of such temporary Debt Securities. If temporary Debt Securities of any series are issued, the Company will cause definitive Debt Securities of such series to be prepared without unreasonable delay. After the preparation of definitive Debt Securities of any series, the temporary Debt Securities of such series shall be exchangeable for definitive Debt Securities of such series and tenor upon surrender of such temporary Debt Securities at the office or agency of the Company designated for such purpose pursuant to Section 4.02, without charge to the Holder. Upon surrender for cancellation of any one or more temporary Debt Securities of any series the Company shall execute and upon the written order of the Company the Trustee shall authenticate and make available for delivery in exchange therefor a like principal amount of definitive Debt Securities of such series and tenor and authorized denominations. Until so exchanged, the temporary Debt Securities of any series shall be entitled to the same benefits under this Indenture as definitive Debt Securities of such series.

Section 2.11. Cancellation. The Company at any time may deliver to the Trustee for cancellation any Debt Securities previously authenticated and delivered hereunder which the Company may have acquired in any manner whatsoever, and may deliver to the Trustee for cancellation any Debt Securities previously authenticated hereunder which the Company has not issued and sold. The Registrar, any transfer agent and the Paying Agent shall forward to the Trustee any Debt Securities surrendered to them for transfer, exchange or payment. The Trustee shall cancel all Debt Securities surrendered for transfer, exchange, payment or cancellation and shall deliver such canceled Debt Securities to the Company. The Company may not issue new Debt Securities to replace Debt Securities it has paid in full or delivered to the Trustee for cancellation.

第2.12节。 CUSIP号码。 公司在发行债务证券时可使用“CUSIP”和“ISIN”号码（如当时普遍使用），受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码或ISIN号码，方便持有人使用，且不对这些号码的正确性作出任何保证，无论是印刷在债务证券上还是在任何赎回或交换通知中。公司应及时通知受托人任何CUSIP号码的变更。

 

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第2.13节。 违约利息。 如果公司未能支付债务证券的利息，则应支付，或应向支付代理人存入足够的可用资金以支付违约利息，以及（在合法的范围内）对违约利息应支付的任何利息（如根据第2.03节的规定可加以具体说明），向在随后特殊记录日期的持有人支付，该特殊记录日期应为公司为支付违约利息设定的日期之前的第15天，无论该日期是否为工作日。在该特殊记录日期之前至少15天，公司应向每位持有人及受托人寄送说明特殊记录日期、支付日期及违约利息金额的通知。

第2.14节。 系列可能包含多个分层。 一系列债务证券可能包括一个或多个 分期（每个称为“分期”）的债务 证券，包括在定期发行中发行的债务证券。不同分期的债务证券可能具有一个或多个不同的条款，包括认证日期和 公开发行价格，但每个分期内的所有债务证券应具有相同的条款，包括认证日期和公开发行价格。尽管本契约的任何其他条款，关于第2.02节（除其第四段外）至2.04、2.07、2.08、2.10、第3.01节至3.05节、4.02、6.01节至6.12节、8.01节至8.06节和9.02节，如果任何系列的债务证券包括多个分期，所有适用于任何系列债务证券的条款均应视为同样适用于该系列债务证券的每个分期，仿佛最初被指定为一个系列，除非关于该系列或分期根据第2.03节有其他规定。特别地，且不限制前一句的范围，任何这些条款提供或允许采取的行动，关于一系列债务证券的，也应视为提供和允许仅仅针对该系列中的一个或多个分期的债务证券采取这种行动（并且这些条款应因此被视为满足），即使与该系列中其余分期的债务证券没有采取可比的行动。

第2.15节。 利息的计算。 除非根据第2.03节为任何系列的债务证券另有规定，每个系列的债务证券的利息应基于 360天 一年十二 30天 个月。

第3条

赎回

章节 3.01. 条款的适用性。 本条款的规定适用于任何系列的债务证券，这些证券在到期前可被赎回，或用于任何债务证券系列的债务偿还基金，除非根据第2.03条规定另有说明。

章节3.02. 赎回通知；部分赎回。 赎回通知应以普通邮递方式，通过邮资预付的邮件，至少在固定赎回日期前30天并不超过60天，向登记证券的持有人发送，该通知应寄送至其在公司的证券登记册上显示的最后地址。

 

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赎回未登记证券的通知，应以普通邮递方式，通过邮资预付的邮件，至少在固定赎回日期前30天并不超过60天，向根据信托契约法第313(c)(2)条向受托人提交姓名和地址的持有人发送，如此类通知由公司发送，受托人应为此目的提供信息；向所有其他未登记证券的持有人赎回的通知应在纽约市的授权报纸和伦敦的授权报纸中发布，每个城市均须连续三周刊登，每次刊登不得少于30天且最长不超过60天。以此方式邮寄或发布的任何通知应被视为已经有效送达，无论持有人是否收到通知。未按邮件发送通知或通知中存在缺陷的情形，均不影响任何债务证券的赎回程序的有效性。

赎回通知应指明每位持有人所持有的债务证券的本金金额，赎回的债务证券的CUSIP和ISIN号码，固定赎回日期，赎回价格，付款地点，付款将在展示和交回债务证券时进行，且如有附票据的债务证券，所有到赎回固定日期后到期的票据，通知中应说明赎回是根据强制性或自愿沉没基金，或两者皆有的情况，并且应指出在固定赎回日期的利息将被支付，如通知所述，自该日期起就所赎回的部分的利息将停止累积。如果某系列的债务证券仅部分赎回，赎回通知应说明要赎回的本金金额部分，并应说明在固定赎回日期之后，交回该债务证券后，将会发行一份或多份等于未赎回部分的本金金额的新债务证券。

债务证券红emption通知由公司或在公司请求下，由受托人以公司的名义并由公司负担费用；但如果受托人被要求发出通知，公司将至少提前五个工作日通知受托人。

在通知中指定的赎回日期的纽约市时间上午10:00之前，公司将向受托人或一个或多个付款代理人存入足够的资金，以便在赎回日期以适当的赎回价格赎回所有被召回的该系列债务证券，以及到固定赎回日期的应计利息。如果要赎回某一系列的所有未偿债务证券，公司将在本节3.02第一段规定的最后通知持有人日期之前至少提前10天向受托人提交一份董事证书，说明所有这些债务证券都将被赎回。

 

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如果要赎回的只是该系列的部分未偿债务证券，公司将在本节3.02第一段规定的最后通知持有人日期之前至少提前15天向受托人提交一份董事证书，说明将被赎回的债务证券的总本金金额。如果在任何赎回限制到期之前公司自行选择赎回， 公司应在向持有人发出任何赎回通知之前，向受托人提交一份董事证书，说明该赎回不受该限制的禁止。

如果 某系列的全部债务证券要被赎回，受托人应通过按比例、抽签或其认为适当和公平的方式选择该系列的债务证券进行全部或部分赎回。债务证券 可以按该系列债务证券的最低授权面额的倍数或其任何倍数部分进行赎回。受托人应及时以书面形式通知公司所选定的该系列债务证券 赎回的情况，并在部分赎回的情况下，说明赎回的本金金额。根据本契约的所有目的，除非上下文另有要求，否则所有与债务证券赎回相关的条款应涉及任何部分赎回的债务证券的本金金额部分。

章节 3.03. 已被召唤赎回的债务证券的支付. 如果 已按上述规定发出赎回通知，则该通知中指定的债务证券或部分债务证券应在该通知中说明的日期和地点到期，应支付适用的赎回价格，以及至固定赎回日期的应计利息，并且在此日期之后（除非公司未能按照赎回价格支付该债务证券及至该日期的应计利息），被召唤赎回的债务证券或部分债务证券的利息将停止累积，并且未到期的票据，如有，亦将失效，并且除非第7.11节和第8.05节另有规定，这些债务证券将自固定赎回日期起失去本契约项下的任何权利，其持有人对这些债务证券的权利除获取赎回价格及截至固定赎回日期的未支付利息外将不再享有。在该通知中指定的支付地点出示并交还各债务证券，以及在固定赎回日期后到期的所有票据（如有），公司将以适用的赎回价格支付并赎回该债务证券或指定的部分，并加上至固定赎回日期的应计利息； 前提是 若利息在赎回固定日期到期，则应在债务证券附带的票息债务证券的情况下，向票息持有者支付相关利息，且需要交还票息，而在注册证券的情况下，应向在相关记录日期注册的 注册证券的持有者支付，具体条款和规定见本协议第2.04和2.13条。

如果被叫赎回的任何债务证券在交还赎回时未能支付本金，则在支付或适当提供之前，本金自赎回固定日期起按照该债务证券所承载的利率或到期收益率（在原始发行折扣债务证券的情况下）计算利息。

 

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如果附带票息的任何债务证券在赎回时被交还，但未附上所有在赎回固定日期后到期的附属票息，则公司和受托人可放弃对所缺失票息的交还，前提是提供他们可能要求的保证或赔偿，以确保二者免受损害。若呈现任何部分赎回的债务证券，公司应执行，并根据公司的书面指示，受托人应确认并在公司的费用下交付或按照持有者的指示交付新债务证券或债务证券系列及期限（附带任何未到期的票息），其本金金额等于所呈现债务证券的未赎回部分。

第3.04条。 某些债务证券被排除在赎回选择资格之外。 如果债务证券在公司签署并交付给受托人的书面声明中通过登记和证书编号被确认，且在赎回通知最后可发出之前的至少40天内被列为由(a) 公司或(b) 明确指定的直接或间接控制或受直接或间接共同控制的实体持有，则该债务证券将被排除在选择赎回的资格之外。 与 公司。

第3.05节。 任何系列证券的沉没基金付款条款所要求的最低金额在此称为“基础金额” ，证券系列的任何超过该最低金额的付款在此称为“可选的沉没基金”，付款日期在此称为“ 根据任何系列债务证券条款规定的任何沉没基金支付的最低金额在此称为 “强制沉没基金支付，” 而超出债务证券任何系列条款规定的最低金额的任何支付在此称为 “可选沉没基金支付。” 沉淀基金支付的日期在此称为 给 “沉淀基金支付日期”。

为了替任何系列的债务证券支付所有或者部分强制沉淀基金支付，公司可以选择（a）将公司之前购买或以其他方式获得（不通过强制沉淀基金支付）该系列的债务证券交给受托人，或接收已购买或以其他方式获得（如前所述）但尚未被转为信用的该系列债务证券的信用，且这些债务证券根据第2.11条交给受托人以作废，(b) 接收根据本条款作出的可选沉淀基金支付（尚未获得信用）的信用，或(c) 接收通过任何可选沉淀基金支付而由公司赎回的该系列债务证券的信用。交付或获取信用的债务证券将按照这些债务证券所规定的沉淀基金赎回价格被受托人接收或获得信用。

在每个沉淀基金支付日期的前六十天或者受托人接受的更短时间内，公司将向受托人交付一份高管证书，（a）说明要通过现金支付满足的强制沉淀基金支付的比例，以及通过指定债务证券的信用来满足的比例和该信用的依据，（b）声明没有该系列的指定债务证券之前已经获得信用，(c) 声明与该系列有关的利息支付或违约事件没有发生（未被放弃或弥补）且仍在继续，(d) 声明公司是否打算行使其对此系列进行可选沉淀基金支付的权利，如果是，则说明公司打算在下一个紧接着的沉淀基金支付日期前支付的可选沉淀基金支付的金额。

 

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任何将要获得信用并交给受托人的该系列债务证券，若之前未交给受托人，则应根据第2.11条与该高管证书一起交给受托人进行作废。该高管证书不可撤销，并且在受托人收到之时，公司将无条件地承担在下一个紧接着的沉淀基金支付日期之前进行所有现金支付或交付债务证券的义务。如果公司在任何一个这样的六十天之前未能交付本段所述的高管证书和指定的债务证券，则不构成违约，而是构成公司在该日期的不可撤销选择（i）在下一个紧接着的沉淀基金支付日期必须支付的该系列强制沉淀基金支付将完全以现金支付，且无权交付或转为该系列债务证券的信用，和(ii) 公司将不按照本条款进行任何可选沉淀基金支付。

如果下一个到期的清偿基金支付日的现金清偿基金支付（强制或自愿或两者兼而有之）加上任何之前以现金支付的未使用余额超过$50,000（或者如果公司针对任何系列的债务证券请求更少的金额），那么该现金将在下一个到期的清偿基金支付日用于按清偿基金赎回价赎回该系列的债务证券，并支付至固定赎回日的应计利息。如果该金额为$50,000（或更少）而且公司没有提出这样的请求，则应将其结转，直到可用金额超过$50,000（或更少）。受托人应根据第3.02条的规定选择足够的该系列债务证券的本金金额，以吸收所述现金，尽可能接近；并且应在公司书面请求的情况下通知公司所选配的该系列债务证券的序列号（或部分序列号）。如果在支付日期前至少60天收到的高级官员证书中按登记和证书号码确定的债务证券被标识为由(a)公司或(b)在该高级官员证书中具体列出的直接或间接控制或被控制或与公司直接或间接共同控制的实体所拥有的记录和实益所有，便不符合本节的赎回资格。在公司名义下并由公司承担费用（或如果公司要求受托人，可由受托人承担费用）受托人应在实质上根据第3.02条所规定的方式（及根据第3.03条所规定的效果）发出对该系列债务证券的赎回通知。任何未被使用或分配来赎回该系列债务证券的清偿基金支付将被加入下一个现金清偿基金支付中，并与该支付一起按照本节的规定进行使用。在任何特定系列的债务证券的到期日（或提前，如果该到期被加速）持有的所有清偿基金资金，若不用于特定债务证券的支付或赎回，则将与其他资金一起使用（如必要），以满足支付该系列债务证券的本金和到期利息的目的。

 

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在每个沉淀基金支付日期的纽约市时间上午10:00或之前，公司应以现金支付给受托人，或者以其他方式提供所有应计利息的支付，直到固定的债务证券赎回日期，即在下一个沉淀基金支付日赎回。

受托人不得使用沉淀基金的资金赎回或导致任何系列的债务证券被赎回，也不得在支付违约持续期间邮寄任何债务证券的赎回通知。 的利息或任何违约事件，除非在邮寄任何债务证券的赎回通知之前， 已经 进行，受托人应当赎回或导致该债务证券被赎回，前提是他已收到来自公司的足够金额以进行该赎回。 除上述情况外，在发生任何违约或违约事件时，沉淀基金中该系列的任何资金，以及之后支付到沉淀基金的任何资金，在该违约或违约事件持续期间，将被视为在第6条款下收集并用于支付所有上述债务证券。如果该违约事件已按第6.04条的规定被放弃，或在任何年份沉淀基金支付日前的第六十天之前违约得以纠正，则该资金将在接下来的沉淀基金支付日期按照本节的规定，用于赎回该债务证券。

第4条

契约

第4.01节。 本金、溢价和利息的支付。 公司应根据本契约和该系列债务证券的条款，及时支付每一系列债务证券的本金（如有溢价）和利息。除非在任何系列债务证券中另有说明，债务证券每系列的利息将根据一个 360天 年计算，该年由十二个 30天 个月组成。

第4.02节。 办公室或代理机构的维护。 本公司应维护一个办公处或代理处（可以是受托人或受托人的关联公司、登记人或 共同登记人） 在该处可以注销、转让或交换任何系列的债务证券，并可向本公司发送与该系列债务证券及本契约有关的通知和要求。本公司应及时书面通知受托人该办公处或代理处的地点及其任何变更。如果在任何时候本公司未能维护任何此类所需的办公处或代理处，或未能向受托人提供其地址，则此类呈交、注销、通知和要求可以在受托人的公司信托办公室进行或送达。

本公司还可不时指定一个或多个额外的办公处或代理处，以便提供或注销任何系列的债务证券以供任何或所有此类目的，并可以随时撤销任何此类指定；但前提是，任何此类指定或撤销均不应以任何方式解除本公司为此目的维护办公处或代理处的义务。本公司应及时书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何其他办公处或代理处的位置的变更。

 

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第4.03节。 本公司的报告。 只要任何系列的债务证券仍然有效，本公司将向受托人提交所需的信息、文件及其他报告，以遵守《信托契约法》第314(a)条的规定， 前提是 （i）公司的任何未能遵守本条款的情况不构成违约或违约事件，并且（ii）只有受托人可以对公司提起法律诉讼以执行此类交付义务。

向受托人交付此类信息、文件和报告仅供参考，受托人收到此类信息并不构成对此其中包含的任何信息或由此包含的信息可确定的信息的构成通知，包括公司是否遵守本条款下的任何承诺（受托人有权仅依赖于高管证明）。

第4.04节。 合规证明。 公司应在每个财政年度结束后的120天内，将自2007年12月31日起的业绩复核的高管证明，交付给受托人，证明在签署高管的监督下已对公司及其子公司在前一个财政年度的活动进行了复核，并进一步声明，签署该高管证明的每位高管据其所知，公司已经遵守、履行了本契约中的每一项承诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面不构成违约（或者，如果发生了违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及每个人正在采取或提议采取的任何相关措施）。公司还应遵守信托契约法第§ 3 I 4(a)(4)条。

章节 4.05. 进一步的文书与行为。 应受托人的要求，或根据需要，公司将执行并交付进一步的文书，并做出适当的进一步行为，以更有效地实现本契约的目的。

第4.06节。 原始发行折扣的计算。 如果任何系列的债务证券因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行，则公司应在该债务证券（ “OID债务证券” ）尚未到期的每个日历年结束时，及时向受托人提交：

(i) 一份书面通知，具体说明截至该年末未到期的OID债务证券上累积的原始发行折扣金额（包括每日利率和期间）；以及

(ii) 任何其他与原始发行折扣相关的特定信息，只要根据信法在当时是相关的。

 

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第二章

继承者

第五节 5.01。 公司合并、整合或处置资产的条件。 公司不得与任何人合并、整合，或出售、转让、转交、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部的财产和资产（无论是作为一个整体还是在一项交易或一系列相关交易中几乎作为一个整体）给任何人（除了与限制性子公司合并或与限制性子公司进行合并或出售、转让、转交、租赁或其他处置）或允许任何人合并。 与 公司，除非：

(i) 任何一方 (a) 公司应是持续存在的主体（ “继任公司”） or (b) the Successor Company (if other than the Company) formed by such consolidation or into which the Company is merged or that acquired or leased such property and assets of the Company shall be a corporation organized and validly existing under the laws of the United States of America or any jurisdiction thereof and shall expressly assume, by a supplemental indenture, executed and delivered to the Trustee, all of the obligations of the Company under each series of Debt Securities and this Indenture, and the Company shall have delivered to the Trustee an Opinion of Counsel stating that such consolidation, merger or transfer and such supplemental indenture complies with this provision and that all conditions precedent provided for in this Indenture

relating to such transaction have been complied with and that such supplemental indenture constitutes the legal, valid and binding obligation of the Company or such successor enforceable against such entity in accordance with its terms, subject to customary exceptions; and (ii) the Company shall have delivered to the Trustee an Officers’ Certificate to the effect that immediately after giving effect to such transaction, no Default shall have occurred and be continuing and an opinion of counsel as to the matters set forth in paragraph 5.01(i) above.

Section 5.02. Successor Company Substituted. The Successor Company shall be the successor to the Company and shall succeed to, and be substituted for, and may exercise every right 和 power of, the Company under this Indenture, but the predecessor Person in the case of a conveyance, transfer or lease shall not be released from the obligation to pay the principal of and interest on the Debt Securities.

第6条

违约与救济措施

第6.01节 违约事件 下列每一项均构成关于每系列债务证券的"违约事件":

(i) 公司在债务证券到期应付时（包括加速、赎回或强制回购时）未能支付全部或任何部分本金的违约，或以其他方式表示，包括作为沉没基金的分期付款;

(ii) 公司在债务证券到期应付时未能支付任何利息，且该违约持续超过30天;

 

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(iii) 针对公司或其债务在现行或未来生效的任何破产、 insolvency或其他类似法律下，启动了一宗非自愿案件或其他诉讼，寻求对公司或其大部分财产和资产的受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似官员的任命，并且该非自愿案件或其他诉讼在60天内保持未被驳回和未被暂停; 或者在现行或未来生效的任何破产、 insolvency或其他类似法律下对公司发出救济命令;

(iv) 公司(1) 根据任何适用的破产、 insolvency或其他类似法律启动自愿案件(现行或未来生效)，或同意进入非自愿案件的救济命令;(2) 同意任命或接管公司或其全部或大部分财产和资产的接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员; 或者(3) 进行任何对债权人有利的一般转让;

(v) 关于该系列债务证券的任何其他违约事件。

上述情况将构成违约事件，无论任何此类违约事件的原因是什么，以及它是自愿还是非自愿，或是依照法律的运作或根据任何法院的判决、裁定或命令，或任何行政或政府机关的命令、规则或条例。

公司应在此类事件发生后30天内向受托人交付任何违约事件的高管证书，依据第6.01(iii)条、第6.01(iv)条或第6.01(v)条，以及任何在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件，其状态以及公司正在采取或拟采取的行动。

第6.02节。 加速。 如果发生违约事件并持续存在，则在每一种情况下，受托人或持有不少于25%系列债务证券的持有人可通过书面通知公司（如由持有人发出则通知受托人），宣告 在 所有系列债务证券的全部未偿还本金金额，以及应计利息（如有），应立即到期支付（统称为 “默认金额”). 在这种声明下，默认金额应 立即到期并可支付。尽管有上述规定，但在第6.01节第6.01(iii)条或第6.01(iv)条中指定的违约事件发生的情况下，所有未偿还债务证券的本金金额和如果有的话，所累积的利息应立即到期并可支付，而无需任何持有者或受托人对该系列债务证券采取通知或其他行动，已在适用法律允许的范围内。对于该系列债务证券的到期金额的持有者，可通过书面通知受托人代表所有债务证券的持有者撤销加速及其后果，前提是撤销不会与任何判决或裁定相冲突，并且所有现存的违约事件（除了因加速而到期的本金、利息或溢价的非支付）已被治愈或放弃。

 

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第6.03节。 其他救济措施。 如果发生与某系列债务证券相关的违约事件并持续存在，受托人可以寻求任何可用的救济措施以收集该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，或执行本系列债务证券及本契约的任何条款。

即使受托人不持有该系列的任何债务证券或不在程序中提供任何此类债务证券，也可以维持程序。受托人或该系列债务证券的任何持有者在行使因任何违约事件而产生的任何权利或救济措施时的延迟或省略，不应损害权利或救济措施或构成对该违约事件的放弃或默许。没有任何救济措施应排除其他救济措施。所有救济措施应在法律允许的范围内累加。

章节 6.04. 免除过去的违约。 在所发行的任何系列债务证券中，持有至少大部分本金金额的持有人可以通过通知受托人，免除现有的违约或事件违约及其后果，除非（i）在第6.01节第6.01(i)或6.01(ii)条款中规定的该系列债务证券的本金或利息支付的违约；或（ii）对第9.02节所指的不允许修改或修订的契约或条款的违约。经任何此类豁免后，该违约应视为在该系列债务证券中不存在，且由此产生的任何事件违约应被视为已经得到修复，但此类豁免不应扩展至任何后续或其他违约或事件违约，也不应损害由此产生的任何权利。

章节6.05. 由多数控制。 在所发行的任何系列债务证券中，持有至少大部分本金金额的持有人可以指示进行任何补救措施的时间、方法和地点，或者行使本契约赋予受托人的任何信托或权力；前提是受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，这可能在不违反第7.01节的情况下使受托人承担个人责任，或受托人真诚认为可能会损害未参与该指示的持有人权利的任何指示；并进一步说明受托人可以采取其他认为合适的、不与根据本节6.05收到的债务证券持有人的任何指示不一致的行为。

章节 6.06. 限制在《律师事务所》上任何系列的债务证券持有者都不得就本契约或该系列债务证券提起任何诉讼，无论是司法诉讼还是其他方式，或请求任命接收人或受托人，或 根据本契约寻求任何其他补救措施，除非：

(i) 该持有者事先已向受托人发出书面通知，说明持续的违约事件；

(ii) 至少持有25%未偿还债务证券总额的持有者已向受托人提出书面请求，要求以其名义依据本契约对该违约事件提起诉讼；

 

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(iii) 该持有者或持有者已向受托人提供了对任何因遵守此请求而发生的成本、责任或费用的合理满意的赔偿；

(iv) 受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后60天内未能提起任何诉讼；以及

(v) 在此期间 60天 在此期间，拥有该系列的已发行债务证券的主要票面金额的持有者没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

任何系列的债务证券持有者不得利用本契约损害其他持有者的权利 或获得优先权或优先地位。

第6.07节。 债务证券持有者无条件接收付款的权利。 尽管本契约有任何其他条款，任何债务证券的持有者在债务证券中表达的到期日之后，有权收到该债务证券的本金、溢价（如有）和利息，或在这些到期日之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，不得在未经任何债务证券持有者同意的情况下受到影响或损害。

第6.08节。 受托人的收款诉讼。 如果出现指定的违约事件 第6.01(i)条或第6.01(ii)条发生并持续存在时，受托人可以以其自己名义以及作为明确信托的受托人向公司追索到期和应付的全部金额，以及第7.07条规定的金额。

第6.09条。 受托人可以提交索赔证明。 受托人可以提交此类索赔证明及其他可能在任何与公司、公司债权人或公司财产相关的司法程序中需要或建议的文件，并且，除非法律或适用的规章禁止，否则可以代表债务证券持有人在破产受托人或执行类似职能的其他人选举中投票，任何此类司法程序中的保管人特此被授权由每位债务证券持有人向受托人支付款项，并且在受托人同意将此类款项直接支付给债务证券持有人的情况下，向受托人支付其因合理的赔偿、费用、支出和事先预支而到期的任何金额，以及根据第7.07条款应支付给受托人的任何其他金额。本条款中所含的内容不得被视为授权受托人代表任何债务证券持有人授权或同意或接受或采纳任何影响债务证券或任何债务证券持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何此类程序中对任何债务证券持有人的索赔进行投票。

 

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第6.10条。 优先级。如果 受托人根据本第6条款收取任何款项，则应按以下顺序支付该款项： 现金支付。

(i) 第一：向受托人支付根据第7.07条应得的款项；

(ii) 第二：向债务证券的持有人支付到期尚未支付的款项 债务证券的本金、溢价（如有）和利息，按比例支付，不得享有任何形式的优先或优先权，依据债务证券到期应支付的本金、溢价（如有）和利息；以及（iii）第三：向公司。

受托人可以为根据本节6.10向债务证券持有人支付的任何款项设定记录日期和付款日期。

第6.11节。 费用承担。 在任何根据本契约强制执行任何权利或救济的诉讼中，或在针对受托人的任何诉讼中，因其作为受托人所采取或遗漏的任何行动，法院可以自行决定要求诉讼中的任何当事人提交承担诉讼费用的承诺，并且法院可以酌情评估合理费用，包括合理的律师费和支出，针对诉讼中的任何当事人，充分考虑当事人所作主张或辩护的优点和善意。 本节6.11不适用于受托人提起的诉讼，依据第6.07条由债务证券持有人提起的诉讼，或由超过10%本金金额的债务证券持有人提起的诉讼。

第6.12节。 停留、延期和高利贷法的豁免。 公司（在合法范围内）不得在任何时候坚持、辩称或以任何方式声称或享有任何法定停留、延期或高利贷法的利益或优势，不论其制定地点，现行或今后生效，这可能影响本契约的约定或履行；公司（在合法范围内）特此明确放弃所有此类法律的利益或优势，并且不得通过诉诸任何此类法律来妨碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，而应接受并允许每项权力的执行，就好像没有此类法律被制定一样。

第7条

受托人

第7.01节。 受托人的职责.

(a) 如果受托人有责任官员实际知道的违约事件发生并持续存在，受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使中使用与谨慎人根据情况在自己事务中行使或使用的同等程度的关心和技能。

 

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(b) 除非在受托人知晓的违约事件持续期间：

(i) 受托人的职责应仅根据本契约的明确规定来判断，受托人只需履行本契约中特别规定的职责，而不承担其他职责；并且

(ii) 在没有不诚信行为的情况下，受托人可以完全依赖提供给其并符合本契约要求的证书或意见，对其中所述陈述的真实性和所表达意见的正确性进行判断。然而，关于本契约任何条款明确要求提供的证书或意见，受托人应当检查这些证书和意见，以判断它们是否符合本契约的要求（但不需要确认或调查其中提到的数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 受托人对于自身的过失行为、未能行动的过失或故意不当行为或不诚实，并不免除其责任，除非：

(i) 本段落并不限制本节7.01(b)段落的效力；

(ii) 除非证明受托人在查明相关事实时存在过失，否则受托人对负责官员善意作出的任何判断错误不承担责任；

(iii) 受托人对于依据第6.05节收到的指令采取的或未采取的任何行动，若是以善意作出的，不对其承担责任。

(d) 无论这些是否明确规定，所有与受托人相关的本契约条款都受本节7.01(a)、(b)和(c)段落的约束。

(e) 本契约的任何条款不得要求受托人在履行此处的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险其自有资金或以其他方式承担财务责任，如果受托人有合理理由相信，无法合理确保其资金的偿还或对该风险或责任的足够赔偿。

(f) 受托人对于所收款项的利息不承担责任，除非受托人与公司另有书面协议。

(g) 受托人持有的信托资金无需与其他所有基金类型分开，除非法律另有要求。

(h) 本契约中关于受托人行为、责任以及对受托人的保护的每项条款都应受本节7.01以及《信托契约法》的规定的约束。

 

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(i) 受托人没有义务在本契约下根据任何持有人的请求或指示行使其所赋予的权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了满意的担保

或赔偿，以满足受托人的要求，避免受托人因遵循该请求或指示而可能发生的费用、开支和责任的损失；以及

(j) 在任何情况下，受托人不对任何特殊、间接或后果性损失或损害承担责任（包括但不限于利润损失），不论受托人是否被告知可能发生此类损失或损害，且无论其采取何种法律行动。

第7.02节。 受托人的权利。 根据信托契约法第315(a)至(d)条：

(a) 受托人可依据其合理相信是真实的且由合适人员签署或提交的任何文件做出明确依赖，并保护其在此类文件上采取或不采取行动。受托人无须调查任何此类文件中所述的事实或事项。

(b) 在受托人采取或不采取任何行动之前，受托人可以要求提供官员证明或法律顾问意见或两者。受托人不对因依据此类官员证明或法律顾问意见而善意采取或未采取的任何行动承担责任。

(c) 受托人可以通过代理人行使权力，并且不对任何代理人的不当行为或疏忽负责；但前提是，任何此类代理人应由受托人以适当注意任命。

(d) 受托人对于其善意合理相信被授权或在本契约赋予其权力或权限范围内采取或未采取的任何行动不承担责任；但前提是，受托人的行为不构成过失、故意不当行为或恶意。

(e) 受托人可以咨询其选择的法律顾问，关于法律事务的法律顾问的建议或意见应视为对此类事项采取、未采取或受托人善意根据该法律顾问的建议或意见所忍受的任何行动提供全面和完整的授权和责任保护。

(f) 除非受托人的负责官员对此有实际知识，或者除非在受托人的公司信托办公室收到关于任何实际上属于此类违约的事件的书面通知，并且该通知引用债务证券和本契约，否则受托人不应被视为注意到任何违约或违约事件。

(g) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其要求获得赔偿的权利，均延伸到受托人在其在此中的每一个身份，并应由受托人可执行。 并且对每一个 代理人、保管人及其他受雇于此行事的人员。

 

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(h) 受托人可以要求公司提供一份高级官员证明，列出在该时间点被授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或官员职称，该高级官员证明可以由任何被授权签署高级官员证明的人签署，包括在之前交付且未被替代的任何证书中指定的被授权人。

第7.03节。 受托人的个人权利。 受托人在其个人或其他任何身份下可以成为债务证券的拥有者或质押者，并且可以以与受托人不作为受托人的情况下拥有的相同权利与公司或公司任何附属机构进行交易。然而，如果受托人根据信托契约法获得任何相互冲突的利益，则必须在90天内消除该冲突利益，申请委员会的许可以继续担任受托人或辞职。任何支付代理、登记人或 共同登记人 也可以以相似的权利这样做。受托人始终应遵守第7.10节和第7.11节。

第7.04节。 受托人的免责声明。 受托人不对本契约或债务证券的有效性或适当性负责，受托人不对公司使用债务证券收益的情况负责，受托人也不对在此文件或债务证券或与债务证券的销售或根据本契约的其他文件中的任何声明负责，唯一的例外是受托人的认证证明。

第7.05节。 违约通知。 如果发生违约并且在某系列债务证券中持续存在该违约，并且如果受托人的一名负责人已知晓该违约，受托人应在该违约发生后的90天内（或适用法律规定的较短期限内）向该系列的每位债务证券持有者邮寄有关该违约的通知。除非是本金、任何额外费用或任何债务证券的利息的支付违约，受托人可以在其负责人的委员会善意地判断 withholding 通知符合债务证券持有者的利益的情况下，保留通知。

第7.06节。 受托人向债务证券持有者的报告。 从本契约日期起的每年5月15日后60天内，受托人应向债务证券持有人邮寄一份截止该报告日期的简要报告， 该报告应符合《信托契约法》第313(a)条的要求。受托人还应遵守《信托契约法》第313(b)条。

在向债务证券持有人邮寄每份报告时，应将其副本邮寄给公司并提交给 委员会及每个可能上市的证券交易所。公司应在债务证券在任何证券交易所上市和任何退市时及时通知受托人。

第7.07条。 赔偿与 indemnity。 公司应不时向受托人支付公司与受托人书面约定的报酬，作为受托人接受本契约及其在此项下服务的报酬。受托人的报酬不应受到任何关于明示信托受托人报酬的法律限制。公司应偿还受托人在其提供服务过程中所 incurred 的所有合理 自掏腰包 费用。这些费用应包括受托人的代理人、顾问、会计师和专家的合理报酬和费用、支出以及垫付款项。

 

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公司应对受托人及任何前任受托人进行赔偿，免于因其在本信托管理及履行其在本契约下的职责时所 incurred 的任何及所有损失、责任、索赔、损害或费用，包括税款（不包括基于、通过或由受托人收入计算或确定的税款），但任何已判断为由受托人的过失或故意不当行为引起的损失、责任或费用除外。

受托人应及时通知公司任何可能寻求赔偿的索赔。受托人未能这样通知公司 不应解除公司在此处的义务，除非公司可能因这种失误而受到实质性损害。公司应为索赔辩护，受托人应配合此类索赔的辩护。受托人可以聘请单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和支出。公司无需报销受托人因受托人自身的过失、故意不当行为或恶意所产生的任何费用或赔偿因其而导致的任何损失、责任或费用。未经其同意的任何和解，公司无需支付，此类同意不得被不合理地拒绝。

公司在本第7.07条下的支付义务应在本契约满足和解除之后继续有效。

为了确保公司在本第7.07条下的支付义务，受托人应对所有由受托人持有或收集的货币或财产享有优先权，除非该货币或财产是为特定债务证券的持有者支付本金和利息而由其以信托形式持有。

如果受托人在第6.01(iii)或第6.01(iv)条规定的违约发生后发生费用，则这些费用（包括其代理和律师的合理费用和支出）意在构成破产法下的管理费用。

本条款的规定应在本契约终止后继续有效。

第7.08条。 受托人替换。 受托人的辞职或解除及继任受托人的任命仅在继任受托人根据本第7.08条所规定接受任命后生效。

受托人可以在任何时候辞职，并且通过书面通知公司解除由此创建的信托。持有未偿债务证券的多数持有者可以通过书面通知受托人和公司来解除受托人。公司应在以下情况下解除受托人：

(i) 受托人未能遵守第7.10节；

(ii) 受托人被裁定破产或无力偿债；

 

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(iii) 管理人或其他公共官员接管受托人或其财产；或

(iv) 受托人以其他方式无法履行职责。

如果受托人辞职、被解除或因任何原因产生受托人职位的空缺（在此情况中，受托人称为退休受托人），公司应及时任命继任受托人。在继任受托人就职一年内，持有大多数未偿还债务证券面额的持有者可以任命继任受托人以替代公司任命的受托人。

如果在退休受托人辞职或被解除后的30天内，继任受托人未能就职，退休受托人、公司或持有未偿债务证券至少10%面额的持有者可以在公司的费用下向有管辖权的任何法院申请任命继任受托人。

如果受托人在任何持有债务证券的持有者（该持有者至少持有债务证券六个月）书面请求后未能遵守第7.10节，则该债务证券的持有者可以向有管辖权的任何法院申请解除受托人并任命继任受托人。

任何继任受托人应向退休受托人和公司提交书面接受其任命的文件。此后，退休受托人的辞职或解除将生效，继任受托人将拥有本契约下受托人的所有权利、权力和职责。继任受托人应向债务证券持有人邮寄其继任的通知。退休受托人应及时将其作为受托人持有的所有财产转移至继任受托人，受限于第7.07节所规定的留置权。 为了 尽管依据本节7.08更换受托人，公司在第7.07节下的义务仍将继续惠及退休受托人。

第7.09节。 通过合并等成立的继任受托人。 如果受托人与其他公司或银行协会合并、整合或转换，或将其所有或几乎所有的公司信托业务或资产转移给另一实体，则结果、存续或受让实体在没有其他进一步行动的情况下将构成继任受托人；但前提是，该实体在本第7章项下应符合其他资格和条件。

如果在此时任何债务证券已被鉴证但未交付，而继任受托人通过合并、转换或整合继承受托人所创造的信托，任何继任受托人可以采用任何前任受托人的鉴证证书，并交付经鉴证的债务证券；并且如果在此时任何债务证券尚未被鉴证，任何继任受托人可以以任何前任的名义或以继任受托人的名义鉴证这些债务证券；在所有这些情况下，这些证书将具有本债务证券或本契约中规定的完整效力，前提是受托人的证书应当具备。

 

-39-

第7.10节。 资格；取消资格。 本契约在任何时候应有一位满足《信托契约法》第310(a)条要求的受托人。受托人应为依据美国或其任何州的法律组织并经营的公司，依法被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或检查，并且在其最近发布的年报中显示的资本和盈余总额应至少为3.5亿。受托人应受《信托契约法》第310(b)条的约束。

第7.11节。 对公司的索赔的优先收款。 受托人应遵守《信托契约法》第311(a)条，除去《信托契约法》第311(1)条中列明的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应根据其中所示的程度遵守《信托契约法》第311(a)条。

第8条

D解除责任 的 I契约; D解除负债责任

第8.01条。 债务证券的责任解除；解除负债责任.

(a) 当(1) 所有之前经过认证和交付的债务证券（除了根据第2.07条更换的债务证券）已被交付给受托人以进行注销，且公司已支付与该系列债务证券相关的所有应付款项，或( ii) (A) 任何系列的债务证券在一年内到期或所有债务证券将根据受托人认为满意的安排在一年内被召回，(B) 公司不可撤回地向受托人存入信托资金，作为仅为该系列债务证券持有人的利益而设的信托资金，所存入的金额或美国政府债务或两者的组合应足够（除非这些资金仅由金钱组成，在全国认可的独立公共会计师事务所以书面证明的意见中表示），在不考虑任何再投资的情况下，来支付该系列债务证券（其他根据第2.07条更换的债务证券）到期或赎回的本金和利息，(C) 公司向受托人交付一份高管证明和法律意见书，每份证明中均说明本第8条中涉及债务证券解除和满足契约所规定的所有先决条件已经符合，那么该契约应根据第8.01(c)条，停止对该系列债务证券的进一步效力。受托人应应公司要求，对契约的满足和解除予以确认，前提是公司提供高管证明和法律意见书，并承担公司产生的所有费用。

(b) 根据第8.01(c)节和第8.02节的规定，公司可以在任何时候终止(i)所有债务证券系列及本契约下的公司义务（“法律消除”）；或(ii)其在第4.02节、第4.03节、第4.04节、第4.05节和第6.01(v)节下的义务（“契约消除”）。公司可以行使其法律消除选项，尽管其之前已行使其契约消除选项。

 

-40-

如果公司行使其法律消除选项，则任何系列的债务证券的支付不得因违约事件而加速。

在满足此处列出条件并应公司的请求下，受托人应书面确认公司因此而终止的那些义务的解除。

(c) 尽管上述(a)款和(b)款的规定，公司的义务包含在第2.02节、第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第7.07节、第7.08节以及本第8条中，应持续有效，直到该系列的债务证券全部支付完毕。此后，公司在第7.07节、第8.04节和第8.05节中的义务将继续有效。

第8.02节。 消除条件。 公司仅在以下情况下可以行使其法律消除选项或契约消除选项：

(i) 根据本第8.02节，公司已不可撤销地将资金存入受托人处，作为仅供债务证券持有者利益的信托基金，用于支付该系列债务证券的本金和利息，资金或美国政府义务或其组合应足够（除非这些资金完全由资金组成，此应由独立公共会计师事务所的全国知名公司在书面认证中表达给受托人）而不考虑任何再投资，并在受托人应支付的所有联邦、州和地方税款或其他费用和评估支付后，以支付和解除该系列已有债务证券到期或提前赎回（在受托人满意的安排下不可撤销地提供）。 可能 是;

(ii) 该存款将不会导致违反或构成对此契约或公司作为一方或受其约束的任何其他 重要协议或文书的违约;

(iii) 在该存款之日，关于该系列债务证券未发生且持续存在违约;

(iv) 公司应已向受托人交 delivered 了一份法律意见，表明(1)该系列债务证券的持有人将在联邦所得税目的下不承认收入、收益或损失，因公司在本节下行使其选择权而受到联邦所得税的征收，金额及方式与未发生这样的存款和解除情况时将是相同的，(2)该系列债务证券的持有人在信托基金上具有有效的担保权益；

(v) 公司已向受托人提交了管理层证书和法律意见书，每份都声明与本节所述解除相关的所有先决条件均已遵守。

 

-41-

对于本节8.02下的法律解除，上述第(iv)(1)条中提到的法律意见可由来自国税局的针对受托人的裁定替代，具有相同的效果。在存款之前或之后，公司可以与受托人达成满意的安排，以在未来某个日期按照第3章赎回该系列的债务证券。

第8.03节。 信托资金的应用。 受托人应持有根据第8条款存入的信托资金或美国政府债务。受托人应通过支付代理人并根据本契约将存入的资金和来自美国政府债务的资金用于支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息。

第8.04条。 向公司偿还。 受托人和支付代理人应在要求时立即将他们随时持有的任何多余资金或证券交给公司。

在任何适用的被遗弃财产法律的限制下，受托人和支付代理人应在要求时将为支付本金或利息而持有的任何资金支付给公司，这些资金在两年内仍未被认领，之后，持有该系列债务证券的持有人有权向公司索取支付，作为一般债权人。

第8.05条。 政府债务的赔偿。 公司应支付并赔偿受托人因存入的美国政府债务或收到的该美国政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税费或其他费用。

第8.06节。 恢复。 如果受托人或支付代理人由于任何法律程序或任何法院或政府机关的命令或判决而无法按照本第8条适用任何资金或美国政府债务，妨碍、限制或以其他方式禁止该申请，公司在本契约以及该系列债务证券下的义务将 被 在本第8条项下，恢复并再生效，就好像根据本第8条未发生任何存款，直到受托人或支付代理人被允许按照本第8条申请所有资金或美国政府债务；前提是，然而，如果公司因其义务的恢复而对债务证券的任何利息或本金进行支付，则公司应在受托人或支付代理人持有的资金或美国政府债务中向该债务证券的持有人获得该支付的权利。

第九条

A修订, S补充 和 W阿维尔

第9.01节。 无需 债券持有人的同意。 公司和受托人可以在不通知或未获得任何债券持有人同意的情况下，修订或补充本契约或任何系列的债券：

(i) 纠正本契约中的任何模糊、不足或不一致；前提是这些修订或补充不得在实质上对该系列债券持有人的利益产生不利影响；

 

-42-

(ii) 为了承担公司的义务， 有关该系列债务证券的持有人，关于公司的合并或合并，或根据 第5条出售、转让、移交、租赁或以其他方式处置公司全部或几乎所有财产和资产；

(iii) 遵守委员会在本信托契约法下对本契约合格的任何要求；

(iv) 证明并提供接受继任受托人在本契约下的任命；

(v) 增加或修改公司的契约，以便惠及所有或任何 系列的债务证券持有人（如果这些契约是为了惠及少于所有系列的债务证券，需说明这些契约仅为惠及该系列而特别包含），或放弃本协议中赋予公司的任何权利或权力；

(vi) 增加任何额外的违约事件（如果这些违约事件是为了惠及少于所有系列的债务证券，需说明这些违约事件仅为惠及该系列而包含），或以不对任何债务证券持有人不利的方式修改任何现有的违约事件；

(vii) 增加或更改本契约的任何条款，至必要的程度，以允许或促进债务证券的发行，既可记名也可以不记名，并附带或不附带利息券，或允许或促进无证书形式的债务证券的发行；

(viii) 根据第2.01和第3.01节，确定任何系列债务证券的形式或条款；或者

(ix) 进行任何变化，而不对该系列债务证券持有人的权利产生重大和不利的影响； 前提是 对该系列债务证券的条款进行的任何更改，旨在使其与本契约中包含的描述相符，以及任何更改以使该系列债务证券的条款与招股说明书中包含的描述相符（该描述可能会被任何招股说明书补充或修改），均不应被视为对该债务证券持有人的不利影响。

在公司请求并附上董事会授权执行任何此类修订或补充契约的决议之后，受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应与公司共同执行本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并作出任何进一步的适当协议和条款，可能在其中包含，但受托人没有义务进入对其在本契约或其他地方的权利、职责或豁免产生不利影响的修订或补充契约。

 

-43-

在本节9.01下的修订、补充或豁免生效后，公司应向任何受影响的债务证券持有人邮寄简要描述任何此类修订、补充或豁免的通知。公司未邮寄该通知的任何失败或其中的任何缺陷，不应以任何方式削弱或影响任何此类修订或补充契约或豁免的有效性。根据第6.04节和第6.07节的规定，占该系列目前流通的债务证券本金总额的多数持有者可在任何特定情况下放弃公司对本契约或该系列债务证券的任何条款的遵守。

第9.02节。 经债务证券持有人同意。 公司和受托人可以与债务证券持有人书面同意后修订或补充本契约、任何系列债务证券或任何修订或补充契约，前提是至少大多数流通的此系列债务证券本金总额的债务证券持有人同意，且任何既存违约及其后果或对本契约或该系列债务证券任何条款的遵守可在占大多数本金的持有人同意下被豁免。

该系列尚未完成的证券。然而，未经每位债务证券持有人的同意，对该系列的任何修正、补充或豁免均不得：

(i) 延长该持有人债务证券的本金或任何利息分期的到期日，或减少其本金或利息率，或任何可支付的溢价，或更改任何债务证券的支付地点或货币，或影响在到期日后就任何此类付款提起诉讼的权利；

(ii) 降低所需持有人同意的该系列未偿债务证券的本金金额的百分比，以满足任何补充契约、对该契约某些条款的豁免或对该契约下的某些违约及其后果的要求；

(iii) 豁免该持有人债务证券本金或利息支付的违约；或

(iv) 修改本节的任何条款，除非增加任何此类百分比或规定某些其他条款在未获得每位持有被影响的该系列尚未偿债务证券持有人的同意的情况下不可修改或豁免。

在公司请求的情况下，并附有董事会授权执行任何此类修订或补充契约的决议，并在向受托人提交持有人就上述债务证券同意的令人满意的证据后，且在受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应与公司共同执行此类修订或补充契约，除非该修订或补充契约影响受托人在该契约下的自身权利、义务或豁免，否则受托人可自主选择是否签署此类修订或补充契约，但没有义务这样做。

 

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在本第9.02条款下，无需债务证券持有人的同意来批准任何拟议修正、补充或豁免的具体形式，但只需该同意批准其实质内容即可。

在本第9.02条款下的修正、补充或豁免一旦生效，公司应向受影响的债务证券持有人邮寄简要描述任何此类修正、补充或豁免的通知。公司未能邮寄此通知或通知中的任何缺陷，均不应以任何方式损害或影响任何已修订或补充的契约或豁免的有效性。

公司可以但无义务为确定有权同意任何补充契约的人员设定记录日期。如果设定了记录日期，那么在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，只有这些人员有权同意该补充契约，无论在该记录日期之后是否仍为持有人；前提是，除非因取得所需百分比而使该同意在该记录日期之后90天内生效，否则任何此类之前给出的同意将自动被取消，并不再有效。

第9.03条。 遵守信托契约法。 每项对本契约或任何系列债务证券的修正或补充应列入遵守当时有效的信托契约法的修订或补充契约中。

第9.04条。 撤销和影响的同意及豁免。 在修正案、补充或豁免生效之前，债务证券持有人对该修正案、补充或豁免的同意是持续有效且具有约束力的，适用于该系列的每位债务证券持有人及每位随后持有相同债务的债务证券的持有人，即使该同意或豁免的备注未在任何债务证券上做出。然而，任何此类系列的债务证券持有人或随后系列的债务证券持有人在豁免、补充或修正生效之前，若受托人收到书面撤回通知，便可撤销对其债务证券的同意。修正案、补充或豁免应根据其条款生效，并随后约束每位该系列债务证券的持有人。

公司可以，但不必承担义务，设定记录日期，以确定有权给予同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的其他行动的任何系列债务证券的持有人。如果设定了记录日期，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有相应系列债务证券的该等人士（或其适当委任的代理人），以及仅限于这些人士，将有权给予此类同意或撤回之前给予的任何同意，或采取任何此类行动， 无论这些人士在该记录日期之后是否继续持有该系列债务证券。任何此类同意在该记录日期后不超过120天内均无效或无效。

 

-45-

第9.05节。 债务证券的注释或交换。 如果修正或补充更改了任何系列债务证券的条款，受托人可以要求该债务证券的持有人将该债务证券交给受托人。受托人可以在债务证券上做适当的注释，记录更改的条款，并将其退还给该债务证券的持有人。或者，如果公司或受托人这样决定，公司应根据该债务证券发行，并由受托人对反映这些更改条款的新债务证券进行认证。未做适当注释或未发行新的债务证券不应影响此类修正或补充的有效性。

章节9.06. 受托人签署修正案等。 受托人应签署根据第9条授权的任何修订或补充契约，前提是该修订或补充不 adversely 影响受托人的权利、职责、责任或豁免。如果确实影响，受托人可以但不必签署。在签署该修订或补充时，受托人应获得并（根据第7.01条）完全获得保护，依赖于一份官员证明和法律顾问意见，该证明和意见声明该修订或补充是根据本契约授权或允许的。公司在董事会批准任何此类修订或补充契约之前不得签署任何修订或补充契约。

第10条

杂项

第10.01节。 信托契约法控制。 如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法第318(c)条所施加的职责相冲突，则应以所施加的职责为准。

第10.02节。 通知。 公司或受托人向对方发出的任何通知或 通讯，如果是书面形式并亲自递交，或通过一类邮件（挂号或认证，要求回执）、传真或次日空运可确保隔日 送达的方式邮寄到对方地址，则视为有效发出：

如果是公司：

CVS Caremark 公司

CVS Drive 一号

沃恩索克，罗德岛 02895

传真号码： (401) 765-1500

注意：总法律顾问

发送至 受托人：

纽约银行信托公司

222 伯克利街，2nd 楼层

马萨诸塞州波士顿 02116

传真号码：（617） 351-2401

注意：企业信托管理

 

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公司或受托人可通过通知彼此指定其他或不同的地址用于后续通知或通讯。

除寄给债务证券持有人的通知和通讯外，所有通知和通讯应视为依法提供：亲自递交时视为即时交付；邮寄时视为在邮寄后五个工作日交付（邮资已付）；传真时，视为在收到确认时交付；而通过保证次日送达的快递递交时，视为在及时交付后的下一个工作日提供。

任何寄给债务证券持有人的通知或通讯，须采用一级邮件寄送，需附加挂号或注册邮件，要求回执，或通过保证次日送达的快递寄送至其在证券登记册上所示的地址。任何通知或通讯还应按照《信托契约法》第313(c)节的要求寄送给所述的任何人。如果未能向债务证券持有人寄送通知或通讯，或该通知存在缺陷，不影响其对其他债务证券持有人的有效性。

如果在上述规定的时间内以适当的方式邮寄通知或通讯，则无论收件人是否收到，该通知或通讯均视为依法给予。

如果公司向债务证券持有人邮寄通知或通讯，则应同时寄送一份副本给受托人和每位代理人。

第10.03节。 债务证券持有人之间的通讯。 债务证券持有人根据信托契约法第312(b)条的规定，可以与其他债务证券持有人就其在此契约或债务证券下的权利进行沟通。公司、受托人、登记人、支付代理人以及其他任何人将享有信托契约法第312(c)条的保护。

第10.04节。 条件先决的证明和意见。 在公司向受托人提出的任何请求或申请中以采取本契约下的任何行动，公司应向受托人提供信托契约法所要求的任何证书或意见，并且：

(i) 一份形式和内容合理令受托人满意的高管证明，声明根据签字人的意见，与拟议行动相关的本契约中规定的所有条件和约定（如有）已得到满足；以及

(ii) 一份形式和内容合理令受托人满意的律师意见，声明根据该律师的意见，所有的条件和约定已得到满足。

第10.05节。 证书或意见中要求的声明。 与本契约中包含的任何条件或契约相关的每份证明或意见应包含：

(i) 一份声明，说明出具该证明或意见的人员已阅读该条件或契约；

 

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(ii) 一份声明，说明依据此证明或意见中的声明或意见所进行的检查或 调查的性质和范围；

(iii) 一份声明，说明该人员认为他或她已进行必要的检查或调查，以使他或她能够对该条件或契约是否已满足发表知情的意见；并

(iv) 一份声明，说明在该人员看来，该条件或契约是否已满足。

第10.06节。 受托人和代理的规则。 受托人可以为债务证券持有人的会议的行动制定合理规则。登记人和支付代理人可以制定合理规则并设定合理要求以履行其职能。

第10.07节。 董事、官员、员工、创办人和股东不承担个人责任。 公司的任何董事、官员、员工、创办人或股东，作为该身份，不对公司依据债务证券或本契约产生的任何义务承担任何责任，也不对任何因该义务所引起的、有关的或基于的索赔承担责任。每位持有债务证券的人通过接受债务证券放弃和解除所有此类责任。该放弃和解除构成发行债务证券对价的一部分。

章节 10.08. 适用法律。 本契约及债务证券应受纽约州法律的管辖，并按照该法律进行解释，而不考虑适用法律冲突原则在其他管辖区的申请。

章节 10.09. 其他协议不构成不利解释本契约不得用于解释公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

章节 10.10. 继任者本契约及债务证券中包含的公司所有协议对公司及其继承者具有约束力。本契约中受托人所有协议对受托人及其继承者具有约束力。

章节 10.11. 可分割性。 如果本契约或债务证券的任何条款无效、非法或无法执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响或损害。

第10.12节。 对方原创。 各方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签署的副本应视为原件，所有这些签署的副本共同代表同一份协议。

第10.13条。 目录 标题等。 目录、交叉引用表和本契约各条和段落的标题仅为方便而插入，不应因任何原因视为本契约的一部分，也不应以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

 

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第10.14条。 货币认定 公司同意，在适用法律允许的最大范围内，(a) 如果为了在任何法院获得判决，有必要将关于任何系列债务证券的本金或利息到期可收金额转换为“所需货币”) 转换为对判决进行裁定的货币（ “判决货币”）， 适用的汇率应为受托人在纽约市依据正常银行程序可以以判决货币购买所需货币的汇率，该汇率应在最终不可上诉判决作出之日适用；如果该日不是纽约市的营业日，则在适用法律允许的范围内，适用的汇率应为受托人在纽约市依据正常银行程序可以在最终不可上诉判决作出之前的营业日以判决货币购买所需货币的汇率， 在 并且（b）其在本契约项下对所需货币的支付义务（i）不应通过任何支付或依据任何判决的任何追回（无论是否已进入判决）而解除或满足， 在 遵循本节的内容} (a)), 以任何其他货币而非所需货币支付，除非这样的支付或追回将导致受款人实际收到所需货币的全额。 在 对于这样的支付，(ii) 应可强制执行 作为 为恢复所需货币的金额(如有)的替代或额外的诉因， 实际 将 低于 对于所需货币不足全额的情况表示可支付，并且（iii）在本契据下因任何其他到期款项获得判决的情况下，不受影响。

第10.15节。 放弃陪审团审判权。 公司与受托人在此不可撤销地放弃，法律允许的最大范围内，在任何法律程序中因本契约、票据或此处所述交易而产生或相关的任何和所有陪审团审判权。

章节 10.16. 不可抗力。 在任何情况下，受托人不对因其可控范围之外的原因导致的义务履行的失败或延迟负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害以及不可抗力的行为，以及公用事业、通信或 故障的中断、损失或 计算机（软件和硬件） 服务； 根据理解，受托人应 根据银行业公认的惯例，尽合理努力在适当情况下尽快恢复履行。

第11条

S从属 的 DEBT S证券

第11.01节。 协议从属。 公司为其本身、继任者和受让人，承诺并同意，以及每位债务证券持有人通过接受债务证券同样承诺并同意，所有债务证券（除了根据第8条解除或偿还的债务证券）本金、如有溢价及利息的支付在此明确地从属于并低于所有优先债务在全额以现金或现金等价物支付之前的权利，具体程度及方式如下所述。本条款的规定构成一个

 

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持续提供给所有依据上述规定成为优先债务持有人的人，这些规定是为了优先债务持有人的利益而制定的，这些持有人在此作为义务人被纳入本条款中，仿佛他们的名字以这方式被写明，他们及/或他们中的每一个可以继续执行这些规定

第11.02节。 优先债务持有人的权利。 所有优先债务的持有人应首先有权全额以现金或现金等价物收到本金、如有溢价及对其的利息（包括应计利息，如有）支付，在任何债务证券持有人有权收到有关债务证券的本金、如有溢价或利息的支付之前，如果发生优先债务的本金、溢价及利息的支付违约或其他相应的导致优先债务持有人加速到期的违约，无论是通知还是时间的推移，或者两者兼而有之。该违约事件必须持续超出规定的宽限期（如有）并且该违约事件未得到补救或放弃，或未停止存在。

第11.03节。 债务证券优先支付所有高级债务的次级证券，关于公司解散、清算或重组。 在公司因解散、结束、清算或重组而向债权人分配资产时，无论是自愿还是非自愿，或在破产、资不抵债、接管或其他公司的程序中：

(a) 所有高级债务的持有者应优先全额获得现金或现金等价物的本金、溢价（如有）和利息（包括在破产、资不抵债、接管或类似程序开始后的任何利息），在债务证券持有者有权获得债务证券本金、溢价（如有）或利息的任何付款之前，或者任何资产或证券的分配；

(b) 公司任何种类或性质的资产支付或分配，无论是现金、财产还是证券，若持有债务证券或受托人可获得除本第11条规定外的权利，应由破产受托人、接管人、清算受托人、保管人、受让人、代理人或其他进行此类支付或分配的人员，直接支付给高级债务的持有者或其代表，或支付给任何根据债券所发行的高级债务工具的信托人，以便全额支付所有尚未支付的高级债务，前提是要考虑对高级债务持有者的任何同时支付、分配或相关的规定；

(c) 如果尽管本节11.03的前述规定，公司仍向受托人支付债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有），或者对任何沉没基金支付，或者债务证券持有者在本节11.03禁止的情况下获得任何此类付款，且在所有应付的金额之前，这种情况将会被认定。

 

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如果债务全额以现金或现金等价物支付，那么在这种情况下，该支付（遵循第11.06节和第11.07节的规定）应由受托人或债券持有人保持信托，作为受益者，并应立即支付并交付给破产受托人、接收人、清算受托人、保管人、受让人、代理人或其他进行资产支付或分配的人员，用于支付所有未支付的高级债务，必要时用以全额支付所有高级债务，按照该高级债务的条款进行支付，同时考虑到对该高级债务持有者的任何同时支付或分配或规定。

第11.04节。 公司的义务是无条件的。 本第II条或本契约或债务证券中没有任何内容意图或应当削弱公司与债务证券的持有者之间的义务，该义务是绝对的和无条件的，支付债务证券的持有者本金、如有的溢价和利息（如有）以及债务证券到期应支付的款项，按其条款到期支付，或意图或应影响债务证券持有者与公司其他信用人（高级债务持有者除外）的相对权利，本条款或其中的任何内容不应妨碍受托人或任何债务证券持有人的行使根据本契约未能履行时法律允许的所有救济措施，前提是根据本第11条的权利（如有）适用于收到任何此类救济的公司现金、财产或证券。在本第11条所述的公司资产分配中，受托人，依据第7.01节的规定，和债务证券的持有者有权依赖任何具有管辖权的法院所作的命令或裁定，该法院正在进行清算、解散、清算或重组程序，或者由清算受托人、代理人或其他进行任何分配的人员提供给受托人或债务证券持有者的证明，用于确定有权参与相应分配的人员、高级债务的持有者和公司的其他债务，其金额或支付金额、支付或分配金额以及所有其他相关事实或者与本第11条相关的事项。

第11.05节。 受托人有权在未收到通知的情况下假设任何未被禁止的付款。 除非受托人的一名责任官员收到来自公司、一个或多个高级债务持有人或任何受托人书面通知，否则受托人不得在任何时候被指控了解任何可能禁止向受托人或由受托人进行任何款项支付的事实；并且，在收到任何此类书面通知之前，受托人在第7.01节的规定的条件下，有权确定不存在任何此类事实。

第11.06节。 受托人对其存放的款项的应用。 尽管本契约中有相反的规定，任何公司向受托人或任何支付代理人（无论是否以信托形式）存放的款项用于支付任何证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）都应遵循第11.01、11.02和11.03节的规定，除非在本契约条款规定的任何此类款项可能出于任何目的（包括但不限于支付任何债务证券的本金或利息或溢价）到期日前至少三天的时间内，受托人的一名责任官员未收到关于这些款项的第11.05节所规定的通知。

 

-51-

如果在上述日期前的三个工作日内尚未收到相反通知，则受托人将拥有接收这些款项并将其应用于收到款项的目的的全部权力和权限，并且不受任何在此日期前三个工作日内可能收到的相反通知的影响。

在第7.01节的规定条件下，受托人有权完全依赖自称为高级债务持有人的个人（或代表该持有人的受托人或代理人）向其交付的书面通知，以确认已由高级债务持有人（或代表任何此类持有人的受托人或代理人）给予了该通知。如果受托人真诚地判断某人作为高级债务持有人参与根据本条款进行支付或分配所需的进一步证据，受托人可以要求该人提供合理令受托人满意的证据，以证明该人持有的高级债务的金额、该人在支付或分配中有权参与的程度，以及与该人在本条款下的权利相关的任何其他事实。如果未提供此类证据，受托人可以延迟根据本契约条款为该人提供的任何款项，直到法院对该人获得此类款项的权利作出裁定。

第11.07节。 优先债务的行为或不作为不影响下级权利。 任何现有或未来优先债务持有人的权利，以本条款所述方式实施下级权利，绝不应因公司的任何行为或不作为，或因任何此类持有人以诚信的名义所采取的任何行动或不作为，或因公司未能符合本契约的条款、规定和承诺而受到损害或限制，无论该持有人是否知晓或被指控有此事宜。

第11.08节。 证券持有人授权受托人实施证券的下级权限。 每位债务证券的持有人通过接受该证券授权并明确指示受托人代表其采取必要或适当的行动以实施本第11条所规定的下级权限，并任命受托人作为其 代理人 的受托人，包括在公司发生清算、解散、清算或重组的情况下（无论是在破产、无力偿债、接管程序或为债权人利益的转让或其他情况），旨在对公司的业务和资产进行清算，立即在所述程序中提交未付债务证券的索赔，以所需形式提交并使该索赔获得批准。

第11.09节。 受托人持有高级债务的权利。 受托人应有权根据本第11条中规定的所有权利，针对其所持有的任何高级债务行使权利，程度应与任何其他高级债务持有者相同，并且第7.11节或本契约其他地方的任何内容均不得被解释为剥夺受托人作为该持有者的任何权利。

本条款中的任何内容均不适用于根据第7.07节向受托人提出的索赔或支付。

 

-52-

第11.10节。 第二条款不得阻止违约事件的发生。 由于第二条款中的任何规定未能就本金、利息或偿债基金作出付款，不应被解释为阻止第6.01节下的违约事件的发生。

第11.11节。 代位权。 在全额支付所有与高级债务相关的到期金额的情况下，持有人的权益应当代位于这些高级债务持有人对于公司现金、财产或证券的收款或分配的权利（视情况而定），直到债务证券的本金（如有溢价）和利息全部支付完毕；为了这种代位权的目的，持有人或受托人有权获得的任何现金、财产或证券的支付或分配，除了本第11条的规定外，均不应被视为公司向针对这些高级债务的支付或由于本第11条对这些高级债务持有人的支付，持有人或受托人提供的支付，作为公司与其债权人（除公司高级债务持有人外）及持有人的之间的支付。应理解的是，本第11条的规定仅旨在定义持有人与这些高级债务持有人之间的相对权利。

第11.12节。 依赖司法命令或清算代理人的证书。 在本条款提到的公司资产的任何支付或分配后，受托人应根据第7.01节的规定，以及证券的持有人，能够根据任何具有管辖权的法院所作出的命令或裁定，该法院正在进行的破产、清算、重组、解散、撤销或类似案件或程序，或者是破产受托人、清算受托人、保管人、接管人、债权人受益代理人或其他进行支付或分配的人的证书，向受托人或证券持有人提供，以确认哪些人有权参与该支付或分配，公司的高级债务持有人和其他债务的情况，支付或应付的金额，支付或分配的金额，以及所有相关的事实或与本条相关的事实。

第11.13节。 受托人对高级债务持有人的职责不是受托义务。 受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何信托责任，并且如果受托人在善意下错误地向证券持有者、公司或任何其他人支付或分配现金、资产或证券，这些证券是高级债务持有人根据本条或其他原因有权要求的，受托人不对任何此类持有人承担责任。对于高级债务持有人，受托人承诺仅执行或遵守本条中特别列出的某些契约或义务，任何关于高级债务持有人的隐含契约或义务不得被解读为对受托人的约束。

[受托人处存的签字页]

 

-53-

附件A

[债务证券的面额形式]

‘全球票据说明’

除非本证书由[存托信托公司（“DTC”）]的授权代表提交给公司或其代理人以进行转让、交换或付款的登记，并且任何已发出的证书的登记名为[CEDE & CO.]或由[DTC]的授权代表要求的其他名称（并且任何款项支付给[CEDE & CO.]或由[DTC]的授权代表要求的其他实体），否则，任何转让、质押或其他方式的使用在价值或其他方面对任何人都是错误的，因为本证书的注册所有人[CEDE & CO.]对此有利益。

除非并直到本全球票据整体或部分兑换为一份确定登记的全球票据，否则本全球票据不得转让，除非作为整体由【DTC】转让给【DTC】的提名人，或由【DTC】的提名人转让给【DTC】或其他【DTC】的提名人，或者由【DTC】或任何此类提名人转让给继任存管人或该继任存管人的提名人。

 

A-1

CVS CAREMARK CORPORATION

$         

没有。 

CUSIP号码         

ISIN号码        

__% 债券型证券到期____

CVS CAREMARK CORPORATION，一家特拉华州公司（该公司及其在下面提到的契约下的继任者和受让人，以下简称“公司”，） “公司”）， 为收取到的款项承诺向________或注册指定人支付本金金额为_____美元，于______年。若该到期日不是工作日，则本金支付将于下一个工作日进行。

利息支付日期：_________和___________。

记录日期：__________和__________，立即在每个利息支付日期之前。

此债务证券的其他条款载于此债务证券的背面。

[本页其余部分故意留空]

 

A-2

鉴于此，公司已经导致本债务证券正式签署。

 

CVS CAREMARK CORPORATION，
作者：    
  姓名：
  职务：
作者：    
  姓名：
  职务：

日期：       

 

受托人认证证明书
纽约信托公司，NA.
  作为受托人，证明这是在信托契约中提到的一种债务证券。
签名人    
  授权签字人

 

-3-

[债务证券反面格式]

      % 到期债务证券      

本债务证券是CVS Caremark Corporation（特拉华州公司）的一系列经正式授权的债务证券之一（以下称为“公司”，以及后续和根据以下信托契约提及的其继承者和受让人，以下简称称为“债务证券”），根据日期为[    ），2007年的信托契约发行和将要发行。 “信托契约，” 该术语应具有在该文书中赋予的含义），公司与纽约梅隆银行信托公司 N.A.作为受托人之间的协议（以下称为 “受托人，” 在本契约中包含任何继任受托人的术语，特此参考本契约，以说明公司、受托人和债务证券持有者的各自权利、权利限制、职责和豁免权益 以及关于债务证券的条款，这些债务证券的认证和交付为本契约上所指定的系列[如适用，请插入——，总本金限额为[如适用，请插入—— 本系列债务证券在不超过60天或少于30天通知的情况下可被赎回， [如适用，请插入——（1）自年份开始至年份结束，通过本系列的沉淀基金以100%本金金额的赎回价格进行赎回，(2)]在任何时候[在20..年或之后]，可全额或部分根据公司的选择，以以下赎回价格赎回[插入依据契约第3.01节设定的条款。]

[尽管如此，公司在______之前不得根据前一段落的[条款（2）]以赎回操作的一部分或预期，以直接或间接方式将借入资金应用于赎回本系列的任何债务证券，且对公司产生的利息成本（按照一般公认的财务惯例计算）的年利率不得低于______%。]

[本系列的沉淀基金规定，每年______自____年开始至____年结束赎回[不少于]$___ [（“强制沉淀基金”）且不超过$___]的债务证券本金总额。[公司以不同于[强制]沉淀基金支付方式收购或赎回的本系列债务证券，可以抵扣后续[强制]沉淀基金的支付，按照到期的相反顺序。]

如果部分赎回本债务证券，将在持有人的名义下发布一份新的债务证券或同类期限的债务证券，针对未赎回部分，赎回后将取消该证券。

本债务证券所证明的债务，根据契约的规定，须优先于所有高级债务的全额支付，本债务证券的发行受契约有关条款的制约。每位持有此债务证券的人， 债务 证券，通过接受该证券，(a)同意并将受此类条款的约束，(b)授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现所提供的优先权，

 

-4-

(c)指定受托人作为其 代理人 为了所有这些目的。每位持有本债务证券的人，通过接受本证券，放弃对所有高级债务持有人的优先权条款的接受通知，无论是现在存在的，还是未来产生、承受或担保的，

[如果本债务证券不是原始发行折价证券，——如果与本系列债务证券有关的事件违约发生并持续，则本系列债务证券的本金可按契约中规定的方式和效果被宣布到期还款。]

[如果债务证券为原始发行折价证券，——如果该系列的债务证券发生并持续事件违约，则该系列的债务证券的本金金额可以按照契约中规定的方式和效果被宣布为到期应付。该金额应等于——插入确定金额的公式。支付时（i）宣布到期应付的本金金额和（ii）任何逾期本金、溢价和逾期利息的利息（在每种情况下，支付该等利息在法律上是可强制执行的），公司在该系列债务证券上的本金和溢价以及利息支付的所有义务将终止。]

[契约包含在满足其中规定的某些条件下，随时解除[该债务证券的全部债务或][与该债务证券相关的某些限制性契约和违约事件]的条款。]

契约允许在其中规定的某些例外情况下，由公司和受托人在获大多数债务证券持有人的同意下，随时修订契约及修改公司的权利和义务以及每一系列债务证券持有者在契约下受到影响的权利。契约还包含条款，允许每一系列当时尚未到期的债务证券的持有人代表该系列所有债务证券的持有人，放弃公司对契约某些条款的遵守以及契约下的某些过去违约及其后果。任何该债务证券的持有人对此的同意或放弃均具有决定性效力，并对该持有人及所有未来的该债务证券持有人及任何在此进行转让登记或在此进行交换或代替的债务证券具有约束力，无论是否在该债务证券上做出了该等同意或放弃的注释。根据契约中规定的某些例外情况，未经任何债务证券持有人的同意，公司和受托人可以修订契约或债务证券，以弥补任何模糊、遗漏、缺陷或不一致，或遵守契约的第5条，或者不对任何债务证券持有人的权利造成实质性和不利影响，或遵守与按照信托契约法对契约进行资格认证有关的委员会的要求。

本债务证券或契约中的任何条款均不得改变或削弱公司的义务，公司对此义务是绝对且无条件的，即按本债务证券中规定的时间、地点、利率及币种支付本金及任何溢价和利息。

 

-5-

根据契约的规定，并在其中设定的某些限制下，该债务证券的转让需在证券登记处登记，需在公司位于任何支付该债务证券本金及任何溢价和利息的办公室或代理处交回该债务证券以进行登记转让，且必须有债务证券持有人或其书面授权代理人的有效签署，附有满足公司及注册人的书面转让文件。随后将向指定的受让人或受让人发行一份或多份此系列债务证券，且具有相同的面值和总本金金额。

本债务证券受纽约州法律管辖，并按照其进行解释，但在适用法律原则冲突的情况下，不得因适用其他司法管辖区的法律而产生效力。

本系列债务证券仅以无票据的注册形式发行，面值为$____及任何整倍数。如契约所规定，并根据其中设定的某些限制，本系列债务证券可按持有人请求，交换为相同总本金金额的本系列债务证券，且具有相同类型的不同授权面值。

对于任何此类转让或交换的登记，均不收取服务费，但公司可要求支付足够金额以涵盖与之相关的任何税费或其他政府收费。

在此债券证券转让注册的到期呈现之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可以将登记在此债务证券上的人视为该债务证券的所有者，无论该债务证券是否到期，公司、受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。

 

-6-

公司将根据债务证券持有人的书面请求，免费提供债务证券的持有人一份契约副本。请求可以发送至：

CVS Caremark Corporation

670 White Plains Road, Suite 210

斯卡斯代尔，纽约 10583

注意：南希·克里斯塔尔

契约中定义的术语在此处使用时均按其定义使用，未在此处另行定义。

 

-7-

转让表格

要转让此债券型，填写以下表格：

我或我们将此债券型转让给：

[打印或输入受让人的姓名、地址和邮政编码]

[插入受让人的社会安全号或税号]

并不可撤销地任命 __________ 为代理人，以便在CVS Caremark Corporation的账本上转让此债券型。代理人可以更换 其他人代表他行事。

 

日期:                  您的签名：              

与您在该债券型正面上显示的姓名一致签名。

 

-8-

 

CVS CAREMARk CORPORATION，公司

和

纽约银行 信托公司，N.A.，受托人

次级契约

截止日期为2007年5月25日