EX-4.2

纽约梅隆银行信托公司，N.A。，作为受托人

EX-4.2 3 d910925dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

附件4.2

第二补充契约

之间

西维斯健康公司

发行人

与

纽约梅隆银行信托公司

受托人

截至2024年12月10日

7.000% 固定利率-固定利率 A系列次级债券到期于2055年


		页

第一条术语定义			1

1.1	术语定义		1

第二条注释的一般条款和条件			4

2.1	指定和本金金额		4
2.2	说明到期日		5
2.3	形式和支付；最低转让限制		5
2.4	注释的交易所和转让登记；转让限制；托管		5
2.5	利息；计算代理		7
2.6	对某些税务处理的协议		8

第三条注释的赎回			8

3.1	公司可选赎回		8
3.2	赎回程序；赎回的取消		8
3.3	没有沉没基金		10

第四条选择延迟利息支付			10

4.1	选择延迟利息支付		10
4.2	延迟通知		12

第五条继承者			12

5.1	公司何时可以合并、整合或处置资产		12

第六条违约及补救措施			13

6.1	违约事件		13
6.2	加速		14

第七条票据的形式			14

7.1	票据的形式		14

第八条票据的原始发行			14

8.1	票据的原始发行		14

第九条杂项			14

9.1	解除和消除		14
9.2	契约的批准；第二个补充契约的控制		14
9.3	前言		14
9.4	适用法律		15
9.5	可分割性		15
9.6	副本		15

附录 A - 7.000% 形式固定对固定系列A junior次级票据到期于2055年

第二补充契约

此第二补充契约，签署于2024年12月10日（“第二补充契约”）是CVS健康公司（作为CVS Caremark公司的继任者），一家德拉瓦州公司，主要办公地点位于罗德岛州伍恩索基特市CVS大道1号，邮政编码02895（“公司”）和纽约梅隆银行信托公司（原名纽约银行信托公司），作为受托人（以下简称“受托人”，该术语包括根据契约的票据的任何继任受托人）。为避免疑义，提及公司及受托人的内容在提及基础契约时应视为对其前任的提及，或者如上下文要求的其他情况。

鉴于公司至今已与受托人签订了2007年5月25日的次级契约（“基础契约”);

鉴于基础契约通过本引用纳入本协议，基础契约经此第二补充契约补充和修改，以及根据本协议和该协议不时进行的补充或修订，统称为“契约”；

鉴于根据基础契约，可以随时根据基础契约的规定建立一系列新的债务证券，该系列的条款可以通过公司与受托人签署的补充契约进行描述；

鉴于因此，公司提议在基础契约下创建一系列新的债务证券；以及

鉴于因此，公司已请求受托人执行并交付本第二补充契约，所有必要的要求 to 使本第二补充契约根据其条款成为有效的文书，以及使证券在公司执行，受托人认证和交付时成为公司的有效义务，已全部履行，并且本第二补充契约的执行和交付已在各方面得到正式授权。

NOW, 因此鉴于持有人对证券的购买和接受，并为了根据基础契约规定，阐明证券的形式和实质及其条款、规定和条件，公司向受托人承诺并同意如下：

第一条

定义

1.1 术语定义针对本第二补充契约的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求：

(a) 在本文件中未另外定义的专有名词应具有《基本契约》中规定的含义；

(b) 本条款中定义的术语应在本条款中赋予其指定的含义，并包括复数和单数；

(d) 在本文件中未另外定义的会计术语，应根据美国公认会计原则赋予其含义，除非本文件另有明确规定，至于此处要求或允许的任何计算，术语“公认会计原则”应指在该计算日期美国普遍接受的会计原则；前提是，当两个或多个原则被普遍接受时，应指与公司使用的原则一致的一组原则；

(e) 对章节或条款的引用是指本第二补充契约的章节或条款，除非另有说明；

(f) 词语“此处”、“本协议”和“本文件”及其他类似意义的词语均指本第二补充契约整体，而非某个特定的条款、章节或其他细分部分；

(g) 标题仅为参考方便，不影响解释。

“附加利息“”具有第2.5(a)节中规定的含义。

“计算代理“”指在任何时间由公司任命并作为该时刻的代理人管理票据的实体。

“受托人的企业信托办公室“”指受托人的主要办公室，在该办公室，其公司信托业务应在任何时间进行管理，当前该办公室位于纽约梅隆银行信托公司，地址为：500 Ross街，12楼，匹兹堡，PA 15262，收件人：公司信托 - 管理，或受托人可能不时通知持有人或公司指定的其他地址，或任何后续受托人的主要公司信托办公室（或后续受托人可能不时通知持有人和公司指定的其他地址）。

“第一次重置日期"代表2023年3月10日。

“五-年美国国债利率"的意思是，根据任何重置利息确定日期，(i)一个以小数表示的利率，判断为年利率，相等于调整为恒定到期的美国国债到期收益率的算术平均值，该国债证券的到期日为距离下一个重置日期五年，并在公共证券市场上交易，在各自的重置利息确定日期之前的连续五个业务日内，按最近的H.15发布，或者(ii) 如果没有这样的美国国债证券，其到期日为距离下一个重置日期五年并在公共证券市场上交易，则该利率将通过插值来判断在

调整为恒定到期的美国国债到期收益率的两系列的算术平均值，在公共证券市场上交易，(A) 其中一个到期日尽可能接近于重置日期，但早于下一个重置利息确定日期的日期，(B) 另一个到期日尽可能接近于重置日期，但晚于下一个重置利息确定日期的日期，在各自的重置利息确定日期之前的连续五个业务日内，按最近的H.15中“国债恒定到期”标题下发布。如果五年美国国债利率无法根据上述(i)或(ii)的方法确定，则五年期美国国债利率将与上一个重置利息决定日的利率相同，或者，五年期如果在第一次重置日之前的重置利息决定日无法判断出美国国债利率，则从第一次重置日开始的重置期间适用的利率将被视为初始利率。

“全球票据具有第2.4(a)节中指定的含义。

“H.15指被指定为该统计发布的文件，或任何继任出版物，由美国联邦储备系统董事会发布（或其任何继任者）。

“初始利率”表示7.000%。

“利息支付日期”表示每年的3月10日和9月10日，从2025年3月10日开始。

“最新的H.15”表示在适用重置日期前的第二个工作日结束营业之前，时间上最近但早于发布的H.15。

“票据”具有第2.1节中规定的含义。

“可选延迟期“在第4.1节中有特定的含义。

“原始发行日期“指2024年12月10日。

“评级机构事件“是指截至任意日期，对采用信贷赋予证券（如票据）的方法论的变更、澄清或修订，该方法论由任何全国公认的统计评级机构发布，符合《1934年证券交易法》第3(a)(62)节的定义（或其任何继任条款），该机构此时为公司发布评级（以及其任何继任机构，合称为“评级机构），(a) 如果在2024年12月3日为公司发布评级的任何评级机构的该方法论在2024年12月3日有效，或(b) 如果在该评级机构首次为公司发布评级时，该方法论在有效日期的情况下，适用于任何在2024年12月3日之后首次为公司发布评级的评级机构（在(a)或(b)条款的任何情况下，“当前方法论），这导致（i）任何缩短与Notes相关的特定级别股权信用的有效时间长度，如果当前的方法没有被改变；或（ii）除当前方法没有被改变外，评级机构对Notes所分配的较低股权信用（包括较少的金额）作为该变更、澄清或修正的日期。受托人不承担是否发生评级机构事件的知识义务。

“记录日期的含义在第2.5(a)节中指定。

“重置日期指首次重置日期及2030年后的每五年三月十日。

“重置利率确定日期指在任何重置期间内，重置期间开始前的两个业务日。

“重置期间“是指从第一次重置日期起，包括该日期，直到下一个重置日期，但不包括下一个重置日期的时间段，以及此后每个从重置日期起，包括该日期，直到下一个重置日期，但不包括下一个重置日期的时间段。

“说明到期日“在第2.2节中规定的含义。

“税务事件“是指公司收到一家全国知名的会计师事务所或在此类税务事务中有经验的顾问的意见，认为由于(a)美国或其任何政治分区或税务机关的法律或条约的任何修订、澄清或变化（包括任何宣布的未来变化），以及这些法律或条约下的任何规章，(b)任何司法判决或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告（包括任何意图发布或采用任何行政声明、裁决、监管程序或规定的通知或公告），(c)任何对任何行政行为或司法判决的官方立场或解释的修订、澄清或变化，或提供关于行政行为或司法判决的与事先普遍接受的立场不同的解释或声明，且这些均由任何立法机构、法院、政府机关或监管机构提出，无论这些修订、澄清或变化以何种时间或方式引入或被知悉，或(d)任何因公司的审计或其任何子公司的审计而在书面中提出的任何威胁性挑战，或公开知晓的在对任何其他通过发行与债券大体相似的证券筹集资本的纳税人提出的书面威胁性挑战，相关的修订、澄清或变化有效，或采取了某项行政措施，或作出了某项司法决定、解释或声明，或提出了威胁性挑战。公开已知的，在2024年12月3日之后，在每种情况下，公司对票据应付的利息可能无法扣除，或者在90天内公司无法在美国联邦所得税目的上全额或部分扣除，存在重大风险。

第二条

票据的一般条款和条件

2.1 指定及本金金额特此设立一系列新的债务证券将根据契约发行，命名为公司的“2055年到期的A系列次级票据”（“票据）”初始总本金金额为不超过22.5亿美元，该金额应在公司根据基本契约第2.01节对票据的鉴定和交付的任何书面订单中列明。

第7.1节。本条款的附加票据，在金额上不受限制，并且无需当前未偿还票据持有人的同意，也可以按照基础契约第2.01节中规定的方式进行认证和交付。任何此类附加票据将与依据本第二补充契约最初发行的票据具有相同的到期日和其他条款（除了发行价格、发行日期及适用时的初始利息支付日期），并将与根据本第二补充契约最初发行的票据合并，构成同一系列的票据，以便在契约的所有目的，包括豁免和修订；前提是，如果此类附加票据在美国联邦所得税方面与之前发行和未偿还的票据不可互换，则此类附加票据将具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他识别号码。

2.2 说明到期日票据的“到期日”是2055年3月10日。

2.3 表格和支付；最低转让限制.

(a) 票据应以完全注册的全球形式发行，无票息，最低面额为2,000美元及其以上的1,000美元的整数倍。票据的本金和利息将可支付，票据的转让将可登记，此类票据将在受托人的企业信托办公室与具有相同条款和规定的票据进行交换；但前提是，公司的利息支付可以选择通过支票邮寄给登记册上显示的有权人士的地址或转移到该有权人士在登记册中指定的账户，前提是支付代理人在记录日期之前至少五个工作日内以书面形式收到适当的转让指示。票据的登记册应保存在受托人的企业信托办公室，受托人被指定为票据的登记人和支付代理人。

(b) 笔记可以根据基本契约第2.07节的条款进行转让或交换。

2.4 笔记的交换和登记转让；转让限制；存管机构. 笔记将按照以下程序向持有人发行：

(a) 只要笔记符合簿记结算，除非法律要求，所有符合条件的笔记将由一个或多个注册全球证券代表，除非以下第2.4(c)节另有规定，注册全球证券的有益所有者无权以其名义拥有最终的注册证券，不能收到或有权收到最终注册证券的实物交付，并且不会被登记为该全球笔记的持有人。

(b) 注册全球证券的有益权益的转让和交换将在存管机构的指导下，根据契约以及存管机构和受托人的程序和常规指令进行，受托人将进行适当的背书以反映这些注册全球证券的本金金额的增加或减少。

(c) 尽管契约的其他条款(除了本节第2.4(c)节规定的条款)外，注册全球证券不得全部或部分交换为最终形式的笔记，并且任何注册全球证券的转让不得登记在存管机构或其提名的任何其他人名下，除非（i）该存管机构（A）已通知公司其不愿或无法继续担任该注册全球证券的存管机构，或（B）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，而在存管机构被要求按注册担任存管机构时，不再注册，并且公司在收到该通知后或知道该情况的90天内未任命继任的存管机构；或者（ii）公司全权决定并遵循存管机构的程序，书面指示受托人将该注册全球证券换为不是注册全球证券的笔记（在这种情况下，受托人将根据该程序进行该交换（需遵循该程序））。

存款代理人应为在交易所法案下注册的清算机构。公司最初委任存款信托公司作为注册全球证券的存款代理人。最初，注册全球证券应以Cede & Co.的名义注册，作为存款代理人的指定人，并存放在受托人处，作为存款代理人的保管人。

根据本节2.4(c)发出的以注册全球证券为基础的明确注册证券应根据存款代理人在其直接或间接参与者的指示下，按存款代理的指示以相应的名称和授权面额注册。经执行和认证后，受托人应将这样的明确注册证券交付给以其名义注册的个人。

只要票据由一个或多个注册全球证券代表，(i)票据的登记人和受托人应有权在与这种注册全球证券相关的契约的所有目的上与存款代理人打交道，视为票据的唯一持有人，而对持有该注册全球证券的受益权益的持有人没有义务；以及(ii)持有该注册全球证券的受益权益的持有人的权利应仅通过存款代理人行使，并且仅限于法律和这些持有人与存款代理人和/或存款代理人参与者之间的协议所规定的权利。

在所有对注册全球证券的权益都已支付、赎回、交换、回购或取消的时间，该注册全球证券应在收到该证券后，根据存款代理人的现行程序和指示由受托人予以取消。在此取消之前，如果对注册全球证券的任何权益被换成明确注册证券，被公司根据第III条赎回或被取消，或被转让为部分注册全球证券，则该注册全球证券的本金数额应根据存款代理人的现行程序和指示适当减少或增加，并且受托人应在该注册全球证券上做出背书，以反映该减少或增加。

2.5 利息；计算代理人.

(a) 每个票据将在以下期间支付利息 (i) 从原始发行日期开始，但不包括第一次重置日期，按 7.000% 的年利率支付，(ii) 从第一次重置日期开始，在每个重置期间，按年利率等于五年期的美国国库券利率，在重置利息确定日期为该重置期间的利率，加上 2.886%的利差，并在每个重置日期重新设定；但重置期间的利率不得低于 7.000%。受到公司在下述第 IV 条中描述的延迟利息支付权利的限制，票据的利息在每个利息支付日支付，直到其本金支付或可用支付为止。每半年支付，若利息支付被延迟或未支付，则会按年利率计算和复利每半年，直至支付的利率等于适用于票据的利率，且在适用法律允许的情况下（“附加利息”). 任何期间应支付的利息金额将基于一个 360天一年十二 30天个月。该应支付的利息将支付给该票据登记在册的人的账户，至于相关利息支付日的前一个记录日的营业结束时；前提是到期应支付的利息将支付给应支付本金的人员。任何未在该记录日准时支付或正式提供的利息，且未经本协议第IV条延期，将立即停止向持有人支付，并应在支付根据基础契约第2.04条规定的违约利息的记录日的营业结束时，支付给该票据（或任何在其转让或交换登记后发行的票据）登记在册的人员。利息支付的“记录日”将在相关利息支付日之前的营业结束时为适用的工作日，除非该票据登记在除存管机构或存管机构的提名人以外的持有人名下，在这种情况下，利息支付的记录日将为相关利息支付日前的第十五个日历日的营业结束时，无论该日是否为工作日。每个重置期的利率将由计算代理确定。

除非公司在首次重置日之前有效地召回了所有未偿还的票据，在此之前的赎回日将被称为万亿。公司将在首次重置利息确定日之前任命票据的计算代理；前提是，如果公司在首次重置日之前召回所有未偿还的票据，但公司并未在该赎回日赎回所有未偿还的票据，则公司将在该提议的赎回日后尽快任命票据的计算代理。公司可以终止任何此类任命，并可以随时任命继任计算代理（只要在需要时，总是有计算代理负责该票据）。公司可以任命自己或其任何关联公司，并且公司或其任何关联公司可以作为计算代理。

(b) 如果利息支付日、赎回日期或票据的到期日落在非营业日，则利息和本金的支付将在下一个营业日进行，并且从该利息支付日、赎回日期或到期日起，相关金额不计算利息。

2.6 对某些税务处理的协议. 每位持票人及票据的实际受益人通过接受票据或其受益权益，视为同意持票人或实际受益人意图将票据视为债务，并在美国联邦、州和地方税务目的上将票据视为债务。

第三章

票据的赎回

尽管基地契约第3条有任何相反的规定：

3.1 公司可选择赎回. 公司有权选择赎回票据：

(a) 在一次或多次情况下，以等于所赎回本金金额100%的赎回价格进行全额或部分赎回，加上到赎回日（不包括赎回日）之前应计的未支付利息(i) 在距离第一次重置日的90天期间的任何一天，以及在包含第一次重置日期的期间内；(ii) 在第一次重置日之后的任何利息支付日进行赎回；

(b) 以等于所赎回本金金额100%的赎回价格进行全额赎回，加上到赎回日（不包括赎回日）之前应计的未支付利息，且不迟于税务事件发生后120天的日期；

除非公司在赎回价格支付上违约，或者根据下面第3.2(c)条款的规定取消拟议的赎回，否则在赎回日之后，利息将停止在被叫赎的票据或其部分上计息。

公司应在赎回价格支付日期的纽约市时间上午10:00之前，向受托人存入足够的金额以支付适用的赎回价格。受托人不应被要求知道评级机构事件是否发生。

3.2 赎回程序；赎回的取消.

(a) 在任何利息支付日到期并应支付的票据利息分期，若为票据的赎回日期，将在该利息支付日支付给截至相关记录日结束的持有人，除非任何票据的赎回日期落在可选择延迟期间的任何一天，在赎回日期将支付应计未支付利息给有权收到赎回价格的相关票据的人。为了避免疑问，紧接在可选择延迟期间最后一天之后的利息支付日将不被视为落在该可选择延迟期间内。

(b) Notice of redemption will be mailed or otherwise delivered at least 10 days but not more than 60 days before the redemption date to each Holder of the Notes to be redeemed, at the address of such Holder appearing in the register of the Notes maintained by the Registrar (or otherwise in accordance with the Depositary’s procedures). Once notice of redemption is delivered, the Notes of a given series called for redemption will become due and payable on the redemption date at the applicable redemption price, plus, subject to the terms described in Section 3.2(a), accrued and unpaid interest to, but excluding, the redemption date, and will be paid upon surrender thereof for redemption, unless (a) the notice of redemption provides that such redemption shall be subject to the condition described in Section 3.2(c) and (b) such redemption shall have been canceled in accordance with the provisions of Section 3.2(c) because such condition shall not have been satisfied. If only a portion of the Notes is redeemed, the Trustee will issue in the name of the Holder of the Notes and deliver to such Holder a new Note in a principal amount equal to the unredeemed portion of the principal of the Note surrendered for redemption. If the Company elects to redeem all or a portion of the Notes, then, unless otherwise provided in such notice of redemption as described in Section 3.2(c), the redemption will not be conditional upon receipt by the Paying Agent or the Trustee of monies sufficient to pay the redemption price.

(c) If, at the time a notice of redemption is given, the Company has not effected satisfaction and discharge or defeasance of the Notes as provided for in the Indenture and such notice of redemption is not being given in connection with or in order to effect satisfaction and discharge or defeasance of the Notes, then, if the notice of redemption so provides and at the Company’s option, the redemption may be subject to the condition that the Trustee shall have received, on or before the applicable redemption date, monies in an amount sufficient to pay the redemption price and accrued and unpaid interest on the Notes called for redemption to, but excluding, the redemption date. If monies in such amount are not received by the Trustee on or before such redemption date, such notice of redemption shall be automatically canceled and of no force or effect, such proposed redemption shall be automatically canceled, and the Company shall not be required to redeem the Notes called for redemption on such redemption date. In the event that a redemption is canceled, the Company will, not later than the Business Day immediately following the proposed redemption date, deliver, or cause to be delivered, notice of such cancellation to the Holders of the Notes called for redemption (which notice will also indicate that any Notes or portions thereof surrendered for redemption will be returned to the applicable Holders), and the Company will direct the trustee to, and the trustee will, promptly return any Notes or portions thereof that have been surrendered for redemption to the applicable Holders.

(d) 在部分赎回的情况下，适用票据的赎回选择将根据DTC的程序进行。金额为2000美元或更少的票据将不部分赎回。如果任何票据仅部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金的部分金额。赎回部分未赎回本金金额相等的新票据将以票据持有人的名义发行，原票据在取消时需交回。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回将根据存托机构的政策和程序进行。受托人将不对任何赎回价格的计算负责。

3.3 没有沉没基金票据不受任何偿还基金的限制。

第四条

延期支付利息的选项

4.1 延期支付利息的选项只要没有与票据相关的违约事件发生并持续，公司可以选择在一次或多次情况下，推迟支付票据的所有或部分当前及应计利息，最长可达10个连续年限（每个期间，从首次应支付的利息支付日期开始，称为“选择性延期期间”).

利息支付的延迟不得在非利息支付日结束，也不得延长至票据的到期日，且公司在支付完前一个可选延迟期间的所有应计利息之前不得开始新的可选延迟期间，也不得支付票据的当前利息。应计利息应支付给在该利息支付日前的记录日期结束时，票据登记在册的人员。公司也可以选择缩短任何可选延迟期间的期限。

票据上任何延迟的利息将根据上述第2.5(a)节累积额外利息。一旦公司支付了票据上的所有延迟利息支付，包括对延迟利息累积的任何额外利息，公司将有权再次延迟票据上的利息支付，如上所述，但不得超过票据的到期日。

在可选延迟期间，公司不得进行以下任何行为：

(i)

声明或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或进行任何与公司的资本股票相关的清算支付；

(ii)

对票据权利平等或低于票据的公司的任何债务证券支付本金、利息或溢价（如有），或偿还、购买或赎回公司任何同等或次级于票据的债务证券（包括根据基础契约发行的其他系列债务证券）；

(iii)

对公司对任何债务的保证进行任何支付，如果该保证在支付权利上与票据平等或低于票据。

然而，前述条款不得阻止或限制公司进行：

(a) 在以下情况下购买、赎回或其他收购其资本股票：

(i)

任何与公司或其子公司或附属公司的一个或多个员工、管理人员、董事、顾问、代理人或独立承包商的合同、福利计划或其他类似安排;

(ii)

公司在任何合同或安全协议下的义务满足，该合同或安全协议在此情况下的可选延期期开始前 (一) 在正常业务中，或 (二) 在可选延期期开始前不期望的情况下;

(iii)

分红再投资或股东购买计划;

(b) 任何因公司资本股票的重新分类而导致的支付、分红、分配、购买、回购、赎回、其他收购、交易、转换或分红或分配的声明;

(d) 根据其资本股票或被转换或交换的证券的转换或交换条款，对公司的资本股票的部分权益进行的购买、赎回或其他收购，或与在支付利息被延期的日期未清的股票购买合同的结算相关的任何拆分、重新分类或类似交易;

(e) 根据任何股东权利计划声明的分红或分配，或在任何股东权利计划下发行的权利、股票或其他财产，或根据该计划进行的权利的赎回、交换或购买;

(f) 以公司的资本股票（或获取其资本股票的权利）支付、分红或分配，或在发行或交换资本股票（或转换为其资本股票的证券）并与在支付利息被延期的日期未清的股票购买合同结算相关的资本股票的回购、赎回或收购;

(g) 对于票据的支付、任何优先信托证券、次级债券、初级次级债券或初级次级票据或其他债务证券，或对上述任何证券的保证，在每种情况下，须根据票据的支付权利相同的顺序，按照到期金额按比例支付，前提是支付给这些证券或保证的款项的数量是以所有这些证券和保证的现存债务的全额付款的比例按比例支付；

(h) 对于持平证券的任何支付、偿还、赎回或回购，如果不进行可能会导致公司违反管理该持平证券的工具条款；

(i) 在适用的可选择延迟期间开始日期之前宣布的任何定期分红或分配支付。

4.2 延迟通知. 公司应至少在该可选择延迟期间的第一次利息支付日前五个工作日内，向受托人发出书面通知，通知其选择开始可选择延迟期间，该通知应包含对受托人的指示，要求其将该通知转发给票据持有人。然而，除非公司在利息支付日后的五个工作日内支付该利息，否则公司未能在任何利息支付日支付利息将构成可选择延迟期间的开始，无论公司是否提供延迟通知。

第五条

继承者

仅针对票据的目的，基本契约的第5.01条将被删除并替换为以下内容：

5.1 公司何时可以合并、整合或处置资产公司不得与任何人合并、整合或出售、转让、转移、租赁或以其他方式处置其所有或几乎所有的财产和资产（无论是一次交易还是一系列相关的交易），（除与其直接或间接子公司的合并或整合，或出售、转让、转移、租赁或其他处置给直接或间接子公司）或允许任何人与公司合并，除非：

(a)要么（a）公司应是继续存在的主体（“继任公司”）要么（b）由该合并而形成的继承公司（如果不是公司）或与公司合并或获得或租赁公司财产和资产的公司应是根据美国或其任何辖区的法律组织并有效存在的主体，并应由补充契约明确承担所有的公司在票据和契约下的义务，并且公司应已向受托人交付法律顾问的意见，说明该合并、合并或转让及该补充契约符合本第5.1(a)节，并且相关的所有先决条件均已在契约中遵守，并且该补充契约构成公司的法律、有效和有约束力的义务，或该继任者可根据其条款强制执行，受到惯例例外的限制；

(b)公司应已向受托人提交一份高级管理人员证书，表明在给予该交易效力后，未发生且正在持续的违约（如契约中所定义）以及关于上述第5.1(a)节所述事项的法律顾问意见。

第六条

违约和救济

仅出于票据的目的，基本契约的第6.01节和第6.02节应被删除并替换为以下内容：

6.1 违约事件以下每一项应构成与票据相关的“违约事件”：

(a) 公司在到期时未能支付票据的全部或任何部分本金，无论是因加速、赎回还是其他原因；

(b) 公司未能按时支付票据的任何利息，而该违约持续超过30天（受限于公司根据本合同第IV条的规定选择性推迟利息支付的权利；

(c) 任何针对公司的非自愿案件或其他程序依据当前或将来生效的任何破产、 insolvency或其他类似法律提起，寻求任命公司或其任何实质性财产及资产的受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似官方，并且该非自愿案件或其他程序在60天内未被驳回和暂停；或者根据当前或将来生效的任何破产、 insolvency或其他类似法律对公司作出救济命令；以及

(d) 公司(1)根据当前或将来生效的任何适用破产、 insolvency或其他类似法律开始自愿程序，或同意在任何此类法律下进入非自愿案件的救济命令；(2) 同意任命或由接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、查封人或类似公司的正式官员接管全部或大部分的资产；或(3) 为债权人的利益进行任何一般性转让。

除上述条款外，违约事件不包括未能遵守契约的情形。

公司应在事件发生后30天内向受托人提供任何违约事件的官员证书，根据第6.1(c)或6.1(d)条款以及任何通知或时间推移将成为违约事件的事件，说明其状态以及公司对此采取或拟采取的行动。

受托人必须在受托人的负责人收到有关该违约的书面通知后的90天内向持有人发出所有违约或违约事件的通知。然而，除非涉及票据的支付违约或违约事件，否则如果受托人的负责人判断 withholding 通知符合持有人的利益，受托人将被保护不发出通知。

6.2 加速. 如果违约事件发生且与票据相关且持续存在，则，无论是受托人还是持有至少25%当时未偿还票据总面值的持有人，均可通过书面通知公司（并向受托人发送持有人发出的通知）宣布所有票据的未偿还本金和所有到期未付的利息（如有）应立即到期并支付（统称为 “违约金额）。在此类声明后，违约金额应立即到期和支付。尽管如此，在第6.1(c)或第6.1(d)条款规定的违约事件发生时，所有未偿还票据的本金及其未付利息（如有）应自动且无需受托人或任何持有人的声明或其他行动，立即到期和支付。持有多数未偿还票据的持有人可以通过书面通知受托人以全体票据持有人的名义撤销加速及其结果，只要撤销不与任何判决或法令相冲突，并且所有现存的违约事件（除了因加速而到期的本金、利息或溢价的非支付）都已被治愈或豁免。

第七条

票据的格式

7.1 表格的票据附上用于认证的票据和受托人证明书的形式应基本上附有本附录A所附的格式。

第八条

票据的原始发行

8.1 票据的原始发行. 本票的初始总本金额可达2,250,000,000美元，可由公司的一名官员签署并交付给受托人进行认证，受托人随后应根据基础契约的条款对该票据进行认证并交付给公司或根据公司书面指示交付。为避免疑义，公司合法签署本票据不需要公司印章或证明。

第九条

杂项

9.1 解除和失效。 为避免疑义，基础契约第8条适用于本票据。

9.2 契约的认可；第二补充契约控制。. 基础契约，经过补充和（仅针对票据的目的）修订，是在所有方面被确认和认可的，并且本第二补充契约应被视为基础契约的一部分，按照此处和其中提供的方式和范围进行。第二补充契约的条款应取代基础契约的条款，若基础契约与本条款不一致。

9.3 前言其中的前言仅由公司作出，托管人对此不承担任何责任，且托管人对其正确性不作任何陈述。托管人对本第二补充契约或本契约条款或规定的有效性或充足性不作任何表述。托管人不对公司对此的适当执行或本契约中规定的任何修订的后果负责，且托管人对这些事项不作任何表述。

9.4 适用法律本第二补充契约和票据应受纽约州法律的管辖，并根据其解释，而不考虑适用的法律冲突原则，以至于需要适用其他管辖区的法律。

9.5 可分割性如果本第二补充契约或票据中包含的任何一项或多项条款无效、非法或无法执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会以任何方式受到影响或削弱。

9.6 副本本第二补充契约可以以任意数量的副本签署，每份副本应视为原件；但这些副本共同构成同一份文书。本第二补充契约及签名页的复印件通过传真或PDF传输交换，视为对本第二补充契约在上述各方之间的有效执行和交付，并可以在所有目的上代替原始第二补充契约。各方以传真或PDF传输的签名应被视为其原始签名。各方对本第二补充契约或根据契约交付的任何证明或其他文件的签名可以是电子形式，任何此类电子签名应视为该签署人的原始签名。托管人可以通过手动或电子签名对票据进行认证。

[签名页随附]

特此证明，相关各方已于上述首次书面日期妥善执行本第二补充契约。


西维斯健康公司。

作者：		/s/ Tracy L. Smith
姓名：		Tracy L. Smith
职务：		高级副总裁兼财务主管

纽约梅隆银行信托公司作为受托人

作者：		/s/ 玛丽·哈丁格
姓名：		玛丽·哈丁格
职务：		副总裁

附录 A

表格

7.000% 固定利率-固定利率 A系列固定利率次级债券，到期日为2055年

[除非本证书由存款信托公司（“DTC）的授权代表提交，否则将无法进行转让、交换或支付的登记，且任何发行的证书应登记在CEDE&CO.或存款信托公司授权代表要求的其他名称下（且任何支付应支付给 CEDE&CO.，或支付给存款信托公司授权代表要求的其他实体），否则任何人对其价值或其他使用的转让、质押或其他用途都是错误的，因为本证书的注册所有者， CEDE&CO.，对此有权益。]*

除非并直至本全球票据全部或部分被交换为注册的全球票据，否则本全球票据不得以任何方式转移，除非由DTC转让给DTC的代理人，或由DTC的代理人转让给DTC或另一个DTC的代理人，或由DTC或任何此类代理人转让给后续存托人或该后续存托人的代理人。*

本票据所证明的将只以最低金额$2,000及其后续的$1,000的整倍数形式发行及转让。任何以低于$2,000的面额进行的转让、出售或其他处置将被视为无效，对任何法律效力均无影响。任何此类受让人将被视为不为该票据的持有人，包括但不限于在该票据的收款方面，且该受让人对此类票据将被视为没有任何利益。

插入全球票据。

A-1

西维斯健康公司

[最高]* $[__]

7.000% 固定到固定 A系列固定利率初级次级债券到期于2055年

日期：[_______] [__]，20[__]


编号 R-[__]				CUSIP号：126650 EH9

持有者：[_____________________]

西维斯健康公司，特拉华州公司（以下简称“公司”一词包括按照以下所述合同的任何继任公司），在收到的对价的基础上，特此承诺向上述持有人支付本金金额[为[__]美元]** [在附录所附的增减日历中列明]*，在2055年3月10日（“说明到期日”）。公司进一步承诺向本票的持有人（“备注”) 按照下文规定的利率，就该本金金额（可根据此处所述进行延期）支付利息，具体见第二补充契约（如本文所定义）每半年一次在每年的3月10日和9月10日（每个为“利息支付日），自2025年3月10日开始，从最近的利息支付日之前开始，即已支付或适当安排的利息日（除非（i）在本票据上尚未支付或适当安排利息，则从2024年12月10日开始，或者（ii）本日期在某个利息支付日之前但在相关记录日（如下定义）之后，则从之后的利息支付日开始；但是，如果公司在该利息支付日未能支付到期的利息，则从最近的已支付或适当安排利息的利息支付日开始，或者如果在本票据上尚未支付或适当安排利息，则从2024年12月10日开始），直到本金支付或适当安排完毕，此外（b）附加利息，如在第二补充契约中定义，适用于未在适用的利息支付日支付的任何利息，利息应按照本票据所承载的年利率累积，复利每半年进行一次调整。

因此应支付的利息，除非在下文提到的契约中特别说明的某些例外外，将支付给在该利息支付日之前注册该票据的人的名称。记录日期应为在适用利息支付日前的工作日结束时，除非该票据注册名称不是存管信托公司或存管信托公司的提名人，则记录日期为该利息支付日前的第十五个日历日结束时，无论是否为工作日。

在任何期间应支付的利息将基于一个 360天一年十二 30天个月。

插入全球票据。

**	插入其他票据，而非全球票据。

A-2

如果利息支付日、赎回日或票据的到期日落在非工作日，则利息和本金的支付将在下一个工作日进行，并且从该利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）起至支付金额期间将不计利息。

公司将有权选择推迟支付应在债券到期时按契约所规定的条款和条件支付的所有或部分当前和应计利息。此系列债券的初始总本金额可高达22.5亿美元。

本证明书所证明的债券仅可按最低面值2,000美元及其整数倍的1,000美元进行转让或交换，任何尝试以低于2,000美元面值的债券进行转让、出售或其他处置的行为将被视为无效，且完全没有法律效力。

本债务证券所证明的债务在契约中规定的范围内是次级债务，并在支付权利上受到所有高级债务全额支付的制约，本债务证券的发行也受契约相关条款的限制。每位债务证券持有人通过接受本协议授权并明确指示受托人代其采取必要或适当的行动，以实施基础契约第11条中所规定的次级条款，并任命受托人作为其代理人为此目的，包括在公司发生任何解散、清算、破产或重组（无论是在破产、无力偿债或接管程序中，或因债权人利益的转让或其他方式）倾向于清算公司的业务和资产的情况下，立即提交未支付的债务证券余额的索赔，按照上述程序所需的形式，并促使该索赔得到批准。

在本契约下，债券将不享受任何权益，也不将有效或者在任何目的上变得有约束力，直到本认证证书由契约下的受托人签署或代表其签署为止。

[页面其余部分故意留空]

A-3

特此证明，CVS健康公司已使本文件被正式签署。


西维斯健康公司。

作者：
姓名：
职务：

受托人认证证明

这是所列系列的债务证券之一，被称为上述提及的契约。

A-4

票据背面

该安防-半导体是公司合法授权的债务证券之一（以下简称“证券”），根据2007年5月25日的次级契约发行以及将要发行的一个或多个系列，该契约在公司与纽约梅隆银行信托公司，N.A.（纽约信托公司，N.A.的继承者）之间的协议中进行补充和修订。受托人，"包括根据契约的票据的任何继任受托人），由公司与受托人于 2024年12月10日签署的第二补充契约补充和修改（该“第二补充契约和基准契约一起，可能会不时补充或修订，该“契约）。特此提及契约，以说明公司、受托人和票据持有人的各自权利、权利限制、职责和豁免。该安防-半导体是面值上指定的一系列（“票据”），其总本金金额无限。本文中使用的术语，如未在此定义，应具有契约中分配的各自含义。

公司可选择按照契约中的规定赎回票据。

在发生契约中定义的违约事件并持续存在的情况下，所有票据的本金可被声明，并在该声明后，按契约中规定的方式、效果和条件到期并应付。

根据契约，持有此票据的持有人所做的任何同意或豁免（除非按契约规定有效撤回）对该持有人及所有未来的票据持有人及任何以此为交换、转移登记或以其它方式取代的票据均具有决定性和约束力，无论是否在本票据或其他票据上做出此类同意或豁免的任何标注。此处对契约的引用以及本票据或契约的任何条款均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即在本票据所规定的地点、各自的时间、利率和货币中支付本票据的本金和利息。

公司的任何董事、官员、员工、创办人或股东，作为此类角色，不对公司根据票据的任何义务或与此类义务相关的任何索赔承担任何责任。每位票据的持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。此类豁免和解除构成发行票据的对价的一部分。

每位票据的持有人和受益拥有者接受票据或其受益权益时，均被视为同意：持有人或受益拥有者意图将票据视为债务，并将票据作为美国联邦、州和地方税务目的的债务进行处理。

A-5

本票据应受纽约州法律的管辖并依其解释，且不应考虑适用的法律冲突原则，以免另一司法管辖区的法律应用被要求。

A-6

转让

为获得价值，以下签字人特此出售并转让给

(请插入受让人的社会安全号码或其他识别号码)

[请打印或打字受让人的姓名和地址，包括邮政邮政编码]

在此票据及其下所有权利，特此不可撤销地指定______________作为代理人，以转移公司账簿上的该票据，完全授权替代。

注意：此转让的签名必须与书面表单上的名称在每个细节上毫无差异地对应，不得有任何更改或放大，或任何更改。

A-7

增减计划

本票的初始本金金额为：$[ ]

全球票据的本金金额变更

日期

Principal Amount by

which this Note is to be

Decreased or Increased

and the Reason for the

Decrease or Increase

Remaining Principal

Amount of this Note

Signature of Authorized

系列受托人官员

A-8