附件4.2

第二補充契約

之間

西維斯健康 公司

發行人

與

紐約梅隆銀行信託公司

受託人

截至2024年12月10日

7.000% 固定利率-固定利率 A系列次級債券 到期於2055年

目錄

 

				頁
第一條 術語定義					1
1.1		術語定義			1
第二條 註釋的一般條款和條件					4
2.1		指定和本金金額			4
2.2		說明到期日			5
2.3		形式和支付；最低轉讓限制			5
2.4		註釋的交易所和轉讓登記；轉讓限制；託管			5
2.5		利息；計算代理			7
2.6		對某些稅務處理的協議			8
第三條 註釋的贖回					8
3.1		公司可選贖回			8
3.2		贖回程序；贖回的取消			8
3.3		沒有沉沒基金			10
第四條 選擇延遲利息支付					10
4.1		選擇延遲利息支付			10
4.2		延遲通知			12
第五條 繼承者					12
5.1		公司何時可以合併、整合或處置資產			12
第六條 違約及補救措施					13
6.1		違約事件			13
6.2		加速			14
第七條 票據的形式					14
7.1		票據的形式			14
第八條 票據的原始發行					14
8.1		票據的原始發行			14
第九條 雜項					14
9.1		解除和消除			14
9.2		契約的批准；第二個補充契約的控制			14
9.3		前言			14
9.4		適用法律			15
9.5		可分割性			15
9.6		副本			15
附錄 A - 7.000% 形式 固定對固定 系列A junior次級票據到期於2055年

 

 

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第二補充契約

此第二補充契約，簽署於2024年12月10日（“第二補充 契約”）是CVS健康公司（作爲CVS Caremark公司的繼任者），一家德拉瓦州公司，主要辦公地點位於羅德島州伍恩索基特市CVS大道1號，郵政編碼02895（“公司”）和紐約梅隆銀行信託公司（原名紐約銀行信託公司），作爲受託人（以下簡稱「受託人」，該術語包括根據契約的票據的任何繼任受託人）。爲避免疑義，提及公司及受託人的內容在提及基礎契約時應視爲對其前任的提及，或者如上下文要求的其他情況。

鑑於公司至今已與受託人簽訂了2007年5月25日的次級契約（“基礎契約”);

鑑於基礎契約通過本引用納入本協議，基礎契約經此第二補充契約補充和修改，以及根據本協議和該協議不時進行的補充或修訂，統稱爲「契約」；

鑑於根據基礎契約，可以隨時根據基礎契約的規定建立一系列新的債務證券，該系列的條款可以通過公司與受託人簽署的補充契約進行描述；

鑑於因此，公司提議在基礎契約下創建一系列新的債務證券；以及

鑑於因此，公司已請求受託人執行並交付本第二補充契約，所有必要的要求 to 使本第二補充契約根據其條款成爲有效的文書，以及使證券在公司執行，受託人認證和交付時成爲公司的有效義務，已全部 履行，並且本第二補充契約的執行和交付已在各方面得到正式授權。

NOW, 因此鑑於持有人對證券的購買和接受，併爲了根據基礎契約規定，闡明證券的形式和實質及其條款、規定和條件， 公司向受託人承諾並同意如下：

第一條

定義

1.1 術語定義針對本第二補充契約的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求：

(a) 在本文件中未另外定義的專有名詞應具有《基本契約》中規定的含義；

(b) 本條款中定義的術語應在本條款中賦予其指定的含義，並 包括複數和單數；

(c) 本文件中使用的所有其他術語，若在1939年《信託契約法》中有定義，是否直接或通過引用，其中規定的含義應在其中賦予；

(d) 在本文件中未另外定義的會計術語，應根據美國公認會計原則賦予其含義，除非本文件另有明確規定，至於此處要求或允許的任何計算，術語「公認會計原則」應指在該計算日期美國普遍接受的會計原則；前提是，當兩個或多個原則被普遍接受時，應指與公司使用的原則一致的一組原則；

(e) 對章節或條款的引用是指本第二補充契約的章節或條款，除非另有說明；

(f) 詞語「此處」、「本協議」和「本文件」及其他類似意義的詞語均指本第二補充契約整體，而非某個特定的條款、章節或其他細分部分；

(g) 標題僅爲參考方便，不影響解釋。

“附加利息「」具有第2.5(a)節中規定的含義。

“計算代理「」指在任何時間由公司任命並作爲該時刻的代理人管理票據的實體。

“受託人的企業信託辦公室「」指受託人的主要辦公室，在該辦公室，其公司信託業務應在任何時間進行管理，當前該辦公室位於紐約梅隆銀行信託公司，地址爲：500 Ross街，12樓，匹茲堡，PA 15262，收件人：公司信託 - 管理，或受託人可能不時通知持有人或公司指定的其他地址，或任何後續受託人的主要公司信託辦公室（或後續受託人可能不時通知持有人和公司指定的其他地址）。

“第一次重置日期"代表2023年3月10日。

“五-年 美國國債利率"的意思是，根據任何重置利息確定日期，(i)一個以小數表示的利率，判斷爲年利率，相等於調整爲恒定到期的美國國債到期收益率的算術平均值，該國債證券的到期日爲距離下一個重置日期五年，並在公共證券市場上交易，在各自的重置利息確定日期之前的連續五個業務日內，按最近的H.15發佈，或者(ii) 如果沒有這樣的美國國債證券，其到期日爲距離下一個重置日期五年並在公共證券市場上交易，則該利率將通過插值來判斷在

 

2

調整爲恒定到期的美國國債到期收益率的兩系列的算術平均值，在公共證券市場上交易，(A) 其中一個到期日儘可能接近於重置日期，但早於下一個重置利息確定日期的日期，(B) 另一個到期日儘可能接近於重置日期，但晚於下一個重置利息確定日期的日期，在各自的重置利息確定日期之前的連續五個業務日內，按最近的H.15中「國債恒定到期」標題下發布。如果 五年 美國國債利率無法根據上述(i)或(ii)的方法確定，則 五年期 美國國債利率將 與上一個重置利息決定日的利率相同，或者， 五年期 如果在第一次重置日之前的重置利息決定日無法判斷出美國國債利率，則從第一次重置日開始的重置期間適用的利率將被視爲初始利率。

“全球票據具有第2.4(a)節中指定的含義。

“H.15指被指定爲該統計發佈的文件，或任何繼任出版物，由美國聯邦儲備系統董事會發布（或其任何繼任者）。

“初始利率”表示7.000%。

“利息支付日期”表示每年的3月10日和9月10日，從2025年3月10日開始。

“最新的H.15”表示在適用重置日期前的第二個工作日結束營業之前，時間上最近但早於發佈的H.15。

“票據”具有第2.1節中規定的含義。

“可選延遲期“在第4.1節中有特定的含義。

“原始發行日期“指2024年12月10日。

“評級機構事件“是指截至任意日期，對採用 信貸賦予證券（如票據）的方法論的變更、澄清或修訂，該方法論由任何全國公認的統計評級機構發佈，符合《1934年證券交易法》第3(a)(62)節的定義（或其任何繼任條款），該機構 此時爲公司發佈評級（以及其任何繼任機構，合稱爲“評級機構），(a) 如果在2024年12月3日爲公司發佈評級的任何評級機構的該方法論在2024年12月3日有效，或(b) 如果在該評級機構首次爲公司發佈評級時，該方法論在有效日期的情況下，適用於任何在2024年12月3日之後首次爲公司發佈評級的評級機構（在(a)或(b)條款的任何情況下，“當前方法論），這導致（i）任何縮短與Notes相關的特定級別股權信用的有效時間長度，如果當前的方法沒有被改變；或（ii）除當前方法沒有被改變外，評級機構對Notes所分配的較低股權信用（包括較少的金額）作爲該變更、澄清或修正的日期。受託人不承擔是否發生評級機構事件的知識義務。

 

3

“記錄日期的含義在第2.5(a)節中指定。

“重置日期指首次重置日期及2030年後的每五年三月十日。

“重置利率確定日期指在任何重置期間內，重置期間開始前的兩個業務日。

“重置期間“是指從第一次重置日期起，包括該日期，直到下一個重置日期，但不包括下一個重置日期的時間段，以及此後每個從重置日期起，包括該日期，直到下一個重置日期，但不包括下一個重置日期的時間段。

“說明到期日“在第2.2節中規定的含義。

“稅務事件“是指公司收到一家全國知名的會計師事務所或在此類稅務事務中有經驗的顧問的意見，認爲由於(a)美國或其任何政治分區或稅務機關的法律或條約的任何修訂、澄清或變化（包括任何宣佈的未來變化），以及這些法律或條約下的任何規章，(b)任何司法判決或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告（包括任何意圖發佈或採用任何行政聲明、裁決、監管程序或規定的通知或公告），(c)任何對任何行政行爲或司法判決的官方立場或解釋的修訂、澄清或變化，或提供關於行政行爲或司法判決的與事先普遍接受的立場不同的解釋或聲明，且這些均由任何立法機構、法院、政府機關或監管機構提出，無論這些修訂、澄清或變化以何種時間或方式引入或被知悉，或(d)任何因公司的審計或其任何子公司的審計而在書面中提出的任何威脅性挑戰，或 公開知曉的 在對任何其他通過發行與債券大體相似的證券籌集資本的納稅人提出的書面威脅性挑戰，相關的修訂、澄清或變化有效，或採取了某項行政措施，或作出了某項司法決定、解釋或聲明，或提出了威脅性挑戰。 公開已知的， 在2024年12月3日之後，在每種情況下，公司對票據應付的利息可能無法扣除，或者在90天內公司無法在美國聯邦所得稅目的上全額或部分扣除，存在重大風險。

第二條

票據的一般條款和條件

2.1 指定及本金金額特此設立一系列新的債務證券將根據契約發行，命名爲公司的「2055年到期的A系列次級票據」（“票據）”初始總本金金額爲不超過22.5億美元，該金額應在公司根據基本契約第2.01節對票據的鑑定和交付的任何書面訂單中列明。

 

4

第7.1節。本條款的附加票據，在金額上不受限制，並且無需當前未償還票據持有人的同意，也可以按照基礎契約第2.01節中規定的方式進行認證和交付。任何此類附加票據將與依據本第二補充契約最初發行的票據具有相同的到期日和其他條款（除了發行價格、發行日期及適用時的初始利息支付日期），並將與根據本第二補充契約最初發行的票據合併，構成同一系列的票據，以便在契約的所有目的，包括豁免和修訂；前提是，如果此類附加票據在美國聯邦所得稅方面與之前發行和未償還的票據不可互換，則此類附加票據將具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他識別號碼。

2.2 說明到期日票據的「到期日」是2055年3月10日。

2.3 表格和支付；最低轉讓限制.

(a) 票據應以完全註冊的全球形式發行，無票息，最低面額爲2,000美元及其以上的1,000美元的整數倍。票據的本金和利息將可支付，票據的轉讓將可登記，此類票據將在受託人的企業信託辦公室與具有相同條款和規定的票據進行交換；但前提是，公司的利息支付可以選擇通過支票郵寄給登記冊上顯示的有權人士的地址或轉移到該有權人士在登記冊中指定的帳戶，前提是支付代理人在記錄日期之前至少五個工作日內以書面形式收到適當的轉讓指示。票據的登記冊應保存在受託人的企業信託辦公室，受託人被指定爲票據的登記人和支付代理人。

(b) 筆記可以根據基本契約第2.07節的條款進行轉讓或交換。

2.4 筆記的交換和登記 轉讓；轉讓限制；存管機構. 筆記將按照以下程序向持有人發行：

(a) 只要筆記符合 簿記 結算，除非法律要求，所有符合條件的筆記將由一個或多個註冊全球證券代表，除非以下第2.4(c)節另有規定，註冊全球證券的有益所有者無權以其名義擁有最終的註冊證券，不能收到或有權收到最終註冊證券的實物交付，並且不會被登記爲該全球筆記的持有人。

(b) 註冊全球證券的有益權益的轉讓和交換將在存管機構的指導下，根據契約以及存管機構和受託人的程序和常規指令進行，受託人將進行適當的背書以反映這些註冊全球證券的本金金額的增加或減少。

 

5

(c) 儘管契約的其他條款(除了本節第2.4(c)節規定的條款)外，註冊全球證券不得全部或部分交換爲最終形式的筆記，並且任何註冊全球證券的轉讓不得登記在存管機構或其提名的任何其他人名下，除非（i）該存管機構（A）已通知公司其不願或無法繼續擔任該註冊全球證券的存管機構，或（B）已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而在存管機構被要求按註冊擔任存管機構時，不再註冊，並且公司在收到該通知後或知道該情況的90天內未任命繼任的存管機構；或者（ii）公司全權決定並遵循存管機構的程序，書面指示受託人將該註冊全球證券換爲不是註冊全球證券的筆記（在這種情況下，受託人將根據該程序進行該交換（需遵循該程序））。

存款代理人應爲在交易所法案下注冊的清算機構。公司最初委任存款信託公司作爲註冊全球證券的存款代理人。最初，註冊全球證券應以Cede & Co.的名義註冊，作爲存款代理人的指定人，並存放在受託人處，作爲存款代理人的保管人。

根據本節2.4(c)發出的以註冊全球證券爲基礎的明確註冊證券應根據存款代理人在其直接或間接參與者的指示下，按存款代理的指示以相應的名稱和授權面額註冊。經執行和認證後，受託人應將這樣的明確註冊證券交付給以其名義註冊的個人。

只要票據由一個或多個註冊全球證券代表，(i)票據的登記人和受託人應有權在與這種註冊全球證券相關的契約的所有目的上與存款代理人打交道，視爲票據的唯一持有人，而對持有該註冊全球證券的受益權益的持有人沒有義務；以及(ii)持有該註冊全球證券的受益權益的持有人的權利應僅通過存款代理人行使，並且僅限於法律和這些持有人與存款代理人和/或存款代理人蔘與者之間的協議所規定的權利。

在所有對註冊全球證券的權益都已支付、贖回、交換、回購或取消的時間，該註冊全球證券應在收到該證券後，根據存款代理人的現行程序和指示由受託人予以取消。在此取消之前，如果對註冊全球證券的任何權益被換成明確註冊證券，被公司根據第III條贖回或被取消，或被轉讓爲部分註冊全球證券，則該註冊全球證券的本金數額應根據存款代理人的現行程序和指示適當減少或增加，並且受託人應在該註冊全球證券上做出背書，以反映該減少或增加。

 

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2.5 利息；計算代理人.

(a) 每個票據將在以下期間支付利息 (i) 從原始發行日期開始，但不包括第一次重置日期，按 7.000% 的年利率支付，(ii) 從第一次重置日期開始，在每個重置期間，按年利率等於 五年期 的美國國庫券利率，在重置利息確定日期爲該重置期間的利率，加上 2.886%的利差，並在每個重置日期重新設定；但重置期間的利率不得低於 7.000%。受到公司在下述第 IV 條中描述的延遲利息支付權利的限制，票據的利息在每個利息支付日支付，直到其本金支付或可用支付爲止。 每半年 支付，若利息支付被延遲或未支付，則會按年利率計算和複利 每半年 ，直至支付的利率等於適用於票據的利率，且在適用法律允許的情況下（“附加利息”). 任何期間應支付的利息金額將基於一個 360天 一年十二 30天 個月。該 應支付的利息將支付給該票據登記在冊的人的帳戶，至於相關利息支付日的前一個記錄日的營業結束時；前提是到期應支付的利息將支付給應支付本金的人員。任何未在該記錄日準時支付或正式提供的利息，且未經本協議第IV條延期，將立即停止向持有人支付，並應在支付根據 基礎契約第2.04條規定的違約利息的記錄日的營業結束時，支付給該票據（或任何在其轉讓或交換登記後發行的票據）登記在冊的人員。利息支付的「記錄日」將在相關利息支付日之前的營業結束時爲適用的工作日，除非該票據登記在除存管機構或存管機構的提名人以外的持有人名下，在這種情況下，利息支付的記錄日將爲相關利息支付日前的第十五個日曆日的營業結束時，無論該日是否爲工作日。每個重置期的利率將由計算代理確定。

除非公司在首次重置日之前有效地召回了所有未償還的票據，在此之前的贖回日將被稱爲萬億。公司將在首次重置利息確定日之前任命票據的計算代理；前提是，如果公司在首次重置日之前召回所有未償還的票據，但公司並未在該贖回日贖回所有未償還的票據，則公司將在該提議的贖回日後儘快任命票據的計算代理。公司可以終止任何此類任命，並可以隨時任命繼任計算代理（只要在需要時，總是有計算代理負責該票據）。公司可以任命自己或其任何關聯公司，並且公司或其任何關聯公司可以作爲計算代理。

(b) 如果利息支付日、贖回日期或票據的到期日落在非營業日，則利息和本金的支付將在下一個營業日進行，並且從該利息支付日、贖回日期或到期日起，相關金額不計算利息。

 

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2.6 對某些稅務處理的協議. 每位持票人及票據的實際受益人通過接受票據或其受益權益，視爲同意持票人或實際受益人意圖將票據視爲債務，並在美國聯邦、州和地方稅務目的上將票據視爲債務。

第三章

票據的贖回

儘管基地契約第3條有任何相反的規定：

3.1 公司可選擇贖回. 公司有權選擇贖回票據：

(a) 在一次或多次情況下，以等於所贖回本金金額100%的贖回價格進行全額或部分贖回，加上到贖回日（不包括贖回日）之前應計的未支付利息(i) 在距離第一次重置日的90天期間的任何一天，以及在包含第一次重置日期的期間內；(ii) 在第一次重置日之後的任何利息支付日進行贖回；

(b) 以等於所贖回本金金額100%的贖回價格進行全額贖回，加上到贖回日（不包括贖回日）之前應計的未支付利息，且不遲於稅務事件發生後120天的日期；

(c) 以等於所贖回本金金額102%的贖回價格進行全額贖回，加上到贖回日（不包括贖回日）之前應計的未支付利息，且不遲於評級機構事件發生後120天的日期；

除非公司在贖回價格支付上違約，或者根據下面第3.2(c)條款的規定取消擬議的贖回，否則在贖回日之後，利息將停止在被叫贖的票據或其部分上計息。

公司應在贖回價格支付日期的紐約市時間上午10:00之前，向受託人存入足夠的金額以支付適用的贖回價格。受託人不應被要求知道評級機構事件是否發生。

3.2 贖回程序；贖回的取消.

(a) 在任何利息支付日到期並應支付的票據利息分期，若爲票據的贖回日期，將在該利息支付日支付給截至相關記錄日結束的持有人，除非任何票據的贖回日期落在可選擇延遲期間的任何一天，在贖回日期將支付應計未支付利息給有權收到贖回價格的相關票據的人。爲了避免疑問，緊接在可選擇延遲期間最後一天之後的利息支付日將不被視爲落在該可選擇延遲期間內。

 

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(b) Notice of redemption will be mailed or otherwise delivered at least 10 days but not more than 60 days before the redemption date to each Holder of the Notes to be redeemed, at the address of such Holder appearing in the register of the Notes maintained by the Registrar (or otherwise in accordance with the Depositary’s procedures). Once notice of redemption is delivered, the Notes of a given series called for redemption will become due and payable on the redemption date at the applicable redemption price, plus, subject to the terms described in Section 3.2(a), accrued and unpaid interest to, but excluding, the redemption date, and will be paid upon surrender thereof for redemption, unless (a) the notice of redemption provides that such redemption shall be subject to the condition described in Section 3.2(c) and (b) such redemption shall have been canceled in accordance with the provisions of Section 3.2(c) because such condition shall not have been satisfied. If only a portion of the Notes is redeemed, the Trustee will issue in the name of the Holder of the Notes and deliver to such Holder a new Note in a principal amount equal to the unredeemed portion of the principal of the Note surrendered for redemption. If the Company elects to redeem all or a portion of the Notes, then, unless otherwise provided in such notice of redemption as described in Section 3.2(c), the redemption will not be conditional upon receipt by the Paying Agent or the Trustee of monies sufficient to pay the redemption price.

(c) If, at the time a notice of redemption is given, the Company has not effected satisfaction and discharge or defeasance of the Notes as provided for in the Indenture and such notice of redemption is not being given in connection with or in order to effect satisfaction and discharge or defeasance of the Notes, then, if the notice of redemption so provides and at the Company’s option, the redemption may be subject to the condition that the Trustee shall have received, on or before the applicable redemption date, monies in an amount sufficient to pay the redemption price and accrued and unpaid interest on the Notes called for redemption to, but excluding, the redemption date. If monies in such amount are not received by the Trustee on or before such redemption date, such notice of redemption shall be automatically canceled and of no force or effect, such proposed redemption shall be automatically canceled, and the Company shall not be required to redeem the Notes called for redemption on such redemption date. In the event that a redemption is canceled, the Company will, not later than the Business Day immediately following the proposed redemption date, deliver, or cause to be delivered, notice of such cancellation to the Holders of the Notes called for redemption (which notice will also indicate that any Notes or portions thereof surrendered for redemption will be returned to the applicable Holders), and the Company will direct the trustee to, and the trustee will, promptly return any Notes or portions thereof that have been surrendered for redemption to the applicable Holders.

(d) 在部分贖回的情況下，適用票據的贖回選擇將根據DTC的程序進行。金額爲2000美元或更少的票據將不部分贖回。如果任何票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將說明要贖回的票據本金的部分金額。 贖回部分未贖回本金金額相等的新票據將以票據持有人的名義發行，原票據在取消時需交回。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回將根據存託機構的政策和程序進行。受託人將不對任何贖回價格的計算負責。

 

9

3.3 沒有沉沒基金票據不受任何償還基金的限制。

第四條

延期支付利息的選項

4.1 延期支付利息的選項只要沒有與票據相關的違約事件發生並持續，公司可以選擇在一次或多次情況下，推遲支付票據的所有或部分當前及應計利息，最長可達10個連續年限（每個期間，從首次應支付的利息支付日期開始，稱爲“選擇性延期期間”).

利息支付的延遲不得在非利息支付日結束，也不得延長至票據的到期日，且公司在支付完前一個可選延遲期間的所有應計利息之前不得開始新的可選延遲期間，也不得支付票據的當前利息。應計利息應支付給在該利息支付日前的記錄日期結束時，票據登記在冊的人員。公司也可以選擇縮短任何可選延遲期間的期限。

票據上任何延遲的利息將根據上述第2.5(a)節累積額外利息。一旦公司支付了票據上的所有延遲利息支付，包括對延遲利息累積的任何額外利息，公司將有權再次延遲票據上的利息支付，如上所述，但不得超過票據的到期日。

在可選延遲期間，公司不得進行以下任何行爲：

 

(i)

聲明或支付任何股息或分配，或贖回、購買、收購或進行任何與公司的資本股票相關的清算支付；

 

(ii)

對票據權利平等或低於票據的公司的任何債務證券支付本金、利息或溢價（如有），或償還、購買或贖回公司任何同等或次級於票據的債務證券（包括根據基礎契約發行的其他系列債務證券）；

 

(iii)

對公司對任何債務的保證進行任何支付，如果該保證在支付權利上與票據平等或低於票據。

 

10

然而，前述條款不得阻止或限制公司進行：

(a) 在以下情況下購買、贖回或其他收購其資本股票：

 

(i)

任何與公司或其子公司或附屬公司的一個或多個 員工、管理人員、董事、顧問、代理人或獨立承包商的合同、福利計劃或其他類似安排;

 

(ii)

公司在任何合同或安全協議下的義務滿足，該合同或安全協議在此情況下的可選延期期開始前 (一) 在正常業務中，或 (二) 在可選延期期開始前不期望的情況下;

 

(iii)

分紅再投資或股東購買計劃;

(b) 任何因公司資本股票的重新分類而導致的支付、分紅、分配、購買、回購、贖回、其他收購、交易、轉換或分紅或分配的聲明;

(c) 任何類別或系列的公司資本股票或其子公司的資本股票的交換、贖回或 轉換，以任何其他類別或系列的公司資本股票，或任何其資本股票類別或系列的債務 以其資本股票的類別或系列;

(d) 根據其資本股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，對公司的資本股票的部分權益進行的購買、贖回或其他收購，或與在支付利息被延期的日期未清的股票購買合同的結算相關的任何拆分、重新分類或類似交易;

(e) 根據任何股東權利計劃聲明的分紅或分配，或在任何股東權利計劃下發行的權利、股票或其他財產，或根據該計劃進行的權利的贖回、交換或購買;

(f) 以公司的資本股票（或獲取其資本股票的權利）支付、分紅或分配，或在發行或交換資本股票（或轉換爲其資本股票的證券）並與在支付利息被延期的日期未清的股票購買合同結算相關的資本股票的回購、贖回或收購;

(g) 對於票據的支付、任何優先信託證券、次級債券、初級次級債券或初級次級票據或其他債務證券，或對上述任何證券的保證，在每種情況下，須根據票據的支付權利相同的順序，按照到期金額按比例支付，前提是支付給這些證券或保證的款項的數量是以所有這些證券和保證的現存債務的全額付款的比例按比例支付；

 

11

(h) 對於持平證券的任何支付、償還、贖回或回購，如果不進行可能會導致公司違反管理該持平證券的工具條款；

(i) 在適用的可選擇延遲期間開始日期之前宣佈的任何定期分紅或分配支付。

4.2 延遲通知. 公司應至少在該可選擇延遲期間的第一次利息支付日前五個工作日內，向受託人發出書面通知，通知其選擇開始可選擇延遲期間，該通知應包含對受託人的指示，要求其將該通知轉發給票據持有人。 然而，除非公司在利息支付日後的五個工作日內支付該利息，否則公司未能在任何利息支付日支付利息將構成可選擇延遲期間的開始，無論公司是否提供延遲通知。

第五條

繼承者

僅針對票據的目的，基本契約的第5.01條將被刪除並替換爲以下內容：

5.1 公司何時可以合併、整合或處置資產公司不得與任何人合併、整合或出售、轉讓、轉移、租賃或以其他方式處置其所有或幾乎所有的財產和資產（無論是一次交易還是一系列相關的交易），（除與其直接或間接子公司的合併或整合，或出售、轉讓、轉移、租賃或其他處置給直接或間接子公司）或允許任何人與公司合併，除非：

(a)要麼（a）公司應是繼續存在的 主體（“繼任公司”）要麼（b）由該合併而形成的繼承公司（如果不是公司）或與公司合併或獲得或租賃公司財產和資產的公司應是根據美國或其任何轄區的法律組織並有效存在的主體，並應由補充契約明確承擔所有的 公司在票據和契約下的義務，並且公司應已向受託人交付法律顧問的意見，說明該合併、合併或轉讓及該補充契約符合本第5.1(a)節，並且相關的所有先決條件均已在契約中遵守，並且該補充契約構成公司的法律、有效和有約束力的義務，或該繼任者可根據其條款強制執行，受到慣例例外的限制；

(b)公司應已向受託人提交一份高級管理人員證書，表明在給予該交易效力後，未發生且正在持續的違約（如契約中所定義）以及關於上述第5.1(a)節所述事項的法律顧問意見。

 

12

第六條

違約和救濟

僅出於票據的目的，基本契約的第6.01節和第6.02節應被刪除並替換爲以下內容：

6.1 違約事件以下每一項應構成與票據相關的「違約事件」：

(a) 公司在到期時未能支付票據的全部或任何部分本金，無論是因加速、贖回還是其他原因；

(b) 公司未能按時支付票據的任何利息，而該違約持續超過30天（受限於公司根據本合同第IV條的規定選擇性推遲利息支付的權利；

(c) 任何針對公司的非自願案件或其他程序依據當前或將來生效的任何破產、 insolvency或其他類似法律提起，尋求任命公司或其任何實質性財產及資產的受託人、接管人、清算人、保管人或其他類似官方，並且該非自願案件或其他程序在60天內未被駁回和暫停；或者根據當前或將來生效的任何破產、 insolvency或其他類似法律對公司作出救濟命令；以及

(d) 公司(1)根據當前或將來生效的任何適用破產、 insolvency或其他類似法律開始自願程序，或同意在任何此類法律下進入非自願案件的救濟命令；(2) 同意任命或由接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人、查封人或類似公司的正式官員接管全部或大部分的資產；或(3) 爲債權人的利益進行任何一般性轉讓。

除上述條款外，違約事件不包括未能遵守契約的情形。

公司應在事件發生後30天內向受託人提供任何違約事件的官員證書， 根據第6.1(c)或6.1(d)條款以及任何通知或時間推移將成爲違約事件的事件，說明其狀態以及公司對此採取或擬採取的行動。

受託人必須在受託人的負責人收到有關該違約的書面通知後的90天內向持有人發出所有違約或違約事件的通知。然而，除非涉及票據的支付違約或違約事件，否則如果受託人的負責人判斷 withholding 通知符合持有人的利益，受託人將被保護不發出通知。

 

13

6.2 加速. 如果違約事件發生且與票據相關且持續存在，則，無論是受託人還是持有至少25%當時未償還票據總面值的持有人，均可通過書面通知公司（並向受託人發送持有人發出的通知）宣佈所有票據的未償還本金和所有到期未付的利息（如有）應立即到期並支付（統稱爲 “違約金額）。在此類聲明後，違約金額應立即到期和支付。儘管如此，在第6.1(c)或第6.1(d)條款規定的違約事件發生時，所有未償還票據的本金及其未付利息（如有）應自動且無需受託人或任何持有人的聲明或其他行動，立即到期和支付。持有多數未償還票據的持有人可以通過書面通知受託人以全體票據持有人的名義撤銷加速及其結果，只要撤銷不與任何判決或法令相沖突，並且所有現存的違約事件（除了因加速而到期的本金、利息或溢價的非支付）都已被治癒或豁免。

第七條

票據的格式

7.1 表格的票據附上用於認證的票據和受託人證明書的形式應基本上附有本附錄A所附的格式。

第八條

票據的原始發行

8.1 票據的原始發行. 本票的初始總本金額可達2,250,000,000美元，可由公司的一名官員簽署並交付給受託人進行認證，受託人隨後應根據基礎契約的條款對該票據進行認證並交付給公司或根據公司書面指示交付。爲避免疑義，公司合法簽署本票據不需要公司印章或證明。

第九條

雜項

9.1 解除和失效。 爲避免疑義，基礎契約第8條適用於本票據。

9.2 契約的認可；第二補充契約控制。. 基礎契約，經過補充和（僅針對票據的目的）修訂，是在所有方面被確認和認可的，並且本第二補充契約應被視爲基礎契約的一部分，按照此處和其中提供的方式和範圍進行。第二補充契約的條款應取代基礎契約的條款，若基礎契約與本條款不一致。

9.3 前言其中的前言僅由公司作出，託管人對此不承擔任何責任，且託管人對其正確性不作任何陳述。託管人對本第二補充契約或本契約條款或規定的有效性或充足性不作任何表述。託管人不對公司對此的適當執行或本契約中規定的任何修訂的後果負責，且託管人對這些事項不作任何表述。

 

14

9.4 適用法律本第二補充契約和票據應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋，而不考慮適用的法律衝突原則，以至於需要適用其他管轄區的法律。

9.5 可分割性如果本第二補充契約或票據中包含的任何一項或多項條款無效、非法或無法執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會以任何方式受到影響或削弱。

9.6 副本本第二補充契約可以以任意數量的副本簽署，每份副本應視爲原件；但這些副本共同構成同一份文書。本第二補充契約及簽名頁的複印件通過傳真或PDF傳輸交換，視爲對本第二補充契約在上述各方之間的有效執行和交付，並可以在所有目的上代替原始第二補充契約。各方以傳真或PDF傳輸的簽名應被視爲其原始簽名。各方對本第二補充契約或根據契約交付的任何證明或其他文件的簽名可以是電子形式，任何此類電子簽名應視爲該簽署人的原始簽名。託管人可以通過手動或電子簽名對票據進行認證。

[簽名頁隨附]

 

15

特此證明，相關各方已於上述首次書面日期妥善執行本第二補充契約。

 

附錄 A

表格

7.000% 固定利率-固定利率 A系列固定利率次級債券，到期日爲2055年

[除非本證書由存款信託公司（“DTC）的授權代表提交，否則將無法進行轉讓、交換或支付的登記，且任何發行的證書應登記在CEDE&CO.或存款信託公司授權代表要求的其他名稱下（且任何支付應支付給 CEDE&CO.，或支付給存款信託公司授權代表要求的其他實體），否則任何人對其價值或其他使用的轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因爲本證書的註冊所有者， CEDE&CO.，對此有權益。]*

除非並直至本全球票據全部或部分被交換爲註冊的全球票據，否則本全球票據不得以任何方式轉移，除非由DTC轉讓給DTC的代理人，或由DTC的代理人轉讓給DTC或另一個DTC的代理人，或由DTC或任何此類代理人轉讓給後續存託人或該後續存託人的代理人。*

本票據所證明的將只以最低金額$2,000及其後續的$1,000的整倍數形式發行及轉讓。任何以低於$2,000的面額進行的轉讓、出售或其他處置將被視爲無效，對任何法律效力均無影響。任何此類受讓人將被視爲不爲該票據的持有人，包括但不限於在該票據的收款方面，且該受讓人對此類票據將被視爲沒有任何利益。

 

 

*

插入全球票據。

 

A-1

西維斯健康公司

[最高]* $[__]

7.000% 固定到固定 A系列固定利率初級次級債券到期於2055年

日期：[_______] [__]，20[__]

 

編號 R-[__]				CUSIP號：126650 EH9

持有者：[_____________________]

西維斯健康公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司”一詞包括按照以下所述合同的任何繼任公司），在收到的對價的基礎上，特此承諾向上述持有人支付本金金額[爲[__]美元]** [在附錄所附的增減日曆中列明]*，在2055年3月10日（“說明到期日”）。公司進一步承諾向本票的持有人（“備註”) 按照下文規定的利率，就該本金金額（可根據此處所述進行延期）支付利息，具體見第二補充契約（如本文所定義） 每半年一次 在每年的3月10日和9月10日（每個爲“利息支付日），自2025年3月10日開始，從最近的利息支付日之前開始，即已支付或適當安排的利息日（除非（i）在本票據上尚未支付或適當安排利息，則從2024年12月10日開始，或者（ii）本日期在某個利息支付日之前但在相關記錄日（如下定義）之後，則從之後的利息支付日開始；但是，如果公司在該利息支付日未能支付到期的利息，則從最近的已支付或適當安排利息的利息支付日開始，或者如果在本票據上尚未支付或適當安排利息，則從2024年12月10日開始），直到本金支付或適當安排完畢，此外（b）附加利息，如在第二補充契約中定義，適用於未在適用的利息支付日支付的任何利息，利息應按照本票據所承載的年利率累積，複利 每半年進行一次調整。

因此應支付的利息，除非在下文提到的契約中特別說明的某些例外外，將支付給在該利息支付日之前註冊該票據的人的名稱。記錄日期應爲在適用利息支付日前的工作日結束時，除非該票據註冊名稱不是存管信託公司或存管信託公司的提名人，則記錄日期爲該利息支付日前的第十五個日曆日結束時，無論是否爲工作日。

在任何期間應支付的利息將基於一個 360天 一年十二 30天 個月。

 

 

*

插入全球票據。

**	插入其他票據，而非全球票據。

 

A-2

如果利息支付日、贖回日或票據的到期日落在非工作日，則利息和本金的支付將在下一個工作日進行，並且從該利息支付日、贖回日或到期日（視情況而定）起至支付金額期間將不計利息。

公司將有權選擇推遲支付應在債券到期時按契約所規定的條款和條件支付的所有或部分當前和應計利息。此係列債券的初始總本金額可高達22.5億美元。

本證明書所證明的債券僅可按最低面值2,000美元及其整數倍的1,000美元進行轉讓或交換，任何嘗試以低於2,000美元面值的債券進行轉讓、出售或其他處置的行爲將被視爲無效，且完全沒有法律效力。

本債務證券所證明的債務在契約中規定的範圍內是次級債務，並在支付權利上受到所有高級債務全額支付的制約，本債務證券的發行也受契約相關條款的限制。每位債務證券持有人通過接受本協議授權並明確指示受託人代其採取必要或適當的行動，以實施基礎契約第11條中所規定的次級條款，並任命受託人作爲其代理人 爲此目的，包括在公司發生任何解散、清算、破產或重組（無論是在破產、無力償債或接管程序中，或因債權人利益的轉讓或其他方式）傾向於清算公司的業務和資產的情況下，立即提交未支付的債務證券餘額的索賠，按照上述程序所需的形式，並促使該索賠得到批准。

在本契約下，債券將不享受任何權益，也不將有效或者在任何目的上變得有約束力，直到本認證證書由契約下的受託人簽署或代表其簽署爲止。

[頁面其餘部分故意留空]

 

A-3

特此證明，CVS健康公司已使本文件被正式簽署。

 

受託人認證證明

這是所列系列的債務證券之一，被稱爲 上述提及的 契約。

 

日期：				紐約梅隆銀行信託公司，N.A。，作爲受託人
				作者：
						授權簽字人

 

A-4

票據背面

該安防-半導體是公司合法授權的債務證券之一（以下簡稱“證券”）， 根據2007年5月25日的次級契約發行以及將要發行的一個或多個系列，該契約在公司與紐約梅隆銀行信託公司，N.A.（紐約信託公司，N.A.的繼承者）之間的協議中進行補充和修訂。受託人，"包括根據契約的票據的任何繼任受託人），由公司與受託人於 2024年12月10日簽署的第二補充契約補充和修改（該“第二補充契約和基準契約一起，可能會不時補充或修訂， 該“契約）。特此提及契約，以說明公司、受託人和票據持有人的各自權利、權利限制、職責和豁免。該 安防-半導體是面值上指定的一系列（「票據」），其總本金金額無限。本文中使用的術語，如未在此定義，應具有契約中分配的各自含義。

公司可選擇按照契約中的規定贖回票據。

在發生契約中定義的違約事件並持續存在的情況下，所有票據的本金可被聲明，並在該聲明後，按契約中規定的方式、效果和條件到期並應付。

根據契約，持有此票據的持有人所做的任何同意或豁免（除非按契約規定有效撤回） 對該持有人及所有未來的票據持有人及任何以此爲交換、轉移登記或以其它方式取代的票據均具有決定性和約束力，無論是否在本票據或其他票據上做出此類同意或豁免的任何標註。此處對契約的引用以及本票據或契約的任何條款均不應改變或損害公司的義務，該義務是絕對和無條件的，即在本票據所規定的地點、各自的時間、利率和貨幣中支付本票據的本金和 利息。

公司的任何董事、官員、員工、創辦人或股東，作爲此類角色，不對公司根據票據的任何義務或與此類義務相關的任何索賠承擔任何責任。每位票據的持有人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。此類豁免和解除構成發行票據的對價的一部分。

每位票據的持有人和受益擁有者接受票據或其受益權益時，均被視爲同意：持有人或受益擁有者意圖將票據視爲債務，並將票據作爲美國聯邦、州和地方稅務目的的債務進行處理。

 

A-5

本票據應受紐約州法律的管轄並依其解釋，且不應考慮適用的法律衝突原則，以免另一司法管轄區的法律應用被要求。

 

A-6

轉讓

爲獲得價值，以下簽字人特此出售並轉讓給

 

 

(請插入受讓人的社會安全號碼或其他識別號碼)

 

 

 

 

 

 

[請打印或打字受讓人的姓名和地址，包括 郵政郵政編碼]

在此票據及其下所有權利，特此不可撤銷地指定______________作爲代理人，以轉移公司賬簿上的該票據，完全授權替代。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：_______ __, ____
				您的簽名：

注意：此轉讓的簽名必須與書面表單上的名稱在每個細節上毫無差異地對應，不得有任何更改或放大，或任何更改。

 

A-7

增減計劃

本票的初始本金金額爲：$[ ]

全球票據的本金金額變更

 

日期		Principal Amount by which this Note is to be Decreased or Increased and the Reason for the Decrease or Increase		Remaining Principal Amount of this Note		Signature of Authorized 系列受託人官員

 

A-8