展品4.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議）的日期爲2024年11月14日，簽署於科洛索神經科學公司， 一家特拉華州公司（“公司），與奧地利資本有限責任公司（“購買者”)及與公司共同，稱爲“各方”).

現在， 因此，考慮到本協議中的相互承諾，以及其他良好及有價值的對價，特此確認收據及其充足性，公司與買方達成如下協議：

第 一 條

定義

1.1 定義. 除本協議其他地方定義的條款外：（a）本文中未另行定義的專有名詞，按照本條款中記載的定義予以理解；（b）以下條款在本節1.1中規定的含義：

“行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

“關聯方“意味着，就任何個人而言，任何其他個人通過一個或多箇中介，直接或間接地控制或被控制，或與該個人處於共同控制之下的個人，如美國證券法第405條所使用和解釋的術語所示。

“董事會 “是公司的董事會。

“工作日“指除了任何星期六、星期日、美國的聯邦法定假日或任何由法律或其他政府行爲授權或要求在紐約州關閉的商業銀行機構的任何天以外的日子。

“交割” 指根據第2.1(a)節購買和出售證券的結束。

“成交日期”指關於根據第2.1(a)節購買和出售證券的結束，所有相關方已執行並交付所有交易文件的交易日，並且公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於公司通知購買者所有此類關閉條件已滿足（除了支付和交付本協議要求的關閉交付物）後的第二個交易日。

“委員會” 表示美國證券交易所。

“普通 股票”指公司的普通股股份，以及任何其他可能將此類證券重新分類或變更爲的證券類別。

“轉換 價格”在本通知中將具有所賦予的含義。

“環保法律「應具備在第3.1(m)節中所賦予該術語的含義。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免 發行”是指在本協議下證券的行使、交換或轉換時發行證券 以及/或在本協議簽署之日已發行及流通的可行使或可交換的其他證券或可轉換爲普通股的證券（不考慮任何歸屬要求），包括公司的認股權證。

“危險 物質「應具備在第3.1(m)節中所賦予該術語的含義。」

“知識產權 權利“在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“債務“ 表示：(a) 所有借款的義務；(b) 所有由債券、信託債券、票據或其他類似工具所證明的義務，以及所有與信用證、銀行承兌、現行掉期協議、利率對沖協議、利率掉期或其他金融產品有關的報銷或其他義務；(c) 所有以公司任何資產的留置權或負擔擔保的義務或負債，無論該義務或負債是否被承擔；以及 (d) 任何擔保或意圖擔保（無論是直接還是間接擔保、背書、共同制定、折扣或有追索權出售）的其他任何人的前述義務。

“傳奇 移除日期”這個詞的含義應當與第4.1(c)節中所附的含義相同。

“留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。

“重大 許可"的含義在第3.1(n)節中解釋。

“備註“ 指根據本協議發行的可轉換債權票據，形式爲 附錄A 附件。

“人“指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其某個機構或子部門）或任何其他類型的實體。

“Proceeding“指的是任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是威脅中。

“購買方 各方將在4.5節中賦予該術語的含義。

“所需 批准“在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

“要求 最低「是指在任何日期，依據交易文件發行或將來潛在發行的普通股的最大總數，包括由於全額轉換票據而可能發行的任何基礎股，忽略其中規定的任何轉換限制。」

“規則 144「是指根據證券法由委員會發布的第144條規則，該規則可能會不時修訂，或者委員會之後採取的任何類似規則或條例，其實際效果基本上與該規則相同。」

“證券交易委員會 報告「是指公司根據證券法和交易法提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)節提交的文件，涵蓋截至本日期前的兩年（或法律或法規要求公司提交該材料的較短期間），包括附錄和引用的文件。」

“證券“ 表示票據及其基礎股份。

“證券法“指1933年證券法及其出臺的規則和法規。

“認購額度表示根據以下第2.1(b)節所購買的票據的總支付金額，以美元的形式支付，且資金應爲即時可用。

“交易 日意味着交易主要市場開放用於交易的日子。

“交易 市場“指在相關日期上，普通股上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或上述任一交易所的後續交易所）。

“交易“指交易文件所預期的交易。

“交易文件“指本協議、票據及其所有附件和附錄。

“轉讓“指（a）出售、出售要約、合同或協議出售、抵押、質押、提供任何購買期權或以其他方式處置或協議處置，直接或間接，或建立或增加相當於看跌的倉位或清算與之相應的看漲倉位，符合《交易法》第16條及其下發布的委員會規則和條例的任何證券，（b）進入任何掉期或其他安排，部分或全部轉移任何證券的經濟後果，無論任何此類交易是否通過交付此類證券、現金或其他方式結算，或（c）公開宣佈任何意圖，以實施在(a)或(b)條款中規定的任何交易。

“轉移 代理「」指公司的轉讓代理及其任何繼任者。

“基礎 股份「」指根據票據條款發行和可發行的普通股，不考慮票據轉換的任何限制或 限制。

“VWAP「」 指某一日期的價格，由以下適用條款中的第一條確定：(a) 如果普通股在交易市場上市 或報價，則普通股在該日期（或最接近的前一日期）在上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價，由彭博社報告（基於交易日時間 上午9:30（紐約時間）至下午4:02（紐約時間）；但是，如果普通股在多個交易市場上市或報價，則爲計算此票據條款 所依據的交易市場應由購買者自行選擇的交易市場），(b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則爲該日期（或最接近的前一日期）在OTCQB或OTCQX的普通股的 成交量加權平均價，（c） 如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且價格在OTC Markets Group, Inc.（或類似機構或繼任 其價格報告功能的機構）發佈的「粉單」中報告，則所報告的普通股的每股最新買價，或者(d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值按 由購得證券持有人中佔多數的獨立評估師誠實選擇的方式確定，並經公司合理接受的相關費用及花費由公司支付。

第 二 條

購買 和銷售

2.1 交割.

(a) 交割交割應在2024年11月22日或之前進行，方式爲通過文件和簽名的遠程交換，在公司與購買者口頭或書面相互同意的時間和地點（該交割被指定爲交割”).

(b) 票據的出售在交割時，遵循本文檔中規定的條款和條件，公司同意出售，購買者同意以1,000,000美元的金額購買票據

(c) 交割程序在交割時，購買者應在公司交付票據時，通過電匯將認購額度以立即可用的資金形式交付給公司，匯款應根據附錄b中設定的公司帳戶匯款說明（「匯款說明」），公司與購買者將交付第2.2節中規定的在交割時可交付的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，交割應通過文件的電子交換和購買者根據匯款說明電匯認購額度的方式進行。

(d) 誘導股份自本協議簽署之日起十五（15）天內，公司應向購買者簽發共計2,000,000股公司的普通股作爲購買該票據的誘因（「誘因股份」），無需額外對價，該股份將在轉換股份同時註冊。

2.2 交付.

(a) 在交割日前，公司應向購買者交付或促成交付以下文件：

(i) 本協議，由公司正式簽署；

(ii) 票據，登記在購買者名下；

(iii) 誘因股份；以及

(iv) 公司董事會關於公司簽署、交付及履行其在交易文件項下的義務的授權決議的經正式認證的副本，以及所有其他由交易文件提供或預見的文書、協議、證書和其他文件，以及上述文件應由誰以及以何種方式簽署和交付的情況，由相關實體的高級管理人員認證。

(b) 在交割日前，購買者應向公司交付或促成交付以下文件：

(i) 本協議由購買者正式簽署；以及

(ii) 按照匯款指示通過電匯支付認購額度。

2.3 交割條件.

(a) 與交割有關的公司的義務需滿足以下條件，或由公司書面放棄：

(i) 購買者在此所作陳述和保證在交割日期的全部實質性方面的準確性（或者，在陳述或保證由於實質性或重大不利影響而有條件的情況下，在所有方面的準確性）；

(ii) 購買者在交割日期之前必須履行的所有義務、契約和協議均已在所有實質性方面履行；以及

(iii) 購買者按本協議第2.2(b)節所列交付的項目。

(b) 與交割有關的購買者的義務需滿足以下條件，或由購買者書面放棄：

(i) 在所有重要方面的準確性（或者在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面）在做出這些陳述和保證時以及在交割日期（除非在其中的特定日期），在這種情況下，它們應在該日期準確；

(ii) 公司在交割日期或之前需要履行的所有義務、契約和協議均已在所有重要方面得到履行；

(iii) 公司應交付本協議第2.2(a)條所列的項目；

(iv) 公司應已向納斯達克提交了普通股上市申請，且普通股已獲得納斯達克的上市批准，待正式發行通知；

(v) 自本協議簽署以來，公司未發生重大不利影響。

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述與保證. 除了在證券交易委員會報告中和本條款的任何其他部分中闡明的內容之外， 以及從該披露的閱讀中明顯符合或適用於其他部分， 公司特此向購買者單獨及共同作如下聲明和保證：在交割時：

(a) 子公司. 公司直接或間接擁有其子公司的所有資本股票或其他股權， 沒有任何留置權，且每個子公司的已發行和流通的資本股票均有效發行， 且全部已支付，不可評估，並且沒有優先購買權或類似權利以認購或購買證券。

(b) 組織和資格. 公司及其子公司均爲合法註冊或其他組織的實體， 在其註冊或組織的法律下有效存在並且良好狀態（如果該形式的實體在該司法管轄區存在良好狀態概念）， 具備擁有和使用其財產和資產的權力和權宜，以及進行目前開展的業務。 公司及其任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或組織文件、內部規章或其他組織章程的任何條款。 公司及其子公司均已適當登記爲外資公司或其他實體在各司法管轄區進行業務並且良好狀態，除非在其進行的業務或擁有財產的性質使得該資格成爲必要的情況下， 未能如此資格或處於良好狀態的情況不會產生或合理預計會導致：(i) 交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， (ii) 對公司及其子公司的整體經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響， 或者 (iii) 公司在任何重大方面未能及時履行其在交易文件下的各自義務（上述任一項(i)、(ii)或(iii)均爲「重大不利影響」），且 在任何此類司法管轄區未曾提出任何程序撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或縮減該權力和權宜或資格。

(c) 授權；執行本公司擁有必要的公司權力和權限，以進入和完成本協議及其他交易文件（如適用）所設想的交易，並且能夠履行其各自的義務。 本協議及其他交易文件（如適用）的簽署和交付已被本公司根據一切必要行動正式授權，並且在此事宜或相關事宜中，除非與所需批准相關，否則不需要本公司、董事會或本公司的股東進行進一步行動。 本協議及每一項本公司作爲一方的其他交易文件（如適用）已被本公司（或在交付時將被）正式執行，並且在根據本協議和相關條款交付時，將構成對本公司的有效和有約束力的義務，可以根據其條款對本公司強制執行，除非（i）受到一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫緩及其他一般適用法律的限制，這些法律影響着債權人權利的執行，(ii) 受到有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性的法律的限制，以及 (iii) 在關於適用法律可能限制的補償和貢獻條款的範圍內。

(d) 無衝突本公司執行、交付及履行本協議及其他交易文件（如適用）的行爲、證券的發行和銷售，以及本公司完成由此設想的交易並不會，也不會：(i) 與本公司或其任何子公司的公司章程、章程細則或其他組織文件發生衝突或違反；(ii) 與任何公司或其子公司的財產或資產上的任何留置權產生衝突，或導致任何協議、信貸設施、債務或其他文書（證明本公司或子公司的債務或其他）中出現違約（或在通知、時間的流逝或兩者都會成爲違約事件）或對任何財產或資產產生影響，或 (iii) 在所需批准的情況下，與任何法律、規則、法規、命令、判斷、禁令、法令或者本公司或其任何子公司受制的任何政府權力的其他限制發生衝突或導致違反（包括聯邦、州和省級證券法及法規），或對本公司或其任何子公司的財產或資產產生影響； 除非在第(ii)和(iii)條的情況下，這種情況不會對物質上產生不利影響。

(e) 文件、同意書和批准本公司無需取得任何法院或其他聯邦、州、地方、省級或其他政府機關或其他個人的同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知，或進行任何檔案或註冊，以執行、交付和履行本公司與交易文件相關的事項，除非適用的情況包括：（i）根據本協議第4.7條要求的備案，以及（ii）向委員會提交Form D以及根據適用州證券法所要求的備案（合稱爲「必要批准」）。

(f) 證券的發行。 證券將被正式授權，並將在按照適用的交易文件進行發行和支付時，正當地有效發行，完全付清且不可評估，且不受本公司施加的所有留置權限制，除了交易文件中規定的轉讓限制。當根據交易文件的條款發行時，基礎股份將被有效發行，完全付清且不可評估，且不受本公司施加的所有留置權限制，除了交易文件中規定的轉讓限制。

(g) 資本化任何個人均無權在本交易文件所預測的交易中享有優先購買權、優先權、參與權或任何類似的權利。除按照SEC報告和證券的內容概述外，沒有任何未解決的期權、認購權、認購權、看漲或任何與之相關的承諾、證券、權利或義務可以轉換、行使或交易，或給予任何個人任何權利以認購或獲得任何普通股或本公司的任何子公司的資本股票，或本公司或其任何子公司可能成爲被迫發行額外普通股或普通股等價物或其子公司的資本股票的合同、承諾、諒解或安排。沒有任何本公司或其任何子公司的未解決證券或工具包含任何贖回或類似條款，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排可使本公司或其任何子公司被迫贖回本公司或該子公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司的所有已發行資本股票均被正式授權、有效發行、完全付清且不可評估，已經遵守所有聯邦、州和省級證券法，並且沒有這些已發行股份違規任何優先購買權或類似權利。證券的發行和銷售無需任何股東、董事會、納斯達克或其他的進一步批准或授權。本公司或本公司知曉的本公司股東之間沒有與本公司資本股票相關的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) [保留]

(i) 重大變化；未披露事件、負債或進展自最新審計財務報表包含在SEC報告的日期以來，除非在本日期之前提交的後續SEC報告中明確披露（i）沒有任何事件、發生或發展造成或合理預期會造成重大不利影響，（ii）公司未產生任何負債（或有條件負債），除（A）與過去的業務慣例一致在正常業務過程中產生的負債和義務， （B）根據公認會計原則（GAAP）不需要在各自的財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，以及（C）公司作爲一方的合同項下產生的可執行義務的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未向其各自的股東宣告或支付任何現金或其他財產的分紅或分配，或購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票的協議，以及（v）公司未向任何官員、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。

(j) 訴訟除非在 SEC報告， 沒有針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、調查、違規通知、程序或調查在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）當前或據公司所知受到威脅（統稱爲“行動）這可能（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或（ii）如果出現不利決定，可能或合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司，以及任何董事或高級職員，均未成爲涉及違反或承擔聯邦、州或省證券法的索賠或違反信託責任的索賠的任何行動的主體。

(k) 勞資關係。公司知道，沒有勞動爭議存在，或者沒有即將發生的勞動爭議與公司的任何員工有關，這可能合理預期會導致重大不利影響。公司的員工或其任何子公司的員工中沒有與公司或該子公司關係相關的工會成員，且公司及其任何子公司未簽署集體談判協議，公司及其子公司認爲與其員工的關係良好。根據公司的了解，公司的任何高級職員或其任何子公司的高級職員，當前也不被預期會違反任何重要的僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或競爭禁止協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性條款，且每位高級職員的持續僱傭不會使公司或其任何子公司承擔與上述事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有聯邦、州、省、地方和外國關於僱傭和僱傭實踐、僱傭條款和條件及工資和工作時間的法律法規，除非不合規的情況單獨或綜合起來合理預期不會造成重大不利影響。

(l) 合規公司及其任何子公司均未違反或未發生違約（且未曾發生的事件 未被豁免且在通知或時限的情況下將導致公司或任何子公司 違約），公司或其任何子公司也未收到有關其違約或違反的索賠通知 任何契約、貸款或信用協議或其他其作爲當事方或其任何 財產受其約束的協議或文書（無論該違約或違反是否被豁免），（ii）沒有違反任何法庭、仲裁人或其他政府機構的判決、裁定或命令，或（iii）違反任何法律、規則、法令或法規 的任何政府機構，包括但不限於所有與稅收、 環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事務相關的外國、聯邦、州、省和地方法律，除非在每種情況下均未造成或合理預期造成重大不利影響。

(m) 環境法律公司及其每家子公司均遵守所有與污染或保護人類健康或環境相關的聯邦、州、省、地方 及外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、 土地表面或地下層），包括有關化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱爲“危險材料）進入環境， 或以其他方式涉及危險材料的製造、處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、規範、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規，依此頒發、進入、頒佈或批准（“環境法律”); (ii) 已根據適用的環保法律獲得其各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）遵循任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中每個條款（i）、（ii）和（iii）未能遵守的情況，合理預期將單獨或合計產生重大不利影響。

(n) 監管許可證公司及其各子公司擁有進行各自業務所需的所有證書、授權和許可證，這些許可證由相關的聯邦、州、省、地方或外國監管機構頒發，除非未能獲得這些許可證可能會導致對公司及其子公司產生重大不利影響（"重大 許可），公司及其任何子公司均未收到與任何重大許可證的撤銷或修改有關的程序通知。

(o) 資產所有權公司及其子公司對其擁有的所有房地產擁有良好和可銷售的完全所有權，且對其擁有的所有對公司及其子公司的業務實質性的個人財產也擁有良好和可銷售的所有權，且在各情況下均不受任何留置權的影響，除非（i）對該財產的留置權不會實質性影響其價值，也不會實質性干擾公司及其子公司對該財產的使用和擬定使用，以及（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已根據公認會計原則（GAAP）對此適當準備了儲備，並且支付沒有逾期或受處罰的情況。公司及其子公司租賃的任何房地產和設施均根據有效、存在和可強制執行的租約持有，公司及其子公司均遵守該等租約。

(p) 知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用與其各自業務相關的所有知識產權和類似權利， 如果未能擁有這些權利可能會產生重大的不利影響（統稱爲“知識產權”）。公司及其任何子公司均未收到（書面或其他形式的）通知， 表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將在本協議簽署之日起兩（2）年內過期、終止或被放棄。 公司及其任何子公司未收到任何關於知識產權侵犯或違反任何人權利的書面通知， 也沒有任何相關知識，除了那些不能或合理預期不會產生重大的不利影響的情況。根據公司所知，所有這樣的知識產權均可強制執行，且沒有其他任何人正在侵犯上述任何知識產權。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值， 除非未能如此做無法單獨或在整體上合理預期會產生重大不利影響。

(q) [保留]

(r) 與關聯方和員工的交易除了在SEC報告中列明的， 公司及其任何子公司的任何管理人員或董事，和在公司所知的，公司或其子公司的任何員工， 目前均未與公司或其任何子公司進行任何交易（其他於作爲員工、管理人員和董事提供的服務）， 包括與公司或從公司提供服務的合同、協議或其他安排，涉及不超過120,000美元的任何滿足雙方的租賃協議， 借款或貸款給任何管理人員、董事或此類員工，或根據公司所知，任何管理人員、董事， 或此類員工在其中擁有重大利益的任何實體， 除非爲（i）支付提供服務的薪水或諮詢費，（ii）報銷代表公司的費用，以及（iii）其他員工福利， 包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 某些費用本公司及其子公司沒有向任何經紀商、財務顧問或顧問、尋找者、配售機構、投資銀行、銀行或其他與交易文檔所設想的交易相關的人員支付或將支付的經紀費或介紹費。買方對任何費用或其他人員依據本節所述類型提出的費用索賠均不承擔任何義務。

(t) 私募交易假設買方在第3.3節中所列的陳述和保證的準確性，對於公司向買方所提供的證券的報價和銷售，不需要根據《證券法》進行註冊。

(u) 投資公司本公司不是投資公司及其附屬公司，且在收到證券款項後立刻將不再是此類附屬公司，根據1940年《投資公司法》的相關定義。公司將以不成爲1940年《投資公司法》項下需要註冊的「投資公司」爲目標開展業務。

(v) 註冊權利除了在SEC報告中所述的情況外，除了買方外，沒有任何人有權促使公司或其任何子公司按照《證券法》對公司或其任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 免責聲明公司或其代表向購買方提供的所有披露信息，關於公司及其子公司、它們各自的業務和本協議所涉交易均真實準確，不包含任何虛假的重大事實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使所作陳述在其作出時的具體情況下不具誤導性。公司承認並同意，購買方並沒有就本協議所涉交易作出任何陳述或擔保，除非在本協議第3.3節中特別列明。

(x) 無綜合性發行假設購買方在第3.3節中所列的陳述和擔保的準確性，公司及其任何附屬公司以及其代表的任何人，均未直接或間接提供任何安全性或邀請任何人購買任何安全性的要約，且這些情況不會導致本證券發行與公司之前的發行合併，以滿足(i)《證券法》，這將要求任何此類證券根據《證券法》進行註冊，或(ii)任何適用的股東批准條款，其中公司任何證券被列出或指定的任何交易市場。

(y) 償付能力基於截至交割日公司的合併財務狀況，考慮到公司收到本協議下證券銷售收入的影響，(i)公司的資產公允可銷售價值超過將要求支付的其現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期需支付的金額，(ii)公司的資產並不構成進行其當前及擬進行業務所需資本的不足，考慮到公司進行的業務特別資本要求、合併和預計的資本需求及資本可用性，(iii)公司當前的現金流，連同公司收到的收益，如果他們清算所有資產，在考慮到所有預期的現金使用後，將足以支付其負債到期時所需支付的所有金額。公司並不打算承擔超出其實際償還能力的債務（考慮到到期時支付債務的現金時間和金額）。公司並不知道任何事實或情況使他們認爲在交割日起一年內會申請破產或重組。公司及其任何子公司在借款或長期租賃或融資安排下的任何債務上也沒有違約。

(z) 稅務狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its subsidiaries each (i) has made or filed all federal, state, provincial, and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on their books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any of its subsidiaries know of no basis for any such claim.

(aa) 無一般性招攬. Neither the Company nor any Person acting on behalf of the Company has offered or sold any of the Securities by any form of general solicitation or general advertising. The Company has offered the Securities for sale only to the Purchaser and certain other 「accredited investors」 within the meaning of Rule 501 under the Securities Act.

(bb) Foreign Corrupt Practices. Neither the Company nor any of its subsidiaries, nor to the knowledge of the Company or any of its subsidiaries, any agent or other person acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, or (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any of its subsidiaries (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law.

3.2 [保留].

3.3 購買者的陳述和保證買方在適用的交割日期向公司作如下陳述和保證（除非在其中某個特定日期，在這種情況下，它們應在該日期時準確無誤）：

(a) 組織；權力買方是一個根據其成立或註冊地的法律正式成立、有效存在並處於良好狀態的實體，具備完整的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和授權，能夠簽署並完成交易文件所列的交易，並在此執行其義務。買方已對此次交易文檔的簽署和交付以及本次交易的履行進行了必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的授權。其作爲當事方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，並且在根據本條款交付後，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據條款對其執行，除非（i）受一般公正原則及適用的破產、資不抵債、重組、暫緩和其他一般適用法律影響，限制了債權人權利的執行；（ii）受關於特定履行、禁令救濟或其他公正救濟的法律的限制；以及（iii）在適用法律可能對賠償和貢獻條款的限制範圍內。

(b) 自有帳戶買方理解證券是「受限證券」，並未根據證券法或任何適用的州或省證券法進行註冊，買方是作爲其自身帳戶的主體收購證券，並非爲了分銷或轉售這些證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州或省證券法，且目前沒有分銷任何這些證券的意圖，亦不打算違反證券法或任何適用的州或省證券法進行分銷，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或關於分銷這些證券，違反證券法或任何適用的州或省證券法（此項聲明和保證不限制買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦、州和省證券法進行銷售證券的權利）。買方是在其正常業務範圍內在此取得證券。

(c) 購買者狀態. 在購買者被提供證券時，它是，並且在本日期，它是，並且在每次其轉換票據時，它將成爲符合證券法第501(a)條下定義的 "合格投資者"。

(d) 購買者的經驗. 購買者，無論是單獨還是與其代表一起，具備在商業和財務事務中所需的知識、成熟度和經驗，能夠評估潛在投資證券的優缺點，並已經評估了該投資的優缺點。購買者能夠承受對證券投資的經濟風險，並且在現在，能夠承受該投資的全部損失。

(e) 一般招攬. 購買者並不是因任何報紙、雜誌或類似媒體發佈的關於證券的廣告、文章、通知或其他傳播信息，或在電視或廣播上播放，或在任何研討會上進行展示，或根據購買者的了解，任何其他一般性招攬或一般性廣告而購買證券。

(f) 獲取信息. 購買者確認其有機會審查交易文件（包括所有附錄和清單）及SEC報告，並已獲得（i）向公司的代表提出其認爲必要的問題的機會，並從中獲得回答，關於證券的發行條款和條件及投資於證券的優缺點；（ii）關於公司的信息及其財務狀況、運營結果、業務、資產、管理和前景的訪問，以便評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不造成不合理努力或費用的情況下獲得的其他必要信息，以便做出知情的投資決定。購買者確認並同意，公司並未就此處設想的交易作出任何聲明或保證，除了這裏第3.1節和第3.2節中具體列出的之外。

第四條

其他各方協議

4.1 股東批准. 在交易日期後的六十（60）天內，公司應召開特別股東會議（也可以在年度股東會議上舉行），以批准以下事項： (i) 在不超過公司已發行和流通普通股的19.99%的情況下，以低於主要市場要求的最低價格發行所有基礎股票，以遵守主要市場的規則和條例（不考慮任何轉換或行使的限制）。如果公司在第一次股東會議上未能獲得股東批准，公司應至少每60天休會並延長會議，以獲得股東批准。在獲得股東批准之前，公司不得以低於主要市場要求的最低價格發行超過公司已流通的普通股的19.99%的股票。

4.2 轉讓限制.

(a) 證券只能依照適用的州、聯邦和省級證券法進行處置。與證券的任何轉讓相關，除非根據有效的註冊聲明或第144條進行轉讓給公司或購買者的關聯公司，或與第4.1(b)節中所述的質押相關，則公司可以要求轉讓方向公司提供其選擇並且公司合理接受的法律意見，意見的形式和內容應令公司滿意，以證明該轉讓無需根據證券法註冊。當轉讓的條件下，任何此類受讓方應書面同意受該協議的條款約束。

(b) 購買者同意在遵循本條第4.1節的要求時，對任何證券印刷以下形式的警示語：

「本證券及可行使或可轉換爲本證券的證券均未根據1933年證券法及其修正案的註冊豁免條款在證券交易委員會或任何州的證券委員會進行註冊，因此，除非根據有效的註冊聲明或根據證券法的註冊要求的豁免條款，均不得提供或銷售，且應遵守適用的州證券法。」

(c) 公司應移除或促使移除顯示基本股份的證書上的任何銘文（包括本協議第4.1(b)條中規定的銘文）：(i) 在證券法下涉及該證券的轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）有效的情況下；(ii) 根據規則144出售基本股份之後；(iii) 如果基本股份符合根據規則144出售的條件；或(iv) 如果在適用的證券法要求下不需要該銘文（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的公告）。公司應在轉讓代理人要求迅速向其法律顧問請求出具法律意見，以便轉讓代理人實現移除任何銘文，或應購方要求的情況下，無需向購方收取費用。如果在有效的註冊聲明覆蓋基本股份的轉售的情況下，全部或部分票據在此時被轉換，或者基本股份可按規則144出售，而無需公司遵守規則144對該基本股份的當前公共信息要求且沒有成交量或銷售方式限制，或者任何此類銘文在適用的證券法要求下不再需要，則該基本股份應無任何銘文。公司同意，在根據本第4.1(c)條不再需要任何該銘文後，將在不遲於(i) 兩（2）個交易日或(ii) 由購方向公司或轉讓代理人轉讓具有限制性銘文的基本股份後的標準結算期內的交易日數中較早者進行處理（該日期爲“傳奇移除日期）, 從買方持有的電子基礎股份中移除任何限制性標記； 前提是 買方之前應向公司提供轉讓代理和/或法律顧問所需的所有文件，以交付無限制性標記的基礎股份。公司不得在其記錄上做出任何註釋或給轉讓代理發出指示，擴大本第4節規定的轉讓限制。根據本條款解除標記的基礎股份應由轉讓代理按照買方的指示，通過信用存管信託公司系統向買方的主要經紀商傳輸。Standard Settlement Period「」表示標準結算週期，按交易日的數量表示，在交付帶有限制性標記的基礎股份之日，公司主要交易市場上普通股份的規定。

(d) 除買方的其他可用補救措施外，公司應以現金向買方支付：(i) 作爲部分違約金，而非懲罰，對於每$1,000的基礎股份（基於提交轉讓代理的證券時普通股份的VWAP），解除限制性標記並受第4.1(c)節約束的，每個交易日$10（在這種損害開始累積五（5）個交易日後增加到每個交易日$20），直到這些電子股份不再包含任何限制性標記，以及(ii) 如果公司未能(a) 在解除標記日之前向買方發出並交付（或促使交付）無所有限制性和其他標記的證券，以及(b) 如果在解除標記日之後，買方購買（無論是公開市場交易還是其他方式）普通股份，以滿足買方出售全部或部分普通股份的交易，或者出售與買方從公司預期獲得的所有普通股份或部分普通股份相等數量的普通股份，而沒有任何限制性標記，則，金額等於買方爲此購買的普通股份的總購買價格的差額（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（“購買價）根據（A）公司必須在去除標識日期前交付給購買者的基礎股票數量，乘以（B）常見股票在任何交易日的最低收盤價，計算得出。

(e) 購買者同公司達成一致，購買者將根據證券法的註冊要求（包括任何適用的招股說明書交付要求）或豁免規定，出售任何證券，並且如證券根據註冊聲明出售，則該出售將符合其中所述的分配計劃，並承認，本節4.1中規定的從證券中移除限制性標識是基於公司對此理解的依賴。

4.3 稀釋承認公司承認，證券的發行可能導致流通在外的普通股稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。公司進一步承認，根據交易文件的義務，包括但不限於根據交易文件發行基礎股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反訴、延遲或減少權利的影響，無論此類稀釋的影響或公司可能對購買者提出的任何索賠如何，以及此類發行對公司其他股東的所有權可能產生的稀釋效應。

4.4 整合公司不得出售、提供出售或招攬購買要約，或以其他方式就任何安防-半導體（如證券法第2節所定義）進行談判，該安防-半導體與證券的要約或銷售交織在一起，以至於需要根據證券法對證券銷售進行註冊，或與證券的要約或銷售交織在一起，以致於根據任何交易市場的規則和規定需要在該其他交易關閉之前獲得股東批准，除非在該後續交易關閉之前獲得股東批准。

4.5 轉換程序通知轉換的表格包含在票據中，列出了購買者所需的所有程序，以便轉換票據。 不限制前述句子，轉換票據無需提供墨水原件的通知，也不需要對任何通知轉換表格進行公章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 購買者轉換票據時，無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。 公司應按照交易文件中規定的條款、控件和時間限制，尊重票據的轉換並交付基礎股份。

4.6 對購買者的賠償根據本第4.5節的規定，公司將對購買者及購買者的董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何具有等同角色的其他人）提供賠償，並保護每位控制購買者的人員（根據證券法第15條和交易法第20條的定義），以及此類控制人員的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有等同角色的人員），使其免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外事件、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的款項、法庭費用和合理的律師費及調查費用的影響，這些都是購買者方可能因（a）公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的違反，或（b）任何由非購買者方附屬人員的公司股東對購買者方（以任何身份）或與其有關的附屬機構提起的訴訟，涉及公司進行的交易或相關的監管文件（除非該訴訟僅僅基於購買者方在交易文件或其可能與任何股東達成的協議或理解中違反任何陳述、保證或契約造成的重大違約，或購買者方違反州或聯邦證券法或購買者方實施的任何導致最後被司法確定爲欺詐、重大過失或故意不當行爲的行爲）。 如果針對購買者方提起了可能根據本協議尋求賠償的行動，購買者方應及時書面通知公司，公司有權選擇合理可接受的律師承擔辯護。 任何購買者方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由購買者方承擔，除非（i）其聘請已被公司書面特別授權，（ii）在合理的時間段內，公司未能承擔該辯護並聘請律師，或（iii）在此類訴訟中，律師合理認爲公司與購買者方之間在任何重要問題上存在重大沖突，因此公司應負責不超過一名單獨律師的合理費用和支出。 公司不會對任何購買者在本協議下承擔責任（y）對於購買者方在未經公司事先書面同意下進行的和解，該同意不得無理拒絕或延誤；或（z）在損失、索賠、損害或負債歸因於購買者方違反本協議或其他交易文件中購買者方的任何陳述、保證、契約或協議的情況下。 本第4.5節規定的賠償應在調查或辯護過程中按期支付金額，按賬單的收到或發生時支付。 本協議中包含的賠償協議應附加於購買者方針對公司或其他方的任何訴因或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任。購買方）使其免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外事件、損害、成本和費用的影響，

4.7 證券的保留. 公司應維持必要的最低要求，從其正式授權的普通股中保留 以根據交易文件的規定足以履行其在交易文件下的全部義務。

4.8 免責聲明. 公司應在提交給委員會之前，向購買方提供一份8-K表格的草稿 披露購買方購買證券和交易文件摘要，並應合理地與購買方協商 關於該披露，且該披露應包括公司或其代表在此日期之前提供給購買方的所有重大非公開信息。

4.8 無對沖. 購買方和公司各方同意，無論是自己還是代表其或根據其理解行事的任何人或實體，都不得執行任何賣空交易（根據交易法第17章CFR 242.200中的定義）或在此期間直接進行對公司任何普通股的其他對沖交易，從本協議簽署之日起至交割日前（或本協議的提前終止）。

4.9 分紅派息. 公司或其子公司不論是直接或間接，同意未經購買方事先書面同意，不預付、回購或宣佈支付其任何資本股票的現金分紅或分配。

4.10 終止.（在交割之前，如果任何政府機構，包括委員會，對交易提出評論或挑戰其可執行性， 以至於購買方認爲可能會導致對其重大責任的情況，購買方有權立即終止交易而不承擔責任；前提是，在此類終止的情況下， 公司應繼續負責根據第5.1節與交易相關的法律費用，並將善意允許公司審查所有評論，以便爲此決定提供信息， 在政府機構或適用法律允許的範圍內。

第五條。

雜項

5.1 費用和支出.除非交易文件中明確規定相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與 本協議的談判、準備、簽署、交付和執行相關的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於爲公司提供的任何指示信函的同日處理所需的費用，以及購買方提供的任何轉換或行使通知），印花稅及與向購買方交付任何證券相關的其他稅費和關稅。公司應向購買方償還其在與本協議及其所構想的交易相關過程中 incurred 的法律費用，該費用應由購買方在交割時從認購額度中扣除。

5.2 完整協議.交易文件及其附錄和附件包含了各方就本文件及其內容的全部理解，替代了所有先前的協議和理解，無論是口頭還是書面， 就此類事項，雙方承認已合併到這些文件、附錄和附件中。

5.3 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earlier of (a) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Business Day, (b) the next Business Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Business Day, (c) the second (2^nd) Business Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto.

5.4 修訂；豁免. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and the Purchaser, or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any amendment effected in accordance with this Section 5.4 shall be binding upon the Purchaser and holder of Securities, the Company.

5.5 標題本協議中的標題僅爲方便之用，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.6 繼承者和受讓人本協議應對各方及其繼承者和許可受讓人具有約束力和利益。除合併外，公司不得在未獲得購買方事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務。購買方可以將本協議下的任何或所有權利轉讓給購買方轉讓或轉移的任何人士，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券相關的交易文件的條款約束。

5.7 無第三方受益人本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承者和許可受讓人受益，並非爲了其他任何人士的利益，也不得由任何其他人士執行本協議的任何條款。

5.8 適用法律所有關於交易文件的構造、有效性、執行和解釋的問題應由特拉華州的內部法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，涉及本協議和其他交易文件所預想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是對本協議的某一方或其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應專門在威爾明頓市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤回地提交威爾明頓市州和聯邦法院的專屬管轄，以解決本協議或與之相關的任何爭議，或與本協議討論的任何交易有關的爭議（包括與任何交易文件的執行相關的爭議），並特此不可撤回地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張其不受任何此類法院的管轄，認爲此類訴訟或程序不當或在該程序中是一個不便的地點。各方特此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過郵寄一份副本（通過掛號或認證郵件或隔夜快遞（附送達證據））至本協議下通知所用地址的該方進行送達，並同意此類送達應視爲有效和充分的送達和通知。此處所含內容不得在任何方面限制依法允許的以其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據本協議的義務外，訴訟或程序中的勝訴方應由敗訴方償還其進行該訴訟或程序的調查、準備和起訴所產生的合理律師費用及其他費用和支出。

5.9 生存本協議中所包含的陳述和保證在交割及證券交付後仍然有效。

5.10 執行本協議可以簽署兩份或多份副本，所有副本合在一起應視爲同一協議，並在每一方簽署副本並交付給其他各方時生效，雙方不需要簽署同一副本。如果通過傳真或電子郵件發送「.pdf」格式的數據文件進行簽名，則該簽名應當對執行方（或其代表簽署的方）產生有效的法律約束力，其效力與原始簽名頁相同。

5.11 可分割性. If any term, provision, covenant or restriction of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, void or unenforceable, the remainder of the terms, provisions, covenants and restrictions set forth herein shall remain in full force and effect and shall in no way be affected, impaired or invalidated, and the parties hereto shall use their commercially reasonable efforts to find and employ an alternative means to achieve the same or substantially the same result as that contemplated by such term, provision, covenant or restriction. It is hereby stipulated and declared to be the intention of the parties that they would have executed the remaining terms, provisions, covenants and restrictions without including any of such that may be hereafter declared invalid, illegal, void or unenforceable.

5.12 證券的替換如果任何證券的證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在取消之前（在損壞的情況下）發佈或促使發行新的證明文件或工具作爲交換和替代。但僅在收到對此類丟失、被盜或毀壞的合理滿意證據後方可進行。申請新證明文件或工具的申請者還需支付與新證券的發行有關的任何合理的第三方費用（包括慣常的賠償）。

5.13 救濟措施除了有權行使本協議中規定的所有權利或法律賦予的權利，包括索賠， 買方和公司均有權根據交易文件要求特定履行。各方一致同意， 貨幣損害賠償可能無法充分補償由於違反交易文件中義務而產生的任何損失，特此同意放棄並且不在 任何特定履行的訴訟中主張法定救濟足以彌補的辯護。

5.14 違約金公司的義務是根據交易文件支付任何部分約定損害賠償或其他金額是一項持續義務，且在所有未付的部分 約定損害賠償和其他金額支付之前不應終止，儘管依照該部分約定損害賠償或其他金額的文書或擔保 已經被取消。

5.15 星期六、星期日、假期等如果最後或任命的日子以至此處所要求或授予的權利的到期日不是一個業務日，則可以在下一個隨後的業務日執行該行動或行使該權利。

5.16 施工各方同意，他們各自及其各自的顧問已審核並有機會修訂交易文件，因此，通常的解釋規則即任何模糊之處均應 有利於起草方的原則不應在交易文件或任何修正案的解釋中使用。此外，交易文件中涉及股票價格和普通股的 每個參考應根據本協議簽署後發生的反向和正向拆分、送轉、股票組合及其他類似交易進行調整。

5.17 放棄陪審團審判在任何司法管轄區，由任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、案件或程序中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地放棄陪審團審判的權利。

[簽名 後續頁面]

茲 爲此，合同各方已由其各自授權的簽署人於上述首次註明的日期正當地簽署本證券購買協議。