EX-99.1

エキシビット99.1

ディーパーインサイト人工知能株式会社

2024年株式インセンティブプラン

セクション 1. はじめに.

ディーパーインサイト人工知能株式会社の2024年株式インセンティブプランは、発効日から会社の取締役会によって承認された時点で有効となり、適用法令に従って必要な場合、同日から12か月以内に会社の株主によって承認を得る必要があります。会社の株主がこのプランを承認しない場合、このプランのもとでのいかなるアワードも付与されません。

このプランの目的は、会社の長期的な成功を促進し、指定された特定の個人に対して、会社の専有的利益を取得することによってその長期的な成功に参画する機会を提供することによって、株主価値の創造を図ることです。このプランは、任意の長期インセンティブアワードを非法定株式オプションおよび株式ユニットの形で提供することによってこの目的を達成しようとしています。

本プランは、カリフォルニア州の法律に基づき、解釈されます（その選択法条項を除く）。選択法大文字の用語は、本プランまたは関連のストックオプション契約またはストックユニット契約に別途規定されていない限り、セクション2で提供される意味を有します。

セクション2。 定義.

（a）「アフィリエイト」とは、会社および/または1つ以上の子会社がその法人の50％以上を所有する場合、それ以外の子会社を指します。

（b）「賞」とは、本プランに基づくオプションまたはストックユニットのいずれかの授与を指します。

（c）「取締役会」とは、時折構成される会社の取締役会を指します。

(d) “Cashless Exercise” means, to the extent that a Stock Option Agreement so provides and as permitted by applicable law, a program approved by the Committee in which payment may be made all or in part by delivery (on a form prescribed by the Committee) of an irrevocable direction to a securities broker to sell Shares and to deliver all or part of the sale proceeds to the Company in payment of the aggregate Exercise Price and, if applicable, the amount necessary to satisfy the Company’s withholding obligations at the minimum statutory withholding rates, including, but not limited to, U.S. federal and state income taxes, payroll taxes, and foreign taxes, if applicable.

(e) “Cause” means, except as may otherwise be provided in a Participant’s employment agreement or Award agreement, a conviction of a Participant for a felony crime or the failure of a Participant to contest prosecution for a felony crime, or a Participant’s misconduct, fraud or dishonesty (as such terms are defined by the Committee in its sole discretion), or any unauthorized use or disclosure of confidential information or trade secrets, in each case as determined by the Committee, and the Committee’s determination shall be conclusive and binding.

(f) “Change In Control” means, except as may otherwise be provided in a Participant’s employment agreement, Stock Option Agreement or Stock Unit Agreement, the occurrence of any of the following:

(i) A change in the composition of the Board over a period of thirty-six consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (A) have been Board members continuously since the beginning of such period or (B) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) who were still in office at the time the Board approved such election or nomination; or

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(ii) 会社または会社を直接または間接に支配する、支配される、または共通の支配下にある者を除く、いかなる者または関連グループによる、直接または間接的な取得 13d-3 証券取引法の下でのその会社の有効な証券の合計議決権の35％を超える有益な所有権の取得。取締役会がその株主に受け入れを推奨しない公開買付または株式交換によるもの。

(g) 「コード」とは、1986年の内国歳入法を指し、改正されたもの及びその下で発布された規則および解釈を含む。

(h) 「委員会」とは、セクション3で説明されている委員会を指す。

(i) 「普通株式」とは、会社の普通株式を指す。

(j) 「会社」とは、イギリスとウェールズの法律の下で組織されたDeeper Insights AI Ltd.を指す。

(k) 「コンサルタント」とは、会社、親会社、子会社、または関連会社に対して、コンサルタント、アドバイザーまたは独立契約者として誠実なサービスを提供する個人を指し、従業員や取締役としてではない。非従業員取締役。

(l) 「コーポレートトランザクション」とは、参加者の雇用契約または賞に関する契約で別に定められている場合を除き、以下の株主承認取引の発生を意味する:

(i) 会社と他の法人との合併または統合の完了、またはその他のコーポレート再編成。ただし、その合併、統合またはその他の再編成の直後に存続する法人の有価証券の過半数の議決権が、合併、統合またはその他の再編成の直前に会社の株主でなかった者によって所有されている場合に限る。

(ii) 会社の資産のすべてまたは実質的にすべての販売、譲渡またはその他の処分。

取引は、その唯一の目的が会社の設立州を変更することや、取引前に会社の有価証券を保有していた者が実質的に同じ比率で所有する持株会社を設立することである場合、コーポレートトランザクションを構成しない。

(m) 「取締役」とは、従業員でもある取締役会のメンバーを意味する。

(n) 「障害」とは、指定された個人が障害者として分類されていることを意味する。新規買会社の障害者ポリシー、または該当するポリシーがない場合、指定された個人は、医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、12ヶ月以上の継続的な期間にわたって死亡をもたらす可能性のある実質的な有効活動に従事できない。

(o) “発効日”は2024年11月18日を意味し、これは会社の取締役会によってプランが採用された日である。

(p) “従業員”は、普通法の会社、親会社、子会社または関連会社の従業員を指す。

(q) “取引法”は1934年に制定された証券取引法を指し、改正が加えられている。

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(r) “行使価格”は、オプションの場合、シェアがそのオプションの行使時に購入される金額を指し、適用されるストックオプション契約に明記されている。

(s) “公正市場価格” は、委員会によって誠実に決定されたシェアの市場価格を意味する。公正市場価格は、以下の要素に基づいて判断される。

(i) シェアが取引されている場合、店頭取引または、該当日付にナスダックに上場されている場合、フェアマーケットバリューは該当日のナスダックシステムによる最後の取引価格と等しいものとします。

(ii) 該当日付に普通株式がニューヨーク証券取引所またはアメリカ証券取引所に上場されている場合、フェアマーケットバリューは、該当日付の普通株式の公式に引用されたクロージング販売価格とします。この価格は、普通株式の主要市場とみなされる取引所のコンポジットテープの取引の正式な引用に基づいて決定されます。ただし、該当日付において普通株式のための報告価格が(i) または (ii) の下で存在しない場合、その価格はそのような価格が存在する最後の前日付のものがフェアマーケットバリューを判断するものとします。

いずれも(i)または(ii)が適用できない場合、フェアマーケットバリューは、委員会によって適切と判断された基準に基づいて誠実に判断されるものとします。

可能な限り、フェアマーケットバリューの判断は、委員会によってウォール・ストリート・ジャーナル. その判断はすべての人に対して決定的で拘束力があります。

(t) 「グラント」とは、プランに基づく賞の授与を意味します。

(u)「インセンティブ・ストック・オプション」または「ISO」とは、コードセクション422に記載されているインセンティブ株式オプションを意味します。

(v) 「非従業員ディレクター」とは、従業員でない取締役会のメンバーを意味します。

(w)「非法定ストックオプション」または「NSO」とは、ISOではない株式オプションを意味します。

(x)「オプション」とは、プランに基づいて付与されたNSOで、オプショニイがシェアを購入する権利を持つことを意味します。

(y)「オプショニイ」とは、オプションを保有する個人、遺産または他の団体を意味します。

(z)「親会社」とは、会社以外の法人で、会社に至るまでの途切れのない企業のチェーンの中にあるものを意味し、会社以外の各法人がそのチェーン内の他の法人の全クラスの株式における全投票権の50％以上の株式を所有している場合を指します。プランが採用された日以降に親会社のステータスを取得した法人は、その日から親会社と見なされます。

(aa) 「参加者」とは、賞を持つ個人または財産、またはその他の団体を意味します。

(bb) 「プラン」とは、Deeper Insights AI Ltd. 2024年株式インセンティブプランを意味し、随時改訂されることがあります。

(cc) 「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

(dd) 「証券法」とは、修正された1933年の証券法を意味します。

(ee) 「サービス」とは、従業員、取締役としてのサービスを意味します。非従業員取締役またはコンサルタントです。参加者のサービスは、適用法により継続的なサービスクレジットが必要な場合でも終了しません。

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サービスは、承認された休暇が終了する際に終了しますが、その従業員がすぐにアクティブな仕事に復帰する場合は別です。委員会は、サービスにカウントされる休暇がどれであり、プランの下でサービスがどのように終了するかを判断します。さらに、委員会が別に判断しない限り、参加者のサービスは、参加者が会社、親会社、子会社、または関連会社に対してサービスを提供する方式に変更があっただけで終了したとは見なされません。移転があった場合（会社または任意の親会社、子会社、または関連会社間）、サービスの中断やその他の終了がない限り。

(ff) 「シェア」とは、セクション9に従って調整された普通株式の一株を意味し、後継セキュリティを含みます。

(gg) 「指定個人」とは、従業員、取締役、非従業員取締役またはコンサルタントで、委員会によって計画の下で賞を受けるために選ばれた者を指します。

(hh) 「ストックオプション契約」とは、セクション6で説明されているオプションの各賞を証明する契約を指します。

(ii) 「ストックユニット」とは、計画の下で付与された一シェアに相当する簿記エントリを意味します。

(jj) 「ストックユニット契約」とは、セクション8で説明されているストックユニットの各賞を証明する契約を指します。

(kk) 「子会社」とは、会社以外の法人で、会社から始まる途切れのない法人の連鎖の中にある場合、途切れのない連鎖の最後の法人以外の各法人が、他の法人のすべての株式のクラスの合計議決権の50％以上を所有していることを意味します。計画の採用後に子会社の地位を取得した法人は、その日から開始する子会社と見なされます。

セクション3。 管理.

(a) 一般取締役会または取締役会が任命した委員会がプランを管理します。委員会のメンバーは取締役会が判断する期間にわたり務め、取締役会によっていつでも解任されることがあります。取締役会はまた、いつでも委員会の機能を終了し、以前に委員会に委任されていたすべての権限と権限を再び行使することができます。

(b) 委員会の権限プランの規定に従い、委員会はプランの管理に必要または望ましいと判断する行動を全て行う完全な権限と専属の裁量を持ちます。その行動には以下が含まれます:

(i)

プランの下で賞を受け取る特定の個人を選定すること;

(ii)

そのような賞の種類、数、権利確定要件およびその他の特徴と条件を判断し、それらの賞を修正すること;

(iii)

プランまたはいかなる賞の契約における欠陥の修正、欠落の補充、または矛盾の調整を行うこと。

(iv)

適切と判断する条件の下で、いつでも賞の権利確定を加速したり、解除後の行使期間を延長したりすること。

(v)

プランを解釈すること。

(vi)

プランの運用に関するすべてのその他の決定を行うこと。

(vii)

アメリカ以外に住む会社およびその子会社・関連会社の指定された個人の参加を促進するために必要または適切と判断されるプランまたはサブプランを採用し、それらのプランおよび/またはサブプランは付録として添付される。

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委員会は、プランを実施するために適切と判断するルールやガイドラインを採用することができる。プランに基づく委員会の決定はすべての人に対して最終的かつ拘束力がある。

(c) 免責適用法が許可する最大限の範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーは、会社によってインデムニファイドされ、保障されるものとする。(i) プランまたは株式オプション契約または株式ユニット契約に基づく行動の実施または行動を怠ることに起因して、彼または彼女が関与する可能性のあるいかなる請求、行動、訴訟、または手続きに関連して、課せられるか合理的に発生する可能性のある損失、コスト、責任、または費用、及び (ii) 彼または彼女がその和解において会社の承認のもとに支払ったすべての金額、またはその請求、行動、訴訟、または手続きにおいて彼または彼女に対してなされたいかなる判決の満足のために支払った金額から、会社はその機会を与え、費用を負担するものとし、彼または彼女が自身の名のもとにこれを扱い、弁護する前にそれを処理し弁護する機会を持つ必要がある。このインデムニフィケーションの前述の権利は、会社の定款に基づくそのような個人が持つことができる他のインデムニフィケーションの権利から除外されるものではない。設立または定款、契約に基づく、法律上の理由に基づく、その他の理由、または会社がそれらを補償または保護する権限を持つ場合に関して。

セクション4。 一般.

(a) 一般的な適格性従業員、取締役のみ、非従業員取締役およびコンサルタントは、委員会の裁量により、指定個人として認定される資格があります。

(b) ストックオプション. 誰もカリフォルニア法令第10タイトル260.140.41(b)が適用される限り、オプションの付与を受ける資格を持たない。この規制の要件が満たされる場合を除きます。プランに基づいて付与されたオプションは、コードの第421条および第422条に基づく扱いを受けることを意図していません。

(c) シェアに関する制限. 賞与に基づいて発行された一切のシェアは、委員会がその判断で決定する再購入権、優先購入権およびその他の譲渡制限に従うものとします。これらの制限は、一般的にシェアの保有者に適用される制限に加えて適用され、必要に応じて適用法に準拠するものとします。このプランに基づき、会社は単位未満株を発行する義務を負わないものとします。

(d) 受益者. 賞与契約に特に明記されていない限り、参加者は、所定の用紙を会社に適時提出することによって賞与に関して1人またはそれ以上の受益者を指定することができます。受益者の指定は、参加者の死亡前であればいつでも所定の用紙を会社に提出することによって変更できます。受益者が指定されていなかった場合、または指定された受益者が参加者より生存していなかった場合、参加者の死亡後に権利が確定した賞与は参加者の遺産に譲渡または分配されます。

(e) 株主としての権利なし. 参加者または参加者の譲受人は、いかなる賞与に関する普通株式についても、普通株式を受け取るためのすべての条件を満たし、賞与に関する適用税または源泉徴収義務を満たし、かつシェアが発行されるまで（会社の帳簿または会社の正当に認可された譲渡代理人による適切な記録によって証明される）株主としての権利を有しません。

(f) サービスの終了. 適用される賞与契約、または米国に居住する参加者に関しては適用される雇用契約に別段の定めがない限り、以下の規則が、参加者のサービスの終 terminationの場合における未決済の賞与の権利、行使可能性および期間を定めるものとします（オプションの満了期間に従い）： (i) 何らかの理由でサービスが終了した場合、すべての未確定分は直ちに放棄され、全ての確定株式単位は終了時に決済されるものとします; (ii) 参加者のサービスが原因により終了した場合、すべての未行使のオプションおよび未確定の株式単位は、直ちに放棄されるものとします; (iii) 参加者のサービスが原因、死亡、または障害以外の理由で終了した場合、確定したオプションの範囲は、当該参加者またはその個人代理人によってその終了日から3ヶ月以内に行使することができます; (iv) 参加者のサービスが死亡または障害により終了した場合、確定したオプションの範囲は、サービス終了の日から18ヶ月以内に行使することができます。

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(g) 情報提供. カリフォルニア州法規第10タイトル260.140.41(h)に遵守する必要がある場合、情報を提供する必要があるセキュリティ保有者には、カリフォルニア州法規第10タイトル260.140.46により必要な情報が、少なくとも年に一度は提供されなければなりません。

(h) 配当. 賞与に関して、参加者に配当は支払われません。

セクション5. 計画およびシェア上限に従うシェア.

(a) 基本的な制限プランに基づいて発行される株式は、認可されているが未発行のシェアとします。プランの下でのアワードのために予約された株式の総数は936,000シェアを超えず、セクション9に従った調整の対象とし、必要に応じてカリフォルニア州の規制集のタイトル10セクション260.140.45の株主承認要件を遵守するものとします。

(b) 追加シェアアワードが行使または決済される前に取り消されたり、他の理由で終了した場合、そのアワードに基づく株式は再びプランの下でのアワードに利用可能になります。

セクション6。 オプションの条件および条件.

(a) ストックオプション契約プランの下での各オプションの付与は、オプション受領者と会社との間の株式オプション契約によって独占的に証明され、管理されます。そのオプションはプランのすべての適用可能な条件および条件に従うものであり、プランと矛盾しないその他の条件がストックオプション契約に含まれることが適切と判断された場合には、それに従うことがあります（パフォーマンス条件を含め、制限なく）。プランの下で締結されたさまざまな株式オプション契約の規定は、同一である必要はありません。

(b) 株式数. 各オプション契約は、オプションの対象となるシェアの数を明記し、セクション 9 に従ってその数の調整を受けることになります。

(d) 行使可能性と期間. 各オプション契約は、オプションの全てまたは一部が行使可能になる日を明記します。株式オプション契約はまた、オプションの期間も明示する必要があります。ただし、オプションの期間は付与日から10年を超えることはできません。該当する株式オプション契約が特に定める場合を除き、各オプションは、権利確定開始日からのサービスの1年間の完了に伴い、オプションの対象となるシェアの20％に関して権利確定および行使可能となり、オプションの対象となるシェアの残りは、その後の各月のサービスの完了に伴い48等分の分割で権利確定および行使可能となります。そして、オプションの期間は付与日から10年となります。株式オプション契約には、参加者の死亡、障害、またはその他の事象が発生した場合の権利確定の加速について規定することができます。プランの他の要件にかかわらず、該当する株式オプション契約に記載された有効期限の後にオプションを行使することはできず、オプションの行使に伴い新たなオプションが自動的に付与されることはありません。

(e) オプションの修正. プランの制限の範囲内で、委員会は未処理のオプションを修正することができます。ただし、修正が適用される法律、規制、またはルールに従うために必要または望ましい場合を除き、そのオプションの修正は、オプション保持者の同意なしに、そのオプションの権利や義務を損なうことはありません。

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(f) オプションの割り当てまたは移転適用されるストックオプション契約に別の規定がない限り、また適用法に許可されている範囲内に限り、オプションはオプション保持者によって遺言または相続法によってのみ譲渡可能である。誤解を避けるために、オプションは価値のために譲渡されることはなく、ストックオプション契約に従って許可された場合でも、譲渡の直前にオプションに適用されていたのと同じ条件に引き続き従うものとする。適用されるストックオプション契約に別の規定がない限り、オプションはオプション保持者の生涯中にオプション保持者またはオプション保持者の保護者または法定代理人によってのみ行使できる。オプション保持者は、自身の生涯の間に、法の影響を受けるかどうかにかかわらず、オプションまたはその権益を譲渡、担保提供または抵当に入れることはできず、執行、差押えまたは類似の手続きの対象とされることはない。

第7章。 オプションシェアの支払い.

オプション行使に基づいて発行されたシェアの全体の行使価格は、そのシェアが購入される時点で現金で支払われなければならない。ただし、以下の場合を除き、適用されるストックオプション契約においてそのように定められている場合のみ有効である。

(a) 株式の譲渡行使価格のすべてまたは一部の支払いは、オプション保持者が既に保有している株式を使用して行うことができる。ただし、委員会は、その独自の裁量で、支払いのために提供された株式は、オプション保持者によって最低期間保持されている必要があると要求することができる。そのような株式は、公正市場価値で評価される。

(b) 現金なし行使行使価格のすべてまたは一部の支払いは、委員会の独自の裁量でキャッシュレス行使を通じて行うことができる。

ストックオプション契約は、この第7条に記載されている任意の形態で支払いが行われる可能性があることを指定することができる。

セクション 8. ストックユニットの条件および条項.

(a) ストックユニット契約. プランに基づく各ストックユニットの付与は、指定された個人と会社との間のストックユニット契約によって証明され、専ら管理される。これらのストックユニットは、プランのすべての適用条項および条件の対象となり、プランと矛盾しないその他の条項および条件の対象となる可能性があり、委員会が適用されるストックユニット契約に含めることが適切だと判断する条件（パフォーマンス条件を含むがこれに限定されない）も含まれる。プランに基づいて締結された様々なストックユニット契約の条項は、同一である必要はない。ストックユニットは、指定された個人の他の報酬の減額の対価として付与される場合がある。

(b) 株式数. 各株式ユニット契約は、株式ユニット助成に関するシェアの数を指定し、セクション9に従ってその数の調整を受けるものとする。

(d) 権利確定条件. 該当する株式ユニット契約に別段の定めがない限り、各株式ユニットは、権利確定開始日からの最初の年から4年目の各周年記念日におけるサービスの各年の完了に対して、株式に関連する25％を権利確定する。

(e) 投票および配当権. 株式ユニットの保有者には、投票権または配当権はない。

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(f) 株式ユニットの決済形式と時期. 取得されたストックユニットの清算は、 (i) 現金、(ii) シェア、または (iii) 両者のいずれかの組み合わせの形式で行われることがあります。これは、ストックユニットの付与時に委員会が単独の裁量で判断します。ストックユニットを現金に変換する方法には、トレーディング日数の平均公正市場価格に基づく方法が含まれる場合があります（制限なし）。取得されたストックユニットは、一般的に一括または分割で清算されることができます。分配は、該当するストックユニットに適用される権利確定条件が満たされるか消滅したときに発生または開始される場合があり、適用法に従って、後の日付に行われることがあります。ストックユニットの授与が清算されるまで、その数は第9条に従って調整されることがあります。

(g) 債権者の権利. ストックユニットの保有者は、会社の一般債権者としての権利以外には何の権利も持ちません。ストックユニットは、該当するストックユニット契約の条件に従った、会社の未資金で無担保の義務を示します。

(h) ストックユニットの修正または承認. プランの制限内で、委員会は、未処理のストックユニットを修正または承認することができ、同じ数または異なる数のシェアと同じまたは異なる権利確定条項を持つ新しいストックユニットの付与の対価として未処理のストックユニットのキャンセルを受け入れることもできます。前の文またはここに含まれる相反する内容にもかかわらず、委員会は、参加者の同意なしにストックユニットを修正し、その修正が権利または義務を損なう場合はできません。ただし、その修正が適用される法律、規則、または規約に従うために必要または望ましい場合は、この制限は適用されません。

(i) ストックユニットの譲渡または移転. 該当するストックユニット契約に規定されている場合を除き、また適用法により許可されている範囲内で、ストックユニットは、期待したり、譲渡したり、添付したり、オプションを設定したり、転送したり、債権者の手続きの対象にはなりません。これは、自発的、非自発的、または法の施行によるものであっても同様です。この第8(i)項に違反する行為は無効となります。ただし、この第8(i)項は、指定された個人が死亡した場合にその人が保有しているすべての取得済みストックユニットを受け取る受益者を指定することを妨げるものではなく、また遺言や相続及び分配の法律によって取得済みのストックユニットを譲渡することを妨げるものではありません。

セクション 9. 希薄化に対する保護.

(a) 調整発行済みのシェアの分割、シェアに対して支払われる配当の宣言、シェアの価格に重要な影響を与えるシェア以外の形態で支払われる配当の宣言、発行済みのシェアの組み合わせまたは統合（再分類またはその他の方法による）によるシェアの数の減少、資本再編成、スピンオフまたは類似の出来事が発生した場合、委員会は以下に適切な調整を行うものとする：

(i) 第5条に基づく将来の賞与に利用可能なシェアの数および種類のセキュリティ；

(ii) 各未決済の賞与に関連するシェアの数および種類のセキュリティ；

(iii) 各未発行オプションの行使価格;

ただし、委員会は、会社がその授与に関してその免除を利用している限り、カリフォルニア州法人法の第25102(o)条に必要な調整を行います。

(b) 参加者の権利この第9条に記載されている場合を除き、参加者は、会社によるいかなるクラスの株式または株式に転換可能な証券の発行、いかなるクラスの株式の分割または統合、株式配当の支払い、またはその他の株式の数の増加または減少に関して、権利を有しません。もし、この第9条に基づく調整の結果、参加者の授与が追加または異なる株式または証券を含む場合、その追加または異なる株式およびそれに関する授与は、調整前に授与およびシェアに適用されていたすべての条項、条件および制限の対象となります。

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(c) 単位未満株この第9条に基づくシェアのいかなる調整も、最も近い整数のシェアに切り捨てられます。いかなる状況においても、会社は単位未満株を承認または発行することを義務付けられず、発行または承認されなかった単位未満株の結果として対価が提供されることはありません。

第10章。 企業取引の影響.

(a) 企業取引. 会社が企業取引の当事者である場合、未処理の賞与は、合併、再編成、または資産の売却に関する適用される契約の対象となります。その契約には、制限なく、 surviving corporation またはその親会社による未処理のオプションまたは株式ユニットの引き受けまたは代替、取引時点での未権利部分に存在するスプレッドを保持する surviving corporation の現金インセンティブプログラムによって未処理のオプションと株式ユニットの置き換え、または未処理のオプション及び/または株式ユニットの抹消が含まれる場合がありますが、すべての場合において参加者の同意なしに行われます。

(b) 契約の終了. 企業取引の完了後すぐに、すべての未処理のオプションと株式ユニットは終了し、未処理でなくなります。ただし、それらが surviving corporation またはその親会社によって引き受けられる場合は除きます。

第11章。 権利の制限.

(a) 権利なし. 参加者の権利は、賞与に関してまたはそれに関連して、あくまで会社が個人をプランに参加させ、任意の賞与から利益を得ることを許可するという裁量的決定から派生するものです。プランに基づく賞与を受け入れることによって、参加者は、会社にプランを継続する義務がなく、追加の賞与を付与する義務もないことを明示的に認めます。ここで付与される賞与は、継続的または定期的な性質の報酬として意図されておらず、参加者の通常または期待される報酬の一部ではなく、年金給付、退職金、解雇、冗長性、辞任、またはその他の目的のために参加者の給与、報酬、またはその他の手当の一部を表すものではありません。

プランまたはプランに基づいて付与された賞与は、いかなる個人にも会社、親会社、子会社、または関連会社の従業員、コンサルタント、または取締役として留まる権利を与えるものとは見なされません。会社およびその親会社、子会社、関連会社は、適用法に従い、任意の人物のサービスをいつでも、どんな理由でも終了する権利を留保します。株式会社のおよび定款および書面による雇用契約（ある場合）に従い、その終了した者は契約違反や解雇、役職喪失、違法行為またはその他に関してプランや未解決の賞与に対する損害賠償または特定の履行の請求を放棄したものと見なされます。

(b) 株主’ 権利. 参加者は、授与されたシェアに関連して、シェアが発行される前に、配当権、投票権、またはその他の株主としての権利を有しません（会社の帳簿または会社の正式に認可された移転エージェントによる適切な記録によって証明される）。現金配当や、該当日がシェアが発行される日より前のその他の権利については調整は行われず、セクション9に明示的に規定されている場合を除きます。

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(c) 規制要件. 本プランの他の規定にかかわらず、会社は、プランに基づいて株式またはその他の証券を発行する義務が、適用されるすべての法律、規則および規制、ならびに必要に応じて規制当局の承認を受けることに従うことになります。会社は、すべての法的要件が満たされるまで、いかなる受賞に従って株式またはその他の証券の引き渡しを全部または一部制限する権利を留保します。

第12章。 源泉徴収税.

(a) 一般. 参加者は、受賞に関連して発生する源泉徴収税の義務を満たすために、会社にとって満足のいく手配を行わなければなりません。会社は、これらの義務が満たされるまで、プランに基づいて株式を発行したり、現金払いを行ったりする必要はありません。

(b) シェア控除. 会社の株式に対する公の市場が存在する場合、委員会は参加者が源泉徴収または所得税の義務を、会社が参加者に発行する予定の株式のすべてまたは一部を控除することによって、または参加者が以前に取得した株式のすべてまたは一部を放棄または証明することによって満たすことを許可する場合があります。そのような株式は、実際の取引の価値に基づいて評価されるか、取引がない場合は前日の公正市場価値に基づいて評価されます。株式を会社に割り当てて税金を支払うことは、SECの規則によって要求される制限を含む制限の対象となる場合があります。委員会は、その裁量により、参加者がキャッシュレス行使または受賞に基づく株式の販売を通じて源泉徴収または所得税の義務を満たすことを許可する場合があります。

セクション13。 期間および修正.

(a) プランの期間. プランは、取締役会による承認をもって発効し、必要に応じてカリフォルニア州法規コードの第10タイトル260.140.41(g)条に従って、会社の株主の承認を条件とします。プランは、会社の株主による承認日から10周年の時点で終了し、本項13に従って、早期に終了することができます。

(b) プランの修正または終了の権利. 取締役会は、いつでも任意の理由でプランを修正または終了することができます。プランの終了、またはその修正は、参加者の同意なしに、プランの下で以前に授与された賞の参加者の権利または義務を損なうことはありません、ただし、その修正が適用法、規制、またはルールに従うために必要または望ましい場合を除きます。プランの終了後、プランの下で賞は授与されません。プランの修正は、適用される法、規制、またはルールによって承認が必要な場合にのみ、会社の株主の承認を受けるものとします。

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