ルール433に基づいて提出
登録番号 333-279601 および 333-279601-02
2024年12月10日
ブルックフィールド
ファイナンス株式会社
7億ドル 6.300% 固定対固定リセットレート劣後債
2055年満期
価格設定
タームシート
2024年12月10日
| 発行者: | ブルックフィールド・ファイナンス・インク。 |
| 保証人: | ブルックフィールド・コーポレーション |
| 保証： | ノート（以下に定義される）は、ブルックフィールド・コーポレーションによって、元本、プレミアム（ある場合）および利息ならびに特定のその他の金額の支払について、劣後基準で完全かつ無条件に保証されます。 |
| セキュリティ： | 6.300% 固定から固定リセットレート劣後ノート 2055年1月15日満期（「ノート」） |
| 予想される評価*: |
Baa2（安定的）（ムーディーズ・インベスターズ・サービス社） BBb（安定的）（S&P グローバル インクの評価） BBb（安定的）（フィッチ・レーティングス社） BBb（高い）（安定的）（DBRSリミテッド） |
| ランキング: | 劣後無担保 |
| 規模: | US$700,000,000 |
| 取引日: | 2024年12月10日 |
| 予想決済日: |
2024年12月17日（T+5）（「元の発行日」）
取引所法のルール15c6-1の下では、二次市場での取引は一般に1営業日以内に決済されることが要求されます。ただし、そのような取引の当事者が明示的に別の合意を行わない限り、これが適用されます。それに従い、購入者が本契約に基づくノートの引渡し前に取引を希望する場合、最初にノートがT+5で決済されるため、失敗した決済を防ぐために、そのような取引の際に代替決済サイクルを指定する必要があるかもしれません。本契約に基づくノートの引渡し日前にノートを取引したい購入者は、自身のアドバイザーに相談するべきです。 |
| 満期日: | 2055年1月15日 |
| 利率： | このノートは、(i) 2024年12月17日から2035年1月15日（「最初のリセット日」）まで年率6.300%の利息が発生し、その後(ii) 各利息リセット期に関する各利息リセット日から次の利息リセット日、満期日、または償還日まで、最新のリセット利息決定日現在の5年物米国債利回りに2.076%のスプレッドを加えた年率でリセットされるものとします。ただし、いかなる利息リセット期間中も利率は6.300%を下回らないものとし（これは元の発行日でのノートの利率と同じです）、利息リセット期間、5年物米国債利回り、リセット利息決定日および最初のリセット日の定義についての詳細は、予備目論見書の「ノートの説明—利息」を参照してください。 |
| 利息リセット日: | 最初のリセット日およびその後5年ごとに訪れる各日。 |
| 利息支払日： | 1月15日および7月15日、2025年7月15日から開始。 |
| 利息繰延権: | デフォルトの事象が発生しておらず、継続していない限り、発行者は利息支払日以外の日に1回以上の利息支払いを最大5年間（「繰延期間」）繰延べる権利を単独の選択で行使することができます。繰延期間中は、ノートに対して適用される利率に基づいて、利息が引き続き蓄積されます（この期間中に生じるすべての利息リセット日で適宜リセットされたもの）。さらに、繰延期間中は、繰延べられた利息（「複利」）もノートに適用される利率に基づいて蓄積され（この期間中に生じるすべての利息リセット日で適宜リセットされたもの）、法令で認められる範囲で半年ごとに複利されます。繰延期間の数に制限はありません。いかなる繰延もデフォルトの事象やその他の契約違反とは見なされません。繰延利息は支払われるまで累積され（法令で認められる範囲で、複利を含む）、繰延期間は発行者がすべての蓄積された未払い利息を支払う利息支払日に終了します（法令で認められる範囲で、複利を含む）。いかなる繰延期間も満期日を超えることはできません。 |
| オプションの償還： | 発行者は、ノートを満期前に全額または一部を随時償還することができます。(i) 初回リセット日から90日前の日付を含む期間の任意の日に、初回リセット日を含む日までと (ii) 初回リセット日の後、任意の利息支払日に、償還価格を現金で100%の元本相当額とし、償還される予定のノートの元本に対する累積および未払い利息を、償還のために定められた日まで計算し、含まないこと。 |
| 税事象による償還： | 税事象の発生後、いつでも発行者は、任意でノートを（全額のみ償還可能）現金で元本の100%に相当する償還価格で償還することができ、償還のために定められた日までの累積および未払い利息が含まれます。 |
| 格付け事象による償還： | 格付け事象の発生から120日以内であれば、発行者は、任意でノートを（全額のみ償還可能）現金で元本の102%に相当する償還価格で償還することができ、償還のために定められた日までの累積および未払い利息が含まれます。 |
| 公募価格： | 100.000% |
| 利回り： | 6.300% |
| 単位： | 初回の金額は1,000米ドル、およびその後の1,000米ドルの倍数 |
| 契約条項: | 統合、合併、併合および実質的に全ての資産の販売 |
| 収益の使用: | ノートの販売からの純収入は一般的な企業の目的に使用されます |
| 自動的では: |
ノートは、未払いの利息を含め、保有者の同意または行動なしに、自動的に（「自動取引」）保証人の新発行のクラス A 優先株式シリーズ 53（「交換優先株式」）の株式に交換されます。これは以下の事象が発生した場合です。 (i) 発行者及び/または保証人による債権者の利益のための一般的な譲渡の実施、または破産及び支払不能法（カナダ）に基づくその意向を示す通知の提出; (ii) 発行者及び/または保証人によって破産として審理されることを求める手続きが提起されること（任意の破産譲渡を含む）や、発行者及び/または保証人が支払不能である場合、清算、解散、再編成、調整、保護、救済や債務の和解を求めること、または発行者及び/または保証人について受領者、暫定受領者、受託者またはその他の類似の公務員の指名を求める命令の発効; (iii) 発行者及び/または保証人またはその重要な資産に対して、管轄権を持つ裁判所によって受領者、暫定受領者、受託者またはその他の類似の公務員が任命される場合; または (iv) 発行者及び/または保証人に対して破産として審理されることを求める手続きが提起される場合（任意の破産譲渡を含む）や、発行者及び/または保証人が支払不能である場合、上記の手続きの発効後 60 日以内にそのような手続きが停止または却下されていない、またはその手続きにおいて求められた行動が発生（発行者及び/または保証人に対する救済命令の取得や、受領者、暫定受領者、受託者、またはその他の類似の公務員が任命されることを含む）した場合（それぞれ「自動取引事象」）。 |
| 自動取引は、自動取引イベント（「取引時」）に発生します。取引時点において、ノート保有者は、以前に保有していたノートの額面1,000米ドルごとに1つの取引優先株を受け取る権利を持ち、未払いの利息がある場合は、ノートにかかる利息の金額を1,000米ドルで割った数の取引優先株（単位未満株も含む）を受け取ります。この権利は自動的に行使され、ノートはノート保有者の同意や行動なしに、自動的に新たに発行された全額払い済みの取引優先株に交換されます。その時点で、すべての未払ノートは、自動的に譲渡されたものと見なされ、ノート保有者によるさらなる行動は不要であり、その結果、ノート保有者は自動的にそのノートの保有者としての地位を喪失し、発行体の債権者としての権利や保証人の劣後保証の受益者としての権利は全て自動的に終了します。ノートの自動取引時に、保証人は、米国またはカナダ以外の法域に居住していると保証人またはその移転代理人が信じる人に対して、一部またはすべての取引優先株を発行しない権利を留保します。これには次の理由があります：（i）保障人がそうした人物に取引優先株を発行または配達することが、その法域の証券法または類似の法律に従って実行する必要がある場合；または（ii）自動取引時にその人物に取引優先株を配達する際に源泉徴収税が適用される場合（「資格のない者」）。そのような状況において、保証人は資格のない者への配達が予定されるすべての取引優先株を、資格のない者の代理人として保持し、その資格のない者に代わって取引優先株の販売を実行するために保証人によって雇われた登録ブローカーまたはディーラーを通じてその株式の販売を促進することを試みます（保証人、その関連会社またはその他の資格のない者以外の当事者に対して）。 | |
| 配当ストッパー契約: | 発行者がノートに対して累積して未払いの利息をすべて支払わない限り、特定の例外に従い、保証人は(i) 配当制限株に対する配当を宣言したり、同等の負債に対する利息を支払ったりしないこと、(ii) 配当制限株や同等の負債を償還または購入したり、その他の方法で退社させたりしないこと、または(iii) 配当制限株に未宣言または未支払の配当や同等の負債に未支払の利息に関して、配当制限株の保有者や同等の負債の保有者に対して支払いを行わないこと。 |
| CUSIP/ISIN: | 11271L AN2 / US11271LAN29 |
| 利益相反: | このオファリングの引受業者の一つであるブルックフィールド・セキュリティーズLLCは発行者の関連会社であるため、FINRAルール5121に基づき利益相反があります。そのため、このオファリングはルール5121の要件を遵守して行われています。ルール5121に従い、ブルックフィールド・セキュリティーズLLCは、お客様の事前書面による承認がない限り、裁量権を行使する口座へのノートの販売を確認しません。 |
| 共同ブックランナー: |
バンクオブアメリカ証券株式会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ みずほ証券USA LLC SMBC日興証券アメリカ株式会社 |
| 共同マネージャー: |
バンコ・ブラデスコBBI S.A. BNPパリバ証券株式会社 ブルックフィールド・セキュリティーズLLC デジャルダン・セキュリティーズ株式会社 イタウ BBA 米国 セキュリティーズ, インク. MUFG証券アメリカ株式会社 SGアメリカズ・シュクルティーズ株式会社 ナショナルバンクホールディングス ファイナンシャル インク. ナティクシス・セキュリティーズ・アメリカLLC サンタンデール米国資本市場株式会社 |
ここに定義されていない用語は、2024年12月9日付の発行者および保証人の目論見書補足において割り当てられた意味を持ちます。
* 注: セキュリティの格付けは、セキュリティを買う、売る、または中立を推奨するものではなく、いつでも修正または取り消される可能性があります。
発行者と保証者は、このコミュニケーションが関連するオファリングのために、SECに共同で登録声明（目論見書を含む）および目論見書の補足を提出しました。投資を行う前に、発行者、保証者、そしてこのオファリングに関するより完全な情報を得るために、その登録声明に記載されている目論見書、目論見書の補足、および発行者と保証者がSECに提出したその他の文書を読むべきです。
これらの文書は、SECのウェブサイト www.sec.gov のEDGARを訪問することで無料で入手できます。また、発行者、引受業者、またはオファリングに参加しているディーラーは、BofA Securities, Inc.に電話してリクエストすることで目論見書を送付する手配をします。1-800-294-1322に電話するか、dg.prospectus_requests@bofa.comにメールを送信するか、Citigroup Global Markets Inc.に1-800-831-9146で連絡するか、またはprospectus@citi.comにメールを送ることで取得できます。
PRIIPsやUK PRIIPsの重要情報文書（KID）は準備されていません。なぜなら、欧州経済領域またはUKの個人投資家は対象としていないからです。