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根据第433条规则提交
注册号 333-279601 和 333-279601-02
2024年12月10日

Brookfield Finance Inc.
美元 700,000,000 6.300% 固定到固定重设利率次级票据
到期于2055年

定价条款表
2024年12月10日

发行人：	Brookfield Finance Inc.

担保方：	Brookfield Corporation

担保：	这些票据（如下所定义）将由Brookfield Corporation在支付本金、溢价（如有）和利息及某些其他金额方面完全和无条件地担保，且为次级担保。

证券：	6.300%固定到固定重置利率次级票据，到期日为2055年1月15日（"票据"）

*预期评级:**	Baa2（稳定）（穆迪投资者服务公司） BBb（稳定）（标普全球评级） BBb（稳定）（惠誉评级公司） BBb（高）（稳定）（DBRS有限公司）

排名：	次级无担保

金额：	US$700,000,000

交易日期：	2024年12月10日

预期结算日期：	2024年12月17日（T+5）（“原始发行日期”）根据《交易法》下的规则15c6-1，二级市场的交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意另行安排。因此，想要在此处交付前交易票据的购买者，可能由于票据初始将在T+5结算，需在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。在此处交付前希望交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

到期日：	2055年1月15日

利率：	The Notes will bear interest (i) from and including December 17, 2024 to but excluding January 15, 2035 (the “First Reset Date”) at an annual rate of 6.300% and thereafter (ii) from and including each Interest Reset Date with respect to each Interest Reset Period to but excluding, the next succeeding Interest Reset Date, the Maturity Date or date of redemption, as the case may be, at an annual rate equal to the Five-Year Treasury Rate as of the most recent Reset Interest Determination Date, plus a spread of 2.076% to be reset on each Interest Reset Date; provided, that the interest rate during any Interest Reset Period will not reset below 6.300% (which equals the interest rate on the Notes on the Original Issue Date). For additional information and the definitions of the terms Interest Reset Period, Five-Year Treasury Rate, Reset Interest Determination Date and First Reset Date, see “Description of the Notes—Interest” in the Preliminary Prospectus Supplement.

利息重置日期：	首次重置日期及其后每五年发生一次的日期。

利息支付日期：	2025年1月15日和7月15日，首次支付为2025年7月15日

利息延迟权：	So long as no event of default has occurred and is continuing, the Issuer may elect, at its sole option, at any date other than an Interest Payment Date, to defer the interest payable on the Notes on one or more occasions for up to 5 consecutive years (a “Deferral Period”). During any Deferral Period, interest on the Notes will continue to accrue at the then-applicable interest rate on the Notes (as reset from time to time on any Interest Reset Date occurring during such Deferral Period in accordance with the terms of the Notes). In addition, during any Deferral Period, interest on the deferred interest (“compound interest”) will accrue at the then-applicable interest rate on the Notes (as reset from time to time on any Interest Reset Date occurring during such Deferral Period in accordance with the terms of the Notes), compounded semi-annually, to the extent permitted by applicable law. There is no limit on the number of Deferral Periods that may occur. Any such deferral will not constitute an event of default or any other breach under the Indenture and the Notes. Deferred interest will accrue until paid (including, to the extent permitted by law, any compound interest). A Deferral Period terminates on any Interest Payment Date on which the Issuer pays all accrued and unpaid interest (including, to the extent permitted by law, any compound interest) on such date. No Deferral Period may extend beyond the Maturity Date.

可选择赎回：	发行人可以在到期之前随时全部或部分赎回票据，(i) 在自首次重置日期起算90天的日期（包括该日期）至首次重置日期（包括该日期）之间的任何一天，以及 (ii) 在首次重置日期之后的任何利息支付日，以现金赎回价格等于所赎回票据本金金额的100%，并加上至赎回日期（不包括该日期）应计但未支付的票据本金利息。

税务事件的赎回：	在发生税务事件后，发行人可以选择以现金赎回价格为其本金金额的100%（仅全部赎回，不可部分赎回）来赎回票据，并加上应计但未支付的利息至赎回日期（不包括该日期）。

评级事件的赎回：	在发生评级事件后的120天内，发行人可以选择以现金赎回价格为其本金金额的102%（仅全部赎回，不可部分赎回）来赎回票据，并加上应计但未支付的利息至赎回日期（不包括该日期）。

向公众报价：	100.000%

收益率：	6.300%

面额：	初始面额为1,000美元及后续每单位1,000美元的倍数

契约：	合并、合并、结合及出售几乎所有资产

收益用途：	出售票据的净收益将用于一般企业用途

自动 交易所:

该票据，包括未支付的利息，将在发生以下情况时自动进行交换（“自动交换”），无须持有人同意或采取行动，将其兑换为担保人的新发行的A类优先股系列，即A类优先股系列53（“交换优先股”）：(i) 发行人和/或担保人为了债权人的利益进行一般转让，或根据《破产和 insolvency法案》（加拿大）提交提案（或提交其意图的通知）；(ii) 发行人和/或担保人申请裁定其破产（包括任何自愿破产转让）或无力偿债的任何程序，或在发行人和/或担保人无力偿债的情况下，寻求根据与破产或无力偿债相关的任何法律进行清算、解散、重组、安排、调整、保护、救济或债务组成，或寻求针对发行人和/或担保人或其财产和资产的实质部分的接收人、临时接收人、受托人或其他类似官员的任命命令；(iii) 在判断发行人和/或担保人为破产（包括任何自愿破产转让）或无力偿债的情况下，具有管辖权的法院对发行人和/或担保人或其财产和资产的任何实质部分任命接收人、临时接收人、受托人或其他类似官员；或(iv) 针对发行人和/或担保人启动的任何诉讼程序，旨在裁定其为破产（包括任何自愿破产转让）或无力偿债，或者在发行人和/或担保人无力偿债的情况下，寻求根据与破产或无力偿债相关的任何法律进行清算、解散、重组、安排、调整、保护、救济或债务组成，或寻求针对发行人和/或担保人或其财产和资产的实质部分的接收人、临时接收人、受托人或其他类似官员的任命命令，并且在任何此类诉讼程序提出之日起60天内该程序未被暂停或驳回，或者在此类诉讼程序中所寻求采取的行动发生（包括针对发行人和/或担保人的救济命令的签发或为其或其财产和资产的重要部分任命接收人、临时接收人、受托人或其他类似官员）（每个，称为“自动交换事件”）。

	自动交易将在自动交易事件（“交易时间”）时发生。自交易时间起，债券持有人将有权根据每持有1,000美元的债券本金金额获得一股交换优先股，以及按未支付的利息（如果有）除以1,000美元计算的交换优先股数（包括碎股，如适用）。该权利将自动行使，债券将自动兑换为新发行的全额支付的交换优先股，而无需债券持有人同意或采取任何行动。在此时，所有未偿还的债券将被视为立即和自动被放弃，债券持有人无需进一步行动，他们将自动停止持有这些债券，作为发行人的债权人或作为担保人的次级担保受益人的所有权利将自动终止。在自动交换债券时，担保人保留不向任何地址位于美国或加拿大以外的个人或担保人或其转让代理人有理由相信其为居民的任何司法管辖区的个人发行部分或全部交换优先股的权利，前提条件是：(i) 担保人向该个人发行或交付交换优先股的行为会要求担保人采取任何行动以遵守该管辖区的证券或类似法律；或 (ii) 在向该个人交付交换优先股时会适用预扣税（“不合格人士”）。在这种情况下，担保人将作为不合格人士的代理人持有本应交付给不合格人士的所有交换优先股，并将尝试通过担保人为销售目的而保留的注册经纪人或交易商促进这些股份的销售（向担保人、其关联公司或其他不合格人士以外的各方）以代表这些不合格人士出售这些交换优先股。

分红停止承诺：	在发行人已支付所有应计和未支付的利息或该利息在票据上到期的情况下，担保人不会（i）对受限分红股份宣告任何分红或支付任何平行债务的利息，(ii) 赎回、购买或以其他方式注销受限分红股份或平行债务，或 (iii) 就未宣告或未支付的受限分红股份的分红或未支付的平行债务的利息向受限分红股份或任何平行债务的持有人进行任何付款，须符合特定例外。

CUSIP/ISIN：	11271L AN2 / US11271LAN29

利益冲突：	Brookfield Securities LLC 是本次发行的承销商之一，是发行人的关联公司，因此根据FINRA规则5121存在利益冲突。因此，此次发行符合规则5121的要求。根据规则5121，Brookfield Securities LLC 不会确认对其行使自主权的任何账户的票据销售，除非事先得到客户的书面批准。

联席主承销商：	美银证券公司 Citigroup Global Markets Inc. 瑞穗证券美国有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司

共同承销商：

巴西银行BBI S.A.

法国巴黎证券公司

Brookfield证券公司

德嘉投资证券公司

伊泰乌BBA美国证券公司

三菱UFJ证券美洲公司

SG美洲证券有限责任公司

加拿大国家银行金融公司

Natixis证券美洲LLC

桑坦德美国资本市场有限责任公司

在此未定义的资本化术语具有在发行人和担保人的招募补充说明中指定的含义，日期为2024年12月9日。

* 注意：证券评级并不代表购买、出售或持有证券的建议，且可能随时修订或撤回。

发行人和担保人已向SEC提交了一份联合注册声明（包括招股说明书）以及一份招股说明书补充文件，涉及本次通信所述的发行。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充及发行人和担保人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人及本次发行的更完整信息。

您可以通过访问SEC网站的EDGAR获取这些文件，网址为www.sec.gov。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排在您请求的情况下，通过拨打BofA Securities, Inc.的电话来发送招股说明书给您。 电话：1-800-294-1322，或通过电子邮件dg.prospectus_requests@bofa.com，或者，拨打花旗全球市场公司的电话1-800-831-9146，或发送电子邮件至prospectus@citi.com。