EX-10.1 2 ea022418201ex10-1_damon.htm INTERIM EXECUTIVE EMPLOYMENT AGREEMENT, DATED DECEMBER 4, 2024, BETWEEN DAMON MOTORS INC. AND DOMINIQUE KWONG

展示 10.1

暫定エグゼクティブ雇用契約

この契約 （以下「契約”) 「発効日」として有効となります。

間:

ダモンモーターズ （「会社”)

そして；

ドミニク・クウォン （「役員”)

前文:

会社は、エグゼクティブを暫定最高経営責任者として任命し、エグゼクティブはその固定期間の雇用を受け入れることを希望します；

会社とエグゼクティブは、エグゼクティブの雇用条件を文書で明記することに合意しました。

「発効日」とは、取締役会が開催され、「エグゼクティブ」として特定された個人を暫定最高経営責任者の職に任命する決議を正式に採択する日を指し、会社はその日をエグゼクティブに即座に通知します。

したがって、前提条件並びに以下の相互合意を考慮し、当事者は以下の通り合意します：

1. サービス, 職務および期間

1.1 エグゼクティブの雇用期間は「発効日」に始まり、「発効日」から6か月間継続しますが、本契約に従い早期に終了しない限り（「期間」）。期間は当事者の書面による相互合意により延長することができます。本契約の他の内容にかかわらず、期間を延長することに当事者が書面で合意しない限り、期間の満了時にエグゼクティブの会社との雇用は終了し、会社はエグゼクティブに対して（ここに基づく報酬を除き）さらなる責任を負いません。より明確にするために、期間の満了時に会社はエグゼクティブのこの暫定職における雇用から生じるその他の責任を負いません。 雇用基準法（報酬に関する改正を除く）

1.2　エグゼクティブは最高経営責任者の職務を持ち、その職に通常または一般的に関連するサービスを提供し、会社によって随時エグゼクティブに割り当てられるその他の異なる職務を行うものとします（全体として「サービス”).

1.3　エグゼクティブは会社の取締役会に報告します。

1.4　エグゼクティブの雇用は、背景調査の成功裏の完了に条件付けられます。これには、犯罪歴調査などが含まれます。エグゼクティブは、任意の背景調査を完了するために必要な同意書に署名し、提供することに同意します。もし、会社が判断した通りに背景調査に合格しなかった場合や、背景調査を行うことへの同意を拒否した場合、会社は直ちに理由により雇用を終了することができます。

2.　エグゼクティブによるパフォーマンス

2.1　サービス

本契約に基づく役員の義務および責任を遂行するにあたり、役員は常に誠実かつ正直に、能力を持って、会社の最善の利益に一致するように行動します。

役員は、本契約に基づく役員の義務および責任を遂行するにあたり、適用されるすべての法律、規制、内規、条例およびその他の適用される法的要件を遵守します。

役員は、役員が会社の受託者であることを認識し、役員の雇用期間及び役員の雇用がいかなる理由で終了した場合でも、役員の共通法上の受託者義務に拘束されることに同意します。役員の受託者義務は、本契約に基づく役員の他の義務を補完するものです。

2.2　労働時間および残業

役員の労働時間は、会社の通常の営業時間と、本契約に基づく役員の義務と責任を果たすために必要な追加の時間となります。以下の第3条に記載の報酬は、役員が働いたすべての時間に対する compensation です。明確にするために、役員が通常の営業時間外に働いた時間に対して残業は支給されません。

2.3　利害の対立

役員は、役員の私的な利益が役員の会社に対する義務と対立する、または対立していると見なされるような行動をとらないものとします。役員は、Services の適切かつ完全なパフォーマンスに悪影響を及ぼしたり、干渉したりする可能性のあるいかなる契約にも関与していないことを認め、同意します。

2.4　ポリシー

執行者は、時間と共に変更される会社のすべての方針を遵守します。会社は、雇用関係の運営および管理に適切と考える新しい方針や手続きを開発・導入する権利を留保します。

3. 報酬および福利厚生

3.1 給与

発効日現在、執行者は年額265,000カナダドルの給与（「基本給」）を受け取ります。基本給与は適用される法定控除および源泉徴収を差し引いた額で、会社の通常の給与支払慣行に従って支払われます。

3.2 福利厚生

会社の福利厚生プランの条項および条件に従い、執行者は、随時改訂される会社の上級執行社員に一般的に提供される福利厚生プランに参加する権利があります。会社は、従業員に提供する団体福利厚生プランをいつでも通知の有無にかかわらず変更、改訂、置き換え、または中止する権利を留保します。現在、会社の上級執行社員に提供されている福利厚生プランは、執行者に提供された福利厚生の概要小冊子にまとめられており、執行者はその受領を認めています。

3.3 休暇

役員は、ブリティッシュコロンビア州のに定められた休暇および法定休日の権利を受けることができます。 雇用基準法いかなる休暇も、会社の休暇方針の条件に従うものとします。役員は、会社と役員が互いに合意する時期に休暇を取ります。

3.4 及びすべての合理的な費用および支出（弁護士費用および支出など）。

役員は、本契約に基づく役員の職務の適切な遂行に関連して、役員が実際に正当に発生させたすべての合理的なビジネス経費を会社から払い戻されます。これは、会社がその裁量で随時作成または改訂した規則および方針に従って行われます。役員は、本契約に基づく役員の職務の適切な遂行に関連して発生したビジネス経費の払い戻しを会社に請求するために、会社が合理的に要求するプロセスに従い、必要な書類を提供する必要があります。

3.5 その他

役員は、本契約に具体的に記載されているか、会社との書面による明示的な合意がない限り、他の支払い、利益、特典、手当または権利を受ける権利を有しません。

4. 終了

4.1 この合意、および役員の雇用は、期間の満了に伴い自動的に終了します。より確実に言うと、期間の満了に伴い、会社は役員のこの一時的な職務に起因する役員への追加の責任を負わないものとし、またその中止についても、ブリティッシュコロンビア州の 雇用基準法の改正に従います。

4.2 期間の満了前に、会社は役員の雇用を以下のいずれかの規定に従って終了することができます：

(a)

正当な理由なしに、終了の通知をすることなく；または

(b)

正当な理由がない場合、役員に対して4週間の書面による終了通知を提供することによって。

4.3 役員は、雇用主に対して4週間の書面による辞任通知を提供することにより、いつでも辞任することができます。会社は役員からの通知の全てまたは一部を免除し、通知期間のいかなる部分においても役員に仕事に報告しないよう指示することができます。この場合、役員は有効な辞任日までに発生しているすべての未払い賃金（未使用の休暇手当を含む）を支払われることになります。いかなる場合においても、会社は役員に対して辞任時の役員の基本給に基づいて、4週間を超える額の基本給（未使用の休暇手当を含む）を支払うことは求められません。

4.4 経営者は、本条項4に従って経営者に提供される通知または通知の代わりに支払うこと、またはその両方に同意し、認識すること。これは、経営者に対して会社が法的または衡平法に基づいて負っているすべての契約上、法定、または一般法の通知要件を完全に満たすものであり、経営者がそのような権利を受け取ることは、経営者が会社に対して持つ可能性のあるすべての責任、請求、または訴訟を満たし、永久に解除することになる。本義務が明確に理解されるように、経営者は決してブリティッシュコロンビア州の下での最低権利よりも少なくは通知、通知の代わりに支払われる金額、及び解雇手当を受け取ることはない。 雇用基準法の改正

4.5 任意の理由により雇用が終了した場合、経営者は直ちに会社（及び関連会社、該当する場合、Damon, Inc.を含む）の役員または取締役を辞任したと見なされる。

5. 機密保持、知的財産、及び退職後の制限

経営者は、この契約に添付されている機密保持、知的財産および退職後の制限に関する契約の条件に従うことに同意し、その契約はこの契約の一部と見なされる。

6. 会社の財産の返却

この契約が終了したとき、経営者は直ちに、付録Aの第2.3条に記載されたアイテムに加えて、すべてのコンピュータ、効果、電子機器、スマートフォン、鍵、クレジットカード、アクセスパス、および経営者が保有、管理、または保管している会社の所有物を会社に返却するものとする。

7. 一般

7.1 効力この契約は、執行者の相続人、財産、後継者または法定代理人に利益を付与し、強制力を持つものとしますが、執行者が譲渡することはできません。この契約および執行者の雇用は、会社によって譲渡可能です。

7.2 全体合意この契約に特に記載されているものを除き、本契約は当事者間の全体合意を構成し、これに関する以前のすべての通信、表現、約束および契約、口頭または書面を無効にします。前述にもかかわらず、この契約は、各契約の終了後も継続する当事者間の以下の契約のいかなる条項も置き換えたり、変更したり、無効にしたりするものではありません：

(a)

2017年4月5日付の発明および秘密保持契約；および

(b)

2022年3月7日付の執行者雇用契約およびその契約に付随する秘密保持、知的財産および雇用後のスケジュールA。

この契約の改正または放棄は、拘束される当事者によって書面で実行されない限り、有効ではありません。明確にするために、この契約は当事者間に存在するすべての以前の雇用契約を上書きし、置き換えます。

7.3 章および見出し本契約の条項、セクション、および小項の分割、および見出しの挿入は、参照の便宜のためのものであり、本契約の解釈には影響しません。別途示されていない限り、本契約のセクションまたは小項の参照は、本契約の指定されたセクションまたは小項を指します。

7.4 Currency別途明示的に規定されていない限り、すべての金額はカナダドルで表示されます。

7.5 分離可能性この契約のいかなる条項も、適格な管轄の裁判所、仲裁人、または裁判所によって、無効、違法、または履行不能であると判断された場合、その条項またはその一部は、本契約から切り離され、残りの本契約は、その無効、違法、または履行不能な条項またはその一部がここから削除されたかのように解釈されます。

7.6 存続いかなる理由であれ本契約が終了した場合でも、本契約の条項のうち終了後に履行されるべきものであるものはすべて、その終了後も効力を持ち、継続的な義務となります。

7.7 法令遵守法令遵守この契約のいかなる条項が該当する法令によって課せられた義務的な最低基準または要件に適合しない場合、最低基準または要件がこの契約の問題のある条項に代わって適用され、当事者の権利と義務を構成するものとします。

7.8 権利放棄会社がこの契約のいかなる条項の違反または侵害を放棄した場合、これは以降の違反または侵害の放棄として機能せず、または解釈されません。

7.9 変更契約の変更は、執行役員と会社の両方が署名した書面で行わなければならず、そうでない場合は効力を持たず、無効となります。

7.10 適用法この契約およびここから生じるすべての事項は、ブリティッシュコロンビア州の法律およびそこに適用されるカナダの法律に従って管理され、解釈されるものとします。この契約から生じるいかなる法的行動または手続きも、ブリティッシュコロンビア州の管轄権のある裁判所で提起されます。各当事者は、その訴訟、法的措置または手続きの目的のために、その裁判所の専属管轄権に服し、受け入れなければなりません。

7.11 通知ここで必要または許可される通知は、証明郵便/登録郵便、ファクシミリ、または電子メールにより、上記の住所に送付されます。

7.12 独立した法的助言エグゼクティブは、本契約を読み、完全に理解したことを認め、この契約に署名する前に、本契約について法的助言を受ける機会があったことを確認します。

7.13 機密エグゼクティブは、このオファーの条件を機密に保持することに同意し、その条件を自身の専門的アドバイザー以外の誰にも開示または議論しないことを約束します。

7.14 相手方本契約は対になって実行されることができ、その対は電子的に送信されることがあり、各々は原本と見なされ、全部で一つの同じ文書を構成します。

7.15 独立した法律相談執行者は、本契約に関して独立した法律相談を受ける機会があったことをここに認めます。

7.16 保険会社は、その単独のコストと経費で、取締役および役員の責任保険（“D＆O保険”）を、会社が取締役および役員に提供するものと同等のものを提供します。

ここに証として、当事者は上記の最初の日付と年にこの契約を締結しました。

	ダモンモーターズ社

	署名者:	/s/ シャシ・トリパティ
		公認署名者

		/s/ ドミニク・クウォン
		ドミニク・クウォン

スケジュールA

機密性、知的財産保護および退職後の制限

定義

この契約において、以下の言葉やフレーズは、文脈が異なる場合を除き、以下の意味を持つものとします：

1.1

「ビジネス機会」とは、すべての種類の潜在的なビジネスベンチャーを意味し、買収、販売、ビジネスアレンジメント、その他の取引及び新たな市場、製品、サービスの機会を含みますが、会社または会社の代理として他者によって開示、調査、検討されたものを指します；

1.2

「競争ビジネス」とは、カナダおよびアメリカ合衆国において、高速道路走行可能な軽電気自動車のビジネスに従事している、または関与している個人または法人であり、会社によって作成、開発、製造、配布されたものや、会社が経営者の雇用期間中に計画したものと競合するものを指します。

1.3

「機密情報」とは、会社のビジネスに関連して知られている、または使用されている情報を意味し、フォーミュラ、デザイン、プロトタイプ、情報のコンパイル、データ、プログラム、コード、メソッド、技術またはプロセス、製品、装置、機械に関する情報、顧客情報、財務情報、マーケティング情報、知的財産、ビジネス機会、または研究開発などを含みますが、会社への雇用前に経営者が知っていたものや、公共の知識の事柄になったものは含まれません；

1.4

「顧客情報」とは、会社の顧客、顧客基盤、及び市場に関する情報を意味し、顧客の名前や住所、会社がビジネスを行っている顧客のコンサルタントの名前や住所、顧客の要件、及び会社の顧客との契約、価格や供給に関する詳細を含みます；

1.5

「財務情報」とは、会社のコスト、売上、収入、利益、収益性、価格、給与に関する情報を意味します；

1.6

「知的財産」とは、発明、著作権のある作品、いかなる表現形式のソフトウェア、コンピュータプログラム、画面レイアウト、工業デザイン、グラフィカルユーザーインターフェース、システム、アプリケーション、ソースコード、オブジェクトコード、アルゴリズム、仕様、デザイン、開発、概念、アイデア、ノウハウ、ショウハウ、営業秘密、作品、創作、開発、商標、サービスマーク、指標、ロゴ、ドメイン名、ビジネスネーム、図面、スケッチ、情報のコンパイル、分析、実験、データ、フォーミュラ、メソッド、プロセス、技術、型、ジグ、ダイ、プロトタイプ、製品、サンプル、化合物、物質の組成、装置、機器、工具、機械、および前述のいずれかへの変更または改善を意味し、前述が特許可能または特許、著作権、商標、工業デザイン、または世界中の類似法律の下で登録可能かどうかにかかわらず、著作権、商標または工業デザインの登録を申請し、取得する権利、発行された特許、デザイン特許、その他の登録または前述を網羅、保護、またはその他の方法でカバーする権利、及びそのような申請における利益を含みます。

1.7

「マーケティング情報」とは、会社のマーケティングプログラム、計画、戦略および提案された将来の製品、サービス、広告およびプロモーションを含むがこれに限定されない情報を指します;

1.8

「公知」とは、会社が従事している業種またはビジネスで一般に知られている情報、または合法的で非機密のソースを通じて容易にアクセスできる情報を指します;

1.9

「研究開発」とは、会社によって実施される、または実施が提案される研究、開発、調査、研究、分析、実験またはテストに関する情報を指します。

機密保持に関する確認

2.1

2.2

機密情報は機密に保持されるべき役員は、役員の雇用期間中および役員の雇用終了後、いかなる理由であれ、常に以下に同意します:

役員は、すべての機密情報を秘密にし、保密を保持します;

役員は、会社の利益のために、会社の知識と同意のもとで会社の従業員としての職務を遂行する過程を除き、直接または間接的に機密情報を使用しません;

役員は、会社の知識と同意のもとで会社の従業員としての職務を遂行する過程を除き、機密情報をいかなる人や法人にも直接または間接的に開示しません。

この契約のいかなる内容も、役員が会社との雇用関係を終了した後に、以下の利用または開示を行うことを妨げるものではありません:

公知の事項となっている、またはなる機密情報;

役員が会社との雇用関係の前に具体的な知識を有していた機密情報、ただし、その機密情報が第3条に基づいて会社の所有物となった範囲を除きます;

役員が、会社との雇用関係の終了後に第三者から得た機密情報の具体的な知識を持つこと、ただし、その第三者が会社に対して信義則上の義務に違反して直接または間接的にその機密情報を取得した場合を除きます。役員は、(a)、(b)または(c)に述べられた状況の存在を証明できるものとします。

2.3

契約終了時の資料の返却役員がいかなる理由であれ会社との雇用を終了した場合、または会社の要求に応じて、役員は迅速に会社に対し、会社のビジネスに関するすべての文書、マニュアル、リスト、データ、記録、コンピュータプログラム、コード、資料、プロトタイプ、製品、サンプル、分析、報告書、機器、道具及び装置、ならびに機密情報に関するものやそれに関連するもの（その複製やコピーも含む）を提供するものとします。

知的財産

3.1

知的財産の所有権役員はここに、会社が役員によって作成、開発、発明、著作、考案、実施、またはその他の形で創造されたすべての知的財産の所有者であることを認め、同意します。この知的財産は、全体または一部、単独または他者と共に作成され、会社のビジネス所在地であるかその他の場所であるかにかかわらず、また役員の会社での職務または活動に関連して、またはその結果として作成された（以下「発展」といいます）もので、役員が会社に勤務を開始して以来、発展はすべて会社の独占的な所有物となり、役員はその権利、所有権、または利益を有しないものとし、会社は発展に対する単独かつ排他的な権利、所有権及び利益を有するものとします。この権利は、役員の雇用がいかなる理由で終了しても継続します。

3.2

権利の譲渡役員はここに、会社および会社の後継者、譲受人、その他の法的代表者のために、発展に関する権利、所有権及び利益、ならびに道徳的権利を譲渡し、放棄することに同意します。役員は、発展の創造及び開発に関する適切かつ最新の記録を常に維持し、その記録は会社の所有物となり、役員は会社に前述のすべてを迅速に文書で開示するものとします。

3.3

知的財産保護会社は、あらゆる国において、開発に関する特許、意匠特許、著作権、産業デザイン、ドメイン名登録、商標登録など、あらゆる出願、登録、権利の付与を独自かつ排他的に行う権利を有します。役員は、役員の雇用期間中またはその後に関わらず、費用を会社が負担して、開発に関する権利、所有権、利益を記録または確保するために会社を支援することに同意します。これには、会社が必要または望ましいと考える出願、譲渡、譲渡書、権限委任状、またはその他の書類に署名することに同意することや、会社が必要または望ましいと考える行動を取ることが含まれます。これにより、特許を出願し、発行し、執行し、維持し、会社に帰属させることができるようにします。

雇用後の制限

4.1

顧客の勧誘禁止役員の役割と会社の顧客との関係の性質を考慮し、役員は自身の雇用を解除後すぐに、競争目的でこれらの顧客に関与することが不公平かつ不合理であることを認識し、同意します。その結果、役員は、雇用期間中及びその後6か月間、役員の雇用がどのように終了する基盤に関わらず、会社との直接の接触があった顧客または潜在的な顧客（以下「顧客」といいます）に対して、直接的または間接的に勧誘することや干渉しないことに同意します。これは、この合意が終了する12か月前のいずれかの時点で行った販売に対して行います。ただし、勧誘する事業が会社が当時行っている業務とは完全に無関係である場合を除きます。

4.2

顧客関係への干渉禁止: 職務期間中およびその後の6ヶ月間、役員の雇用が終了する理由に関係なく、役員は直接的または間接的に、会社の顧客に対して取引を停止するよう促したり、影響を与えたりしないことに同意します。さらに、役員は、会社とその顧客、従業員、供給業者、または会社との契約関係にあるその他の当事者との関係を損なうような行動を意図的にとらないことに同意します。

4.3

会社の従業員への勧誘禁止: 職務期間中およびその後の6ヶ月間、役員は、役員の雇用が終了する理由に関係なく、会社の従業員またはコンサルタントに対して、会社からの辞職を影響を与えたり、試みたりしないことに同意します。

4.4

競業禁止: 役員は、この契約および会社との雇用が終了した後の6ヶ月間、いかなる理由であれ、自発的または自発的でない場合にかかわらず、会社の事前の書面による同意なしに、個人または他者と提携または共同で、主として、代理人、コンサルタント従業員、投資家、株主（上場株式の5パーセント未満の投資を除く）、アドバイザーまたはその他のいかなる方法でも、競争事業に従事したり、関与したり、興味を持ったり、アドバイスをしたり、コンサルティングサービスを提供したりしないことに同意します。

役員は、以下のことを認識します:

会社のビジネスはカナダおよびアメリカ合衆国全体で行われており、会社はカナダおよびアメリカ合衆国全体での機会に興味を持ち、募集または勧誘を行っていること。

会社の業界における評判と顧客との関係は、長期間にわたる会社の努力、勤勉さ、そして忍耐の結果である;

ビジネスの性質上、会社と顧客との継続的な関係は重要であり、会社が顧客から長期的および新規プロジェクトに関してビジネスを継続的に得る能力に大きな影響を与える。

4.5

役員は、本第4節に定める退職後の制限が、公正かつ合理的であり、会社の正当な利益を保護するために必要であることを認める。役員は、さらに、任意の制限の違反またはその脅威が発生した場合、会社は回復不能な損害を受けることを認め、同時に、会社は法的または衡平法上の他の権利および救済に加えて、適切な管轄の裁判所から一時的または恒久的な差止命令を受ける権利があることに同意する。

生存と執行可能性

役員は、このスケジュールが理由を問わず雇用の終了後も存続し、会社が適切な管轄の裁判所において、役員が会社に対して主張する可能性のあるいかなる請求または訴因が存在する場合でも、執行可能であることを認識し、確認する。