展示資料 10.2

ディレクター補償 契約

本契約 2024年▼日付のもとに作成されました。

間:

ダモン 株式会社、 ブリティッシュコロンビア州の法律に基づく会社で、バンクーバーBC V6A 1E3、アレクサンダー通り704号に事務所を構えています。

（以下「会社”)

および：

[取締役の名前]、 住所が▼の事業者

（以下「被補償者”)

ここにおいて、会社の要求に応じて、被補償者は会社の取締役として行動することに同意し、会社は本契約に定められた条件に従い、被補償者が会社の取締役として行動した結果として被る責任に対して、被補償者を補償することに同意する（以下「契約”).

したがって、これらの前提条件を考慮し、 本契約に含まれる相互の条件と合意、その他の良好かつ有価な対価、 その受領と十分性は各当事者によって承認され、 当事者は以下に示す通り契約し合意するものである。

以下の規定に従って、会社は 適用法の下で可能な限り最大限に、被 indemnity者を、次の事項から守るために補償するものとする：

本契約の第1.1条の規定にかかわらず、会社は以下の状況が適用される場合、被補償者を補償したり害から守ったりする義務を負わない。

会社は、被補償者が訴訟の最終的な処分の前に実際かつ合理的に負担した費用を被補償者に前払いすることができるが、被補償者が会社に対して、もし本契約の第1.2条によって費用の支払いが最終的に禁止された場合、被補償者は直ちに会社に対して会社が被補償者に前払いした金額を返還するという書面による約束を提供しない限り、そうはしない。

会社は、本契約に基づいて行われた補償金のいかなる支払いについても、被補償者がその支払いに関して支払うべき所得税の額によって補充分を増加させる。

会社は、被 indemnify 者がこの合意の下で支払いを行い、または執行するために必要な裁判所の承認を得るために被 indemnify 者が負担したすべてのコストの金額を indemnify します。これは、法律費用や支払いを含む、全額補償の基での支出を制限するものではありません。

この合意に基づく会社の義務は、被 indemnify 者が会社の取締役として再選または再任されることによって、何ら影響を受けず、続行します。

この合意に基づく会社の義務は、以下のことによって減少したり、何ら影響を受けたりすることはありません:

本契約の第1.7条の規定にかかわらず、会社は、Indemniteeが会社により取得され維持され、またはIndemniteeが維持する有効かつ回収可能な保険契約に基づき、Indemniteeが補償を受ける権利を有する責任について、実際にIndemniteeがその保険契約の下で回収した金額の範囲内で、Indemniteeを補償または無害に保つ義務を負わないものとします。もしその保険契約によって部分的な補償が提供される場合、本契約の第1.1条に基づく会社の義務は依然として有効ですが、その保険契約によって補償されていない責任の部分に限られます。

本契約の第2条の目的のために：

請求者または会社が、保留中または脅迫されている請求または訴訟に気づいた際、できるだけ早く書面で通知が行われる。

会社は各請求について、状況に応じて合理的に必要な調査を実施し、その調査にかかるすべての費用を負担します。

本契約の第2.7条に従い、会社は、請求が無意味で、悪意があり、根拠がなく、虚偽または詐欺的であっても、被 indemnity を代表していかなる訴訟についても弁護します。

会社は、訴訟を弁護する義務を履行するために、被 indemnity に関して会社が採用する弁護人の任命について相談し、合理的に配慮します。その後、会社は弁護士を任命します。

会社がここにおいて被 indemnity を賠償する義務がある請求について、会社は和解に向けた交渉を行うことができ、被 indemnity の書面による同意（その同意は不当に差し控えることはありません）を得た場合、会社は必要と考える和解を行うことができます。ただし、被 indemnity は提案された和解の一部として、責任を認めたり、会社に対して賠償をすることや、そこで提供される補償またはその他の支払いに対して寄与すると同意することは求められません。

会社がここにおいて被 indemnity 者に補償する義務のある請求について、被 indemnity 者が会社および請求者にとって他に受け入れ可能な提案された和解の条件に同意しない場合、会社は被 indemnity 者に対して会社とは独立してアクションを交渉または防御することを要求することができ、その場合、請求者が回収した金額が会社によって和解が成立した金額を超える場合において、この契約に基づいて回収はできないことに合意する。さらに、当事者は会社が和解が成立するまでの法的費用およびコストについてのみ責任を負うことに合意する。

会社は、被 indemnity 者と協議の上、当契約の第 1.2 項に規定された行為に基づく判決に関する和解を交渉する権利を有する。会社が被 indemnity 者と相談の上そのような和解を交渉した場合、被 indemnity 者は和解に基づいて規定される補償またはその他の支払いを行い、そのような補償または支払いに関して会社からの indemnity や貢献を求めない。被 indemnity 者は、会社による請求またはアクションの防御に関して和解が行われた場合の法律規定する行為に関連する調査の費用を含み、和解が成立した日までのすべての費用、コストおよび経費（法的費用や全額 indemnity 基準の支出を含む）を、会社が要求してから30日以内に会社に支払うものとする。

会社は、被 indemnity 者に対して与えられる可能性のある判決を支払うが、判決が下されたアクションに関して第 1.2 項のいずれかの状況が適用される場合、または被 indemnity 者が契約の第 1.8 項に従って保険のポリシーの下で indemnity を受ける権利がある場合は、該当部分のみを除く。また、いずれの場合においても、被 indemnity 者は、会社が要求してから30日以内に会社に対し、アクションの防御および控訴の結果として生じたすべての費用、コストおよび経費（法的費用と全額 indemnity 基準の支出を含む）を支払うものとする。

ここに含まれる内容は、被 indemnity者が会社の取締役の地位を辞任する権利には一切影響しません。会社の義務は、被 indemnity者が辞任、解任、死亡、無能力、適用法に基づく失格その他により会社の取締役でなくなった場合でも、今後も継続し、いかなる方法でも影響を受けません。

ここに提供された indemnity は、被 indemnity者の会社の取締役としての地位の終了後も存続し、以後も完全に効力を持ち続けます。

特に記載がない限り、ここに基づいて支払われるすべての金銭は、支払期限が来てから30日以内に支払われます。

本契約のいかなる条項が無効または執行不能であると判断された場合、その無効性または執行不能はその条項またはその一部にのみ適用され、残りの部分及び本契約のその他の条項は完全に効力を持ち続けるものとします。契約当事者は、無効または執行不能な条項の意図にできるだけ近い代替条項に合意するために善意で交渉することに同意します。特定の法域における条項の無効性または執行不能が、他の法域における有効性または執行可能性に影響を与えることはありません。

契約の当事者は、本契約で想定された事項に完全な効力を与えるために必要または望ましいすべてのことを行い、すべての行動を取ることに同意します。

本契約は、契約当事者及びその相続人、執行者、管理者、法定代理人、後継者及び許可された譲受人の利益に効力を持ち、拘束されるものとします。本契約の当事者は、他の当事者の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。

時間は本契約の本質とします。

本契約はブリティッシュコロンビア州の法律に従って解釈および適用され、3.9項に別段の定めがある場合を除き、ブリティッシュコロンビア州の裁判所（必要に応じてカナダ最高裁判所）がここに基づいて生じるすべての争議を判断する専属管轄を有します。本契約の3.9項に従い、当事者は当該裁判所の管轄権を不可逆的に受け入れ、これらの裁判所での手続開始に同意します。なお、この項は、当事者が当該州外での判決または裁定を執行する権利に影響を与えないものとします。

当契約に基づく争議または請求が、裁判所の差止命令を求める当事者を含まない場合、その争議は速やかにブリティッシュコロンビア国際商事仲裁センターによって管理される仲裁に付され、同センターの規則に従って最終的に解決されます。仲裁の場所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーとします。

本契約に基づく権利および救済は累積的であり、法的または衡平法上、またその他の利用可能な権利および救済の代わりではなく、追加的なものです。 当事者による権利または救済の単独または部分的な行使は、その当事者が有する他の権利または救済の行使を妨げたり、影響を与えたりすることはありません。

本契約は任意の数の対訳で執行され、ファックスで配信することができ、各対訳は執行および配信された時点で原本と見なされ、このすべてが一つの同一契約を構成します。もし当事者がファックスで本契約の執行済みコピーを配信した場合、その当事者は他の当事者に対して、本契約の元々執行されたコピーを人手で速やかに送付するものとします。ただし、原本を配信しないことは本契約の有効性または執行可能性に影響を与えません。

本契約のいかなる条項の放棄も、書面であり、本契約のすべての当事者が署名しなければ拘束力を持ちません。ただし、特定の当事者に権利や利益を与えない条項は、放棄される場合には書面にし、放棄される条項の権利を有する、またはその利益を保有する当事者がのみ署名した場合に放棄されることができます。その場合、放棄された実施のコピーを他のすべての当事者に迅速に送信する必要があります。本契約に基づくいかなる権利または救済措置の行使を怠ったり、遅延した場合でも、その権利や救済措置の放棄とは見なされません。本契約のいかなる条項の違反の放棄も、その条項の後の違反または同様の条項の違反の放棄とは見なされません。

本契約の第3.12条において許可された特定の放棄を除き、本契約のいかなる条項の改正、追加、再表現、または終了も、書面であり、本契約のすべての当事者が改正、追加、再表現または終了の時点で署名しなければ拘束力を持ちません。

本契約および本契約に関連して提供されるすべての文書は、本契約の主題に関して当事者間の完全な合意を構成し、すべての以前の契約、交渉、議論、取り決め、表明、保証および理解を、書面または口頭を問わず、明示的または暗示的、法定またはその他のものを含めて、置き換えます。

証明のために 当事者は、上記の日付においてこの契約に署名、押印し、交付しました。

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