展示4.1

Warrantsの仮定および修正契約の形式

このWarrantsの仮定および修正契約 （この " 契約）は2024年12月10日付で、Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（デラウェア州の法人）との間で作成されます（" 会社）Coincheck Group N.V.（オランダの公開有限責任会社）との間で作成されます（" PubCo）、 およびニューヨーク州の限定目的信託会社であるContinental Stock Transfer & Trust CompanyがWarrantsエージェントとして（Warrantsエージェント） および合併有効時点（以下に定義される）から有効となります。

さて、会社とWarrantsエージェントは、2021年6月29日付の特定のWarrants契約に当事者であり、2021年7月2日に委員会に提出されました（Warrants 契約”);

さて、特に指定されていない限り、本書で使用される用語は、Warrants契約で与えられた意味を持つものとします;

さてワラント契約に従い、 会社は4,730,537の公共Warrantsおよび129,611の非公募発行Warrantsを発行しました。すべてのWarrantsはワラント契約に準拠しています。

さて2022年3月22日、会社は、 PubCo、M1 Co G.k.（日本の有限責任会社）、Coincheck Merger Sub, Inc.（デラウェア州の法人）（"マージャー・サブ" およびCoincheck, Inc.（日本の株式会社）は、特定のビジネス統合契約に締結し、これはその後、 2023年5月31日、2024年5月28日、2024年10月8日に修正されました（これらの修正を受けて、"ビジネス統合契約" に基づき、その他の事柄の中で、 合併子会社は会社と合併し（この “合併”）、 会社が生存法人（“生存法人”）となり、最終的にはPubCoの直接的かつ完全所有の 子会社となる（この事業の組み合わせ”);

さて）ビジネス統合契約に定められた条件に基づき、 クロージング日（ビジネス統合契約で定義された）に、会社と合併子会社が合併を完了するために合併証明書を提出することにする（“合併証明書デラウェア州の州務長官に、デラウェア州の一般法人法の適用規定に従って提出されます（その提出の時点、または会社と合併子会社が書面で合意したその後の時点が、合併証明書に記載されている「合併の発効時刻”);

さて合併の結果として、全ての未決済の非公募発行Warrant及び全ての未決済の公開Warrantは、PubCoの株式資本における普通株式の数に対して行使可能なWarrantに変わります（“PubCo普通株式”)そのWarrantの保有者がビジネスの統合の直前にそのWarrantが行使可能であった場合に受け取ることになった普通株式の数（それぞれのWarrantはPubCo普通株式に行使可能であり、これを「PubCo Warrant”) 以降にさらに設定される通り;

さて, 合併実施時に、(i) 各未処理のPublic Warrantは、PubCo連結会社のPublic Warrant（“PubCo Public Warrant”）に転換され、 (ii) 各未処理のPrivate Placement Warrantは、PubCo連結会社のPrivate Placement Warrant（“PubCo Private Placement Warrant”）に転換されるものとし、各PubCo Warrantは本契約及びWarrant契約（本書によって修正されたもの）に従い、保有者に1つのPubCo普通株式を購入する権利を与え、これらはそれぞれPublic Warrants及びPrivate Placement Warrantsの有効期限が本契約の直前にあった条件と同じ条件に従います;

さて, PubCo非公募発行Warrants は、PubCo公募Warrantsと条件が同一ですが、PubCo非公募発行Warrantsがスポンサーまたはその許可された譲受人に保有されている限り、PubCo非公募発行Warrants（およびこれらのWarrantsを行使することで発行されるPubCo普通株式）は、取引日の90日後（取引日を除く）まで転送、譲渡または販売することはできません（特定の例外を除く）。さらに、PubCo非公募発行Warrantsは、保有者が現金を介さずに行使でき、スポンサーまたはその許可された譲受人に保有されている限り、償還可能ではありません（特定の例外を除く）。もしPubCo非公募発行Warrantsがスポンサーまたはその許可された譲受人以外の者によって保有されている場合、これらのWarrantsは、PubCo公募Warrantsと同じ条件でその保有者によって償還および行使可能となります；

さて, 合併有効時に、契約に従い、会社は、合併有効時以降のWarrant契約に対する権利、所有権および利益をPubCoに譲渡し、PubCoは合併有効時以降の会社の負債および義務をすべて引き受け、支払うことに同意し、完全に履行し、満たし、解消します；

さて, Warrants契約の9.9節は、（他の事柄の中で）Warrants契約は、任意の登録保有者の同意なしに、曖昧さを解消する目的や、そこに含まれる欠陥条項を修正、補足または補正する目的、およびWarrants契約に基づいて生じる問題について、当事者が必要または望ましいと判断する他の条項を追加または変更するために、当事者によって改正できることを定めています。この当事者は、登録保有者の利益を損なわないと考えます；

今, したがって, 本書に含まれる相互合意およびその他の価値ある対価に対する考慮として、その受領および十分性がここに認められ、法的に拘束される意図をもって、当事者は次のように合意します。

1. 譲渡 および引き受け; 同意.

1.1 譲渡 および引き受け. 会社は、本契約により修正されたWarrant契約に関する会社のすべての権利、所有権および利益をPubCoに譲渡します。 合併発効時以降のLiabilitiesおよび義務を引き受け、支払い、履行、満たし、完全に解消することに同意します。前文の結果として、合併発効時に各Warrantは、Warrant契約（本契約によって修正された）の条件に従って、PubCoの普通株式を引き受けるためのWarrantに変換されます。

1.2 同意. Warrantエージェントは、本契約に従った譲渡および引き受けに同意します、 第1.1節 合併発効時以降、Warrant契約は本契約によって修正され、Warrant契約および本契約の規定、契約、約束、条件に従って、全力で有効であることを継続します。

2. Warrant契約の修正. 会社、PubCoおよびWarrant Agentは、ここにWarrant契約を以下のように修正することに合意する。 セクション 2合併発効時点より有効となり、Warrant契約に対する修正は必要または望ましいものであり、そうした修正が登録保有者の利益に悪影響を及ぼさないことを確認し、同意する。 第2条 この修正は必要または望ましいものであり、そうした修正が登録保有者の利益に悪影響を及ぼさないことを確認し、同意する。

2.1 会社への参照. Warrant契約（すべての付属書を含む）において、(a)「会社」というすべての参照は、合併発効時点の前に「Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（デラウェア州法人）」を指し、合併発効時点以降に「Coincheck Group N.V.（オランダ・アムステルダムに本社を置く公開法人）」を指すものとし、(b)「Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.」というすべての参照は、合併発効時点以降「Coincheck Group N.V.」を指すものとし、(c)「デラウェア州法人」というすべての参照は、合併発効時点以降「オランダ法人」を指すものとし、(d)「デラウェア州の法律に基づいて設立された」という参照は、合併発効時点以降「オランダの法律に基づいて設立された」を指すものとする。

2.2 ビジネスの組み合わせへの参照 「ビジネスの統合」に関するすべての言及は、ビジネス統合契約に想定される取引と見なされるものとする。

2.3 普通株式への言及. 「本会社の普通株式クラスA、1株あたり$0.0001の額面」と「普通株式」に関するすべての言及は、合格契約書（およびすべての付属書を含む）において「本会社の株式、額面€0.01の普通株式」と「会社の株式」をそれぞれ意味するものとする。

2.4 最初の前文 合格契約書の前文は、「超過割当オプション（以下に定義する）」という単語を削除し、「オファリングにおける追加ユニットを購入する引受人の権利（「超過割当オプション」）」に置き換えることによって修正される。

2.5 セクション2.4合格契約書のセクション2.4は、次のように完全に改正され、再記載される。 「意図的に空白のまま」

2.6 セクション2.5. Warrants契約の条項は、“ユニットの一部としてではなく、一つの普通株式と五分の一の公開Warrantから構成される各ユニットの一部として”という文言を削除することによってここに修正されます。 公開Warrantがユニットから分離された場合、またはその他の場合に、Warrantの保有者が小数点以下のWarrantを受け取る権利がある場合、会社はその保有者に発行されるWarrantの数を最も近い整数に切り下げます。

2.7 第2.6条. Warrants契約の条項は、“会社による初回ビジネスコンビネーションの完了から30日後まで”という文言を削除し、“締結日から始まり、締結日から90日後（および締結日を除く））の日の午前8時（東部標準時）で終了する期間”に置き換えられることによってここに修正されます。

2.8 第3.1条. Warrants契約の条項は、“本契約の目的のために、‘営業日’は、ニューヨーク市の銀行が通常の営業のために一般に開いている土曜日、日曜日、または連邦の祝日以外の日である”という最後の文を追加することによってここに修正されます。

2.9 第3.3.5条. Warrants契約の条項は、(a) “Warrantの目的のために、発行済みおよび流通株式の数を決定する際には、保有者は、発行済みおよび流通している普通株式の数に依存することができます(1) 会社の最新の10-Kフォームの年次報告書、10-Qフォームの四半期報告書、8-Kフォームの現在の報告書、または場合によってはコミッションへのその他の公表を現すもの”という文言を削除し、以下に置き換えられることによってここに修正されます。“この段落の目的のために、発行済みおよび流通普通株式の数を決定する際に、保有者は、発行済みおよび流通株式の数に依存することができます(1) 会社の最新の20-Fフォームの年次報告書、または場合によってはコミッションへのその他の公表に基づいて” (b) “いつでも、Warrantの保有者からの書面による要求に基づき”という文言を削除し、“いつでも、Warrantのその保有者からの書面による要求に基づき”に置き換えられることによって修正されます。

2.10 セクション 4.1.2. Warrants契約のセクション4.1.2は、次の文を削除することによって修正されます：“(c) 提案された最初のビジネスコンビネーションに関連して、普通株式の保有者の権利を満たすため、(d) 会社の修正および再作成された設立証明書を改正するための株主投票に関連して、普通株式の保有者の権利を満たすため、初回ビジネスコンビネーションに関連して償還を許可する義務の実質またはタイミングを変更する、または会社がビジネスコンビネーションを完了しない場合に提供されたユニットに含まれる普通株式の100%を償還するため、会社がその修正および再作成された設立証明書に記載された期間内にそのビジネスコンビネーションを完了しない場合、または株主の権利または初回ビジネスコンビネーション活動に関する他の重要な規定に関して、(e) 会社が最初のビジネスコンビネーションを完了できなかった場合に提供されたユニットに含まれる普通株式の償還に関連して、またはその清算時の資産の配分に関して。

2.11 セクション 4.4 Warrants契約のセクション4.4は、言葉“Form 8-K”を削除し、これを“Form 6-K”に置き換えることによって修正されます。

2.12 セクション 4.8 Warrants契約のセクション4.8は、次の文を削除することによって修正されます：“または、会社のクラスB普通株式の転換比率の調整の結果としてのみ、$0.0001の額面価値を有する普通株式に転換される。”

2.13 セクション 5.5 Warrants契約のセクション5.5は、次の内容を最終文として追加することによって修正されます:

「Warrantエージェントは、マニュアルまたはファクシミリ形式の確定Warrant証明書にカウンターサインをすることができます。」

2.14 会社への通知先住所は 第9.2節 のWarrant契約は以下のように修正及び再表現されます：

CoincheckグループN.V.
Hoogoorddreef 15
1101 BA アムステルダム
オランダ
注意: ギャリー・シマンソンと松本沖

コピー先（通知とはみなされません）:

シンプソン・サッチャー・バートレット LLP
アークヒルズ千石山森タワー、41階
六本木1丁目9-10
東京都港区106-0032、日本
注意: ジョナサン・G・ストラドリングと斉藤貴裕
メール: jonathan.stradling@stblaw.com と tsaito@stblaw.com

and

シンプソン・サッチャー & バートレット LLP
425 レキシントン・アベニュー
ニューヨーク, NY 10017, アメリカ合衆国
宛先: マーク・ブロード
メール: mbrod@stblaw.com

2.15 セクション 5.6. Warrants契約の該当部分はここに削除されます。

3. その他 規定.

3.1 Warrantsの仮定および改訂契約の有効性. 本契約の当事者はそれぞれ、 本契約の有効性が合併の発生に明示的に依存し、ビジネスコンビネーション契約が何らかの理由で終了した場合には自動的に終了し無効となることを認め、同意します。

3.2 継承者. 本契約のすべての契約および規定は、PubCoまたはWarrant Agentのために、またはその利益のために、各々の後継者および譲受人に拘束され、またその利益に帰属します。

3.3 分離可能性. 本契約は分離可能とみなされ、いかなる用語または規定の無効性または執行不能は本契約または他の用語または規定の有効性または執行可能性に影響を及ぼしません。さらに、そのような無効または執行不能な用語または規定の代わりに、本契約の一部としてそのような無効または執行不能な規定にできるだけ類似した内容の規定が追加されることを、当事者は意図しています。

3.4 適用法および独占的フォーラム. 本契約およびWarrantsの有効性、解釈、履行は、ニューヨーク州の法律に従い、他の管轄の実体法の適用を招くことになる法の抵触原則には影響を与えないものとします。会社は、本契約に起因または関連するいかなる訴訟、手続き、または請求が、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区アメリカ合衆国地方裁判所で提起され、執行されることに同意し、かかる管轄に対して取り消し不能に服すものとします。かかる管轄は、いかなる訴訟、手続き、または請求のための排他的な裁判管轄地となります。会社は、かかる排他的管轄に対する異議およびこれらの裁判所が不便な裁判管轄であることを放棄します。前述にもかかわらず、この段落の規定は、取引法またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的なフォーラムである請求に基づく責任または義務を強制するために提起された訴訟には適用されません。

Warrantsに対して権益を購入または取得する任意の人物または法人は、本第9.3節のフォーラムの規定に通知を受け、同意したものと見なされます。フォーラムの規定の範囲内にある事案について、ニューヨーク州内の裁判所またはニューヨーク州南部地区アメリカ合衆国地方裁判所以外の裁判所（「外国訴訟」）で、任意のWarrants保有者の名義で提起された場合、そのWarrants保有者は以下に同意したものと見なされます：(x) かかる裁判所でフォーラムの規定を強制するために提起された訴訟（「執行訴訟」）に関連して、ニューヨーク州内の州および連邦裁判所の個人管轄権、(y) かかるWarrants保有者の代理人として外国訴訟内のWarrants保有者の弁護士に対して、かかる執行訴訟における訴訟手続きの通知が行われること。

3.5 Warrants契約の審査. この契約のコピーは、登録されたWarrantの保有者が閲覧できるようにWarrantエージェントのオフィスで合理的な時間に利用可能です。Warrantエージェントは、その保有者にWarrantを提出させ、Warrantエージェントによる検査のために提出させることができます。

3.6 対称 電子署名。 この契約は、任意の数の原本またはファクシミリの対称で実行することができ、すべての目的においてそれぞれの対称は原本とみなされ、すべての対称は一つの同一の文書を構成します。 この契約に対する電子的に送信された署名は、原本の署名と同等の権限、効果及び強制力を持ちます。

3.7 見出しの効果. ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、この契約の一部ではなく、その解釈に影響を与えません。

3.8 全体 合意. この契約と、これによって修正されたWarrants契約は、当事者間の全体的な理解を構成し、以前のすべての契約、理解、取り決め、約束及びコミットメント、書面によるものであれ口頭によるものであれ、明示的または暗黙的であれ、本件の主題に関連するもの、及びそのような以前のすべての契約、理解、取り決め、約束及びコミットメントは、ここに取り消され、終了されます。

[ページの残りは意図的に空白になっています。]

証明のために双方は、本契約を上記の最初の日付に従って適切に締結したことを証明します。

[Warrants引受と改訂契約の署名ページ]