无追索权例外保证
本无追索权例外保证（可根据需要随时修订或修改，"协议”) 本保证于2024年12月6日生效， 创意媒体与社区信托公司一家马里兰州公司，办公地址为德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路17950号75252（"担保人），为了其利益和为其利益而 德意志银行股份公司，纽约分行，地址为纽约哥伦布圈1号，15层，纽约，纽约10019，作为行政代理（连同其继承者和/或受让人，"代理人），为自己及代表任何其他贷款人（该术语在贷款协议中定义）
前言：
鉴于，根据本协议的条款，日期为本日（如同可能不时修订、修改和补充，统称为“贷款协议”), 在 CIM/J STREET酒店萨克拉门托所有者有限责任公司，CIM/J STREET酒店萨克拉门托ML有限责任公司，和 CIM/J STREET车库萨克拉门托所有者有限责任公司，每个都是特拉华州的有限责任公司（统称为“借款人”），贷方和代理人，贷方向借款人提供的贷款总本金金额高达9200万美元（$92,200,000.00）（“贷款），该贷款的证据包括但不限于票据，并由包括但不限于抵押作为担保，涉及某些具体描述的不动产；
鉴于，担保人是借款人的直接或间接利益的所有者，担保人将从贷款人向借款人发放贷款中获得重大利益；
鉴于，作为发放贷款的条件，贷款人已要求担保人向代理人提交本协议，以便贷款人按比例受益；
鉴于，以上声明旨在成为本协议的一个完整组成部分。
因此，考虑到前述内容以及贷款人发放贷款的情况，以及其他良好且有价值的对价，担保人在此表示同意如下：
第1节定义这里使用的专有名词未在此定义的应具有贷款协议中规定的含义。
第二章追索责任.
(a)保证人特此无条件、绝对和不可撤销地向代理人（代表贷方）保证，作为主要义务人，而不仅仅是作为保证人，支付代理人及/或任何贷方因以下原因产生的任何实际损失、损害、成本、费用、责任或索赔或其他义务（包括代理人实际产生的合理律师费和执行或收款费用）。
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以下（所有此类责任和义务统称为“指定追索责任”):
(1)借款人、保证人或借款人或保证人的任何关联方及其各自的合伙人、股东、成员、高管或董事在贷款过程中存在的任何欺诈；
(2)贷款文件中的任何重大虚假陈述（i）由保证人或其任何授权代表做出，或（ii）由借款人、借款人的任何关联方或其任何授权代表做出；
(3)借款人或借款人的任何关联方在违反贷款文件条款的情况下，移除或处置贷方拥有留置权的任何实质性个人财产，除非以具有实质上相等价值和使用性的个人财产替代。
(4)借款人、担保人或借款人或担保人的任何关联方故意对物业的任何部分进行实质性物理浪费，除非是由于物业产生的现金流不足而无法提供给借款人造成的；
(5)借款人未能支付和/或解除（如适用）任何（i）向物业提供劳动或材料的人的索赔或（ii）未支付的税款（包括酒店税）、评估及施加于物业的政府收费，以上每一项均违反贷款协议， 但不包括 如果（x）从物业产生并提供给借款人的净利润不足以支付该金额，或（y）借款人因破产、接管或类似程序没有合法权利指示资金的分配以支付该索赔、税款、评估和/或政府收费，则不承担任何责任；
(6)任何违反贷款文件的转让，除了（x）涵盖的转让 第2(b)(2)节 以下，以及/或不重要的转让；
(7)借款人未能获得和维持贷款文件要求的保险覆盖， 除了这一点， 如果（x）（i）借款人从可用的物业产生的净利润不足以支付相关保险费，或（ii）借款人由于破产、接管或类似程序没有法律权利支付该保险费，且（y）借款人提前书面通知代理，通知时间不少于支付保险费到期前十（10）个工作日；
(8)借款人故意挪用、故意误用或故意转换（A）因物业的任何损失、损坏或毁坏而支付的任何保险赔偿金，或（B）因征收全部或部分物业而收到的任何赔偿金，在（A）或（B）情况下，以不被贷款文件允许的方式， 除了每种情况， 在借款人因破产、接管或类似程序没有法律权利指示这种赔偿金或奖励的发放的情况下；
(9)借款人故意挪用、故意误用或故意转换任何违反贷款文件的资金（包括故意挪用、故意误用或故意转换保证金和所有由借款人或代表借款人收到的收入，
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来自运营或拥有物业的收入），减去借款人（x）实际用于在正常业务中运营物业的部分及（y）该使用经代理书面批准（该批准不得无故被拒）; 但前提是， 根据本第2(a)(9)节，如果借款人因破产、接管或类似程序而没有法律权利指挥支付该款项，则不承担任何责任；
(10)违反贷款协议第5.21节所规定的任何契约；
(11)借款人或保证人对环境赔偿中的任何陈述、保证、契约或赔偿条款的重大违约；
(12)在不被第2(b)(7)节涵盖的情况下，借款人未获得代理人事先书面同意的任何自愿债务（除允许的债务外）或自愿留置权（除允许的权益及无重大转让外），这些权利限制了资产或抵押品，如果该债务或留置权是由一个信用方提交的，或被积极批准或默许；
(13)如果（A）酒店管理协议（或在其下运营酒店资产的权利）因借款人或借款人的任何关联公司而到期、被取消、被放弃或被终止，且未按照贷款协议以替代酒店管理协议替换，和/或（B）借款人在未事先获得代理人书面同意的情况下修改或变更酒店管理协议或替代酒店管理协议（除非根据贷款协议的条款不需要代理人的同意）；
(14)借款人收取或控制的任何预付款项，在抵押资产或其替代行动的情况下，被借款人故意挪用或错误使用，除非任何此类预付款项根据相关酒店交易的条款退还给预付款项的发起人；
(15)如果借款人和/或借款人的任何关联公司持有酒店的任何酒类许可证，则发生许可证撤销事件，或者如果在将资产全部或部分转让给贷方（或贷方的指定人）以完全或部分满足义务时，借款人或借款人的任何关联公司未采取任何适当的合法行动，将任何酒类许可证或与资产相关的其他许可证从现任持有者转移给资产的受让人或其指定人；
(16)与借款人或酒店经理在交割日期后达成的集体谈判协议或其他集体谈判或劳工协议中任何与养老金或工会义务有关的提取责任，无论是已支付还是应支付；以及/
(17)根据WARN法案或任何其他适用的类似州法律产生的任何责任，因借款人、酒店经理或任何其他作为员工雇主的个人（无论是出于何种原因）在未获得代理人事先书面同意的情况下终止位于该物业内酒店的任何员工。
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(b)担保人在以下任一情况发生时（“追索责任”):
(1)借款人与借款人的任何关联公司在破产或类似程序中资产与负债的实质合并；
(2)(A) 发生以下任何违反贷款文件的转让：（i）转让酒店物业和/或车库物业的所有或任何部分的产权（或执行地租，除运营租赁之外），或转让运营租户在酒店物业的所有或任何部分的租赁权益（前提是 移除过时或不重要的个人财产不应构成此项追索义务。 条款 (2)(i)); 或 (ii) 任何转让导致 (x) 借款人不再受一个或多个控制方控制，(y) CMCt 不再作为担保人，除非经批准的担保人满足经批准担保人条件，或 (z) CMCt 或合格股权持有者不再继续作为每个借款人的间接组成所有者，且在每个借款人中的总间接所有权利益至少为百分之五十 (50.0%)；
(3)针对借款人提交破产申请或为债权人利益进行转让的情况，或者为抵押财产指定接收人的情况 (i) 由担保人或担保人或借款人的任何普通合伙人、管理成员或关联方（每个称为 “受限实体）或 (ii) 由任何人根据借款人、担保人或任何受限实体之一的指示或要求、或与之共谋或协定而采取的行为；
(4) 借款人自愿提交破产申请，或者借款人自愿为债权人利益进行转让，或借款人自愿在任何由借款人启动或同意的诉讼中指定接收人；
(5)借款人或任何其他受限实体提交答复，表示同意、或以其他方式默认，或参与任何由其他人在破产法或其他联邦或州破产或资不抵债法下针对借款人或任何其他受限实体提交的非自愿申请；
(6)借款人或任何受限方为债权人利益进行转让，或在任何法律程序中承认其资不抵债或无法按到期偿还债务（前提是，如果借款人或任何此类受限方被适用法律要求在法律程序中承认相同的情况且该受限方实际上资不抵债，则该承认本身不应视为追索责任）；
(7)借款人未能获得代理人在任何自愿借款（除允许的债务）或自愿留置权（除允许的担保和微不足道的转让）方面的事先书面同意，这些债务或留置权在每种情况下都对财产或担保造成了负担，且该债务或留置权由信贷方提交，或被积极批准或默许；或者
(8)任何信贷方干扰代理人和/或任何贷方依法和/或公平地追求其在贷款中的权利或救济
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文件的方式，如果有管辖权的法院在最终判决中认定这种方式是恶意的。
(c)如果借款人未能根据贷款协议第2.9.1条的规定按时购买利率保护协议，则担保人特此同意向贷方支付（作为担保人的主要义务）（i）根据贷款协议第2.9.3(d)条向贷方支付的任何款项，以及（ii）如果按照贷款协议第2.9.1条的要求已完全执行和交付该利率保护协议，则应由该利率保护协议的对方支付的所有款项； 前提是 上述第(ii)条在借款人按照贷款协议第2.9.1条的要求购买并交付利率保护协议后的日期不再适用。此条款的责任 第2(c)节 称为“IRPA 负债”.
(d)此外，(x) 如果根据酒店管理协议的条款，需将从酒店经理处收到的“关键资金”的全部或部分退还给酒店经理，且这些款项未通过向担保人和/或其附属公司，或贷方和/或通过强制执行购买者的股权贡献后，由借款人退还给酒店经理，或者如果贷方在行使救济时成为酒店经理因退还此类款项而需承担的责任，和/或 (y) 如果酒店经理未能贡献或支付任何“关键资金”以供酒店物业使用，或根据任何酒店管理协议及时向借款人支付此款项，担保人在此同意将该金额支付给贷方（作为担保人的主要义务），此金额（在(y)的情况下）应由贷方存入翻修/项目成本再平衡储备子账户，并根据贷款协议进行支出； 前提是， 在(y)条款的情况下，担保人的责任将按贡献或由酒店经理支付的金额等额减少。本条款下的负债 第2(d)节 称为“支付负债”，以及与追索负债、指定追索负债和 IRPA 负债共同被称为“担保义务”).
为本协议的目的，术语“不重要的转让”是指在正常业务过程中，为了访问、水和污水管线、电话或其他光纤或其他数据传输线路、电力线路或其他公用事业或其他类似目的所授予的任何地役权、限制、契约、保留和通行权，前提是没有这样的转让、传递或负担(x) 在本质上损害财产的使用、效用、维护和运营，或者(y) 可以合理地预期在本质上对借款人、抵押品或财产产生重大不利影响，包括但不限于借款人履行其在贷款文件下的义务
第3节财务契约与报告.
(a)担保人应向代理人提供以下文件：(1) 在担保人的每个财政年度结束后的130个日历日内，提供经审计的财务报表，其形式和内容应与之前提供给代理人的年度审计财务报表相同，由担保人证明在所有重大方面真实、正确和完整，(2) 在每个日历季度结束后的60天内，担保人应提供担保人遵守担保人财务契约的证明。
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(b)在任何时候，担保人的净资产不得低于7500万美元（$75,000,000.00），担保人的流动资产不得少于500万美元（$5,000,000.00）（统称为“担保人的财务契约”).
(c)“担保人的流动资产“是指担保人持有的未限制的现金及现金等价物的总和，但特别排除借款人或物业持有的任何现金及现金等价物；（ii）在适用的情况下，未提取、未质押的资金（除非与信用额度或信贷设施相关的质押，因此在这种情况下，扣除该等信用额度和信贷设施下未偿还的本金债务），以及未限制的（与物业和贷款相关的用途）担保人的成员根据担保人的组织文件作出的未违反其向担保人进行资本贡献义务的资本承诺；（iii）在符合条件的信用额度下未提取和可用的金额，在每种情况下，均以美国资产为基础，并基于经审计的财务报表。
(d)“担保人的净资产“是指担保人以经审计的财务报表计的美国资产的总净资产，但特别排除与借款人或物业相关的任何净资产（总资产价值和负债）。
(e)“信用额度合格机构“应指任何不是担保人关联公司的存款机构或信托公司，其长期无担保债务义务的评级至少为“BBB”，由Fitch和/或S&P评定。
(f)“合格的信用额度“应指的是一个不受限制的信用额度，适用于符合条件的信用机构。尽管如此，此类订阅信用额度不得被视为合格订阅信用额度：(a) 在担保人任何时候违约时，(b) 如果担保人或贷方在其期限到期之前已书面通知其不打算续期或终止该订阅信用额度，并且该期限的剩余时间（如提前终止）少于六（6）个月，或(c) 该订阅信用额度的条款规定其距离正式到期少于六（6）个月。
第四节陈述与保证担保人在此向代理人和每位贷方声明和保证：
(a)没有违约担保人拥有完整的权力和权限来拥有其资产并开展其业务。根据适用法律或法规，或任何法院或政府机关的命令、令状、禁令或裁定，或担保人是其中一方或受其约束或受其制约的任何协议或文书的条款和规定，本协议的签署和交付、这里所涉及的交易的完成或遵守这些条款不会与之发生冲突或导致违约，或需要任何同意，或导致在担保人的任何收入或资产上根据任何此类协议或文书的条款产生或施加任何留置权。
(b)行动担保人对本协议的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，已通过担保人所有必要的行动正式授权，担保人无需其他授权即可完成这些交易。本协议已由担保人正式和合法地签署和交付，并构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可以根据其条款强制执行，但需遵循适用的破产法。
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破产、重组、延期或其他类似的普遍适用法律影响债权人权利的执行。
(c)批准. 不需要任何政府或监管机构的授权、批准或同意，也不需要向任何政府或监管机关提交或注册任何文件，以执行、交付或履行保证人本协议的义务，或保证本协议的有效性或可执行性。
(d)财务状况. 保证人之前提供给代理人的财务报表在实质上是完整和正确的，并在所有重大方面准确呈现了截至该财务报表日期的保证人的财务状况。 截至该财务报表日期，保证人没有重大 或有负债、税务负债、异常的远期或长期承诺或由于任何不利承诺而导致的未实现或预期损失，除非在上述财务报表中提及或反映或提供。 自上述财务报表的各自日期以来，保证人没有发生上述财务报表显示的重大不利影响。 截至本协议的日期，并且在考虑了本协议及其所证明的或有义务后，保证人(i)是并将保持偿付能力，(ii)有并将有其资产，公允评估后，超过其义务、负债（包括或有负债）和债务，(iii)有并将有足够的财产和资产以满足和偿还其义务和负债，包括保证的义务。
(e)诉讼. 目前没有法律或仲裁程序，或任何政府机关提出的程序，正在进行中或（根据保证人的知识）对保证人构成威胁，如果不利判决，可能合理地预期对保证人产生重大不利影响。
(f)税收. 担保人已提交所有联邦所得税申报表及所有其他需要担保人提交的重大税务申报表和信息声明，并已支付根据这些申报表或根据担保人收到的任何评估所需缴纳的所有税款。 担保书上有关税款和其他政府收费的费用、应计和准备金，在担保人的意见中是足够的。 担保人没有给予或被要求给予与支付任何联邦、州、地方和外国税款或其他征收相关的时效豁免。
(g)生存担保方在此作出的所有陈述和保证应在此处生效。
第5节付款担保. 代理人应享有根据本协议或任何其他贷款文件或根据法律或衡平法或其他方式赋予代理人的所有权利、救济和追索，并且这些权利（a）应是累积和并行的，（b）可以单独、连续或同时向担保人或其他对担保义务承担义务的人，或者其任何部分，或对其中一个或多个进行追索，或对任何担保或其他方面进行追索，完全由代理人自行决定，（c）可在必要时根据需要多次行使，担保人同意行使、停止行使或未行使上述任何权利、救济或追索在任何情况下不应被视为放弃或解除该权利或任何其他权利、救济或追索，并且（d）是有意并且应为非独占性的。本协议是付款担保，而不仅仅是收款担保，且在任何担保义务到期且可支付的情况下，代理人可以选择直接并立即采取行动，在不通知的情况下，向担保人追收和追回根据本协议到期且应付款项的全额或任何部分，而无需对借款人或任何其他人进行追索，或对任何财产进行止赎、出售或以其他方式处置或收款或用于偿还任何财产。 担保人在本协议下的义务应为主要的、不可撤销的，
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直接且立即，不受贷款协议或其他贷款文件中贷方或代理人可能对借款人采取的任何补救措施或可能对任何其他人采取的任何补救措施的追索而附加条件的限制。担保人同意不主张或利用担保人的任何代位求偿权或担保人就根据破产法在任何诉讼中对借款人进行报销的权利。明确理解担保人的放弃和协议构成贷方为其担保的额外和累积利益，以及激励其对借款人扩展信用的条件。代理人可以在任何时间、不定期地采取任何和/或所有行动，执行其在本协议或适用法律下可用的所有权利和补救措施，以便向担保人追讨随后到期并应支付的任何金额，和/或促使担保人履行其在本协议下的义务。根据适用法律的允许，担保人在本协议下的责任是绝对和无条件的，毫不受限于：
(a)借款人或借款人对代理人和/或贷方的任何其他担保人的死亡、破产、无力偿债、残疾、解散、清算、终止、接管、重组、合并、整合、形式、结构或所有权的变更、所有资产的出售，或缺乏企业、合伙或其他权力，无论是如何产生、产生或证实，无论是直接或间接、绝对或附带的，现在或将来存在的，或因与票据或任何其他贷款文件的相关事务而到期的或将到期的；
(b)代理人或任何贷方为保护其在财产和/或票据及抵押权中的利益、保持财产和/或票据及抵押的价值，或为履行任何贷款文件中的任何条款或契约而进行的预付款；或
(c)任何其他条件、事件、遗漏、行为或不作为，在缺乏本段落的情况下，将导致担保人解除或免除履行或遵守本协议或任何其他协议中包含的任何义务、契约或协议的情况。
Section 6持续担保. 这是一份持续担保，担保人根据本担保的义务在任何情况下都是绝对的，无论借款协议、贷款协议、抵押或任何其他贷款文件的有效性、合规性或可执行性如何，担保人特此确认已收到并审核了每份文件的真实副本。该协议不能被担保人撤销，并将继续对任何在担保人尝试撤销后产生或形成的担保义务有效。
第7条担保义务不因抵消而减少. 担保义务以及担保人对代理人和贷方的负债和义务不得因为或由于借款人或任何其他人（包括但不限于担保人）对代理人或贷方的任何现有或未来的抵消、索赔或抗辩而减少、解除或免除，或者由于担保义务的支付（不包括担保义务的实际支付或履行）。贷方和代理人在本协议下的权利应当是贷方和代理人在贷款协议、借据、抵押和其他贷款文件下享有的所有权利的补充。此外，担保人在本协议下作出的支付在任何方面都不会减少借款人在贷款协议、借据、抵押和其他贷款文件下的义务和责任，仅在借款人就担保人所做支付的义务和责任方面及范围内除外。
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第八条放弃代位权. 除非并直到借款人对贷款人尚未支付全部贷款及任何其他债务，担保人特此放弃对借款人或任何其他信用方目前拥有或今后可能拥有的任何索赔、权利或救济，无论该索赔、权利或救济是基于衡平法、合同、法令、普通法还是其他任何理由，包括担保人目前拥有或今后可能拥有的对借款人或任何其他信用方的任何代位、偿付或赔偿权利。担保人进一步同意，如果有管辖权的法院认定本协议所列明的放弃权利或协议无效或可撤销，则担保人可能对借款人或任何其他信用方或任何抵押品或担保拥有的代位、偿付或赔偿权利将从属于贷款人可能对借款人拥有的任何权利，以及贷款人在任何该等抵押品或担保上拥有的所有权、所有权利和利益，以及贷款人可能对该其他信用方拥有的任何权利。如果在所有担保义务尚未完全支付和履行的情况下，担保人因任何代位、偿付、赔偿或共同责任权利而收到的任何款项，应作为信托为代理人持有，代表贷款人，并立即支付给代理人，以便贷款人利益进行记账和应用至担保义务，无论是已到期的还是未到期的，依照本协议的条款进行。
第9条费用. 担保人同意，在收到通知或要求后的十（10）个工作日内，如果借款人未作出该等偿付，担保人将向代理人偿还与担保义务的收回或其任何部分相关的所有实际支出，包括但不限于合理的额外律师费用和支出。
第10节豁免. 担保人特此明确作出下列的同意、豁免、确认和协议 附录A (担保人的第三方豁免) 附于此处并构成本协议的一部分。
第11条恢复. This Agreement shall continue to be effective, or be reinstated automatically, as the case may be, if at any time payment, in whole or in part, of any of the obligations guaranteed hereby is rescinded or otherwise must be restored or returned by Agent or any Lender (whether as a preference, fraudulent conveyance or otherwise) upon or in connection with the insolvency, bankruptcy, dissolution, liquidation or reorganization of Borrower, Guarantor or any other Person, or upon or as a result of the appointment of a receiver, intervenor or conservator of, or trustee or similar officer for, Borrower, Guarantor or any other Person or for a substantial part of Borrower’s, Guarantor’s or any of such other Person’s property, as the case may be, or otherwise, all as though such payment had been due but had not been made. Guarantor further agrees that in the event any such payment is rescinded or must be restored or returned, all out-of-pocket costs and reasonable expenses (including, without limitation, reasonable legal fees and expenses) incurred by or on behalf of Agent or any Lender in defending or enforcing such continuance or reinstatement, as the case may be, shall constitute costs of enforcement, the payment of which is guaranteed by Guarantor pursuant to this Agreement.
第12条OTHER LIABILITY OF GUARANTOR OR BORROWER. If Guarantor is or becomes liable, by endorsement or otherwise, for any Indebtedness owing by Borrower to Agent and/or to any Lender other than under this Agreement, such liability shall not be in any manner impaired or affected hereby, and the rights of Agent and/or of any Lender hereunder shall be cumulative of any and all other rights that Agent and/or any Lender may have against Guarantor. This Agreement is independent of (and shall not be limited by) any other guaranty now existing or hereafter given and Guarantor’s liability under this Agreement is in
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addition to any and all other liability Guarantor may have under any other Loan Document or in any other capacity; 前提是如果发生任何追索责任，并且担保人全额支付义务，则本协议、完成担保和延期股权担保将终止。
第13条杂项.
(a)资产清算担保人放弃任何权利或主张，要求对借款人的资产进行清算，或要求代理人在根据本协议针对借款人之前对任何贷款担保采取行动，或要求对担保人采取特定的行动顺序。担保人同意，根据本协议所需支付的任何款项应在索赔后十（10）个工作日到期。
(b)进一步的保证担保人应及时签署并确认（或促使签署和确认）并向代理人交付所有文件、文书和协议，并采取代理人合理要求的所有行动，以确认本协议下创建或现在或将来打算创建的权利，保护并进一步增强本协议的有效性、优先权和可执行性，或以其他方式实现本协议的意图和目的。
(c)通知. 所有通知、同意、批准和请求应根据本协议或任何其他贷款文件的规定，以指定的方式送达双方， 第10.12节 的贷款协议，如果是送达担保人，则送往本协议导言段所列地址，并抄送至：Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, 1285美洲大道，纽约，NY 10019-6064，注意：Harris b. Freidus, Esq.，或送往其他地址，具体由各方书面通知其他方。所有根据此项 第13(c)节 在第10.12节的贷款协议中指定的地址处接收时（或者拒绝交付时）即生效。
(d)完整协议. 本协议构成担保人、代理人和贷款人之间有关本协议标的的完整和最终协议，只有担保人和代理人签署的书面文书方可修改。
(e)不放弃. 本协议中任何条款或控件的放弃，无论是因延迟、遗漏或其他原因，均无效，除非以书面形式并由拟被追索方签署，在此情况下，该放弃仅在特定情况下有效，并仅用于给定的目的。本协议或任何其他贷款文件中代理方在行使任何权利、权限或特权时的延迟，不应视为对本协议下任何特权、权限或权利的放弃。
(f)继承者和受让人. 本协议对担保人及其各自的继承人和被转让人具有约束力，并应使代理人、贷款人及其被允许的继承人和转让人受益。
(g)标题. 本协议中的所有段落、章节、附录和附表的标题和说明仅用于参考，绝不限制或描述本协议的范围或意图，也不对本协议产生任何影响。
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(h)副本. 本协议可以以多个副本签署，每个副本均视为原件，所有副本连同在一起应构成一个具有约束力的协议。在证明本协议时，无需提供或说明超过一个这样的副本。
(i)可分割性本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何一条款或条款的部分被认定为无效或不可执行，那么该无效或不可执行的部分仅影响该条款或条款的部分，并不影响本协议的其他条款或条款。
(j)适用法律.
(1)本协议是在纽约州谈判达成的，由担保人作出并由代理人及每位贷款人在纽约州接受，该州与各方及本协议所体现的基础交易有实质性关系，并且在所有方面，包括但不限于前述的一般性，涉及施工、有效性和履行的事宜，本协议及其下的义务应受纽约州法律的管辖，并应依据该州法律进行解释，该州法律适用于在该州订立和履行的合同（不考虑可能导致适用其他法律的法律冲突原则），以及美国任何适用法律。在法律允许的最大范围内，担保人及代理人和每位贷款人通过接受本协议在此无条件和不可撤销地放弃任何主张，声称任何其他管辖区的法律管辖本协议，本协议应受纽约州法律的管辖并根据其法律解释，依据纽约一般义务法第5-1401条。
(2)针对代理人、任何贷款人或担保人的任何法律诉讼、行动或程序，因本协议引起或相关的，均应在纽约州、县和市的任何有管辖权的联邦或州法院提起，依据纽约一般义务法第5-1402条。担保人及其接受本协议的代理人和每位贷款人在此不可撤销且无条件放弃可能基于任何此类诉讼、行动或程序的地点和/或法庭不便利的任何异议，担保人及其接受本协议的代理人和每位贷款人在此不可撤销且无条件地提交任何此类法院的专属管辖权。担保人在此指定并任命：
CIm GROUP
540 MADISON AVENUE, 8第 层
540 MADISON AVENUE, 8第 层
纽约，纽约 10022
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作为其授权代理人，接受并确认代表担保人服务的任何及所有可能在纽约，纽约的任何联邦或州法院中提出的起诉、诉讼或程序。担保人同意在上述地址对被授权代理人进行送达，书面通知该服务以此方式邮寄或送达担保人将被视为在纽约州的任何此类起诉、诉讼或程序中对担保人的有效送达。担保人（I）应及时通知代理人其本协议下授权代理人的地址变更，（II）可以在任何时间和不时指定在纽约，纽约的替代授权代理人（该替代授权代理人和办公室应被指定为送达的联系人和地址），并（III）如果其授权代理人在纽约，纽约停止办公或未留下继任者而被解散，则应迅速指定这样的替代者。本协议内容并不影响代理人以法律允许的其他方式送达文件或在任何其他管辖区对担保人开始法律程序或以其他方式追索。
(k)陪审团审判放弃担保人，以及接受本协议的代理人及每位贷款人，放弃其各自的权利，享有陪审团审判的权利，任何基于或因本协议产生的索赔或诉因，或与之相关的任何交易。该放弃的范围旨在全面涵盖可能在任何法院提出的所有争议，并与此次交易的主题相关，包括合同索赔、侵权索赔、违约责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。担保人，以及接受本协议的代理人及每位贷款人，确认该放弃是进入商业关系的重大诱因，各方已在进入或接受本协议时依赖于该放弃，并将继续在其相关的未来交易中依赖于此放弃。担保人，以及接受本协议的代理人及每位贷款人，进一步保证并声明，已经与其法律顾问审阅了该放弃，并且在与法律顾问咨询后，自愿放弃其陪审团审判权利。此放弃不可撤销，这意味着不可以口头或书面形式进行修改（除了通过特别提到本条款的相互书面放弃）。 第13(K)节 并由担保人、代理人和每位贷方签署，本豁免适用于任何后续的修改、续期、
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补充或修改。如果发生诉讼，本协议可以作为对法院审判的书面同意提交.
(l)律师费用和收款费用担保人应在代理人要求后十（10）个工作日内支付所有合理的律师费用及代理人执行或维护本协议项下代理人（代表贷方）权利所发生的所有其他支出，包括但不限于所有合理的律师费用和支出、调查费用，以及所有法庭费用，无论是否对此提起诉讼，无论在到期时或加速时，无论是在到期前还是到期后，无论是在破产、无力偿债或上诉的情况下。担保人同意支付任何因本协议下代理人应付款项而产生的费用或其他款项的利息， 第13(l)节 在代理人书面要求后的十（10）个工作日内未支付的费用，按违约利率支付，从该十（10）个工作日期结束时开始计算，直到支付给代理人。担保人在此项下的义务和责任 第13(l)节 在保证义务全部支付或履行的情况下，仍然有效。
(m)反诉和其他行动保证人特此明确且无条件地放弃，在代理人根据本协议提起的任何诉讼、行动或程序中，可能享有的任何及所有权利，包括（i）提出任何反诉（强制反诉除外）和（ii）要求将任何此类诉讼、行动或程序与针对代理人的任何其他或单独的诉讼、行动或程序合并，但保证人可以对代理人提起单独的诉讼、行动或程序。
(n)信息披露贷方可以将贷款或贷款权益出售或提供出售给一个或多个受让人或参与者，并且可以根据贷款协议中规定的要求，向任何此类受让人或参与者或潜在受让人或参与者、任何贷方的关联方、任何对任何贷方有管辖权的监管机构，以及在任何贷方的合理判断中认为必要或适当的其他各方披露任何贷方现在拥有或此后获得的与保证义务、本协议或保证人相关的任何信息，包括但不限于与保证义务或本协议的任何担保、对保证人、借款人及/或任何其他直接或间接对保证义务的任何部分承担责任的各方的信息。
(o)抵销权除了法律规定的贷方的任何权利和救济外，如果存在违约事件，在代理人事先书面同意的情况下（其自行绝对酌情判断），每位贷方被授权在任何时间，不时地，在不提前通知保证人的情况下，任何此类通知均被保证人放弃至法律允许的最大范围，以抵消及应用贷方所持有的任何和所有存款（一般或特别、定期或要求、临时或最终）以及此类贷方对保证人信用或账户的任何其他债务，以抵消对贷方的任何和所有保证义务，无论是现在还是将来存在的，尽管代理人或此类贷方是否已经根据本协议或任何贷款文件提出要求，且尽管保证义务可能是或尚未到期。在不限制前述内容的情况下，尽管在本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反内容，任何贷方、贷方的受让人、参与者或其关联方不得直接根据任何资产向保证人或任何信用方（包括任何一般或特别、定期或要求、临时或其他存款或此类人对保证人或任何信用方的信用或账户的其他债务）进行抵消，目的是将此类资产用于抵消保证义务，而无代理人（其自行绝对酌情判断）事先书面同意。贷方试图行使任何此类权利的任何行为，无论是根据贷款文件授予的任何权力或根据任何其他法律或。
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equitable right or theory, without first obtaining the prior written consent of Agent (in its sole and absolute discretion) shall be void, of no force or effect, and shall not have any effect on (and under no circumstances shall be applied in respect of) any outstanding Guaranteed Obligations hereunder. Agent agrees promptly to (i) notify Guarantor after any such authorized set-off and application made by a Lender; provided, however, that the failure to give such notice shall not affect the validity of such set-off and application and (ii) any Lender exercising such set-off rights in accordance with the terms of this Agreement, shall pay such amounts that are set-off to the Agent for the ratable benefit of the Lenders.
(p)Joint and Several Obligation. If Guarantor consists of more than one person or entity, each shall be jointly and severally liable to perform the obligations of Guarantor hereunder. Any one of Borrower or one or more parties constituting Guarantor or any other party liable upon or in respect of this Agreement or the Loan may be released without affecting the liability of any party not so released.
(q)Fully Recourse. All of the terms and provisions of this Agreement are recourse obligations of Guarantor and not restricted by any limitation on personal liability; 提供, 然而, that (a) if Guarantor is a limited partnership, in no event shall any general partner, limited partner, officer, director, employee, agent or direct or indirect owner of Guarantor have any personal liability for the obligations of Guarantor hereunder, or (b) if Guarantor is a limited liability company in no event shall any member, manager, officer, director, employee, agent or direct or indirect owner of Guarantor have any personal liability for the obligations of Guarantor hereunder, or (c) if Guarantor is a corporation, in no event shall any officer, director, employee, agent, direct or indirect owner, shareholder or authorized signatory of Guarantor have any personal liability for the obligations and liabilities of Guarantor hereunder.
(r)独立义务. The obligations of Guarantor under this Agreement are independent of Borrower’s obligations under the Loan Agreement, the Note and the other Loan Documents, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against Guarantor to enforce this Agreement, irrespective of whether an action is brought against Borrower or whether Borrower is joined in any such action or more successive and/or concurrent actions may be brought hereon against Guarantor either in the same action, if any, brought against Borrower or in separate actions, as often as Agent or Lenders, in their sole discretion, may deem advisable. To the extent it may lawfully do so, Guarantor, on behalf of itself and on behalf of each Person claiming by, through or under Guarantor, hereby irrevocably and unconditionally waives any right to object to Agent or Lenders bringing simultaneous actions to recover the Guaranteed Obligations against Borrower under the Loan Agreement, the Note or any other Loan Document, at law or in equity.
第14条 SURVIVAL. This Agreement shall survive the exercise of remedies and shall remain in full force and effect following an Event of Default under the Loan Agreement or the other Loan Documents. Notwithstanding anything to the contrary in this Guaranty or in any other Loan Document, Guarantor shall not have any liability for any of the Guaranteed Obligations that do not constitute Payment Liabilities and that arise solely from any acts, events or circumstances which first occurred on or after the date which is the earlier of:
(a) the date on which all Obligations and other sums due under the Loan Agreement and the other Loan Documents have been paid in full (other than those Obligations that survive repayment of the Loan and in all events subject to the reinstatement provisions hereunder) and any Guaranteed Obligations which are due and payable at the time of such payment in full of the Debt have been paid in full; and
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(b) the date that Agent (or its designee) acquires title to, possession and control of the Property (whether at a foreclosure sale or the acceptance in writing of a deed-in-lieu of foreclosure (it being agreed and acknowledged that Agent has no obligation to accept any such deed-in-lieu of foreclosure) or other similar enforcement action under the Mortgage)(a “抵押贷款止赎事件”), 提供，(i) 此责任并非由于借款人、担保人或其各自的关联方的任何行为或不作为所造成，且(ii) 此抵押贷款止赎事件未被撤销或解除。
担保人应在所有情况下自担费用，并承担证明责任，以证明根据本协议产生的任何责任仅因发生在以下日期之后的行为或不作为而产生， 第14(a)条 和 14(b) 。尽管本担保中有任何相反之处，担保人对于由代理人在该物业处指定的接收者的任何行为或不作为不承担责任； 前提是， 这种责任并不是由于借款人、担保人或其各自的关联方的任何行为或遗漏所导致。
第15条担保人补救权尽管贷款文件中有任何相反规定，如果任何违约或违约事件是由于担保人未能满足担保人的财务契约而导致的，则如果在获知该违约或违约事件后的四十五（45）天内，经批准的担保人与担保人（如适用）以独立或合并的方式满足担保人的财务契约（只要担保人（如果仍然是担保人）或经批准的担保人不在任何破产或其他破产程序中），并满足经批准的担保人条件，则同样不应视为本合同或其他贷款文件下的违约或违约事件。在经批准的担保人以独立方式满足经批准的担保人条件后，且在此之前没有未支付费用和支出的未结申索， 第9条 本担保将自动终止，而无需进一步采取任何行动。
第16节环保条款。 在加州法律适用的范围内，本协议中的任何内容均不得限制代理人或贷方根据加州民事诉讼法第736条（该条款可不时修订）收回任何费用、开支、责任或损害，包括代理人或任何贷方因任何对代理人或贷方所提供的任何赔偿协议中包含的契约、义务、责任、陈述或保证而产生的合理律师费和费用，或与有害物质的清理相关的任何命令、同意法令或和解（如环保赔偿中所定义）或与该物业或者其任何部分相关的任何其他“环保条款”（如第736条中所定义），以及代理人或贷方根据加州民事诉讼法第726.5条（该条款可不时修订）放弃抵押品的权利，以便于任何被“环境损害”的物业部分或任何“受影响的部分”（如第726.5条中所定义），以及与该部分附属的任何个人财产，并是在该条款726.5所允许的范围内，随后对借款人行使任何无担保债权人的权利和救济，包括将代理人或贷方对借款人的索赔减少至判决，以及法律允许的任何其他权利和救济。
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第17条附加担保人豁免。 在加州法律适用的范围内，担保人特此放弃因代理人和/或贷方的救济选择而产生的所有权利和 defenses，尽管这种救济选择，例如对于担保债务的非司法止赎，已经摧毁了担保人根据加州民事诉讼法第580d条的约定或其他约定， against principal 的追索权和报销权。具体而言，并且在任何情况下不限制前述内容，担保人特此放弃根据加州民事法典第2846条、第2847条、第2848条和第2849条所产生的任何追索权、赔偿、贡献或报销的权利，或对借款人或借款人的资产或财产或对贷款的任何担保的任何追索权。就前述内容而言，担保人明确放弃了对借款人的任何和所有追索权，并且担保人特此放弃了强制执行代理人或任何贷方可能对借款人行使的任何救济的权利，以及参与贷款的任何担保的权利。担保人认识到，根据加州民事诉讼法第580d条，贷方通过对借款人根据贷款文件所承担的债务的任何不动产的非司法止赎的实现，可能会终止贷方对借款人追索缺口判决的权利，从而终止担保人可能对借款人享有的追索权。在没有充分的豁免的情况下，这种追索权的终止可能会对执行本担保人向相关方进行保护。担保人特此无条件和不可撤回地放弃任何这样的抗辩。除了并且在任何情况下不限制前述内容，担保人特此将借款人现在或将来对担保人的所有和任何债务优先于借款人对贷方的所有债务，并与代理人和贷方达成一致，直到代理人和贷方可能对借款人不再拥有任何进一步的索赔，担保人不得要求或接受借款人的任何本金或利息支付，因任何此类债务而对担保人的义务声明任何抵消或其他降低，并且不得采取任何行动以获取任何贷款的担保。此外，担保人不得因代理人或任何贷方根据本担保或贷款文件的规定采取或不采取任何行动而对代理人或任何贷方有任何追索权。如果在完全支付担保义务之前，担保人仍然收到借款人或另一个担保人的任何款项，则该款项应为贷方的利益而持有信托，并应立即支付给代理人以记入和申请担保债务，无论已到期还是未到期。本段的条款应在借款人因任何支付、法院命令或任何适用法律而获释和解除的情况下生效，除非为支付担保义务的全部金额。未限制前述内容，担保人放弃(i) 根据加州民事法典第2787条至2855条之规定，所有追索权、报销、赔偿和贡献的权利及任何其他可能因而提供给担保人的权利和抗辩；(ii) 担保人可能因代理人和/或贷方的救济选择而对其作为担保人义务的权利或抗辩；以及(iii) 因借款人的债务由不动产担保而可能享有的所有权利和抗辩。这意味着，在其他事情之外，代理人和贷方可以在不首先对借款人承诺的任何不动产或个人财产担保进行止赎的情况下，向担保人索款，并且如果代理人和/或贷方对借款人抵押的任何不动产担保进行止赎(A) 债务的金额只能通过止赎出售中卖出担保品的价格下降，即使担保品的价值超过出售价格，并且(B) 代理人和贷方可以向担保人索款，即使代理人和/或贷方通过对不动产担保进行止赎，已经破坏了担保人向借款人索款的任何权利。这是一个无条件和不可撤回的放弃，担保人可能因借款人的债务以票据为证而担保的不动产。此类权利和抗辩包括但不限于根据加州民事诉讼法第580a条、5800亿、580d或726条所规定的任何权利或抗辩。
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为此作为见证， 担保方已于上述首次列明的日期签署本协议。
担保方:
创意媒体与社区信托公司,
一家马里兰州公司
一家马里兰州公司
由： /s/ 大卫·汤普森
姓名：大卫·汤普森
职称：首席执行官
姓名：大卫·汤普森
职称：首席执行官
[追索担保的签名页]
附件A
担保人的第三方豁免
根据 第10节 本协议的
(a) 担保人放弃在执行本协议之前或作为执行本协议的控件，要求代理人或任何贷款人： (i) 针对借款人或任何其他人就担保债务进行追索； (ii) 针对担保债务进行追索或耗尽任何担保，或在止赎担保时整合资产； (iii) 执行代理人或贷款人对担保债务的任何其他担保人的权利； (iv) 在寻求执行本协议的任何行动中加入借款人或任何其他对担保债务负责的主体； (v) 对任何担保债务的任何公开或私人出售的条款、时间和地点进行通知；或 (vi) 追求代理人或该贷款人有权的任何其他补救措施。
(b) 担保人放弃因以下原因产生的任何抗辩： (i) 借款人或任何其他人对于担保债务的任何无能、残疾、缺乏权威或其他抗辩； (ii) 担保债务、任何贷款文件或任何担保的不可执行性或无效性，或者任何原因造成的担保债务的担保未能完善或优先权的缺失； (iii) 借款人或任何其他人关于担保债务的责任因任何原因而终止（除非因担保债务的全部支付和解除）； (iv) 借款人对担保债务或其任何部分的任何全部或部分解脱，或任何信用方，或任何其他现在或将来可能负责的主体，无论是直接还是间接，单独、联合或共同和单独，以及支付、履行、担保或确保支付担保债务或其任何部分的责任，担保人承认、认可并同意可能会被要求全额支付担保债务，而不依赖于任何其他人的协助或支持，且担保人并未因他人（包括借款人）会对担保债务负责或代理人或贷款人会向其他人（包括借款人）寻求支付或履行担保债务的预期、信念、理解或协议而被诱导进入本协议； (v) 接受或接受任何其他担保、抵押或担保，或对担保债务的全部或任何部分支付或履行的其他保证； (vi) 代理人或任何贷款人的任何担保、财产或担保在与担保债务的支付或履行相关时，任何时候存在的抵押品、财产或担保的任何释放、放弃、交换、优先权降低、恶化、浪费、损失或贬值（包括任何疏忽贬值，但不包括任何重大疏忽或故意贬值）； (vii) 代理人、任何贷款人或任何其他人未在所有或任何部分的任何抵押品、财产或担保的保存、保护、执行、出售或其他处理或处理上行使合理的审慎或合理的照顾，但不限于，代理人或贷款人的任何失败或拒绝（a）采取或起诉任何行动以收取任何担保债务，或（b）止赎，或发起任何止赎行动，或一旦开始，起诉到止赎完成的行为，或（c）在任何与担保债务相关的行为中采取或起诉任何行动。
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与任何证明或担保所有或任何部分担保义务的工具或协议（但不包括代理人或任何贷款人方面的任何重大过失或故意不当行为）； (viii) 任何抵押品、安全、担保权益或留置权预期或意图作为贷款偿还的担保而提供、创建或授予的事实，可能未得到恰当的完善或创建，或者证明是不可强制执行或优先于任何其他担保权益或留置权，担保人承认并同意，担保人并未依赖此协议或期望任何担保义务的有效性、可执行性、可收回性或任一抵押品的价值而签署本协议； (ix) 借款人向代理人或任何贷款人的任何支付被认定为根据破产法或任何其他联邦、州或地方关于破产、无力偿债、重组或债务人救济的法律构成优先权，或出于任何原因，代理人或任何贷款人被要求退还该付款或支付该金额给借款人或任何其他合法有权人； (x) 在本协议下的任何行动或贷款收款或担保义务的支付或履行的任何时效规定； (xi) 任何信贷方或任何其他人的解散或终止存在； (xii) 借款人或任何信贷方的全部或大部分资产的自愿或非自愿清算、销售或其他处置，或借款人或任何信贷方的自愿或非自愿接管、无力偿债、破产、利益转让给债权人、重组、转让、和解或重新调整，或任何类似程序； (xiii) 借款人或任何信贷方的自愿或非自愿接管、无力偿债、破产、利益转让给债权人、重组、转让、和解或重新调整，或任何类似程序，或者借款人或信贷方的财产或资产是否每个信贷方均已获悉或了解上述任何情况； (xiv) 所有或任何部分不动产抵押品的损害、毁坏、征用、止赎或交还； (xv) 代理人或任何贷款人未能通知任何新或附加债务或义务的存在、创建或产生，或任何其他人就任何担保义务采取或未采取的行动； (xvi) 代理人或任何贷款人在披露借款人或不动产抵押品或位于其上的任何改进的任何事实方面的任何义务失败，包括但不限于借款人的财务状况和所有其他影响借款人履行担保义务能力的情况，无论这些事实是否实质性增加担保人的风险（均已同意担保人负责了解该信息）； (xvii) 代理人或任何贷款人在收款、保护或实现任何担保支付或履行担保义务的抵押品方面缺乏勤勉； (xviii) 任何或所有担保义务的妥协、和解、解除或终止； 借款人对抵押文件担保的全部或任何部分抵押品的转让； (xix) 借款人对抵押文件担保的全部或任何部分抵押品的转让的任何同意； (xx) 根据借款人将贷款收入用于借款人向代理人或任何贷款人代表的目的以外的任何目的所提出的任何抗辩； (xxi) 代理人或任何贷款人选择救济的基础上的任何抗辩，包括通过司法或非司法止赎任何担保的选择，无论是房地产担保还是个人财产担保，或由代替契据执行的选择，无论每个方面是否
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止赎销售是商业合理的，或任何救济选择，包括与不动产或动产担保有关的救济，这会破坏或以其他方式损害担保人的代位求偿权，或担保人对此有效借款人索赔的权利，或两者均是；(xxii) 任何就贷款文件中描述的任何或所有抵押品进行的优先权、妥协、解除（依法律规定或其他方式）、解除、复合、收集或清算，或以任何方式进行的替代；(xxiii) 基于(a) 任何法律或法律规则的辩护，规定担保责任的义务在金额上不得比主债务人更大，或在其他方面更为苛刻；基于(b) 代理人或任何贷款人在根据《破产法》进行的任何程序中对《破产法》第1111(b)(2)条款或任何后继法规的申请的选择的辩护；或(c) 根据《破产法》第364条的任何借贷或安全权益的授予；(xxiv) 任何代位求偿、补偿、免责、贡献或赔偿的权利，或在任何贷款人现在拥有或将来拥有的对借款人的任何补救措施的执行的权利，或享有的任何权利，或参与贷款人现在或将来持有的任何担保的权利；(xxv) 任何明确或隐含的修订、修改、续订、增加、补充、延长（包括超过原始期限的延长）或对任何贷款文件的加速，或代理人或贷款人未能通知担保人任何此类行为的任何情形；(xxvi) 本协议的任何部分或全部的转让或其他转移或任何贷款文件的转让；(xxvii) 对担保义务部分履行的任何接受；(xxviii) 在任何抵押品的销售或贷款文件中描述的任何其他抵押品的任何出价或购买；(xxix) 在法律允许的最大范围内，担保人可能有权享有的任何其他法律、衡平法或担保人辩护，意图是担保义务在此下是绝对的、无条件的和不可撤销的；(xxx) 担保人可能拥有的任何其他担保或担保人辩护。
(c) 保证人放弃：(i) 对担保义务的所有呈现、履行请求、未履行通知、抗议、抗议通知、拒绝通知，以及与本协议的接受和新或附加担保义务的存在、创建或承担相关的所有其他通知；(ii) 任何抵消、追索、索赔或反索赔的权利；以及 (iii) 任何撤销或终止本协议的权利。
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