完成担保
本完成担保（可能不时被修订或以其他方式修改）协议”) 于2024年12月6日签署， 创意媒体与社区信托公司一家马里兰州公司，注册地址为17950 Preston Road, Dallas, Texas 75252（“担保人”), 为了及其利益 德意志银行股份有限公司，纽约分行，地址位于纽约州纽约市哥伦布圈1号，15楼，邮政编码10019，作为管理代理（连同其继任者及/或受让人，“代理人），为其自身及代表任何其他贷款方（根据贷款协议中的定义）
序言：
鉴于，根据此处日期的某个贷款协议的条款（如不时经修订、修改和补充，统称为“贷款协议”), 在……之间 CIM/J街酒店萨克拉门托所有者公司, CIM/J街酒店萨克拉门托ML公司，和 CIM/J街车库萨克拉门托所有者公司，每个均为特拉华州的有限责任公司（统称为“借款人”), 贷方和代理，贷方向借款人提供的贷款总本金金额高达九千二百万元整( $92,200,000.00)（“贷款）该贷款由多项证据支持，包括票据，并由抵押物担保，抵押特定的不动产，具体描述见此。
鉴于，担保人是借款人直接或间接利益的所有者，担保人将从贷款人向借款人发放贷款中获得实质性利益；
鉴于，贷款人要求担保人在发放贷款的条件下将本协议提交给代理机构，以便贷款人按比例受益；
鉴于，以上叙述意在构成本协议的一个组成部分。
因此，鉴于前述条款和贷款方发放贷款的行为，以及其他良好且有价值的对价，特别是在此确认收据和充分性，担保人特此同意如下：
第1节定义在此使用的专有名词若未在此定义，则应具有贷款协议中规定的含义。
第二章完成担保.
(a)担保人在此绝对、不可撤销并无条件地向代理人和贷款方（各称为“贷款方”，合称为“贷款方）保证借款人应以良好且专业的方式完成每个零阶段装修项目及PIP项目，并严格
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根据贷款协议和其他贷款文件的条款（所需工作）此外，担保人应：
(i)执行、施工、建立、安装并全面完成，或促使全面执行、施工、建立、安装和完成“零阶段装修项目”和“PIP项目”，在每种情况下，均须按照贷款文件和法律要求的条款和条件进行，且不受任何和所有留置权的影响（贷款文件或其他明确允许的留置权除外）(统称为“担保工作），实质性完成将在贷款协议中“主要里程碑”的定义中规定的适用日期之前或之上发生，因不可抗力而可能延长，并且在所有情况下，时间至关重要。 在不限制上述一般性的情况下，担保人保证，关于该担保工作：(A) 担保工作应按照贷款文件执行并完成，除非经代理人书面批准，不得有任何偏差；(B) 执行担保工作的所有费用和开支应按到期支付，包括但不限于，为施工和完成担保工作而发生或使用的所有劳务、材料、工具、设备、供应品和/或服务的索赔和要求；
(ii)在任何时候，确保抵押财产无任何留置权（其他允许负担的留置权除外），与担保工作的执行和完成有关或由此产生的任何性质的留置权，无论是按留置权平等或优先、或低于抵押权的留置权，并全额赔偿贷方各方为支付或解除对抵押财产的任何此类留置权而支出的或发生的所有款项，包括但不限于，贷方各方因而可能遭受或发生的所有实际费用、损害赔偿、开支和合理的律师费用；
(iii)全额赔偿贷方各方因借款人或担保人未能勤勉追索担保工作并按照贷款文件的条款和条件完成担保工作而支出的或发生的所有款项；
(iv)fully indemnify, defend and hold Lender Parties harmless from and against any and all out-of-pocket costs, claims, actions, causes of action, losses, liabilities or expenses, including, without limitation, reasonable attorney’s fees and court costs and damages (excluding special, punitive and consequential damages; provided that none of the foregoing shall be excluded to the extent that such damages are actually paid or payable to a third party by Lender or are costs and expenses actually incurred by Lender in defending claims relating to any special, punitive or other consequential damages) related to or resulting or arising from any failure by Borrower or Guarantor to fully perform and complete the Guaranteed Work as and when required under the Loan Documents.
(b)Guarantor, hereby absolutely and unconditionally guarantees to Agent and Lender payment of any amount required to be funded by (i) Borrower to the Renovation/PIP
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Costs Rebalancing Reserve Sub-Account, and (ii) Sheraton Hotel Manager of the Key Money set forth in the Hotel Management Agreement, in each case, in accordance with the Loan Agreement (regardless of whether the Maturity Date has occurred or there has been an acceleration of the Loan) and payment of any Renovation/PIP Costs Shortfall amount due and payable under the Loan Agreement (regardless of whether the Maturity Date has occurred or there has been an acceleration of the Loan), and, for the avoidance of doubt, neither Agent nor Lender shall be required to demonstrate a loss or other impairment under the Loan in order to enforce the obligation in this clause (b).
(c)If Guarantor undertakes to complete the Guaranteed Work as provided above, Guarantor shall comply with all of the requirements of the Loan Documents relating to the Guaranteed Work.
(d)If Agent (on behalf of Lenders) exercises its right under the Loan Agreement and the other Loan Documents to take possession of the Mortgaged Property and complete the Guaranteed Work or otherwise restrict Guarantor’s right to complete the Guaranteed Work, Guarantor shall not have the right to complete the Guaranteed Work, but shall remain liable for all other obligations under this Agreement.
(e)本节中由担保人担保的支付、合规和履行义务以下统称为“担保义务”.
第3节救济措施。
(a)在违约事件发生并持续期间（以及在贷款加速和/或根据贷款文件行使救济的任何时候），代理人（代表贷方）应享有以下救济，并可根据本协议或法律或权益享有任何其他救济：
(i)按照代理人的选择，并且没有任何义务这样做，代理人可以代表担保人履行本协议项下的任何或所有担保义务，担保人应在代理人要求后的十（10）个工作日内支付给代理人因履行担保义务而由任何贷方方支出或产生的所有费用，以及如果这些费用在代理人书面要求后的第十（10）个工作日内未支付，则按违约利率支付该金额的利息，但仅在这些金额超过明确分配给相关担保工作的贷款剩余未分配款项的总和时（不包括关联费用）；
(ii)不时且无需首先要求借款人履行或耗尽贷款的任何或所有担保，提起法律或公平诉讼或两者兼而有之，迫使担保人履行其在本协议下的义务，并在任何此类诉讼中为所有自掏腰包的损失、成本、损害、伤害和费用（但明确排除任何后果性、间接或惩罚性损害，除非是由代理人支付或应支付给第三方的后果性、间接或惩罚性损害）索取赔偿，因担保人未能履行担保义务而直接或间接造成的所有损失；
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同时，如果该金额在代理人书面要求后的十（10）个工作日内未支付，则按违约利率支付该金额的利息； 提供，前提是， 如果代理人强迫担保人代表借款人完成担保工作，代理人应将专门分配给所述担保工作的未支付贷款金额提供给担保人，以完成该担保工作，就像代理人或贷款人会向借款人提供这些金额一样， 提供的 担保人满足贷款协议第2.20节中规定的条件（前提是 （1）关于贷款协议第2.20.1(m)节中关于没有货币违约、持续的重大非货币违约（代理人已通知的）或违约事件的要求，担保人只需（x）纠正货币违约和货币违约事件，（y）纠正与担保人相关的所有重大非货币违约和违约事件，并且（z）勤奋和持续地追求任何重大非货币违约或违约事件的补救以实现实质完成（明确不包括在到期日全额偿还贷款和任何仅特定于借款人的重大非货币违约或违约事件，且无法由担保人纠正的情况，代理人根据善意判断确定）和（2）关于贷款协议第2.20.1(n)节，排除任何与借款人个人相关的陈述和保证）；
(iii)尽管此处包含任何相反的内容，除了代理人和贷款人在本协议及其他贷款文件下的所有权利外，无论代理人或任何贷款人是否选择完成上述担保工作，代理人和贷款人有权自行决定要求担保人（以替代完成担保工作）向代理人支付，代表贷款人，作为违约金一个金额（“违约金金额）等于超出部分，如有的话，(I) 所有为执行当时剩余的保证工作而将产生的费用，截止到其到期日或由于贷款协议项下的违约事件而加速贷款的早期日期（即使代理人或贷方不打算执行保证工作）与 (II) 相等的金额，该金额等于（A）截至到期日或加速贷款的早期日期明确分配给相关保证工作的贷款的剩余未发放部分的总和（不包括关联费用）（“剩余发放确定日期）在贷款协议项下的违约事件发生后，减去（B）根据贷款协议或本担保在剩余发放确定日期之后以及贷方代理人（代表贷方）支付依据本段确定的金额之前实际支付给借款人或担保人的任何其他金额。上述费用将等于代理人估算的该等费用金额。任何此类
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由代理人如前所述估算的金额应为确定担保人在此的责任的最终裁定，前提是代理人是诚信进行此类估算或判断且不存在明显错误。该付款应在代理人发出书面要求后不迟于十（10）个工作日内到期，且自该十（10）个工作日期限到期后，该付款应按违约利率计息，直至全额支付。双方同意，如果代理人选择接收该付款，则该付款应由代理人代表贷方作为损害赔偿金保留，并且在付款后，担保人应被完全解除所有在此的保证义务。各方进一步确认并同意，在该事件中，代理人和贷方的实际损害将极难或不切实际地确定。经过协商，各方同意，考虑到本协议签署日期时存在的所有情况，若代理人选择，按照前述规定确定的损害赔偿金额是代理人和贷方在借款人未能及时和完全完成保证工作时将承受的损害的合理估算。根据此处规定的情况向代理人和贷方支付的损害赔偿金额，并不意图作为没收或惩罚，而是旨在构成对代理人和贷方的损害赔偿。
第四节财务契约和报告.
(a)担保人应向代理人提交以下内容： (1) 在担保人每个财政年度结束后的130天内，提供经过审计的财务报表，格式和内容应与之前提交给代理人的年度审计财务报表一致，担保人应证明在该日期为真实、正确且在所有重要方面是完整的， (2) 在每个日历季度结束后60天内，担保人应提供其对担保人财务契约的遵守情况认证，认证应以该日历季度末的状况为准。
(b)在所有情况下，担保人的净资产不得低于七千五百万美元（$75,000,000.00），且担保人的流动资产不得低于五百万美元（$5,000,000.00）(统称为“担保人的财务契约”).
(c)“担保人的流动资产”是指（i）担保人持有的无限制现金及现金等价物之总和，但特别排除借款人或在该物业处持有的任何现金及现金等价物； (ii) 在适用的情况下，担保人的有限合伙人未提取、未质押（与信用额度或信贷设施有关的质押除外，在这种情况下，信用额度和信贷设施下的未偿债务应从担保人的流动资产计算中扣除）和无限制(就与物业和贷款相关的用途而言) 的资本承诺，按照担保人的组织文件设定的，并且没有违反其对担保人进行资本贡献的义务； (iii) 在有限合伙人未提款和
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符合条件的信用额度下可用的金额，具体情况应为美国资产并以经过审计的财务报表为准。
(d)“担保人的净资产指的是根据经过审计的财务报表计算的担保人在美国资产中的净资产总和，按照公认会计原则（按权责发生制）进行计算，但具体排除与借款人或物业相关的任何净资产（资产总值和负债）。
(e)“信用额度合格机构应指任何存款机构或信托公司，该机构不是担保人的关联方，其长期无担保债务的信用评级至少为“BBB”，由Fitch和/或S&P评定。
(f)“合格认购信贷额度指的是与信用额度合格机构的无限制信用额度设施。尽管前述内容，这种认购信贷额度设施不得被视为合格认购信贷额度(a) 在任何时候担保人未能支付或其他重大违约，(b) 如果担保人或贷方已书面通知其不打算续期或终止该认购信贷额度设施，在其期限预定的到期前，且其余的该期限（可能被提前终止）少于六（6）个月，或(c) 该认购信贷额度设施的条款下，距离其计划到期的期限少于六（6）个月。
第5节陈述与保证. 保证人特此向代理人和每位贷款人陈述并保证：
(a)无违反. 保证人拥有全面的权力和能力拥有其资产并经营其业务。本协议的签署和交付、本文所述交易的完成或遵循此处条款和规定不会与任何适用法律或法规的规定发生冲突或导致违反，或需要任何同意，也不会违反任何法院或政府机关的命令、令状、禁令或裁定，或与保证人是当事方或受其约束或受其约束的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书的违约，或根据任何此类协议或文书的条款导致在保证人的任何收益或资产上创建或施加任何留置权。
(a)行动. 保证人对本协议的签署、交付和履行，以及本协议所涉及交易的完成，已通过保证人所有必要的行动得到正式授权，且不需要保证人作出其他任何授权来完成此类交易。本协议已经由保证人正式、有效地签署并交付，并构成保证人合法、有效和具有约束力的义务，可以根据其条款强制执行，受适用破产、无能力、重组、缓刑或其他类似一般适用法律的影响，这些法律影响着债权人的权利的执行。
(b)批准. 保证人进行本协议的签署、交付或履行，或其有效性或可执行性均不需要任何政府或监管机关的授权、批准或同意，也不需要任何档案或注册。
(c)财务状况担保人的财务报表至今提供给代理人，并在所有重大方面真实完整，并准确反映了担保人在该财务报表日期的财务状况。到该财务报表日期，担保人没有重大 或有负债、税务负债、异常的前瞻性或长期承诺或未实现或预期的损失，来自于
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任何不利承诺，除非在上述财务报表中提及、反映或做出相应的准备。自上述财务报表的相应日期以来，担保人的财务报表所载明的没有发生重大不利影响。截至本协议签署之日，并在考虑本协议及由此产生的或有义务后，担保人 (i) 是且将保持偿付能力，(ii) 拥有并将拥有公平估值高于其义务、负债（包括或有负债）和债务的资产，以及 (iii) 拥有并将拥有足以满足和偿还其义务和负债的财产和资产，包括担保义务。
(d)诉讼没有法律或仲裁程序或任何由政府机关提起的程序，目前悬而未决或（担保人知晓的）对担保人构成威胁的若出现不利判决，可能合理预期对担保人产生重大不利影响。
(e)税收担保人已提交所有联邦所得税申报和所有其他必须提交的重大税务申报和信息表，并已根据该等申报或担保人收到的任何评估支付所有应付税款。担保人在税收和其他政府收费方面的账簿上的费用、计提和准备金，在担保人看来是适当的。担保人未曾给予或被要求放弃与支付任何联邦、州、地方和外国税务或其他强加款项相关的法律追诉时效。
(f)存续。保证人在本协议中作出的所有陈述和保证应在本协议的执行中继续有效。
Section 6支付担保代理应享有因本协议或任何其他贷款文件或法律或公平或其他原因所赋予代理的所有权利、救济和追索权，且同样的内容(a) 应为累积和并行的，(b) 可以单独、继承或同时针对保证人或其他对担保义务有责任的个人，或其任何部分，或针对其中一个或多个，或针对任何担保或其他情况，完全由代理自行决定，(c) 可以随时行使，其定义为保证人同意行使、停止行使或未行使上述任何权利、救济或追索权在任何情况下不应被解释为对此或任何其他权利、救济或追索权的放弃或解除，且(d) 旨在且应为非排他的。本协议是支付担保，而不仅仅是收款担保，在任何担保义务到期应付时，代理可以选择直接立即采取行动，在没有通知的情况下，针对保证人收取并追回在本协议项下到期应付的全部担保义务金额或其任何部分，而无需对借款人或任何其他人采取行动，或止赎、出售或以其他方式处置或收集或应用于任何资产。保证人在本协议项下的义务应为主要、不可撤销、直接和立即的，而不应取决于贷款人或代理对信贷协议或其他贷款文件下对借款人所持有的任何救济的追索或对其他任何人的救济。保证人同意不主张或利用其任何代位权或其对借款人就破产法下任何索赔进行追索的权利。明确理解到，保证人的放弃和协议构成额外和累积的利益，给予贷款人作为其担保以及作为向借款人提供信贷的诱因。代理可以在任何时候采取其在本协议下或适用法律下可用的任何和/或所有行动，执行所有权利和救济，以收取保证人在本协议下应支付的任何款项，并/或促使保证人履行其在本协议下的义务。在适用法律允许的范围内，保证人根据本协议的责任是绝对和无条件的，尽管以下情况：
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(a)借款人或任何其他保证人对代理人和/或贷款人的义务和负债的任何创造、产生或证明的情况，包括死亡、破产、无力偿债、残疾、解散、清算、终止、接管、重组、合并、整合、形式、结构或所有权的变更、所有资产的出售，或者借款人或任何其他保证人的企业、合伙或其他权力缺失，无论现在或将来存在的义务，或根据或与本票据或任何其他贷款文件相关的义务，无论是直接还是间接、绝对或或有，已经到期或将要到期。
(b)代理人或任何贷款人向保护其在财产和/或票据与抵押中的权益、维护财产和/或票据与抵押的价值，或为履行任何贷款文件中的条款或约定而进行的预付款。
(c)任何其他条件、事件、遗漏、行动或不作为，如果没有本段落，将导致保证人在本协议或任何其他协议中所含的任何义务、契约或协议的履行或遵守的解除或免除。
第7条持续担保这是一项持续担保，保证人在此项下的义务在任何和所有情况下都是绝对的，无论票据、贷款协议、抵押或任何其他贷款文件的有效性、规范性或可执行性，保证人在此确认已收到并审阅这些文件的真实副本。保证人不得撤销本协议，并应继续对在保证人尝试撤销后产生或创造的任何被保证义务有效。
第八条被保证的义务不受抵消减免。 保证义务以及担保人对代理人和贷款人的责任和义务在此下不得因借款人或任何其他人（包括但不限于担保人）针对代理人或贷款人或针对保证义务的支付提出的任何现有或未来的抵消、索赔或抗辩而减少、解除或释放（除了保证义务的实际支付或履行以外），无论该抵消、索赔或抗辩是否与保证义务（或产生保证义务的交易）相关。贷款人和代理人在本协议下的权利应附加于贷款协议、票据、抵押及其他贷款文件下贷款人和代理人的所有权利。此外，担保人在本协议下进行的任何支付在任何方面都不会减少借款人在贷款协议、票据、抵押及其他贷款文件中的义务和责任，除非就担保人所支付的内容而言，并且在借款人的义务和责任范围内。
第9条放弃追索权在借款人对贷款人的贷款及任何其他债务未全部还清之前，担保人特此放弃担保人现在拥有或将来可能拥有的针对借款人或任何其他信用方的任何索赔、权利或救济，包括任何的追索权、补偿或赔偿权利，担保人现在拥有的或将来可能拥有的针对借款人或任何其他信用方的权利。担保人进一步同意，如果法院认为放弃或同意不行使其在此所规定的追索权、补偿、赔偿和出资的权利因任何理由是无效或可撤销的，那么担保人可能针对借款人或任何其他信用方或针对任何抵押品或担保所拥有的任何追索权、补偿或赔偿权利将优先和从属于任何贷款人可能享有的权利。
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借款人，所有出借人可能对任何此类担保或证券的权利、所有权和利益，以及出借人可能针对其他信贷方拥有的任何权利。如果在所有担保义务未完全偿还和履行的情况下，任何金额支付给担保人作为任何此类代位、报销、赔偿或分担权利的账户，该金额应作为信托持有给代理人，代表出借人，并应立即支付给代理人，为出借人的利益获得信贷并应用于担保义务，无论是到期还是未到期，均应根据本协议的条款进行处理。
第10节费用担保人同意，在接到通知或要求后的十（10）个工作日内，担保人将向代理人报销，前提是此类报销没有由借款人支付，所有实际的、口头支付的费用，包括但不限于，因代理人收取担保义务或其任何部分而产生的合理外部律师费用和支出。
第11条放弃担保人在此明确表示同意本协议中规定的每项同意、放弃、承认和约定。 附录A (担保人的第三方弃权) 附于本协议并成为本协议的一部分。
第12条恢复如果在任何时间内，本协议所担保的任何义务的全部或部分支付被撤回或以其他方式需由代理人或任何贷款人（无论是作为优先权、欺诈性转让或其他原因）在借款人、担保人或任何其他人破产、解散、清算或重组，或因借款人、担保人或任何其他人或借款人、担保人或其他人财产的重要部分的接收人、干预者、监护人或受托人或类似官员的任命而需要撤销或返还， 则本协议应持续有效，或根据情况自动恢复，所有这都应视为该支付本应到期但未支付。担保人进一步同意，在任何此类支付被撤回或必须恢复或返还的情况下，由代理人或任何贷款人为维护或执行该持续性或恢复所产生的所有自付费用和合理支出（包括但不限于合理的法律费用和支出）应构成执行费用，担保人根据本协议保证支付这些费用。 视情况而定。
第13条担保人或借款人的其他责任如果担保人因任何借款人对代理人和/或任何贷款人的债务承担了担保责任，不论是通过背书还是其他方式，此责任将不会以任何方式受此协议的影响，因此代理人和/或任何贷款人在本协议下的权利将是累积的，包含代理人和/或任何贷款人可能针对担保人所拥有的所有其他权利。 本协议独立于（并且不受任何其他担保的限制）现在存在或将来给出的任何其他担保，担保人在本协议下的责任是担保人可能在任何其他借款文件中或以其他身份所承担的任何和所有其他责任的补充； 前提是， 尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议下存在任何 "担保义务"，且这些义务也是根据任何追索权担保、延期股权担保或环保赔偿（"其他担保）的情况下，代理人只能收取一次此类"担保义务"，尽管代理人可以代表贷款人，或任何贷款人可以自行决定是否根据本担保或该其他担保收取此类"担保义务"； 进一步说明，如果担保人根据本担保向代理人支付款项以满足本协议下的"担保义务"，只要该款项不涉及任何项目的成本超支，该支付也将按1:1的比例减少延期股权担保下的"所需股本上限"。
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第14条杂项.
(a)清盘. 担保人放弃对借款人资产进行清盘的权利或要求，或要求代理人在依据本协议对借款人采取行动之前，优先对贷款的任何担保资产采取行动，或以任何特定顺序对担保人采取行动。担保人同意根据本协议要求的任何款项应在要求后十（10）个工作日到期并应支付。
(b)进一步的保证. 担保人应及时签署并承认（或促使签署和承认）并交付给代理人所有文件、文书和协议，并采取代理人不时合理要求的所有行动，以确认本协议下创建的权利，以及保护和进一步确认本协议的有效性、优先权和可执行性，或以其他方式实现本协议的意图和目的。
(c)通知. 所有在本协议或任何其他贷款文件下要求或允许的通知、同意、批准和请求应按照 第10.12节 如贷款协议的规定，如发送给担保人，则应送达本协议导言段落中规定的地址，同时抄送至：保罗·韦斯、里夫金德、沃顿 & 加里森律师事务所，1285美洲大道，纽约，NY 10019-6064，注意：哈里斯·B·弗雷杜斯律师，或者根据任何一方向其他方书面通知的其他地址。所有根据本协议发送的通知、证明、要求、请求、批准、豁免和其他通讯， 第14(c)节 在贷款协议第10.12节中指定的地址收到（或拒绝交付）时生效，或如前所述。
(d)完整协议本协议构成担保人、代理人和贷款人之间就本协议标的事项达成的完整和最终协议，修改只能通过担保人和代理人签署的书面文书进行。
(e)不放弃本协议的任何条款或条件的豁免，无论是由于耽搁、遗漏或其他原因，必须以书面形式并由寻求承担责任的一方签署，才生效，并且该豁免仅在特定情况下及为其目的生效。代理人行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或特权的延迟，不应视为对本协议下的任何特权、权力或权利的放弃。
(f)继承者和受让人. 本协议对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应使代理人、贷款人及其允许的继承人和受让人受益。
(g)标题. 本协议中所有段落、章节、附录和时间表的标题和标题仅供参考，并且不以任何方式限制或描述本协议的范围或意图，也不以任何方式影响万亿。
(h)副本. 本协议可以签署多个副本，每个副本应视为原件，所有副本共同构成一个具有约束力的协议。在证明本协议时，无需提供或说明超过一个这样的副本。
(i)可分割性. 本协议的条款是可分的，如果本协议中的任何一项条款或规定被认定为部分或全部无效或无法强制执行，
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则该无效或无法强制执行仅影响该条款或规定，或其部分，而不影响本协议的任何其他条款或规定。
(j)适用法律.
(1)THIS AGREEMENt WAS NEGOTIATED IN THE STATE OF NEW YORk, AND MADE BY GUARANTOR AND ACCEPTED BY AGENt AND EACH LENDER IN THE STATE OF NEW YORk, WHICH STATE GUARANTOR, AND BY ACCEPTANCE OF THIS AGREEMENt, AGENt AND EACH LENDER, AGREE HAS A SUBSTANTIAL RELATIONSHIP TO THE PARTIES AND TO THE UNDERLYING TRANSACTION EMBODIED HEREBY, AND IN ALL RESPECTS, INCLUDING, WITHOUt LIMITING THE GENERALITY OF THE FOREGOING, MATTERS OF CONSTRUCTION, VALIDITY AND PERFORMANCE, THIS AGREEMENt AND THE OBLIGATIONS ARISING HEREUNDER SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk APPLICABLE TO CONTRACTS MADE AND PERFORMED IN SUCH STATE (WITHOUt REGARD TO CONFLICt OF LAWS PRINCIPLES THEREOF THAt WOULD RESULt IN THE APPLICATION OF ANY LAW OTHER THAN THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK) AND ANY APPLICABLE LAW OF THE UNITED STATES OF AMERICA. TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY LAW, GUARANTOR AND, BY ACCEPTANCE OF THIS AGREEMENt, AGENt AND EACH LENDER HEREBY UNCONDITIONALLY AND IRREVOCABLY WAIVES ANY CLAIm TO ASSERt THAt THE LAW OF ANY OTHER JURISDICTION GOVERNS THIS AGREEMENt, AND THIS AGREEMENt SHALL BE GOVERNED BY AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk PURSUANt TO SECTION 5-1401 OF THE NEW YORk GENERAL OBLIGATIONS LAW.
(2)ANY LEGAL SUIt, ACTION OR PROCEEDING AGAINSt AGENt, ANY LENDER OR GUARANTOR ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt SHALL BE BROUGHt IN ANY FEDERAL OR STATE COURt OF COMPETENt JURISDICTION IN THE STATE, COUNTY AND CITY OF NEW YORk, PURSUANt TO SECTION 5-1402 OF THE NEW YORk GENERAL OBLIGATIONS LAW, AND EACH OF GUARANTOR, AND BY ITS ACCEPTANCE HEREOF, AGENt AND EACH LENDER IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY OBJECTIONS WHICH It MAY NOW OR HEREAFTER HAVE BASED ON VENUE AND/OR FORUm NON CONVENIENS OF ANY SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING, AND EACH OF GUARANTOR, AND BY ITS ACCEPTANCE HEREOF, AGENt AND EACH LENDER HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY SUBMITS TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF ANY SUCH COURt IN ANY SUIt, ACTION OR PROCEEDING. GUARANTOR DOES HEREBY DESIGNATE AND APPOINT:
CIm集团
540麦迪逊大道，八楼
纽约，纽约10022
540麦迪逊大道，八楼
纽约，纽约10022
作为其授权代理，接受并承认担保人代表服务的任何和所有程序，这些程序可以在纽约，纽约的任何联邦或州法院中进行的任何此类诉讼、行动或程序中被送达，且担保人同意在上述地址上服务
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且书面通知该服务邮寄或送达给担保人以本协议中规定的方式，将被理解为在任何此类诉讼、行动或程序中，对担保人有效的服务。担保人（I）应及时通知代理其授权代理的地址的任何变化，（II）可以在任何时间，随时指定一个在纽约，纽约的替代授权代理（该替代授权代理和办公室将被指定为服务的人员和地址），并（III）如果其授权代理不再在纽约，纽约有办公室或被解散而没有任何继承人，应及时指定这样的替代者。这里包含的内容不应影响代理通过任何其他法律允许的方式服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区对担保人提起法律程序或以其他方式进行诉讼。
(k)陪审团审判放弃担保人，并通过接受本协议，代理人及每个贷方，放弃其各自的权利，进行任何基于本协议或与之相关的任何交易的索赔或诉因的陪审团审判。该放弃的范围旨在全面涵盖任何可能在任何法院提出的与本交易相关的所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。担保人，并通过接受本协议，代理人及每个贷方，承认该放弃是进入商业关系的重要诱因，各方已经在接受或进入本协议时依赖于该放弃的条款，并且在其相关的未来交易中将继续依赖该放弃。担保人，并通过接受本协议，代理人及每个贷方，进一步保证并声明其已经与法律顾问审查了该放弃，并且在与法律顾问咨询后，自知且自愿地放弃其陪审团审判权。在任何情况下，该放弃是不可撤销的，意味着该放弃不可以口头或书面修改（除非通过一项专门提及本协议的书面共同放弃）。 第14节(K) 并由每个担保人、代理人和每个贷款人执行，此放弃适用于任何后续的修订，续期，补充或修改。在发生诉讼时，本协议可以作为法院审判的书面同意文件提交。.
(l)律师费用和收款费用担保人在代理人要求后十（10）个工作日内支付所有合理的律师费用以及代理人在执行或维护其（代表贷款人）在本协议下的权利时所产生的所有其他费用和支出，包括但不限于所有合理的律师费用和支出、调查费用以及所有法院费用，无论是否对此提起诉讼，或在到期或加速下，或在到期前或之后，或是否与破产、无力偿债或上诉有关。
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担保人同意对根据本协议应付款项的任何费用或其他款项支付利息，利息比例基于在代理人要求后十（10）个工作日内未付款时所产生的违约利率，从该十（10）个工作日期限结束时开始计算，直到支付给代理人。 第14节(l) 担保人在代理人书面要求后，无论是否在十（10）个工作日内支付，均需在本节下承担义务和责任。 第14节(l) 将继续有效，无论是否全额支付或解除担保义务
(m)反诉及其他行动担保方特此明确无条件放弃，关于代理人在本协议下提起的任何诉讼、行动或程序，担保方可能拥有的(i) 在其中提出任何反诉的权利（除强制反诉外）以及(ii) 要求将任何此类诉讼、行动或程序与代理人提起的任何其他或单独诉讼、行动或程序合并的权利，但担保方可对代理人提起单独诉讼、行动或程序。
(n)信息披露贷款人可以将贷款或其权益出售或提供给一个或多个受让人或参与者，并可以根据贷款协议中的要求，向任何此类受让人或参与者、任何贷款人的附属机构、任何对任何贷款人拥有管辖权的监管机构以及在任何贷款人合理判断下必要或适当的其他各方披露任何贷款人现在拥有或未来获取的与担保义务、本协议或担保方有关的信息，包括但不限于与担保义务或本协议的任何担保、担保方、借款人或/和任何其他对担保义务的任何部分直接或间接负有责任的当事人相关的信贷或其他信息。
(o)抵消权除了法律规定的贷款人享有的任何权利和救济外，如果发生违约事件，需事先获得代理人的书面同意（代理人全权决定），每位贷款人被授权在任何时间和不定期内，在未事先通知担保方的情况下（此类通知在法律允许的最大范围内被担保方放弃），抵消并适用贷款人持有的任何及所有存款（一般或特殊的、定期或即期的、临时或最终的），以及对担保方任何及所有的担保义务，现有或未来存在，不论代理人或贷款人是否已在本协议或任何贷款文件下提出要求，即使担保义务可能是有条件或未到期的。尽管有前述规定，且尽管本协议或任何其他贷款文件中含有相反的内容，任何贷款人、贷款人的受让人、参与者或其附属机构不得直接根据抵消权、银行留置权、反诉或其他任何方式，对担保方或任何信贷方的任何资产（包括担保方或任何信贷方对这些人的每一笔一般或特殊的、定期或即期的、临时或其他存款或其他债务）进行处理，以将这些资产适用于担保义务，未经代理人事先书面同意（代理人全权决定）。任何贷款人试图在未事先获得代理人（代理人全权决定）的书面同意下行使任何此类权利，无论是根据贷款文件授予的任何权利或因其他法律或公平权益理论，均为无效，没有效力，并且对本协议下的任何未偿还担保义务没有影响（在任何情况下均不得适用）。代理人同意及时(i) 在贷款人进行任何经授权的抵消和适用后通知担保方；然而，不提供此类通知不影响其有效性。
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这样的抵消和应用以及（ii）按照本协议的条款行使这种抵消权的任何贷款人，应将抵消的金额支付给代理商，以便贷款人按比例分配利益。
(p)连带责任如果担保人由一个或多个个人或实体组成，则每个担保人对本协议的担保义务承担连带责任。借款人、担保人组成的一个或多个方或对本协议或贷款负有责任的任何其他方均可被释放，而不影响未被释放的任何方的责任。
(q)完全追索本协议的所有条款和规定均为担保人的追索义务，且不受个人责任的任何限制； 提供, 然而（a）如果担保人是有限合伙企业，任何普通合伙人、有限合伙人、官员、董事、员工、代理人或担保人的直接或间接所有者对担保人在此项下的义务不承担个人责任；（b）如果担保人是有限责任公司，任何成员、经理、官员、董事、员工、代理人或担保人的直接或间接所有者对担保人在此项下的义务不承担个人责任；（c）如果担保人是公司，任何官员、董事、员工、代理人、直接或间接所有者、股东或担保人的授权签署人对担保人在此项下的义务和责任不承担个人责任。
(r)独立义务担保人在本协议下的义务独立于借款人在贷款协议、票据和其他贷款文件下的义务，可能会对担保人提起并执行本协议的单独诉讼，无论是否对借款人提起诉讼，或者借款人是否被加入到任何此类诉讼中，或针对担保人可以在与借款人提起的任何同一诉讼中或者在单独诉讼中，依 Agent 或贷款人的单独判断，可以多次提起和进行诉讼。在法律允许的范围内，担保人以其自身及代表通过担保人或以担保人名义主张的每个人的名义，特此不可撤销和无条件地放弃对 Agent 或贷款人提出同时诉讼以根据贷款协议、票据或任何其他贷款文件来追讨担保义务的任何权利，无论是法定还是衡平法。
第15条担保人救济权利。 尽管贷款文件有任何相反规定，如果任何违约或违约事件源于担保人未能满足担保人的财务契约，则如果在获得该违约或违约事件的知识后四十五（45）天内，经过批准的担保人与担保人（如适用）以独立或合并方式满足担保人的财务契约（只要担保人（如果仍然是担保人）或已批准的担保人不在任何破产或其他无偿债程序的标的之内），并满足已批准担保人条件，则该情况将被视为不构成本协议或其他贷款文件下的违约或违约事件。在已批准的担保人以独立方式满足已批准担保人条件后，并且在此期间没有未支付费用和开支的索赔。 第10节 因此，本担保将自动终止，无需任何进一步的行动。
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第16节环保条款。 在加利福尼亚法律适用的范围内，本协议中的任何内容不应被视为限制代理人或贷方根据加利福尼亚民事诉讼法第736条（该条款可能不时修订）寻求追偿的权利，包括为代理人或任何贷方因任何 indemnity 协议中列出的条款而产生的任何成本、费用、责任或损害（包括合理的律师费和费用），或者与清理有害物质（如环保 indemnity 中定义）相关的任何“环保条款”（如第736条中定义）或与财产或其任何部分有关的任何“受影响部分”（如第726.5条中定义的术语），以及代理人或贷方根据加利福尼亚民事诉讼法第726.5条（该条款可能不时修订）放弃抵押安全性的权利，针对“受环保影响”的财产中的任何地块，及附加在该地块的任何个人财产，并在此之后根据该第726.5条，在允许的范围内对借款人行使任何无担保债权人的权利和救济，包括将代理人或贷方对借款人的索赔减至判决，以及法律允许的任何其他权利和救济。
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第17节附加担保人放弃。 在加利福尼亚法律适用的范围内，担保人特此放弃由代理人和/或贷方所为的救济选择所产生的所有权利和抗辩，即使该救济选择，如针对担保义务的非司法止赎，已经通过加利福尼亚民事诉讼法第580d条的操作摧毁了担保人对主要款项的追偿和补偿权利。具体而言，而不以任何方式限制上述内容，担保人特此放弃根据加利福尼亚民法第2846、2847、2848和2849条产生的任何追偿、赔偿、贡献或报销权利，或对借款人或借款人资产或财产，或对贷款的任何抵押品的任何追索权。关于上述内容，担保人明确放弃任何和所有针对借款人的追偿权，且担保人特此放弃对代理人或任何贷方可能对借款人行使的任何救济的执行权，以及对贷款的任何抵押品参与权。担保人承认，根据加利福尼亚民事诉讼法第580d条，贷方通过非司法止赎对应借款人的贷款文件担保的任何不动产的实际获得，可能终止贷方对借款人追索缺乏偿还的权利，从而终止担保人对借款人的追偿权。在缺乏适当的放弃的情况下，此类追偿权的终止可能会对本担保的执行产生抗辩。担保人特此无条件并不可撤销地放弃任何此类抗辩。除了，并且不以任何方式限制上述内容，担保人特此将借款人现在或将来对担保人的所有债务降级至借款人对贷方的所有债务，并与代理人和贷方达成一致，直到代理人和贷方对借款人没有进一步索赔为止，担保人不得要求或接受借款人的任何本金或利息支付，不得以此类债务要求对担保人根据本协议的义务进行任何抵消或其他减少，并且不得采取任何行动获取贷款的任何抵押品。此外，担保人不得因代理人或任何贷方依据本担保或任何贷款文件的条款采取或未采取的任何行动而对代理人或任何贷方拥有任何追索权。如果任何金额在担保义务完全支付之前，仍然由借款人或其他担保人支付给担保人，则该金额应保留用于贷方的利益，并立即支付给代理人以抵扣和应用于担保义务，无论是到期的还是未到期的。本段的条款应在借款人的任何支付、法院命令或任何适用法律的基础上存活，除了对担保义务的完整支付。在不限制前述内容的情况下，担保人放弃（i）依据加利福尼亚民法第2787至2855条（包括在内）所提供或可能提供给担保人的所有追偿、报销、赔偿和贡献的权利，以及其他权利和抗辩；（ii）担保人可能因代理人和/或贷方的救济选择而对其担保义务拥有的任何权利或抗辩；以及（iii）担保人可能因借款人的债务由不动产担保而拥有的所有权利和抗辩。这意味着，除了其他之外，代理人和贷方可以从担保人处收回，而不必先对借款人担保的任何不动产或个人财产抵押；如果代理人和/或贷方抵押了借款人担保的任何不动产抵押（A）债务的金额仅可通过该抵押在止赎拍卖中出售的价格来减少，即使抵押的价值超过销售价格，以及（B）代理人与贷方可以向担保人收回，即使代理人和/或贷方通过对不动产抵押进行抵押，已经摧毁了担保人可能拥有的从借款人收回的任何权利。这是担保人可能因借款人的债务以票据形式证明且由不动产担保而拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃。这些权利和抗辩包括但不限于，基于加利福尼亚民事诉讼法第580a、5800亿、580d或726的任何权利或抗辩。
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[本页其余部分故意留空]
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为此作为见证， 担保人已于上述日期执行本协议。
担保人：
创意媒体与社区信托公司,
一家马里兰州公司
作者： /s/ 大卫·汤普森
姓名：大卫·汤普森
职务：首席执行官
[谢拉顿大酒店萨克拉门托的完成担保签名页]
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附件A
担保人的第三方豁免
根据 第11条 本协议的：
(a) 保证人放弃在执行本协议之前或作为执行本协议的条件要求代理人或任何贷款人： (i) 针对借款人或任何其他人就担保义务采取行动； (ii) 针对担保义务或在处置抵押品时耗尽任何担保； (iii) 执行代理人或贷款人对担保义务任何其他担保人的权利； (iv) 在任何寻求执行本协议的诉讼中加入借款人或任何其他对担保义务负责的人； (v) 通知担保义务任何担保的公开或私下销售的条款、时间和地点；或 (vi) 追求代理人或该贷款人拥有的任何其他救济。
(b) 保证人放弃因以下原因产生的任何抗辩： (i) 借款人或任何其他人对担保义务的能力、缺陷、权力不足或其他抗辩； (ii) 担保义务、任何贷款文件或任何担保或其他保证由于任何原因而无法强制执行或无效，或任何担保的缺乏完善或优先权的失败； (iii) 借款人或任何其他人对担保义务的责任因任何原因而终止（除非完全支付和解除担保义务）； (iv) 对借款人担保义务的全额或部分解除责任，或对任何信用方，或对任何其他现在或将来有责任的人，无论是直接还是间接，共同、各自，或共同和各自，支付、履行、担保或确保支付担保义务的部分，被保证人承认并同意，保证人可能需要全额支付担保义务，而无需其他任何人的帮助或支持，并且保证人并未因预想、信仰、理解或协议而被诱导签署本协议，即其他人（包括借款人）将有责任支付或履行担保义务，或代理人或贷款人将要求其他人（包括借款人）支付或履行担保义务； (v) 接受或接受任何其他担保、抵押或保证，或任何其他保证支付或履行所有或任何担保义务的保证； (vi) 在任何时间，由代理人或任何贷款人（包括任何疏忽损害但不包括任何严重疏忽或故意损害）对任何担保、财产或担保的解除、放弃、交换、优先、恶化、损耗、丢失或减值； (vii) 代理人、任何贷款人或任何其他人未能在所有或任何部分担保、财产或担保的保留、保护、执行、出售或其他处理或处置中保持谨慎或合理注意，但不限于，代理人或贷款人未能或拒绝（a）采取或提起任何针对收集任何担保义务的行动，或 (b) 进行或启动任何处理抵押品的行动，或在开始后，完成任何抵押品上任何担保的行动，或 (c) 采取或提起任何与之相关的行动。
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与任何工具或协议有关，证明或担保所有或任何部分的保证义务（但不包括代理人或任何贷款人方面的重大过失或故意不当行为）；（viii）任何担保品、担保、安全权益或留置权被考虑或打算作为贷款的偿还所提供、创建或授予并未正确完善或创建，或被证明无法执行或低于任何其他担保权益或留置权，保证人认可并同意，保证人并未基于担保品的有效性、可执行性、可收回性或价值或对此类担保品的任何担保权益而依据本协议；（ix）借款人对代理人或任何贷款人的任何支付被认为根据破产法或任何其他联邦、州或地方法律构成偏好，或因任何原因代理人或任何贷款人需退还此类支付或向借款人或任何其他合法有权人支付此类金额；（x）此处任何诉讼中的时效限制，或针对贷款回收或担保义务的支付或履行；（xi）任何信用方或任何其他人的解散或存在的终止；（xii）借款人或任何信用方所有或实质上所有资产的自愿或非自愿清算、出售或其他处置，或借款人或任何信用方的自愿或非自愿接管、破产、债务人福祉的转让、重组、转让、和解或重新调整，或任何影响借款人或任何信用方的类似程序；（xiii）借款人或任何信用方的自愿或非自愿接管、破产、债务人福祉的转让、重组、转让、和解或重新调整，或任何类似程序，或借款人或信用方的财产或资产，无论每个信用方是否已知晓上述任何情况；（xiv）所有或任何部分不动产担保品的损坏、毁坏、征用、止赎或交还；（xv）代理人或任何贷款人未能通知保证人任何新的或额外的债务或义务的存在、创建或产生，或任何其他人对此类担保义务的任何行为或不作为；（xvi）代理人或任何贷款人未能向保证人披露其现在或将来可能了解的有关借款人或不动产担保品或其上任何改善的事实，包括但不限于借款人的财务状况及所有影响借款人履行任何担保义务的其他情况，无论这些事实是否实质性地增加了对保证人的风险（也已达成一致，保证人承担了解此类信息的责任）；（xvii）代理人或任何贷款人在收款、保护或实现任何担保品以保证担保义务的支付或履行方面的任何懈怠；（xviii）对任何或所有担保义务的妥协、和解、释放或终止；借款人对已被贷款文件担保的担保品的所有或任何部分的转让；（xix）借款人对已被贷款文件担保的担保品的所有或任何部分转让的同意；（xx）任何基于借款人将贷款收益用于借款人向代理人或任何贷款人所称目的之外的目的的辩护，或是代理人、任何贷款人或保证人打算或理解的目的；（xxi）任何基于代理人或任何贷款人选择的救济的辩护，包括任何选择通过司法或非司法止赎任何担保的选择，无论是房地产担保还是个人财产担保，或代替进行，通过代替契约进行，且不论任何方面的任何
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止赎销售是商业合理的，或者任何补救措施的选择，包括与不动产或个人财产担保相关的补救措施，这些措施会破坏或以其他方式损害担保人或借款人进行报销的权利，或者两者皆有；（xxii）任何针对贷款文件中描述的全部或部分担保品的降级、妥协、释放（通过法律操作或其他方式）、解除、汇集、收回或清算，或以任何方式替换；（xxiii）任何基于以下的抗辩：（a）任何提供保证人的义务在数额上不得比主债务人更大、或在其他方面不得更负担重的法律法规；任何基于（b）代理人或任何贷款人的选择，在根据破产法进行的任何诉讼中，选择适用破产法第1111(b)(2)节或任何继承法（c）根据破产法第364节的任何借款或以其授予担保权益的抗辩；（xxiv）任何的代位、报销、免责、贡献或赔偿的权利，或任何权利来执行贷款人当前拥有或在未来可能拥有的针对借款人的任何补救措施，或贷款人现在或将来持有的任何担保权益的利益或参与权；（xxv）任何明确或隐含的修订、修改、续约、添加、补充、延长（包括超出原始期限的延长）或对任何贷款文件的加速，或代理人或贷款人未能通知担保人任何此类行动；（xxvi）本协议的任何整体或部分转让或贷款文件的其他转让；（xxvii）对保证义务部分履行的接受；（xxviii）任何对贷款文件中描述的担保品或其他担保品的出价或购买；（xxix）在法律允许的最大范围内，任何其他合法、衡平或担保的抗辩，担保人可能享有的权益在此意图下，保证的义务在此为绝对、无条件和不可撤销的；以及（xxx）担保人可能拥有的所有其他保证或担保抗辩。
(c) 担保人放弃：(i) 所有的呈递、履行要求、非履行通知、抗议、抗议通知、拒付通知以及与担保义务有关的任何其他类型或性质的通知，以及对本协议的接受通知和新或额外担保义务的存在、产生或承担的通知；(ii) 对抵消、追索、索赔或反索赔的任何权利；及(iii) 撤销或终止本协议的任何权利。
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