付款担保
本付款担保（可能会不时修订或以其他方式修改，以下简称“协议”) 于2024年12月6日制定， 创意媒体与社区信托公司，一家马里兰州公司，办公地址位于德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路17950号，邮政编码75252（“担保人），为了和为了...的利益， 德意志银行股份公司，纽约分行，其地址为1哥伦布圆环，15楼，纽约，纽约10019，作为行政代理（连同其继任者和/或受让人，代理人），代表自己及代表任何其他贷款人（该术语在贷款协议中有定义）。
前言：
鉴于，根据本协议的条款，日期为本协议生效之日（可随时进行修改、补充，统称为“贷款协议”), 在 CIM/J街酒店萨克拉门托所有者有限责任公司，CIM/J街酒店萨克拉门托ML有限责任公司，和 CIM/J街车库萨克拉门托所有者有限责任公司，每个都是特拉华州有限责任公司（合称为“借款人”），贷方和代理，贷方正向借款人提供一笔总本金金额高达九千二百万两百千美元（$92,200,000.00）（“贷款），该贷款由包括票据在内的多种文件为证据，并由包括抵押在内的多种文件提供担保，抵押特定的不动产，具体描述见其中；
鉴于，担保人拥有借款人的直接或间接利益，担保人将从贷方向借款人发放贷款中获得实质性利益；
鉴于，作为发放贷款的条件，贷方要求担保人将本协议交给代理人，以便为贷方的共同利益提供服务；
鉴于，上述陈述意在构成本协议的一个重要部分。
现因此，考虑到上述前提以及贷方发放贷款，以及其他良好且有价值的事物，收据和充足性在此被认可，担保人特此同意如下：
第1节定义在此使用的专有名词未在本文中定义的，应具有贷款协议中提供的含义。
第二章担保.
(a)担保人特此绝对、不可撤销且无条件地向代理人和贷款人及其继承人和受让人保证，保证义务的及时支付和履行，无论何时到期，应付款项，是否因时间的推移、到期的加速或其他原因。担保人特此不可撤销且无条件地承诺并同意，作为主要债务人，其对担保义务承担责任。
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(b)在此使用的术语“担保义务”指的是借款人需履行的所有义务以及票据、贷款协议和其他贷款文件中包含的所有其他契约和条件的及时履行； 前提是 担保人对担保义务的总责任不超过（i）代理人和/或任何贷款人根据的所有费用和支出的总和。 第9条 本协议及（ii）所需的股本上限（如下面所定义）。
(c)（c）在此使用，“所需的股本上限的金额应等于（i） $12,541,186 减去（ii）由（或为此目的存入代理处的）(x) 借款人使用非借款（由借款人）现金股本支付的金额，和/或从FF&E储备子账户、净现金流储备子账户和/或“储备”（在现有酒店管理协议和2025酒店管理协议中定义）的资金中释放，用于支付借款人根据贷款协议需承担的批准翻新/PIP费用， (y) 代理人收到的任何关键资金金额和/或存入关键资金储备子账户的金额，以及(z) 担保人在本协议项下履行其义务的金额（不包括担保人在 第9条 本协议项下的支付，该等支付不应减少所需的股本上限）； 前提是 (1) 在任何情况下，要求的股本上限不得低于$0.00；(2) 在零阶段装修项目、PIP项目第一阶段和PIP项目第二阶段的最终完成后，以及/或者对违约金金额（在完成担保中定义）的全额支付后，要求的股本上限将被视为$0.00。
(d)尽管本担保或任何其他贷款文件中有相反的规定，代理人和贷款人不得被视为放弃代理人或贷款人在破产法第506(a)、506(b)、1111(b)或任何其他条款下提出全额义务索赔的权利，或者要求所有抵押品继续担保根据贷款文件所欠代理人和贷款人的所有义务。为了避免疑义，代理人或贷款人不必证明贷款下的损失、责任或其他损害，以强制担保人履行本担保下的义务。
第3节财务契约与报告.
(a)担保人应向代理人提交以下材料：(1) 在担保人每个财政年度结束后的130个日历日内，提供审计财务报表，该报表的形式和内容应与以前提供给代理人的年度审计财务报表一致，并由担保人认证为在实质上真实、正确和完整；(2) 在每个日历季度结束后60天内，由担保人提供对担保人财务契约合规性的认证。
(b)在所有时间点，担保人的净资产不得低于7500万美元（$75,000,000.00），担保人的流动资产不得低于500万美元（$5,000,000.00）(统称为“担保人的财务契约”).
(c)“担保人的流动资产” means the sum of (i) the unrestricted Cash and Cash Equivalents held by the Guarantor, but specifically excluding any Cash and Cash Equivalents held by Borrower or at the Property; (ii) to the extent applicable, the undrawn, unpledged (other than pledges in connection with lines of credit or credit facilities in which case outstanding principal indebtedness under such lines of credit and credit facilities is deducted from the calculation of Guarantor’s Liquid Assets) and unrestricted (with respect to uses related to the Property and the Loan) capital commitments of the limited partners of the Guarantor as set
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forth in the Organizational Documents of Guarantor that are not in breach of their obligations to make capital contributions to Guarantor, and (iii) the undrawn and available amounts under a Qualifying Subscription Line of Credit, to the extent, in each case, in US assets and based on audited financials.
(d)“Guarantor’s Net Worth” means, in the aggregate, the sum of the net worth of Guarantor in US assets based on audited financials, in each case as calculated in accordance with GAAP (on an accrual basis), but specifically excluding any net worth (gross asset value and liabilities) attributed to Borrower or the Property.
(e)“Credit Line Eligible Institution” shall mean any depository institution or trust company that is not an Affiliate of Guarantor and whose long term unsecured debt obligations are rated at least “BBB” by Fitch and/or S&P.
(f)“Qualifying Subscription Line of Credit” shall mean an unrestricted line of credit facility with a Credit Line Eligible Institution. Notwithstanding the foregoing, such a subscription line of credit facility shall not be considered a Qualifying Subscription Line of Credit (a) at any time Guarantor shall be in payment or other material default thereunder, (b) if Guarantor or the lender thereunder shall have provided written notice of its intention not to renew or to terminate such subscription line of credit facility prior to the scheduled expiration of its term, and the remainder of such term, as may be earlier terminated, is less than six (6) months, or (c) such subscription line of credit facility shall, by its terms, have less than six (6) months left until the scheduled expiration of its term.
第四节陈述与保证担保人特此向代理人和每位贷款人陈述和保证：
(a)无违约担保人拥有完整的权力和授权来拥有其资产并开展其业务。 本协议的签署和交付、此处所述交易的完成或遵守本协议的条款和规定均不会与任何适用法律或法规，或任何法院或政府机关的命令、令状、禁令或法令，或担保人作为一方或担保人受约束的任何协议或文书产生冲突或导致违约，也不需要获取任何同意，或构成任何此类协议或文书项下的违约，或导致根据任何此类协议或文书的条款在担保人的任何收入或资产上创建或施加任何留置权。
(a)行动担保人对本协议的签署、交付和履行，以及对此的交易完成，均已通过担保人的所有必要行动得到适当授权，担保人不需要其他授权以完成此类交易。 本协议已由担保人适当有效地签署和交付，并构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、 insolvency、重组、暂缓或其他类似普遍适用的法律影响，影响债权人权利的执行。
(b)批准. 不需要任何政府或监管机构的授权、批准或同意，也不需要任何备案或注册，以便保证人执行、交付或履行本协议，或确保其有效性或可执行性。
(c)财务状况. 保证人之前提供给代理人的财务报表在所有重要方面是实质上完整和正确的，准确地反映了截至该财务报表日期的保证人的财务状况。 截至
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该财务报表的日期，保证人没有重大 或有负债、税务负债、异常的前瞻性或长期承诺，或者因任何不利承诺而产生的未实现或预期的损失，除非在上述财务报表中提及或反映或提供。 自该财务报表各自的日期以来，保证人没有由于上述财务报表所列内容而出现重大不利影响。截至本协议日期，并在考虑到本协议及由此证明的或有义务后，保证人(i) 是且将是偿付能力，(ii) 有且将有公允价值超过其义务、负债（包括或有负债）和债务的资产，以及(iii) 有且将有足以偿还其义务和负债，包括保证义务的财产和资产。
(d)诉讼. 目前没有对保证人提起的法律或仲裁程序，或在任何政府机关前的任何程序，现在正在进行中，或（根据保证人的知识）对保证人发出威胁，如果不利判决，可能合理地预计对保证人产生重大不利影响。
(e)税收担保人已提交所有联邦所得税申报表以及担保人必须提交的所有其他重要税务申报表和信息声明，并已支付根据这些申报表或依据担保人收到的任何评估所需支付的所有税款。担保人在税务和其他政府收费方面的账面费用、应计费用和储备在担保人看来是充足的。担保人未曾给予或被要求给予有关联邦、州、地方和外部税款或其他强加费用支付的法定时效的豁免。
(f)生存担保方在此作出的所有陈述和保证应在此处生效。
第5节付款担保代理人应拥有因本协议或任何其他贷款文件或法律或衡平法或其他原因而赋予代理人的所有权利、救济和追索权，并且这些 (a) 应为累积和并行的，(b) 可以单独、依次或同时针对担保人或其他承担担保义务的人，或其任何部分，或针对其中一个或多个，或针对任何担保或其他方式，由代理人全权自行决定，(c) 可以在出现情况下尽可能多地行使，担保人同意行使、停止行使或未能行使上述任何权利、救济或追索权在任何情况下都不得被解释为放弃或解除其或任何其他权利、救济或追索权，(d) 意在并将是非独占性的。 该协议是付款的担保，而不仅仅是收款的担保，且在任何担保义务到期应付的情况下，代理人可以选择直接并立即采取行动，无需通知，直接针对担保人收取和追回根据本协议到期应付的全部担保义务或其任何部分，且不需要对借款人或任何其他人采取行动，或对任何财产进行强制执行、出售或以其他方式处置或收集或应用。担保人在本协议下的义务应为主要、不可撤销、直接和即时的，而不依赖于贷款人或代理人对借款人在贷款协议或其他贷款文件下可能拥有的救济的追索或对任何其他人的任何救济。担保人同意不主张或利用担保人的任何代位求偿权或担保人根据破产法在任何诉讼中针对借款人要求赔偿的任何权利。明确理解担保人的放弃和协议构成给予贷款人额外和累积的利益，以作为其对借款人提供信用的诱因。代理人可以随时采取任何和/或所有行动，并根据本协议或适用法律行使所有权利和救济，从担保人处收取任何当前应付的金额。
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促使担保人履行其在本协议项下的义务。 在适用法律允许的范围内，担保人在本协议下的责任是绝对和无条件的，无论是：
(a)借款人或任何其他担保人对代理人和/或贷方的义务和责任的死亡、破产、无力偿还、残疾、解散、清算、终止、接管、重组、合并、整合、形式、结构或所有权的变化、所有资产的出售，或缺乏公司、合伙或其他权力，无论是如何产生、产生或证明的，无论是直接还是间接、绝对还是或有的，现在或将来存在的，或到期或将到期的，不论是在票据或任何其他贷款文件下，或与之相关；
(b)代理人或任何贷款人出资以保护其对财产和/或票据和抵押贷款的权益，维持财产和/或票据和抵押贷款的价值，或为了履行任何贷款文件中的条款或契约；或
(c)任何其他条件、事件、遗漏、行动或不作为，如果没有这一段落，将导致担保人解除履行或遵守本协议或任何其他协议中规定的任何义务、契约或协议。
Section 6持续担保。这是一个持续担保，担保人在此项下的义务在任何情况下都是绝对的，无论票据、贷款协议、抵押贷款或任何其他贷款文件的有效性、规则性或可执行性如何，担保人特此确认已收到并审阅了上述文件的真实副本。担保人不得撤销本协议，并应继续有效，适用于在担保人任何意图撤销后产生或创造的任何担保义务。
第7条担保义务不因抵消而减少. 担保义务以及担保人对代理人和贷款人根据本协议的责任和义务，不应因借款人或任何其他人（包括但不限于担保人）对代理人或贷款人提出的任何现存或未来的抵消、索赔或辩护而减少、解除或免除，或者由于担保义务的实际支付或履行以外的原因，无论该抵消、索赔或辩护是与担保义务（或创造担保义务的交易）相关，还是其他原因。贷款人及代理人在本协议下的权利是对贷款协议、票据、抵押及其他贷款文件下贷款人和代理的所有权利的补充。此外，担保人在本协议下的支付在任何方面都不应减少借款人在贷款协议、票据、抵押及其他贷款文件下的义务和责任，除非就担保人支付的款项而言，且在借款人对担保人所作支付的义务和责任的范围内。
第八条放弃代位求偿权. 除非借款人对贷款人的贷款及其他任何债务已全额支付，担保人在此放弃其现在或将来对借款人或任何其他信用方的任何索赔、权利或救济，无论该索赔、权利或救济是源于衡平法、合同、法规、普通法或其他，并包括担保人现在或将来对借款人或任何其他信用方拥有的任何代位求偿、补偿或赔偿权利。担保人进一步同意，如果有权威法院认为本协议中规定的放弃代位求偿、补偿、赔偿和贡献权利的协议因任何原因而无效或可撤销，
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担保人可能对借款人或任何其他信用方或对任何抵押品或担保拥有的任何代位求偿、补偿或赔偿权利应低于贷方可能对借款人享有的任何权利、以及贷方在任何此类抵押品或担保中享有的所有权、权益和利益，以及贷方可能对该其他信用方享有的任何权利。如果任何款项因任何代位求偿、补偿、赔偿或贡献权利在担保义务未完全支付和履行时支付给担保人，该款项应为代理人以贷款人的名义信托持有，并立即支付给代理人，供贷款人使用，并在此协议条款下抵销和应用于担保义务，无论是已到期的还是未到期的。
第9条费用担保人同意，在通知或要求后的十（10）个工作日内，担保人将向代理人报销，前提是借款人未作出此报销，所有代理人在与担保人收取担保义务或其任何部分相关的实际、不可预期的费用，包括但不限于合理的不可预期律师费用和支出。
第10节免除担保人特此明示作出所有列于的同意、豁免、确认和协议 附录A (担保人的第三方豁免) 附件并构成本协议的一部分。
第11条恢复本协议将继续有效，或在任何时候如果因代理或任何贷方的原因，部分或全部义务的支付被取消或必须恢复或退还（无论是因优先权、欺诈性转让或其他原因）并与借款人、担保人或任何其他人破产、清算、解散、重组或任命接管人、干预者或保护人的情况下自动恢复，相关的支付将被视为应付但尚未支付。担保人进一步同意，如果任何此类支付被取消或必须恢复或退还，代理或任何贷方为维护或执行此类延续或恢复所发生的所有自有费用和合理支出（包括但不限于合理的法律费用和支出）应构成执行费用，其支付由担保人根据本协议保证。 在某些情况下，应承担的执行费用的支付由担保人根据本协议保证。
第12条担保人或借款人的其他责任如果担保人因背书或其他方式对借款人欠代理和/或任何贷方的任何债务负责，该责任不应以任何方式被削弱或受此协议影响，代理和/或任何贷方在本协议下的权利应与代理和/或任何贷方可能对担保人拥有的任何及所有其他权利累积。本协议独立于（并且不应受到限制）任何现存或未来提供的其他担保，担保人在本协议下的责任是担保人在任何其他贷款文件或以任何其他身份下可能承担的其他所有责任的补充。 前提是， 尽管本协议中有任何相反的内容，如果此处的“保证义务”也是“追索保证” 、“竣工保证”或“环保赔偿”（“其他保证”），代理人只能收取一次此类“保证义务”，尽管代理人可自行决定在本保证项下或根据其他保证收取此类“保证义务”； 进一步提供，如果担保人在本保证项下向代理人付款以履行此处的“保证义务”，则该付款也应减少“保证义务”的金额，
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如竣工保证中的定义，以及按美元抵扣的违约金金额。
第13条杂项。
(a)清算保证人放弃任何权利或要求对借款人的资产进行清算的权利，或在对借款人或在任何特定顺序中对保证人进行诉讼之前，要求代理人对任何贷款担保进行诉讼。保证人同意，根据本协议的要求，任何应付款项在要求后十（10）个工作日内到期支付。
(b)进一步的保证保证人应及时执行并承认（或使其执行并承认）并向代理人交付所有文件、文书和协议，采取代理人合理要求的所有行动，以确认本协议下所创建的权利，或现在或将来意图创建的权利，保护并促进本协议的有效性、优先权和可实施性，或以其他方式实现本协议的意图和目的。
(c)通知所有通知、同意、批准和请求，须根据本协议或任何其他贷款文件要求或允许，按照 第10.12节 贷款协议的条款，如果是发给担保人，则送达至本协议引言段落中所列的地址，同时抄送给：Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019-6064：注意：Harris b. Freidus, Esq.，或按照任何一个相关方书面通知其他相关方的地址发送。所有此类通知、证明、要求、请求、批准、豁免及其他根据此处给出的沟通方式。 第13(c)条 在贷款协议第10.12条中指定的地址收到时（或拒绝接收时）生效，或上述所提及的情况。
(d)完整协议本协议构成担保人、代理人和贷款人之间关于本协议主题事项的完整和最终协议，仅可通过担保人和代理人签署的书面文书进行修改。
(e)不放弃本协议的任何条款或条件的豁免，无论是因延迟、遗漏还是其他原因，必须以书面形式并由欲承担责任的当事人签署，方可生效，此类豁免仅在所提供的特定情况下及目的下有效。代理方在本协议或任何其他贷款文件下行使任何权利、权力或特权的延迟，不应视为对此类权利、权力或特权的豁免。
(f)继承者和受让人本协议对担保人及其各自的继任者和受让人具有约束力，并应使代理人、贷款人及其允许的继任者和受让人受益。
(g)标题本文所用的所有段落、章节、附录和日程的标题和说明仅供参考，绝不限制或描述本协议的范围或意图，也不会以任何方式影响万亿。
(h)副本本协议可以分为几个副本签署，每个副本均应视为原件，所有副本合在一起构成一个具有约束力的协议。在证明本协议时，不必出示或核对超过一个该副本。
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(i)可分割性本协议的条款是可分离的，如果其中任何一条条款或规定被认为是无效或不可执行的，无论是全部还是部分，则该无效或不可执行性仅影响该条或规定或其部分，而不影响本协议的任何其他条款或规定。
(j)适用法律.
(1)本协议在纽约州谈判达成，由担保人签署并由代理人和每位贷款人在纽约州接受。担保人同意并承认，本协议与各方及其所体现的基础交易具有实质性关系，在所有方面，包括但不限于结构、有效性和履行事项，本协议及其所产生的义务应受纽约州适用于在该州签订和履行的合同的法律管辖，并根据其法律进行解释（无论其法律冲突原则是否会导致适用除纽约州法律以外的任何法律）以及美国的任何适用法律。在法律允许的最大范围内，担保人和代理人及每位贷款人通过接受本协议无条件且不可撤销地放弃任何主张，主张其他任何管辖区的法律管辖本协议，并且本协议应受纽约州法律的管辖并根据其法律进行解释，依据纽约一般义务法第5-1401节。
(2)因本协议引起或与之相关的对代理人、任何贷款人或担保人的任何法律诉讼、行动或程序应在纽约州、县和市的任何有管辖权的联邦或州法院进行，依据纽约一般义务法第5-1402节，担保人，以及接受本协议的代理人和每位贷款人不可撤销且无条件地放弃基于地点和/或不便法庭管辖的任何异议，并且担保人，以及接受本协议的代理人和每位贷款人在任何诉讼、行动或程序中特此不可撤销且无条件地提交接受任何该法院的专属管辖权。担保人在此指定并任命：
CIm集团
540麦迪逊大道，8层
纽约，纽约 10022
540麦迪逊大道，8层
纽约，纽约 10022
作为其授权代理，接受并确认担保人关于任何及所有
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可能在任何联邦或州法院的任何此类诉讼、行动或程序中送达的诉讼文件，并且担保人同意，针对该授权代理在该地址的诉讼文件服务及以本文规定的方式邮寄或交付给担保人的书面通知，应被视为在所有方面对担保人在纽约州的任何此类诉讼、行动或程序中的有效的诉讼文件服务。担保人 (I) 应在其授权代理的地址发生任何变更时及时通知代理，(II) 可以随时指定一位在纽约、纽约的替代授权代理（该替代授权代理及其办公室应被指定为送达诉讼文件的人和地址），以及 (III) 应在其授权代理停止在纽约、纽约拥有办公室或被解散且没有留下继任者时，及时指定该替代代理。此处包含的任何内容均不应影响代理在法律允许的其他方式传递诉讼文件的权利，或在任何其他司法管辖区对担保人提起法律诉讼或采取其他行动。
(k)陪审团审判豁免担保人，通过接受本协议，代理以及每位放贷人，放弃其在本协议或与其有关的交易事项中基于任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。此豁免的范围旨在涵盖所有可能在任何法院提交的与本交易事项相关的所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。担保人，通过接受本协议，代理以及每位放贷人，承认此豁免是进入商业关系的实质诱因，各方在进入或接受本协议时已经依赖此豁免，并且每方将在未来相关交易中继续依赖此豁免。担保人，通过接受本协议，代理以及每位放贷人，进一步保证并声明其已经与法律顾问审查过此豁免，并且在与法律顾问咨询后，自愿和知情地放弃其陪审团审判权利。此豁免是不可撤销的，意味着它既不能口头也不能书面修改（除非通过特意提及此响应的互相书面豁免） 第13节(K) 并由每个担保人、代理人和每个贷方签署，且本放弃适用于任何后续修订、续订、补充或修改。若发生诉讼，本协议可以作为法院审判的书面同意文件提交。.
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(l)律师费用和收款费用担保人应在代理人要求后十 (10) 个工作日内支付所有合理的律师费用及代理人在执行或保全本协议下代理人（代表贷方）的权利所产生的所有其他自付费用和支出，包括但不限于所有合理的律师费用和开支、调查费用以及所有法院费用，无论是否提起诉讼，或无论是到期还是加速，或无论是在到期之前或之后，或与破产、无力偿债或上诉有关。担保人同意对因代理人根据本协议产生的任何费用或其他应付款项支付利息， 第13节(l) 在代理人书面要求后十 (10) 个工作日内未支付的，将按照违约利率计算，自该十 (10) 个工作日结束之日起计算，直至支付给代理人。担保人在本协议下的义务和责任 第13节(l) 将生效以保证义务的全部支付或解除。
(m)反诉和其他诉讼. 担保人特此明确和无条件地放弃在代理人根据本协议提起的任何诉讼、行动或程序中可能拥有的任何权利，(i) 不干预其中的任何反诉（强制性反诉除外），并且 (ii) 不将任何此类诉讼、行动或程序与针对代理人的任何其他或单独的诉讼、行动或程序合并，但担保人可以针对代理人提起单独的诉讼、行动或程序。
(n)信息披露. 贷款人可以将贷款或贷款权益出售或提供出售给一个或多个受让人或参与者，并且可以在贷款协议中规定的要求的基础上，向任何此类受让人、参与者或潜在受让人、参与者，向任何贷款人的附属机构，向任何有管辖权的监管机构以及在任何贷款人合理判断下必要或适当的其他方披露任何贷款人现在拥有或今后获得的与担保义务、本协议或担保人有关的任何信息，包括但不限于关于担保义务或本协议的任何担保，关于担保人、借款人和/或任何其他对担保义务的任何部分直接或间接负责的当事人的信用或其他信息。
(o)抵消权. 除贷方法律规定的任何权利和救济外，如果发生违约事件，在代理人事先书面同意的情况下（全权和绝对裁量），每个贷款人被授权随时且不时地，在不事先通知担保人的情况下，任何此类通知均被担保人放弃至法律允许的最大范围，抵消和应用所有贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别的、定期或活期、临时或最终的）以及贷款人任何时间所欠的其他债务以支持担保人对贷款人所欠的任何和所有担保义务，无论现在或将来存在，是否代理人或某一贷款人已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管担保义务可能是或未到期的。 在不限制前述内容的情况下，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中包含相反内容，任何贷款人、贷款人受让人、参与者或其附属机构不得直接通过抵销权、银行留置权、反诉或其他方式，对担保人或任何信贷方的任何资产（包括任何一般或特殊的、定期或活期、临时或其他存款或对担保人或任何信贷方账户的其他债务）进行诉讼，旨在将这些资产应用于担保义务，而不事先获得代理人的书面同意（全权和绝对裁量）。 贷款人尝试在未事先获得代理人书面同意的情况下行使任何此类权利，无论是声称根据贷款文件授予的任何权力还是基于任何其他法律或公平权利或理论，均应被视为无效，毫无效力，并且对此类未偿担保义务（在任何情况下均不应适用于此）不产生任何影响。 代理人同意及时通知担保人任何此类授权的抵消后情况和
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由贷款人提出的申请；但未能给予此类通知并不影响此类抵消和申请的有效性，并且（ii）根据本协议条款行使此类抵消权的任何贷款人，应将抵消的金额支付给代理人，以使贷款人按比例受益。
(p)连带责任如果担保人由多个个人或实体组成，则每个担保人应共同和各自负责履行担保人的义务。借款人或组成担保人的一方或多方，或者本协议或贷款中有责任的任何其他方可以被释放，而不影响未被释放的任何方的责任。
(q)完全追索权本协议的所有条款和规定均为担保人的追索义务，不受个人责任的任何限制。 提供, 然而（a）如果担保人是有限合伙企业，则任何普通合伙人、有限合伙人、高级职员、董事、员工、代理人或担保人的直接或间接所有者，均不应对担保人在此处的义务承担个人责任；（b）如果担保人是有限责任公司，则担保人的任何成员、经理、高级职员、董事、员工、代理人或直接或间接所有者，不得因担保人在此处的义务承担个人责任；（c）如果担保人是公司，则担保人的任何官员、董事、员工、代理人、直接或间接的所有者、股东或授权签字人，不得因担保人在此处的义务和责任承担个人责任。
(r)独立义务。 担保人在本协议下的义务独立于借款人在贷款协议、票据和其他贷款文件下的义务，并且可以对担保人提起单独的诉讼以执行本协议，无论是否对借款人提起诉讼，或是否将借款人合并入任何此类诉讼，或可以对担保人提起更多连续和/或同时的诉讼，无论是在对借款人提起的任何同一诉讼中，还是在单独的诉讼中，代理人或贷款人可以根据其自身的判断，认为适当的程度进行。为使担保人依法履行其义务，担保人代表自己和代表因担保人而提出请求的每一个人，特此不可撤销并无条件地放弃任何对代理人或贷款人同时提起诉讼以追索借款人在贷款协议、票据或任何其他贷款文件项下的担保义务的权利，无论是法律还是公正。
第14条存续。本协议在执行救济后仍将存续，并将在贷款协议或其他贷款文件下发生违约事件后继续有效。
第15条终止. 根据 章节 11 在此，及 在此，前提是没有因未付费用和开支而存在的索赔 第9条 在此，当所需的股本上限减少为零时，本担保将自动终止，无需进一步采取任何行动。
第16条担保人补救权利尽管贷款文件有任何相反的规定，如果因担保人未能满足担保人的财务契约而导致任何违约或违约事件，则如果在获得该违约或违约事件的知识后的四十五（45）天内，批准的担保人与担保人一同（如适用）在单独或联合基础上满足担保人的财务契约（只要担保人（如果保持担保人身份）或批准的担保人不是任何破产或其他 insolvency 诉讼的对象）并满足批准的担保人条件，则该等情况不应被视为本协议项下或其他贷款文件项下的违约或违约事件。在批准的担保人单独满足批准的担保人条件后，
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前提是没有未支付费用和支出的索赔， 第9条 在本项下，本担保将自动终止，无需任何进一步的行动。
第17条环保条款。 在加利福尼亚法律适用的范围内，这里没有任何内容应被视为限制代理人或贷款人根据加州民事诉讼法第736条（该条款可能不时修订）的权利，以追索代理人或任何贷款人在任何赔偿协议中所承担的任何成本、费用、责任或损害，包括合理的律师费和成本，这些都因任何约定、义务、责任、表述或保证而产生，或与有害物质（如环保赔偿中所定义）清理相关的任何命令、同意法令或和解，或任何与财产或其任何部分相关的“环保条款”（如第736条所定义）或代理人或贷款人在依据加州民事诉讼法第726.5条（该条款可能不时修订）的情况下，放弃对任何“环境受损”或“受影响地块”（如第726.5条中定义的术语）的抵押安全权，以及对附属于该地块的任何个人财产，随后根据该第726.5条的允许，行使对借款人的权利和救济，包含了减少代理人或贷款人对借款人的要求的判决，以及法律允许的任何其他权利和救济。
第18条额外担保人放弃权利。 To the extent California law applies, Guarantor hereby waives all rights and defenses arising out of an election of remedies by Agent and/or Lender even though that election of remedies, such as a nonjudicial foreclosure with respect to security for guaranteed obligations, has destroyed Guarantor’s rights of subrogation and reimbursement against the principal by the operation of Section 580d of the California Code of Civil Procedure or otherwise. Specifically, and without in any way limiting the foregoing, Guarantor hereby waives any rights of subrogation, indemnification, contribution or reimbursement arising under Sections 2846, 2847, 2848 and 2849 of the California Civil Code or any right of recourse to or with respect to Borrower or the assets or property of Borrower or to any collateral for the Loan. In connection with the foregoing, Guarantor expressly waives any and all rights of subrogation against Borrower, and Guarantor hereby waives any rights to enforce any remedy which Agent or any Lender may have against Borrower and any right to participate in any collateral for the Loan. Guarantor recognizes that, pursuant to Section 580d of the California Code of Civil Procedure, Lender’s realization through nonjudicial foreclosure upon any real property constituting security for Borrower’s obligations under the Loan Documents could terminate any right of Lender to recover a deficiency judgment against Borrower, thereby terminating subrogation rights which Guarantor otherwise might have against Borrower. In the absence of an adequate waiver, such a termination of subrogation rights could create a defense to enforcement of this Guaranty against such parties. Guarantor hereby unconditionally and irrevocably waives any such defense. In addition to and without in any way limiting the foregoing, Guarantor hereby subordinates any and all indebtedness of Borrower now or hereafter owed to Guarantor to all the indebtedness of Borrower to Lender and agrees with Agent and Lender that until such time as Agent and Lender may have no further claim against Borrower, Guarantor shall not demand or accept any payment of principal or interest from Borrower, claim any offset or other reduction of Guarantor’s obligations hereunder because of any such indebtedness and shall not take any action to obtain any of the collateral for the Loan. Further, Guarantor shall not have any right of recourse against Agent or any Lender by reason of any action Agent or any Lender may take or omit to take under the provisions of this Guaranty or under the provisions of any of the Loan Documents. If any amount shall nevertheless be paid to Guarantor by Borrower or another guarantor prior to payment in full of the Guaranteed Obligations, such amount shall be held in trust for the benefit of Lender and shall forthwith be paid to Agent to be credited and applied to the Guaranteed Obligations, whether matured or unmatured. The provisions of this paragraph shall survive any satisfaction and discharge of
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借款人因任何付款、法院命令或任何适用法律的原因，除全额支付担保义务以外。 在不限制前述内容的情况下，担保人放弃(i) 根据加利福尼亚民法典第2787条至2855条的规定，担保人可能拥有的所有代位权、追偿、赔偿和贡献及任何其他权利和抗辩；(ii) 担保人可能因代理人和/或贷方选择救济而对其作为担保人的义务享有的任何权利或抗辩；以及(iii) 担保人可能因借款人的债务由不动产担保而享有的所有权利和抗辩。这意味着，代理人和贷方可以直接向担保人索取，而无需首先对借款人所抵押的任何不动产或个人财产进行清算，并且如果代理人和/或贷方对借款人所抵押的不动产进行清算，(A) 债务金额只能通过清算拍卖中该抵押品的售价减少，尽管该抵押品的价值可能高于出售价格，以及(B) 即使代理人和/或贷方通过对不动产抵押品的清算，已经消灭了担保人从借款人处索取的任何权利，代理人和贷方仍然可以向担保人索取。这是担保人因借款人的债务以票据为证而由不动产担保的无条件和不可撤销的放弃。 这些权利和抗辩包括但不限于根据加州民事诉讼法第580a条、第5800亿条、第580d条或第726条规定的任何权利或抗辩。
[页的其余部分故意留白]
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为此作为见证， 担保人已于上述首次设定日期签署本协议。
担保人:
创意媒体与社区信托公司,
一家马里兰州公司
作者： /s/ 大卫·汤普森
姓名：大卫·汤普森
职务：首席执行官
[支付担保（萨克拉门托喜来登大酒店）签名页]
附录A
担保人的第三方豁免
担保人的第三方豁免
根据 第10节 本协议的：
(a)担保人放弃在执行本协议之前，要求代理人或任何贷款人作如下控件的任何权利： (i) 针对借款人或与担保义务有关的任何其他人采取行动； (ii) 针对任何担保义务采取行动或耗尽任何担保，或在清算担保品时进行资产整合； (iii) 执行代理人或贷款人对担保义务其他担保人的权利， (iv) 在寻求执行本协议的任何诉讼中，将借款人或其他任何对担保义务负有责任的人列为共同被告， (v) 通知任何担保义务的公开或私下销售的条款、时间和地点；或 (vi) 追求代理人或该贷款人所拥有的其他任何救济。
(b)担保人放弃因下列原因引起的任何抗辩： (i) 借款人或任何与担保义务有关的其他人的任何无能、残疾、缺乏权限或其他抗辩； (ii) 由于任何原因，担保义务、贷款文件或任何担保或其他担保义务的担保无效或无法执行，或任何担保的缺陷或优先权的缺失； (iii) 借款人或任何其他人因任何原因终止对担保义务的责任（除非因担保义务的全部支付和解除）； (iv) 对借款人担保义务或其部分的全部或部分解除，或对任何信用方或任何其他人（无论是直接、间接、共同、单独或共同及个别地）支付、履行、担保或确保支付担保义务或其任何部分的责任的解除，担保人被承认、确认并同意，担保人可能需要在没有任何其他人的协助或支持下全额支付担保义务，担保人并未因为期待、信念、理解或协议他人（包括借款人）将负责支付或履行担保义务，或代理人或贷款人将希望其他人（包括借款人）支付或履行担保义务而被诱导进入本协议； (v) 采取或接受任何其他担保、抵押品或担保，或对所有或部分担保义务支付或履行的其他保证； (vi) 任何代理人或任何贷款人对任何抵押品、财产或担保的释放、放弃、交换、下级、恶化、浪费、损失或损害（包括任何过失损害，但不包括任何重大过失或故意损害）； (vii) 代理人、任何贷款人或任何其他人在保全、保护、执行、销售或其他处理或对待所有或任何部分抵押品、财产或担保时未能采取勤勉或合理注意的事实，但不局限于，代理人或贷款人未采取或起诉任何收集担保义务的行动，或未进行清算或启动任何清算行动，或一旦开始，未能将任何清算行动起诉至完成，或未能采取或起诉与任何证明或担保所有或任何部分担保义务的工具或协议相关的任何行动（但不包括代理人或任何贷款人的重大过失或故意不当行为）； (viii) 任何抵押品、担保、担保权益或留置权应给予、设立或授予作为以票据为凭的贷款或担保义务偿还的担保的事实未能适当完善或创立，或证明无法执行或低于任何其他担保权益或留置权，担保人被认定并同意担保人在不依赖或考虑到任何的有效性、可执行性、可收回性或价值的利益的情况下进入本协议。
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担保义务的担保物或对该担保物的任何担保权益；(ix) 借款人对代理人或任何贷方的任何支付被认为构成破产法或任何其他联邦、州或地方破产、无力偿债、重组或债务人救济法的优先，或者因任何原因代理人或任何贷方被要求退还该支付或向借款人或任何其他合法有权人支付该金额；(x) 任何行动中关于本条款、贷款的收款或任何担保义务的支付或履行的诉讼时效；(xi) 任何信用方或任何其他人的解散或存在终止；(xii) 借款人或任何信用方的全部或几乎全部资产的自愿或非自愿清算、出售或其他处置，或借款人或任何信用方自愿或非自愿的接管、无力偿债、破产、为债权人利益的转让、重组、转让、和解或调整，或者任何类似的影响借款人或任何信用方的程序；(xiii) 借款人或任何信用方的自愿或非自愿的接管、无力偿债、破产、为债权人利益的转让、重组、转让、和解或调整，或影响借款人或信用方的财产或资产的任何类似程序，无论每个信用方是否已通知或了解上述情况；(xiv) 担保物的全部或部分不动产遭受损害、毁坏、征收、止赎或交还；(xv) 代理人或任何贷方未能通知存在、创建或产生任何新的或额外的债务或义务的情况，或未能采取或不采取任何其他人的行动；(xvi) 代理人或任何贷方未能向担保人披露借款人或不动产担保物或任何其上改进措施的事实，包括但不限于借款人的财务状况及影响借款人履行担保义务的所有其他情况，无论这些事实是否大大增加了担保人的风险（双方一致同意担保人须负责及时了解此类信息）；(xvii) 代理人或任何贷方在收款、保护或实现任何担保物以确保支付或履行担保义务方面缺乏勤勉；(xviii) 任何或全部担保义务的妥协、和解、释放或终止；借款人对贷款文件所担保的全部或任何部分担保物的转让；(xix) 借款人同意转让或转让贷款文件担保的全部或任何部分担保物；(xx) 借款人将贷款收益用于与代理人或任何贷方所表示的目的或代理人、任何贷方或担保人所理解或预见的目的不同的任何辩护；(xxi) 任何基于代理人或任何贷方选择救济的辩护，包括通过对任何担保物进行司法或非司法的止赎（包括不动产或个人财产担保）或代替止赎的选择，无论任何止赎销售的每个方面是否商业合理，或任何选择救济的情况，包括与不动产或个人财产担保相关的救济，都会破坏或以其他方式削弱担保人的代位权或担保人追索借款人索赔的权利，或两者；(xxii) 任何优先、妥协、释放（依法或以其他方式）、解除、合并、收款或清算任何贷款文件中所描述的担保物，或以其他方式进行的任何替换；(xxiii) 任何基于(a) 任何法规或法律条款，该条款规定担保人的义务不得在金额上或在任何其他方面上比主合同方的义务更大或更繁重的辩护；任何基于(b) 代理人或任何贷方在根据破产法提起的任何诉讼中选择适用破产法第1111(b)(2)条款或任何继任法规的辩护，或(c) 根据破产法第364条的任何借款或任何担保权益的授予；(xxiv) 任何代位权、索赔、免责、追偿、赔偿或任何强制执行任何现有或未来可能对借款人行使的救济的权利，或任何作为借款人的担保；(xxv) 任何明示或暗示的修正、修改、续期、附加、补充、延长（包括超出原定期限的延长）或对任何贷款文件的加速或任何失效的。
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代理人或贷款人应通知担保人任何此类行动；（xxvi）本协议的任何整体或部分的转让或其他转移，或任何贷款文件的转让；（xxvii）任何对担保义务的部分履行的接受；（xxviii）在任何对抵押品的销售中的任何出价或购买，或在贷款文件中或其他地方描述的任何其他抵押品；（xxix）在法律允许的最大范围内，担保人可能有权享有的任何其他法律、衡平法或担保防御，意图在于本协议下的担保义务是绝对的、无条件的和不可撤销的；（xxx）担保人可能享有的任何及所有其他担保或担保人防御。
(c)担保人放弃： （i）所有现呈、履行要求、违约通知、抗议、抗议通知、拒付通知，以及所有其他与担保义务有关的任何种类或性质的通知，以及对本协议接受的通知和新或额外担保义务的存在、创建或产生的通知；（ii）任何抵消、索赔或反索赔的权利；以及（iii）任何撤销或终止本协议的权利。
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