無追索權例外保證
本無追索權例外保證（可根據需要隨時修訂或修改，"協議”) 本保證於2024年12月6日生效， 創意媒體與社區信託公司一家馬里蘭州公司，辦公地址爲德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路17950號75252（"擔保人），爲了其利益和爲其利益而 德意志銀行股份公司，紐約分行，地址爲紐約哥倫布圈1號，15層，紐約，紐約10019，作爲行政代理（連同其繼承者和/或受讓人，"代理人），爲自己及代表任何其他貸款人（該術語在貸款協議中定義）
前言：
鑑於，根據本協議的條款，日期爲本日（如同可能不時修訂、修改和補充，統稱爲“貸款協議”), 在 CIM/J STREET酒店薩克拉門託所有者有限責任公司，CIM/J STREET酒店薩克拉門託ML有限責任公司，和 CIM/J STREET車庫薩克拉門託所有者有限責任公司，每個都是特拉華州的有限責任公司（統稱爲“借款人”），貸方和代理人，貸方向借款人提供的貸款總本金金額高達9200萬美元（$92,200,000.00）（“貸款），該貸款的證據包括但不限於票據，並由包括但不限於抵押作爲擔保，涉及某些具體描述的不動產；
鑑於，擔保人是借款人的直接或間接利益的所有者，擔保人將從貸款人向借款人發放貸款中獲得重大利益；
鑑於，作爲發放貸款的條件，貸款人已要求擔保人向代理人提交本協議，以便貸款人按比例受益；
鑑於，以上聲明旨在成爲本協議的一個完整組成部分。
因此，考慮到前述內容以及貸款人發放貸款的情況，以及其他良好且有價值的對價，擔保人在此表示同意如下：
第1節定義這裏使用的專有名詞未在此定義的應具有貸款協議中規定的含義。
第二章追索責任.
(a)保證人特此無條件、絕對和不可撤銷地向代理人（代表貸方）保證，作爲主要義務人，而不僅僅是作爲保證人，支付代理人及/或任何貸方因以下原因產生的任何實際損失、損害、成本、費用、責任或索賠或其他義務（包括代理人實際產生的合理律師費和執行或收款費用）。
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以下（所有此類責任和義務統稱爲“指定追索責任”):
(1)借款人、保證人或借款人或保證人的任何關聯方及其各自的合夥人、股東、成員、高管或董事在貸款過程中存在的任何欺詐；
(2)貸款文件中的任何重大虛假陳述（i）由保證人或其任何授權代表做出，或（ii）由借款人、借款人的任何關聯方或其任何授權代表做出；
(3)借款人或借款人的任何關聯方在違反貸款文件條款的情況下，移除或處置貸方擁有留置權的任何實質性個人財產，除非以具有實質上相等價值和使用性的個人財產替代。
(4)借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯方故意對物業的任何部分進行實質性物理浪費，除非是由於物業產生的現金流不足而無法提供給借款人造成的；
(5)借款人未能支付和/或解除（如適用）任何（i）向物業提供勞動或材料的人的索賠或（ii）未支付的稅款（包括酒店稅）、評估及施加於物業的政府收費，以上每一項均違反貸款協議， 但不包括 如果（x）從物業產生並提供給借款人的淨利潤不足以支付該金額，或（y）借款人因破產、接管或類似程序沒有合法權利指示資金的分配以支付該索賠、稅款、評估和/或政府收費，則不承擔任何責任；
(6)任何違反貸款文件的轉讓，除了（x）涵蓋的轉讓 第2(b)(2)節 以下，以及/或不重要的轉讓；
(7)借款人未能獲得和維持貸款文件要求的保險覆蓋， 除了這一點， 如果（x）（i）借款人從可用的物業產生的淨利潤不足以支付相關保險費，或（ii）借款人由於破產、接管或類似程序沒有法律權利支付該保險費，且（y）借款人提前書面通知代理，通知時間不少於支付保險費到期前十（10）個工作日；
(8)借款人故意挪用、故意誤用或故意轉換（A）因物業的任何損失、損壞或毀壞而支付的任何保險賠償金，或（B）因徵收全部或部分物業而收到的任何賠償金，在（A）或（B）情況下，以不被貸款文件允許的方式， 除了每種情況， 在借款人因破產、接管或類似程序沒有法律權利指示這種賠償金或獎勵的發放的情況下；
(9)借款人故意挪用、故意誤用或故意轉換任何違反貸款文件的資金（包括故意挪用、故意誤用或故意轉換按金和所有由借款人或代表借款人收到的收入，
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來自運營或擁有物業的收入），減去借款人（x）實際用於在正常業務中運營物業的部分及（y）該使用經代理書面批准（該批准不得無故被拒）; 但前提是， 根據本第2(a)(9)節，如果借款人因破產、接管或類似程序而沒有法律權利指揮支付該款項，則不承擔任何責任；
(10)違反貸款協議第5.21節所規定的任何契約；
(11)借款人或保證人對環境賠償中的任何陳述、保證、契約或賠償條款的重大違約；
(12)在不被第2(b)(7)節涵蓋的情況下，借款人未獲得代理人事先書面同意的任何自願債務（除允許的債務外）或自願留置權（除允許的權益及無重大轉讓外），這些權利限制了資產或抵押品，如果該債務或留置權是由一個信用方提交的，或被積極批准或默許；
(13)如果（A）酒店管理協議（或在其下運營酒店資產的權利）因借款人或借款人的任何關聯公司而到期、被取消、被放棄或被終止，且未按照貸款協議以替代酒店管理協議替換，和/或（B）借款人在未事先獲得代理人書面同意的情況下修改或變更酒店管理協議或替代酒店管理協議（除非根據貸款協議的條款不需要代理人的同意）；
(14)借款人收取或控制的任何預付款項，在抵押資產或其替代行動的情況下，被借款人故意挪用或錯誤使用，除非任何此類預付款項根據相關酒店交易的條款退還給預付款項的發起人；
(15)如果借款人和/或借款人的任何關聯公司持有酒店的任何酒類許可證，則發生許可證撤銷事件，或者如果在將資產全部或部分轉讓給貸方（或貸方的指定人）以完全或部分滿足義務時，借款人或借款人的任何關聯公司未採取任何適當的合法行動，將任何酒類許可證或與資產相關的其他許可證從現任持有者轉移給資產的受讓人或其指定人；
(16)與借款人或酒店經理在交割日期後達成的集體談判協議或其他集體談判或勞工協議中任何與養老金或工會義務有關的提取責任，無論是已支付還是應支付；以及/
(17)根據WARN法案或任何其他適用的類似州法律產生的任何責任，因借款人、酒店經理或任何其他作爲員工僱主的個人（無論是出於何種原因）在未獲得代理人事先書面同意的情況下終止位於該物業內酒店的任何員工。
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(b)擔保人在以下任一情況發生時（“追索責任”):
(1)借款人與借款人的任何關聯公司在破產或類似程序中資產與負債的實質合併；
(2)(A) 發生以下任何違反貸款文件的轉讓：（i）轉讓酒店物業和/或車庫物業的所有或任何部分的產權（或執行地租，除運營租賃之外），或轉讓運營租戶在酒店物業的所有或任何部分的租賃權益（前提是 移除過時或不重要的個人財產不應構成此項追索義務。 條款 (2)(i)); 或 (ii) 任何轉讓導致 (x) 借款人不再受一個或多個控制方控制，(y) CMCt 不再作爲擔保人，除非經批准的擔保人滿足經批准擔保人條件，或 (z) CMCt 或合格股權持有者不再繼續作爲每個借款人的間接組成所有者，且在每個借款人中的總間接所有權利益至少爲百分之五十 (50.0%)；
(3)針對借款人提交破產申請或爲債權人利益進行轉讓的情況，或者爲抵押財產指定接收人的情況 (i) 由擔保人或擔保人或借款人的任何普通合夥人、管理成員或關聯方（每個稱爲 “受限實體）或 (ii) 由任何人根據借款人、擔保人或任何受限實體之一的指示或要求、或與之共謀或協定而採取的行爲；
(4) 借款人自願提交破產申請，或者借款人自願爲債權人利益進行轉讓，或借款人自願在任何由借款人啓動或同意的訴訟中指定接收人；
(5)借款人或任何其他受限實體提交答覆，表示同意、或以其他方式默認，或參與任何由其他人在破產法或其他聯邦或州破產或資不抵債法下針對借款人或任何其他受限實體提交的非自願申請；
(6)借款人或任何受限方爲債權人利益進行轉讓，或在任何法律程序中承認其資不抵債或無法按到期償還債務（前提是，如果借款人或任何此類受限方被適用法律要求在法律程序中承認相同的情況且該受限方實際上資不抵債，則該承認本身不應視爲追索責任）；
(7)借款人未能獲得代理人在任何自願借款（除允許的債務）或自願留置權（除允許的擔保和微不足道的轉讓）方面的事先書面同意，這些債務或留置權在每種情況下都對財產或擔保造成了負擔，且該債務或留置權由信貸方提交，或被積極批准或默許；或者
(8)任何信貸方干擾代理人和/或任何貸方依法和/或公平地追求其在貸款中的權利或救濟
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文件的方式，如果有管轄權的法院在最終判決中認定這種方式是惡意的。
(c)如果借款人未能根據貸款協議第2.9.1條的規定按時購買利率保護協議，則擔保人特此同意向貸方支付（作爲擔保人的主要義務）（i）根據貸款協議第2.9.3(d)條向貸方支付的任何款項，以及（ii）如果按照貸款協議第2.9.1條的要求已完全執行和交付該利率保護協議，則應由該利率保護協議的對方支付的所有款項； 前提是 上述第(ii)條在借款人按照貸款協議第2.9.1條的要求購買並交付利率保護協議後的日期不再適用。此條款的責任 第2(c)節 稱爲“IRPA 負債”.
(d)此外，(x) 如果根據酒店管理協議的條款，需將從酒店經理處收到的「關鍵資金」的全部或部分退還給酒店經理，且這些款項未通過向擔保人和/或其附屬公司，或貸方和/或通過強制執行購買者的股權貢獻後，由借款人退還給酒店經理，或者如果貸方在行使救濟時成爲酒店經理因退還此類款項而需承擔的責任，和/或 (y) 如果酒店經理未能貢獻或支付任何「關鍵資金」以供酒店物業使用，或根據任何酒店管理協議及時向借款人支付此款項，擔保人在此同意將該金額支付給貸方（作爲擔保人的主要義務），此金額（在(y)的情況下）應由貸方存入翻修/項目成本再平衡儲備子帳戶，並根據貸款協議進行支出； 前提是， 在(y)條款的情況下，擔保人的責任將按貢獻或由酒店經理支付的金額等額減少。本條款下的負債 第2(d)節 稱爲“支付負債”，以及與追索負債、指定追索負債和 IRPA 負債共同被稱爲“擔保義務”).
爲本協議的目的，術語“不重要的轉讓”是指在正常業務過程中，爲了訪問、水和污水管線、電話或其他光纖或其他數據傳輸線路、電力線路或其他公用事業或其他類似目的所授予的任何地役權、限制、契約、保留和通行權，前提是沒有這樣的轉讓、傳遞或負擔(x) 在本質上損害財產的使用、效用、維護和運營，或者(y) 可以合理地預期在本質上對借款人、抵押品或財產產生重大不利影響，包括但不限於借款人履行其在貸款文件下的義務
第3節財務契約與報告.
(a)擔保人應向代理人提供以下文件：(1) 在擔保人的每個財政年度結束後的130個日曆日內，提供經審計的財務報表，其形式和內容應與之前提供給代理人的年度審計財務報表相同，由擔保人證明在所有重大方面真實、正確和完整，(2) 在每個日曆季度結束後的60天內，擔保人應提供擔保人遵守擔保人財務契約的證明。
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(b)在任何時候，擔保人的淨資產不得低於7500萬美元（$75,000,000.00），擔保人的流動資產不得少於500萬美元（$5,000,000.00）（統稱爲“擔保人的財務契約”).
(c)“擔保人的流動資產“是指擔保人持有的未限制的現金及現金等價物的總和，但特別排除借款人或物業持有的任何現金及現金等價物；（ii）在適用的情況下，未提取、未質押的資金（除非與信用額度或信貸設施相關的質押，因此在這種情況下，扣除該等信用額度和信貸設施下未償還的本金債務），以及未限制的（與物業和貸款相關的用途）擔保人的成員根據擔保人的組織文件作出的未違反其向擔保人進行資本貢獻義務的資本承諾；（iii）在符合條件的信用額度下未提取和可用的金額，在每種情況下，均以美國資產爲基礎，並基於經審計的財務報表。
(d)“擔保人的淨資產“是指擔保人以經審計的財務報表計的美國資產的總淨資產，但特別排除與借款人或物業相關的任何淨資產（總資產價值和負債）。
(e)“信用額度合格機構“應指任何不是擔保人關聯公司的存款機構或信託公司，其長期無擔保債務義務的評級至少爲「BBB」，由Fitch和/或S&P評定。
(f)“合格的信用額度“應指的是一個不受限制的信用額度，適用於符合條件的信用機構。儘管如此，此類訂閱信用額度不得被視爲合格訂閱信用額度：(a) 在擔保人任何時候違約時，(b) 如果擔保人或貸方在其期限到期之前已書面通知其不打算續期或終止該訂閱信用額度，並且該期限的剩餘時間（如提前終止）少於六（6）個月，或(c) 該訂閱信用額度的條款規定其距離正式到期少於六（6）個月。
第四節陳述與保證擔保人在此向代理人和每位貸方聲明和保證：
(a)沒有違約擔保人擁有完整的權力和權限來擁有其資產並開展其業務。根據適用法律或法規，或任何法院或政府機關的命令、令狀、禁令或裁定，或擔保人是其中一方或受其約束或受其制約的任何協議或文書的條款和規定，本協議的簽署和交付、這裏所涉及的交易的完成或遵守這些條款不會與之發生衝突或導致違約，或需要任何同意，或導致在擔保人的任何收入或資產上根據任何此類協議或文書的條款產生或施加任何留置權。
(b)行動擔保人對本協議的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，已通過擔保人所有必要的行動正式授權，擔保人無需其他授權即可完成這些交易。本協議已由擔保人正式和合法地簽署和交付，並構成擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可以根據其條款強制執行，但需遵循適用的破產法。
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破產、重組、延期或其他類似的普遍適用法律影響債權人權利的執行。
(c)批准. 不需要任何政府或監管機構的授權、批准或同意，也不需要向任何政府或監管機關提交或註冊任何文件，以執行、交付或履行保證人本協議的義務，或保證本協議的有效性或可執行性。
(d)財務狀況. 保證人之前提供給代理人的財務報表在實質上是完整和正確的，並在所有重大方面準確呈現了截至該財務報表日期的保證人的財務狀況。 截至該財務報表日期，保證人沒有重大 或有負債、稅務負債、異常的遠期或長期承諾或由於任何不利承諾而導致的未實現或預期損失，除非在上述財務報表中提及或反映或提供。 自上述財務報表的各自日期以來，保證人沒有發生上述財務報表顯示的重大不利影響。 截至本協議的日期，並且在考慮了本協議及其所證明的或有義務後，保證人(i)是並將保持償付能力，(ii)有並將有其資產，公允評估後，超過其義務、負債（包括或有負債）和債務，(iii)有並將有足夠的財產和資產以滿足和償還其義務和負債，包括保證的義務。
(e)訴訟. 目前沒有法律或仲裁程序，或任何政府機關提出的程序，正在進行中或（根據保證人的知識）對保證人構成威脅，如果不利判決，可能合理地預期對保證人產生重大不利影響。
(f)稅收. 擔保人已提交所有聯邦所得稅申報表及所有其他需要擔保人提交的重大稅務申報表和信息聲明，並已支付根據這些申報表或根據擔保人收到的任何評估所需繳納的所有稅款。 擔保書上有關稅款和其他政府收費的費用、應計和準備金，在擔保人的意見中是足夠的。 擔保人沒有給予或被要求給予與支付任何聯邦、州、地方和外國稅款或其他徵收相關的時效豁免。
(g)生存擔保方在此作出的所有陳述和保證應在此處生效。
第5節付款擔保. 代理人應享有根據本協議或任何其他貸款文件或根據法律或衡平法或其他方式賦予代理人的所有權利、救濟和追索，並且這些權利（a）應是累積和並行的，（b）可以單獨、連續或同時向擔保人或其他對擔保義務承擔義務的人，或者其任何部分，或對其中一個或多個進行追索，或對任何擔保或其他方面進行追索，完全由代理人自行決定，（c）可在必要時根據需要多次行使，擔保人同意行使、停止行使或未行使上述任何權利、救濟或追索在任何情況下不應被視爲放棄或解除該權利或任何其他權利、救濟或追索，並且（d）是有意並且應爲非獨佔性的。本協議是付款擔保，而不僅僅是收款擔保，且在任何擔保義務到期且可支付的情況下，代理人可以選擇直接並立即採取行動，在不通知的情況下，向擔保人追收和追回根據本協議到期且應付款項的全額或任何部分，而無需對借款人或任何其他人進行追索，或對任何財產進行止贖、出售或以其他方式處置或收款或用於償還任何財產。 擔保人在本協議下的義務應爲主要的、不可撤銷的，
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直接且立即，不受貸款協議或其他貸款文件中貸方或代理人可能對借款人採取的任何補救措施或可能對任何其他人採取的任何補救措施的追索而附加條件的限制。擔保人同意不主張或利用擔保人的任何代位求償權或擔保人就根據破產法在任何訴訟中對借款人進行報銷的權利。明確理解擔保人的放棄和協議構成貸方爲其擔保的額外和累積利益，以及激勵其對借款人擴展信用的條件。代理人可以在任何時間、不定期地採取任何和/或所有行動，執行其在本協議或適用法律下可用的所有權利和補救措施，以便向擔保人追討隨後到期並應支付的任何金額，和/或促使擔保人履行其在本協議下的義務。根據適用法律的允許，擔保人在本協議下的責任是絕對和無條件的，毫不受限於：
(a)借款人或借款人對代理人和/或貸方的任何其他擔保人的死亡、破產、無力償債、殘疾、解散、清算、終止、接管、重組、合併、整合、形式、結構或所有權的變更、所有資產的出售，或缺乏企業、合夥或其他權力，無論是如何產生、產生或證實，無論是直接或間接、絕對或附帶的，現在或將來存在的，或因與票據或任何其他貸款文件的相關事務而到期的或將到期的；
(b)代理人或任何貸方爲保護其在財產和/或票據及抵押權中的利益、保持財產和/或票據及抵押的價值，或爲履行任何貸款文件中的任何條款或契約而進行的預付款；或
(c)任何其他條件、事件、遺漏、行爲或不作爲，在缺乏本段落的情況下，將導致擔保人解除或免除履行或遵守本協議或任何其他協議中包含的任何義務、契約或協議的情況。
Section 6持續擔保. 這是一份持續擔保，擔保人根據本擔保的義務在任何情況下都是絕對的，無論借款協議、貸款協議、抵押或任何其他貸款文件的有效性、合規性或可執行性如何，擔保人特此確認已收到並審核了每份文件的真實副本。該協議不能被擔保人撤銷，並將繼續對任何在擔保人嘗試撤銷後產生或形成的擔保義務有效。
第7條擔保義務不因抵消而減少. 擔保義務以及擔保人對代理人和貸方的負債和義務不得因爲或由於借款人或任何其他人（包括但不限於擔保人）對代理人或貸方的任何現有或未來的抵消、索賠或抗辯而減少、解除或免除，或者由於擔保義務的支付（不包括擔保義務的實際支付或履行）。貸方和代理人在本協議下的權利應當是貸方和代理人在貸款協議、借據、抵押和其他貸款文件下享有的所有權利的補充。此外，擔保人在本協議下作出的支付在任何方面都不會減少借款人在貸款協議、借據、抵押和其他貸款文件下的義務和責任，僅在借款人就擔保人所做支付的義務和責任方面及範圍內除外。
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第八條放棄代位權. 除非並直到借款人對貸款人尚未支付全部貸款及任何其他債務，擔保人特此放棄對借款人或任何其他信用方目前擁有或今後可能擁有的任何索賠、權利或救濟，無論該索賠、權利或救濟是基於衡平法、合同、法令、普通法還是其他任何理由，包括擔保人目前擁有或今後可能擁有的對借款人或任何其他信用方的任何代位、償付或賠償權利。擔保人進一步同意，如果有管轄權的法院認定本協議所列明的放棄權利或協議無效或可撤銷，則擔保人可能對借款人或任何其他信用方或任何抵押品或擔保擁有的代位、償付或賠償權利將從屬於貸款人可能對借款人擁有的任何權利，以及貸款人在任何該等抵押品或擔保上擁有的所有權、所有權利和利益，以及貸款人可能對該其他信用方擁有的任何權利。如果在所有擔保義務尚未完全支付和履行的情況下，擔保人因任何代位、償付、賠償或共同責任權利而收到的任何款項，應作爲信託爲代理人持有，代表貸款人，並立即支付給代理人，以便貸款人利益進行記賬和應用至擔保義務，無論是已到期的還是未到期的，依照本協議的條款進行。
第9條費用. 擔保人同意，在收到通知或要求後的十（10）個工作日內，如果借款人未作出該等償付，擔保人將向代理人償還與擔保義務的收回或其任何部分相關的所有實際支出，包括但不限於合理的額外律師費用和支出。
第10節豁免. 擔保人特此明確作出下列的同意、豁免、確認和協議 附錄A (擔保人的第三方豁免) 附於此處並構成本協議的一部分。
第11條恢復. This Agreement shall continue to be effective, or be reinstated automatically, as the case may be, if at any time payment, in whole or in part, of any of the obligations guaranteed hereby is rescinded or otherwise must be restored or returned by Agent or any Lender (whether as a preference, fraudulent conveyance or otherwise) upon or in connection with the insolvency, bankruptcy, dissolution, liquidation or reorganization of Borrower, Guarantor or any other Person, or upon or as a result of the appointment of a receiver, intervenor or conservator of, or trustee or similar officer for, Borrower, Guarantor or any other Person or for a substantial part of Borrower’s, Guarantor’s or any of such other Person’s property, as the case may be, or otherwise, all as though such payment had been due but had not been made. Guarantor further agrees that in the event any such payment is rescinded or must be restored or returned, all out-of-pocket costs and reasonable expenses (including, without limitation, reasonable legal fees and expenses) incurred by or on behalf of Agent or any Lender in defending or enforcing such continuance or reinstatement, as the case may be, shall constitute costs of enforcement, the payment of which is guaranteed by Guarantor pursuant to this Agreement.
第12條OTHER LIABILITY OF GUARANTOR OR BORROWER. If Guarantor is or becomes liable, by endorsement or otherwise, for any Indebtedness owing by Borrower to Agent and/or to any Lender other than under this Agreement, such liability shall not be in any manner impaired or affected hereby, and the rights of Agent and/or of any Lender hereunder shall be cumulative of any and all other rights that Agent and/or any Lender may have against Guarantor. This Agreement is independent of (and shall not be limited by) any other guaranty now existing or hereafter given and Guarantor’s liability under this Agreement is in
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addition to any and all other liability Guarantor may have under any other Loan Document or in any other capacity; 前提是如果發生任何追索責任，並且擔保人全額支付義務，則本協議、完成擔保和延期股權擔保將終止。
第13條雜項.
(a)資產清算擔保人放棄任何權利或主張，要求對借款人的資產進行清算，或要求代理人在根據本協議針對借款人之前對任何貸款擔保採取行動，或要求對擔保人採取特定的行動順序。擔保人同意，根據本協議所需支付的任何款項應在索賠後十（10）個工作日到期。
(b)進一步的保證擔保人應及時簽署並確認（或促使簽署和確認）並向代理人交付所有文件、文書和協議，並採取代理人合理要求的所有行動，以確認本協議下創建或現在或將來打算創建的權利，保護並進一步增強本協議的有效性、優先權和可執行性，或以其他方式實現本協議的意圖和目的。
(c)通知. 所有通知、同意、批准和請求應根據本協議或任何其他貸款文件的規定，以指定的方式送達雙方， 第10.12節 的貸款協議，如果是送達擔保人，則送往本協議導言段所列地址，並抄送至：Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, 1285美洲大道，紐約，NY 10019-6064，注意：Harris b. Freidus, Esq.，或送往其他地址，具體由各方書面通知其他方。所有根據此項 第13(c)節 在第10.12節的貸款協議中指定的地址處接收時（或者拒絕交付時）即生效。
(d)完整協議. 本協議構成擔保人、代理人和貸款人之間有關本協議標的的完整和最終協議，只有擔保人和代理人簽署的書面文書方可修改。
(e)不放棄. 本協議中任何條款或控件的放棄，無論是因延遲、遺漏或其他原因，均無效，除非以書面形式並由擬被追索方簽署，在此情況下，該放棄僅在特定情況下有效，並僅用於給定的目的。本協議或任何其他貸款文件中代理方在行使任何權利、權限或特權時的延遲，不應視爲對本協議下任何特權、權限或權利的放棄。
(f)繼承者和受讓人. 本協議對擔保人及其各自的繼承人和被轉讓人具有約束力，並應使代理人、貸款人及其被允許的繼承人和轉讓人受益。
(g)標題. 本協議中的所有段落、章節、附錄和附表的標題和說明僅用於參考，絕不限制或描述本協議的範圍或意圖，也不對本協議產生任何影響。
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(h)副本. 本協議可以以多個副本簽署，每個副本均視爲原件，所有副本連同在一起應構成一個具有約束力的協議。在證明本協議時，無需提供或說明超過一個這樣的副本。
(i)可分割性本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何一條款或條款的部分被認定爲無效或不可執行，那麼該無效或不可執行的部分僅影響該條款或條款的部分，並不影響本協議的其他條款或條款。
(j)適用法律.
(1)本協議是在紐約州談判達成的，由擔保人作出並由代理人及每位貸款人在紐約州接受，該州與各方及本協議所體現的基礎交易有實質性關係，並且在所有方面，包括但不限於前述的一般性，涉及施工、有效性和履行的事宜，本協議及其下的義務應受紐約州法律的管轄，並應依據該州法律進行解釋，該州法律適用於在該州訂立和履行的合同（不考慮可能導致適用其他法律的法律衝突原則），以及美國任何適用法律。在法律允許的最大範圍內，擔保人及代理人和每位貸款人通過接受本協議在此無條件和不可撤銷地放棄任何主張，聲稱任何其他管轄區的法律管轄本協議，本協議應受紐約州法律的管轄並根據其法律解釋，依據紐約一般義務法第5-1401條。
(2)針對代理人、任何貸款人或擔保人的任何法律訴訟、行動或程序，因本協議引起或相關的，均應在紐約州、縣和市的任何有管轄權的聯邦或州法院提起，依據紐約一般義務法第5-1402條。擔保人及其接受本協議的代理人和每位貸款人在此不可撤銷且無條件放棄可能基於任何此類訴訟、行動或程序的地點和/或法庭不便利的任何異議，擔保人及其接受本協議的代理人和每位貸款人在此不可撤銷且無條件地提交任何此類法院的專屬管轄權。擔保人在此指定並任命：
CIm GROUP
540 MADISON AVENUE, 8第 層
540 MADISON AVENUE, 8第 層
紐約，紐約 10022
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作爲其授權代理人，接受並確認代表擔保人服務的任何及所有可能在紐約，紐約的任何聯邦或州法院中提出的起訴、訴訟或程序。擔保人同意在上述地址對被授權代理人進行送達，書面通知該服務以此方式郵寄或送達擔保人將被視爲在紐約州的任何此類起訴、訴訟或程序中對擔保人的有效送達。擔保人（I）應及時通知代理人其本協議下授權代理人的地址變更，（II）可以在任何時間和不時指定在紐約，紐約的替代授權代理人（該替代授權代理人和辦公室應被指定爲送達的聯繫人和地址），並（III）如果其授權代理人在紐約，紐約停止辦公或未留下繼任者而被解散，則應迅速指定這樣的替代者。本協議內容並不影響代理人以法律允許的其他方式送達文件或在任何其他管轄區對擔保人開始法律程序或以其他方式追索。
(k)陪審團審判放棄擔保人，以及接受本協議的代理人及每位貸款人，放棄其各自的權利，享有陪審團審判的權利，任何基於或因本協議產生的索賠或訴因，或與之相關的任何交易。該放棄的範圍旨在全面涵蓋可能在任何法院提出的所有爭議，並與此次交易的主題相關，包括合同索賠、侵權索賠、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。擔保人，以及接受本協議的代理人及每位貸款人，確認該放棄是進入商業關係的重大誘因，各方已在進入或接受本協議時依賴於該放棄，並將繼續在其相關的未來交易中依賴於此放棄。擔保人，以及接受本協議的代理人及每位貸款人，進一步保證並聲明，已經與其法律顧問審閱了該放棄，並且在與法律顧問諮詢後，自願放棄其陪審團審判權利。此放棄不可撤銷，這意味着不可以口頭或書面形式進行修改（除了通過特別提到本條款的相互書面放棄）。 第13(K)節 並由擔保人、代理人和每位貸方簽署，本豁免適用於任何後續的修改、續期、
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補充或修改。如果發生訴訟，本協議可以作爲對法院審判的書面同意提交.
(l)律師費用和收款費用擔保人應在代理人要求後十（10）個工作日內支付所有合理的律師費用及代理人執行或維護本協議項下代理人（代表貸方）權利所發生的所有其他支出，包括但不限於所有合理的律師費用和支出、調查費用，以及所有法庭費用，無論是否對此提起訴訟，無論在到期時或加速時，無論是在到期前還是到期後，無論是在破產、無力償債或上訴的情況下。擔保人同意支付任何因本協議下代理人應付款項而產生的費用或其他款項的利息， 第13(l)節 在代理人書面要求後的十（10）個工作日內未支付的費用，按違約利率支付，從該十（10）個工作日期結束時開始計算，直到支付給代理人。擔保人在此項下的義務和責任 第13(l)節 在保證義務全部支付或履行的情況下，仍然有效。
(m)反訴和其他行動保證人特此明確且無條件地放棄，在代理人根據本協議提起的任何訴訟、行動或程序中，可能享有的任何及所有權利，包括（i）提出任何反訴（強制反訴除外）和（ii）要求將任何此類訴訟、行動或程序與針對代理人的任何其他或單獨的訴訟、行動或程序合併，但保證人可以對代理人提起單獨的訴訟、行動或程序。
(n)信息披露貸方可以將貸款或貸款權益出售或提供出售給一個或多個受讓人或參與者，並且可以根據貸款協議中規定的要求，向任何此類受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者、任何貸方的關聯方、任何對任何貸方有管轄權的監管機構，以及在任何貸方的合理判斷中認爲必要或適當的其他各方披露任何貸方現在擁有或此後獲得的與保證義務、本協議或保證人相關的任何信息，包括但不限於與保證義務或本協議的任何擔保、對保證人、借款人及/或任何其他直接或間接對保證義務的任何部分承擔責任的各方的信息。
(o)抵銷權除了法律規定的貸方的任何權利和救濟外，如果存在違約事件，在代理人事先書面同意的情況下（其自行絕對酌情判斷），每位貸方被授權在任何時間，不時地，在不提前通知保證人的情況下，任何此類通知均被保證人放棄至法律允許的最大範圍，以抵消及應用貸方所持有的任何和所有存款（一般或特別、定期或要求、臨時或最終）以及此類貸方對保證人信用或帳戶的任何其他債務，以抵消對貸方的任何和所有保證義務，無論是現在還是將來存在的，儘管代理人或此類貸方是否已經根據本協議或任何貸款文件提出要求，且儘管保證義務可能是或尚未到期。在不限制前述內容的情況下，儘管在本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反內容，任何貸方、貸方的受讓人、參與者或其關聯方不得直接根據任何資產向保證人或任何信用方（包括任何一般或特別、定期或要求、臨時或其他存款或此類人對保證人或任何信用方的信用或帳戶的其他債務）進行抵消，目的是將此類資產用於抵消保證義務，而無代理人（其自行絕對酌情判斷）事先書面同意。貸方試圖行使任何此類權利的任何行爲，無論是根據貸款文件授予的任何權力或根據任何其他法律或。
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equitable right or theory, without first obtaining the prior written consent of Agent (in its sole and absolute discretion) shall be void, of no force or effect, and shall not have any effect on (and under no circumstances shall be applied in respect of) any outstanding Guaranteed Obligations hereunder. Agent agrees promptly to (i) notify Guarantor after any such authorized set-off and application made by a Lender; provided, however, that the failure to give such notice shall not affect the validity of such set-off and application and (ii) any Lender exercising such set-off rights in accordance with the terms of this Agreement, shall pay such amounts that are set-off to the Agent for the ratable benefit of the Lenders.
(p)Joint and Several Obligation. If Guarantor consists of more than one person or entity, each shall be jointly and severally liable to perform the obligations of Guarantor hereunder. Any one of Borrower or one or more parties constituting Guarantor or any other party liable upon or in respect of this Agreement or the Loan may be released without affecting the liability of any party not so released.
(q)Fully Recourse. All of the terms and provisions of this Agreement are recourse obligations of Guarantor and not restricted by any limitation on personal liability; 提供, 然而, that (a) if Guarantor is a limited partnership, in no event shall any general partner, limited partner, officer, director, employee, agent or direct or indirect owner of Guarantor have any personal liability for the obligations of Guarantor hereunder, or (b) if Guarantor is a limited liability company in no event shall any member, manager, officer, director, employee, agent or direct or indirect owner of Guarantor have any personal liability for the obligations of Guarantor hereunder, or (c) if Guarantor is a corporation, in no event shall any officer, director, employee, agent, direct or indirect owner, shareholder or authorized signatory of Guarantor have any personal liability for the obligations and liabilities of Guarantor hereunder.
(r)獨立義務. The obligations of Guarantor under this Agreement are independent of Borrower’s obligations under the Loan Agreement, the Note and the other Loan Documents, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against Guarantor to enforce this Agreement, irrespective of whether an action is brought against Borrower or whether Borrower is joined in any such action or more successive and/or concurrent actions may be brought hereon against Guarantor either in the same action, if any, brought against Borrower or in separate actions, as often as Agent or Lenders, in their sole discretion, may deem advisable. To the extent it may lawfully do so, Guarantor, on behalf of itself and on behalf of each Person claiming by, through or under Guarantor, hereby irrevocably and unconditionally waives any right to object to Agent or Lenders bringing simultaneous actions to recover the Guaranteed Obligations against Borrower under the Loan Agreement, the Note or any other Loan Document, at law or in equity.
第14條 SURVIVAL. This Agreement shall survive the exercise of remedies and shall remain in full force and effect following an Event of Default under the Loan Agreement or the other Loan Documents. Notwithstanding anything to the contrary in this Guaranty or in any other Loan Document, Guarantor shall not have any liability for any of the Guaranteed Obligations that do not constitute Payment Liabilities and that arise solely from any acts, events or circumstances which first occurred on or after the date which is the earlier of:
(a) the date on which all Obligations and other sums due under the Loan Agreement and the other Loan Documents have been paid in full (other than those Obligations that survive repayment of the Loan and in all events subject to the reinstatement provisions hereunder) and any Guaranteed Obligations which are due and payable at the time of such payment in full of the Debt have been paid in full; and
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(b) the date that Agent (or its designee) acquires title to, possession and control of the Property (whether at a foreclosure sale or the acceptance in writing of a deed-in-lieu of foreclosure (it being agreed and acknowledged that Agent has no obligation to accept any such deed-in-lieu of foreclosure) or other similar enforcement action under the Mortgage)(a “抵押貸款止贖事件”), 提供，(i) 此責任並非由於借款人、擔保人或其各自的關聯方的任何行爲或不作爲所造成，且(ii) 此抵押貸款止贖事件未被撤銷或解除。
擔保人應在所有情況下自擔費用，並承擔證明責任，以證明根據本協議產生的任何責任僅因發生在以下日期之後的行爲或不作爲而產生， 第14(a)條 和 14(b) 。儘管本擔保中有任何相反之處，擔保人對於由代理人在該物業處指定的接收者的任何行爲或不作爲不承擔責任； 前提是， 這種責任並不是由於借款人、擔保人或其各自的關聯方的任何行爲或遺漏所導致。
第15條擔保人補救權儘管貸款文件中有任何相反規定，如果任何違約或違約事件是由於擔保人未能滿足擔保人的財務契約而導致的，則如果在獲知該違約或違約事件後的四十五（45）天內，經批准的擔保人與擔保人（如適用）以獨立或合併的方式滿足擔保人的財務契約（只要擔保人（如果仍然是擔保人）或經批准的擔保人不在任何破產或其他破產程序中），並滿足經批准的擔保人條件，則同樣不應視爲本合同或其他貸款文件下的違約或違約事件。在經批准的擔保人以獨立方式滿足經批准的擔保人條件後，且在此之前沒有未支付費用和支出的未結申索， 第9條 本擔保將自動終止，而無需進一步採取任何行動。
第16節環保條款。 在加州法律適用的範圍內，本協議中的任何內容均不得限制代理人或貸方根據加州民事訴訟法第736條（該條款可不時修訂）收回任何費用、開支、責任或損害，包括代理人或任何貸方因任何對代理人或貸方所提供的任何賠償協議中包含的契約、義務、責任、陳述或保證而產生的合理律師費和費用，或與有害物質的清理相關的任何命令、同意法令或和解（如環保賠償中所定義）或與該物業或者其任何部分相關的任何其他「環保條款」（如第736條中所定義），以及代理人或貸方根據加州民事訴訟法第726.5條（該條款可不時修訂）放棄抵押品的權利，以便於任何被「環境損害」的物業部分或任何「受影響的部分」（如第726.5條中所定義），以及與該部分附屬的任何個人財產，並是在該條款726.5所允許的範圍內，隨後對借款人行使任何無擔保債權人的權利和救濟，包括將代理人或貸方對借款人的索賠減少至判決，以及法律允許的任何其他權利和救濟。
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第17條附加擔保人豁免。 在加州法律適用的範圍內，擔保人特此放棄因代理人和/或貸方的救濟選擇而產生的所有權利和 defenses，儘管這種救濟選擇，例如對於擔保債務的非司法止贖，已經摧毀了擔保人根據加州民事訴訟法第580d條的約定或其他約定， against principal 的追索權和報銷權。具體而言，並且在任何情況下不限制前述內容，擔保人特此放棄根據加州民事法典第2846條、第2847條、第2848條和第2849條所產生的任何追索權、賠償、貢獻或報銷的權利，或對借款人或借款人的資產或財產或對貸款的任何擔保的任何追索權。就前述內容而言，擔保人明確放棄了對借款人的任何和所有追索權，並且擔保人特此放棄了強制執行代理人或任何貸方可能對借款人行使的任何救濟的權利，以及參與貸款的任何擔保的權利。擔保人認識到，根據加州民事訴訟法第580d條，貸方通過對借款人根據貸款文件所承擔的債務的任何不動產的非司法止贖的實現，可能會終止貸方對借款人追索缺口判決的權利，從而終止擔保人可能對借款人享有的追索權。在沒有充分的豁免的情況下，這種追索權的終止可能會對執行本擔保人向相關方進行保護。擔保人特此無條件和不可撤回地放棄任何這樣的抗辯。除了並且在任何情況下不限制前述內容，擔保人特此將借款人現在或將來對擔保人的所有和任何債務優先於借款人對貸方的所有債務，並與代理人和貸方達成一致，直到代理人和貸方可能對借款人不再擁有任何進一步的索賠，擔保人不得要求或接受借款人的任何本金或利息支付，因任何此類債務而對擔保人的義務聲明任何抵消或其他降低，並且不得采取任何行動以獲取任何貸款的擔保。此外，擔保人不得因代理人或任何貸方根據本擔保或貸款文件的規定採取或不採取任何行動而對代理人或任何貸方有任何追索權。如果在完全支付擔保義務之前，擔保人仍然收到借款人或另一個擔保人的任何款項，則該款項應爲貸方的利益而持有信託，並應立即支付給代理人以記入和申請擔保債務，無論已到期還是未到期。本段的條款應在借款人因任何支付、法院命令或任何適用法律而獲釋和解除的情況下生效，除非爲支付擔保義務的全部金額。未限制前述內容，擔保人放棄(i) 根據加州民事法典第2787條至2855條之規定，所有追索權、報銷、賠償和貢獻的權利及任何其他可能因而提供給擔保人的權利和抗辯；(ii) 擔保人可能因代理人和/或貸方的救濟選擇而對其作爲擔保人義務的權利或抗辯；以及(iii) 因借款人的債務由不動產擔保而可能享有的所有權利和抗辯。這意味着，在其他事情之外，代理人和貸方可以在不首先對借款人承諾的任何不動產或個人財產擔保進行止贖的情況下，向擔保人索款，並且如果代理人和/或貸方對借款人抵押的任何不動產擔保進行止贖(A) 債務的金額只能通過止贖出售中賣出擔保品的價格下降，即使擔保品的價值超過出售價格，並且(B) 代理人和貸方可以向擔保人索款，即使代理人和/或貸方通過對不動產擔保進行止贖，已經破壞了擔保人向借款人索款的任何權利。這是一個無條件和不可撤回的放棄，擔保人可能因借款人的債務以票據爲證而擔保的不動產。此類權利和抗辯包括但不限於根據加州民事訴訟法第580a條、5800億、580d或726條所規定的任何權利或抗辯。
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爲此作爲見證， 擔保方已於上述首次列明的日期簽署本協議。
擔保方:
創意媒體與社區信託公司,
一家馬里蘭州公司
一家馬里蘭州公司
由： /s/ 大衛·湯普森
姓名：大衛·湯普森
職稱：首席執行官
姓名：大衛·湯普森
職稱：首席執行官
[追索擔保的簽名頁]
附件A
擔保人的第三方豁免
根據 第10節 本協議的
(a) 擔保人放棄在執行本協議之前或作爲執行本協議的控件，要求代理人或任何貸款人： (i) 針對借款人或任何其他人就擔保債務進行追索； (ii) 針對擔保債務進行追索或耗盡任何擔保，或在止贖擔保時整合資產； (iii) 執行代理人或貸款人對擔保債務的任何其他擔保人的權利； (iv) 在尋求執行本協議的任何行動中加入借款人或任何其他對擔保債務負責的主體； (v) 對任何擔保債務的任何公開或私人出售的條款、時間和地點進行通知；或 (vi) 追求代理人或該貸款人有權的任何其他補救措施。
(b) 擔保人放棄因以下原因產生的任何抗辯： (i) 借款人或任何其他人對於擔保債務的任何無能、殘疾、缺乏權威或其他抗辯； (ii) 擔保債務、任何貸款文件或任何擔保的不可執行性或無效性，或者任何原因造成的擔保債務的擔保未能完善或優先權的缺失； (iii) 借款人或任何其他人關於擔保債務的責任因任何原因而終止（除非因擔保債務的全部支付和解除）； (iv) 借款人對擔保債務或其任何部分的任何全部或部分解脫，或任何信用方，或任何其他現在或將來可能負責的主體，無論是直接還是間接，單獨、聯合或共同和單獨，以及支付、履行、擔保或確保支付擔保債務或其任何部分的責任，擔保人承認、認可並同意可能會被要求全額支付擔保債務，而不依賴於任何其他人的協助或支持，且擔保人並未因他人（包括借款人）會對擔保債務負責或代理人或貸款人會向其他人（包括借款人）尋求支付或履行擔保債務的預期、信念、理解或協議而被誘導進入本協議； (v) 接受或接受任何其他擔保、抵押或擔保，或對擔保債務的全部或任何部分支付或履行的其他保證； (vi) 代理人或任何貸款人的任何擔保、財產或擔保在與擔保債務的支付或履行相關時，任何時候存在的抵押品、財產或擔保的任何釋放、放棄、交換、優先權降低、惡化、浪費、損失或貶值（包括任何疏忽貶值，但不包括任何重大疏忽或故意貶值）； (vii) 代理人、任何貸款人或任何其他人未在所有或任何部分的任何抵押品、財產或擔保的保存、保護、執行、出售或其他處理或處理上行使合理的審慎或合理的照顧，但不限於，代理人或貸款人的任何失敗或拒絕（a）採取或起訴任何行動以收取任何擔保債務，或（b）止贖，或發起任何止贖行動，或一旦開始，起訴到止贖完成的行爲，或（c）在任何與擔保債務相關的行爲中採取或起訴任何行動。
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與任何證明或擔保所有或任何部分擔保義務的工具或協議（但不包括代理人或任何貸款人方面的任何重大過失或故意不當行爲）； (viii) 任何抵押品、安全、擔保權益或留置權預期或意圖作爲貸款償還的擔保而提供、創建或授予的事實，可能未得到恰當的完善或創建，或者證明是不可強制執行或優先於任何其他擔保權益或留置權，擔保人承認並同意，擔保人並未依賴此協議或期望任何擔保義務的有效性、可執行性、可收回性或任一抵押品的價值而簽署本協議； (ix) 借款人向代理人或任何貸款人的任何支付被認定爲根據破產法或任何其他聯邦、州或地方關於破產、無力償債、重組或債務人救濟的法律構成優先權，或出於任何原因，代理人或任何貸款人被要求退還該付款或支付該金額給借款人或任何其他合法有權人； (x) 在本協議下的任何行動或貸款收款或擔保義務的支付或履行的任何時效規定； (xi) 任何信貸方或任何其他人的解散或終止存在； (xii) 借款人或任何信貸方的全部或大部分資產的自願或非自願清算、銷售或其他處置，或借款人或任何信貸方的自願或非自願接管、無力償債、破產、利益轉讓給債權人、重組、轉讓、和解或重新調整，或任何類似程序； (xiii) 借款人或任何信貸方的自願或非自願接管、無力償債、破產、利益轉讓給債權人、重組、轉讓、和解或重新調整，或任何類似程序，或者借款人或信貸方的財產或資產是否每個信貸方均已獲悉或了解上述任何情況； (xiv) 所有或任何部分不動產抵押品的損害、毀壞、徵用、止贖或交還； (xv) 代理人或任何貸款人未能通知任何新或附加債務或義務的存在、創建或產生，或任何其他人就任何擔保義務採取或未採取的行動； (xvi) 代理人或任何貸款人在披露借款人或不動產抵押品或位於其上的任何改進的任何事實方面的任何義務失敗，包括但不限於借款人的財務狀況和所有其他影響借款人履行擔保義務能力的情況，無論這些事實是否實質性增加擔保人的風險（均已同意擔保人負責了解該信息）； (xvii) 代理人或任何貸款人在收款、保護或實現任何擔保支付或履行擔保義務的抵押品方面缺乏勤勉； (xviii) 任何或所有擔保義務的妥協、和解、解除或終止； 借款人對抵押文件擔保的全部或任何部分抵押品的轉讓； (xix) 借款人對抵押文件擔保的全部或任何部分抵押品的轉讓的任何同意； (xx) 根據借款人將貸款收入用於借款人向代理人或任何貸款人代表的目的以外的任何目的所提出的任何抗辯； (xxi) 代理人或任何貸款人選擇救濟的基礎上的任何抗辯，包括通過司法或非司法止贖任何擔保的選擇，無論是房地產擔保還是個人財產擔保，或由代替契據執行的選擇，無論每個方面是否
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止贖銷售是商業合理的，或任何救濟選擇，包括與不動產或動產擔保有關的救濟，這會破壞或以其他方式損害擔保人的代位求償權，或擔保人對此有效借款人索賠的權利，或兩者均是；(xxii) 任何就貸款文件中描述的任何或所有抵押品進行的優先權、妥協、解除（依法律規定或其他方式）、解除、複合、收集或清算，或以任何方式進行的替代；(xxiii) 基於(a) 任何法律或法律規則的辯護，規定擔保責任的義務在金額上不得比主債務人更大，或在其他方面更爲苛刻；基於(b) 代理人或任何貸款人在根據《破產法》進行的任何程序中對《破產法》第1111(b)(2)條款或任何後繼法規的申請的選擇的辯護；或(c) 根據《破產法》第364條的任何借貸或安全權益的授予；(xxiv) 任何代位求償、補償、免責、貢獻或賠償的權利，或在任何貸款人現在擁有或將來擁有的對借款人的任何補救措施的執行的權利，或享有的任何權利，或參與貸款人現在或將來持有的任何擔保的權利；(xxv) 任何明確或隱含的修訂、修改、續訂、增加、補充、延長（包括超過原始期限的延長）或對任何貸款文件的加速，或代理人或貸款人未能通知擔保人任何此類行爲的任何情形；(xxvi) 本協議的任何部分或全部的轉讓或其他轉移或任何貸款文件的轉讓；(xxvii) 對擔保義務部分履行的任何接受；(xxviii) 在任何抵押品的銷售或貸款文件中描述的任何其他抵押品的任何出價或購買；(xxix) 在法律允許的最大範圍內，擔保人可能有權享有的任何其他法律、衡平法或擔保人辯護，意圖是擔保義務在此下是絕對的、無條件的和不可撤銷的；(xxx) 擔保人可能擁有的任何其他擔保或擔保人辯護。
(c) 保證人放棄：(i) 對擔保義務的所有呈現、履行請求、未履行通知、抗議、抗議通知、拒絕通知，以及與本協議的接受和新或附加擔保義務的存在、創建或承擔相關的所有其他通知；(ii) 任何抵消、追索、索賠或反索賠的權利；以及 (iii) 任何撤銷或終止本協議的權利。
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