完成擔保
本完成擔保（可能不時被修訂或以其他方式修改）協議”) 於2024年12月6日簽署， 創意媒體與社區信託公司一家馬里蘭州公司，註冊地址爲17950 Preston Road, Dallas, Texas 75252（“擔保人”), 爲了及其利益 德意志銀行股份有限公司，紐約分行，地址位於紐約州紐約市哥倫布圈1號，15樓，郵政編碼10019，作爲管理代理（連同其繼任者及/或受讓人，“代理人），爲其自身及代表任何其他貸款方（根據貸款協議中的定義）
序言：
鑑於，根據此處日期的某個貸款協議的條款（如不時經修訂、修改和補充，統稱爲“貸款協議”), 在……之間 CIM/J街酒店薩克拉門託所有者公司, CIM/J街酒店薩克拉門託ML公司，和 CIM/J街車庫薩克拉門託所有者公司，每個均爲特拉華州的有限責任公司（統稱爲“借款人”), 貸方和代理，貸方向借款人提供的貸款總本金金額高達九千二百萬元整( $92,200,000.00)（“貸款）該貸款由多項證據支持，包括票據，並由抵押物擔保，抵押特定的不動產，具體描述見此。
鑑於，擔保人是借款人直接或間接利益的所有者，擔保人將從貸款人向借款人發放貸款中獲得實質性利益；
鑑於，貸款人要求擔保人在發放貸款的條件下將本協議提交給代理機構，以便貸款人按比例受益；
鑑於，以上敘述意在構成本協議的一個組成部分。
因此，鑑於前述條款和貸款方發放貸款的行爲，以及其他良好且有價值的對價，特別是在此確認收據和充分性，擔保人特此同意如下：
第1節定義在此使用的專有名詞若未在此定義，則應具有貸款協議中規定的含義。
第二章完成擔保.
(a)擔保人在此絕對、不可撤銷並無條件地向代理人和貸款方（各稱爲“貸款方”，合稱爲“貸款方）保證借款人應以良好且專業的方式完成每個零階段裝修項目及PIP項目，並嚴格
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根據貸款協議和其他貸款文件的條款（所需工作）此外，擔保人應：
(i)執行、施工、建立、安裝並全面完成，或促使全面執行、施工、建立、安裝和完成「零階段裝修項目」和「PIP項目」，在每種情況下，均須按照貸款文件和法律要求的條款和條件進行，且不受任何和所有留置權的影響（貸款文件或其他明確允許的留置權除外）(統稱爲“擔保工作），實質性完成將在貸款協議中「主要里程碑」的定義中規定的適用日期之前或之上發生，因不可抗力而可能延長，並且在所有情況下，時間至關重要。 在不限制上述一般性的情況下，擔保人保證，關於該擔保工作：(A) 擔保工作應按照貸款文件執行並完成，除非經代理人書面批准，不得有任何偏差；(B) 執行擔保工作的所有費用和開支應按到期支付，包括但不限於，爲施工和完成擔保工作而發生或使用的所有勞務、材料、工具、設備、供應品和/或服務的索賠和要求；
(ii)在任何時候，確保抵押財產無任何留置權（其他允許負擔的留置權除外），與擔保工作的執行和完成有關或由此產生的任何性質的留置權，無論是按留置權平等或優先、或低於抵押權的留置權，並全額賠償貸方各方爲支付或解除對抵押財產的任何此類留置權而支出的或發生的所有款項，包括但不限於，貸方各方因而可能遭受或發生的所有實際費用、損害賠償、開支和合理的律師費用；
(iii)全額賠償貸方各方因借款人或擔保人未能勤勉追索擔保工作並按照貸款文件的條款和條件完成擔保工作而支出的或發生的所有款項；
(iv)fully indemnify, defend and hold Lender Parties harmless from and against any and all out-of-pocket costs, claims, actions, causes of action, losses, liabilities or expenses, including, without limitation, reasonable attorney’s fees and court costs and damages (excluding special, punitive and consequential damages; provided that none of the foregoing shall be excluded to the extent that such damages are actually paid or payable to a third party by Lender or are costs and expenses actually incurred by Lender in defending claims relating to any special, punitive or other consequential damages) related to or resulting or arising from any failure by Borrower or Guarantor to fully perform and complete the Guaranteed Work as and when required under the Loan Documents.
(b)Guarantor, hereby absolutely and unconditionally guarantees to Agent and Lender payment of any amount required to be funded by (i) Borrower to the Renovation/PIP
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Costs Rebalancing Reserve Sub-Account, and (ii) Sheraton Hotel Manager of the Key Money set forth in the Hotel Management Agreement, in each case, in accordance with the Loan Agreement (regardless of whether the Maturity Date has occurred or there has been an acceleration of the Loan) and payment of any Renovation/PIP Costs Shortfall amount due and payable under the Loan Agreement (regardless of whether the Maturity Date has occurred or there has been an acceleration of the Loan), and, for the avoidance of doubt, neither Agent nor Lender shall be required to demonstrate a loss or other impairment under the Loan in order to enforce the obligation in this clause (b).
(c)If Guarantor undertakes to complete the Guaranteed Work as provided above, Guarantor shall comply with all of the requirements of the Loan Documents relating to the Guaranteed Work.
(d)If Agent (on behalf of Lenders) exercises its right under the Loan Agreement and the other Loan Documents to take possession of the Mortgaged Property and complete the Guaranteed Work or otherwise restrict Guarantor’s right to complete the Guaranteed Work, Guarantor shall not have the right to complete the Guaranteed Work, but shall remain liable for all other obligations under this Agreement.
(e)本節中由擔保人擔保的支付、合規和履行義務以下統稱爲“擔保義務”.
第3節救濟措施。
(a)在違約事件發生並持續期間（以及在貸款加速和/或根據貸款文件行使救濟的任何時候），代理人（代表貸方）應享有以下救濟，並可根據本協議或法律或權益享有任何其他救濟：
(i)按照代理人的選擇，並且沒有任何義務這樣做，代理人可以代表擔保人履行本協議項下的任何或所有擔保義務，擔保人應在代理人要求後的十（10）個工作日內支付給代理人因履行擔保義務而由任何貸方方支出或產生的所有費用，以及如果這些費用在代理人書面要求後的第十（10）個工作日內未支付，則按違約利率支付該金額的利息，但僅在這些金額超過明確分配給相關擔保工作的貸款剩餘未分配款項的總和時（不包括關聯費用）；
(ii)不時且無需首先要求借款人履行或耗盡貸款的任何或所有擔保，提起法律或公平訴訟或兩者兼而有之，迫使擔保人履行其在本協議下的義務，並在任何此類訴訟中爲所有自掏腰包的損失、成本、損害、傷害和費用（但明確排除任何後果性、間接或懲罰性損害，除非是由代理人支付或應支付給第三方的後果性、間接或懲罰性損害）索取賠償，因擔保人未能履行擔保義務而直接或間接造成的所有損失；
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同時，如果該金額在代理人書面要求後的十（10）個工作日內未支付，則按違約利率支付該金額的利息； 提供，前提是， 如果代理人強迫擔保人代表借款人完成擔保工作，代理人應將專門分配給所述擔保工作的未支付貸款金額提供給擔保人，以完成該擔保工作，就像代理人或貸款人會向借款人提供這些金額一樣， 提供的 擔保人滿足貸款協議第2.20節中規定的條件（前提是 （1）關於貸款協議第2.20.1(m)節中關於沒有貨幣違約、持續的重大非貨幣違約（代理人已通知的）或違約事件的要求，擔保人只需（x）糾正貨幣違約和貨幣違約事件，（y）糾正與擔保人相關的所有重大非貨幣違約和違約事件，並且（z）勤奮和持續地追求任何重大非貨幣違約或違約事件的補救以實現實質完成（明確不包括在到期日全額償還貸款和任何僅特定於借款人的重大非貨幣違約或違約事件，且無法由擔保人糾正的情況，代理人根據善意判斷確定）和（2）關於貸款協議第2.20.1(n)節，排除任何與借款人個人相關的陳述和保證）；
(iii)儘管此處包含任何相反的內容，除了代理人和貸款人在本協議及其他貸款文件下的所有權利外，無論代理人或任何貸款人是否選擇完成上述擔保工作，代理人和貸款人有權自行決定要求擔保人（以替代完成擔保工作）向代理人支付，代表貸款人，作爲違約金一個金額（“違約金金額）等於超出部分，如有的話，(I) 所有爲執行當時剩餘的保證工作而將產生的費用，截止到其到期日或由於貸款協議項下的違約事件而加速貸款的早期日期（即使代理人或貸方不打算執行保證工作）與 (II) 相等的金額，該金額等於（A）截至到期日或加速貸款的早期日期明確分配給相關保證工作的貸款的剩餘未發放部分的總和（不包括關聯費用）（“剩餘發放確定日期）在貸款協議項下的違約事件發生後，減去（B）根據貸款協議或本擔保在剩餘發放確定日期之後以及貸方代理人（代表貸方）支付依據本段確定的金額之前實際支付給借款人或擔保人的任何其他金額。上述費用將等於代理人估算的該等費用金額。任何此類
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由代理人如前所述估算的金額應爲確定擔保人在此的責任的最終裁定，前提是代理人是誠信進行此類估算或判斷且不存在明顯錯誤。該付款應在代理人發出書面要求後不遲於十（10）個工作日內到期，且自該十（10）個工作日期限到期後，該付款應按違約利率計息，直至全額支付。雙方同意，如果代理人選擇接收該付款，則該付款應由代理人代表貸方作爲損害賠償金保留，並且在付款後，擔保人應被完全解除所有在此的保證義務。各方進一步確認並同意，在該事件中，代理人和貸方的實際損害將極難或不切實際地確定。經過協商，各方同意，考慮到本協議簽署日期時存在的所有情況，若代理人選擇，按照前述規定確定的損害賠償金額是代理人和貸方在借款人未能及時和完全完成保證工作時將承受的損害的合理估算。根據此處規定的情況向代理人和貸方支付的損害賠償金額，並不意圖作爲沒收或懲罰，而是旨在構成對代理人和貸方的損害賠償。
第四節財務契約和報告.
(a)擔保人應向代理人提交以下內容： (1) 在擔保人每個財政年度結束後的130天內，提供經過審計的財務報表，格式和內容應與之前提交給代理人的年度審計財務報表一致，擔保人應證明在該日期爲真實、正確且在所有重要方面是完整的， (2) 在每個日曆季度結束後60天內，擔保人應提供其對擔保人財務契約的遵守情況認證，認證應以該日曆季度末的狀況爲準。
(b)在所有情況下，擔保人的淨資產不得低於七千五百萬美元（$75,000,000.00），且擔保人的流動資產不得低於五百萬美元（$5,000,000.00）(統稱爲“擔保人的財務契約”).
(c)“擔保人的流動資產”是指（i）擔保人持有的無限制現金及現金等價物之總和，但特別排除借款人或在該物業處持有的任何現金及現金等價物； (ii) 在適用的情況下，擔保人的有限合夥人未提取、未質押（與信用額度或信貸設施有關的質押除外，在這種情況下，信用額度和信貸設施下的未償債務應從擔保人的流動資產計算中扣除）和無限制(就與物業和貸款相關的用途而言) 的資本承諾，按照擔保人的組織文件設定的，並且沒有違反其對擔保人進行資本貢獻的義務； (iii) 在有限合夥人未提款和
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符合條件的信用額度下可用的金額，具體情況應爲美國資產並以經過審計的財務報表爲準。
(d)“擔保人的淨資產指的是根據經過審計的財務報表計算的擔保人在美國資產中的淨資產總和，按照公認會計原則（按權責發生制）進行計算，但具體排除與借款人或物業相關的任何淨資產（資產總值和負債）。
(e)“信用額度合格機構應指任何存款機構或信託公司，該機構不是擔保人的關聯方，其長期無擔保債務的信用評級至少爲「BBB」，由Fitch和/或S&P評定。
(f)“合格認購信貸額度指的是與信用額度合格機構的無限制信用額度設施。儘管前述內容，這種認購信貸額度設施不得被視爲合格認購信貸額度(a) 在任何時候擔保人未能支付或其他重大違約，(b) 如果擔保人或貸方已書面通知其不打算續期或終止該認購信貸額度設施，在其期限預定的到期前，且其餘的該期限（可能被提前終止）少於六（6）個月，或(c) 該認購信貸額度設施的條款下，距離其計劃到期的期限少於六（6）個月。
第5節陳述與保證. 保證人特此向代理人和每位貸款人陳述並保證：
(a)無違反. 保證人擁有全面的權力和能力擁有其資產並經營其業務。本協議的簽署和交付、本文所述交易的完成或遵循此處條款和規定不會與任何適用法律或法規的規定發生衝突或導致違反，或需要任何同意，也不會違反任何法院或政府機關的命令、令狀、禁令或裁定，或與保證人是當事方或受其約束或受其約束的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書的違約，或根據任何此類協議或文書的條款導致在保證人的任何收益或資產上創建或施加任何留置權。
(a)行動. 保證人對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議所涉及交易的完成，已通過保證人所有必要的行動得到正式授權，且不需要保證人作出其他任何授權來完成此類交易。本協議已經由保證人正式、有效地簽署並交付，並構成保證人合法、有效和具有約束力的義務，可以根據其條款強制執行，受適用破產、無能力、重組、緩刑或其他類似一般適用法律的影響，這些法律影響着債權人的權利的執行。
(b)批准. 保證人進行本協議的簽署、交付或履行，或其有效性或可執行性均不需要任何政府或監管機關的授權、批准或同意，也不需要任何檔案或註冊。
(c)財務狀況擔保人的財務報表至今提供給代理人，並在所有重大方面真實完整，並準確反映了擔保人在該財務報表日期的財務狀況。到該財務報表日期，擔保人沒有重大 或有負債、稅務負債、異常的前瞻性或長期承諾或未實現或預期的損失，來自於
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任何不利承諾，除非在上述財務報表中提及、反映或做出相應的準備。自上述財務報表的相應日期以來，擔保人的財務報表所載明的沒有發生重大不利影響。截至本協議簽署之日，並在考慮本協議及由此產生的或有義務後，擔保人 (i) 是且將保持償付能力，(ii) 擁有並將擁有公平估值高於其義務、負債（包括或有負債）和債務的資產，以及 (iii) 擁有並將擁有足以滿足和償還其義務和負債的財產和資產，包括擔保義務。
(d)訴訟沒有法律或仲裁程序或任何由政府機關提起的程序，目前懸而未決或（擔保人知曉的）對擔保人構成威脅的若出現不利判決，可能合理預期對擔保人產生重大不利影響。
(e)稅收擔保人已提交所有聯邦所得稅申報和所有其他必須提交的重大稅務申報和信息表，並已根據該等申報或擔保人收到的任何評估支付所有應付稅款。擔保人在稅收和其他政府收費方面的賬簿上的費用、計提和準備金，在擔保人看來是適當的。擔保人未曾給予或被要求放棄與支付任何聯邦、州、地方和外國稅務或其他強加款項相關的法律追訴時效。
(f)存續。保證人在本協議中作出的所有陳述和保證應在本協議的執行中繼續有效。
Section 6支付擔保代理應享有因本協議或任何其他貸款文件或法律或公平或其他原因所賦予代理的所有權利、救濟和追索權，且同樣的內容(a) 應爲累積和並行的，(b) 可以單獨、繼承或同時針對保證人或其他對擔保義務有責任的個人，或其任何部分，或針對其中一個或多個，或針對任何擔保或其他情況，完全由代理自行決定，(c) 可以隨時行使，其定義爲保證人同意行使、停止行使或未行使上述任何權利、救濟或追索權在任何情況下不應被解釋爲對此或任何其他權利、救濟或追索權的放棄或解除，且(d) 旨在且應爲非排他的。本協議是支付擔保，而不僅僅是收款擔保，在任何擔保義務到期應付時，代理可以選擇直接立即採取行動，在沒有通知的情況下，針對保證人收取並追回在本協議項下到期應付的全部擔保義務金額或其任何部分，而無需對借款人或任何其他人採取行動，或止贖、出售或以其他方式處置或收集或應用於任何資產。保證人在本協議項下的義務應爲主要、不可撤銷、直接和立即的，而不應取決於貸款人或代理對信貸協議或其他貸款文件下對借款人所持有的任何救濟的追索或對其他任何人的救濟。保證人同意不主張或利用其任何代位權或其對借款人就破產法下任何索賠進行追索的權利。明確理解到，保證人的放棄和協議構成額外和累積的利益，給予貸款人作爲其擔保以及作爲向借款人提供信貸的誘因。代理可以在任何時候採取其在本協議下或適用法律下可用的任何和/或所有行動，執行所有權利和救濟，以收取保證人在本協議下應支付的任何款項，並/或促使保證人履行其在本協議下的義務。在適用法律允許的範圍內，保證人根據本協議的責任是絕對和無條件的，儘管以下情況：
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(a)借款人或任何其他保證人對代理人和/或貸款人的義務和負債的任何創造、產生或證明的情況，包括死亡、破產、無力償債、殘疾、解散、清算、終止、接管、重組、合併、整合、形式、結構或所有權的變更、所有資產的出售，或者借款人或任何其他保證人的企業、合夥或其他權力缺失，無論現在或將來存在的義務，或根據或與本票據或任何其他貸款文件相關的義務，無論是直接還是間接、絕對或或有，已經到期或將要到期。
(b)代理人或任何貸款人向保護其在財產和/或票據與抵押中的權益、維護財產和/或票據與抵押的價值，或爲履行任何貸款文件中的條款或約定而進行的預付款。
(c)任何其他條件、事件、遺漏、行動或不作爲，如果沒有本段落，將導致保證人在本協議或任何其他協議中所含的任何義務、契約或協議的履行或遵守的解除或免除。
第7條持續擔保這是一項持續擔保，保證人在此項下的義務在任何和所有情況下都是絕對的，無論票據、貸款協議、抵押或任何其他貸款文件的有效性、規範性或可執行性，保證人在此確認已收到並審閱這些文件的真實副本。保證人不得撤銷本協議，並應繼續對在保證人嘗試撤銷後產生或創造的任何被保證義務有效。
第八條被保證的義務不受抵消減免。 保證義務以及擔保人對代理人和貸款人的責任和義務在此下不得因借款人或任何其他人（包括但不限於擔保人）針對代理人或貸款人或針對保證義務的支付提出的任何現有或未來的抵消、索賠或抗辯而減少、解除或釋放（除了保證義務的實際支付或履行以外），無論該抵消、索賠或抗辯是否與保證義務（或產生保證義務的交易）相關。貸款人和代理人在本協議下的權利應附加於貸款協議、票據、抵押及其他貸款文件下貸款人和代理人的所有權利。此外，擔保人在本協議下進行的任何支付在任何方面都不會減少借款人在貸款協議、票據、抵押及其他貸款文件中的義務和責任，除非就擔保人所支付的內容而言，並且在借款人的義務和責任範圍內。
第9條放棄追索權在借款人對貸款人的貸款及任何其他債務未全部還清之前，擔保人特此放棄擔保人現在擁有或將來可能擁有的針對借款人或任何其他信用方的任何索賠、權利或救濟，包括任何的追索權、補償或賠償權利，擔保人現在擁有的或將來可能擁有的針對借款人或任何其他信用方的權利。擔保人進一步同意，如果法院認爲放棄或同意不行使其在此所規定的追索權、補償、賠償和出資的權利因任何理由是無效或可撤銷的，那麼擔保人可能針對借款人或任何其他信用方或針對任何抵押品或擔保所擁有的任何追索權、補償或賠償權利將優先和從屬於任何貸款人可能享有的權利。
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借款人，所有出借人可能對任何此類擔保或證券的權利、所有權和利益，以及出借人可能針對其他信貸方擁有的任何權利。如果在所有擔保義務未完全償還和履行的情況下，任何金額支付給擔保人作爲任何此類代位、報銷、賠償或分擔權利的帳戶，該金額應作爲信託持有給代理人，代表出借人，並應立即支付給代理人，爲出借人的利益獲得信貸並應用於擔保義務，無論是到期還是未到期，均應根據本協議的條款進行處理。
第10節費用擔保人同意，在接到通知或要求後的十（10）個工作日內，擔保人將向代理人報銷，前提是此類報銷沒有由借款人支付，所有實際的、口頭支付的費用，包括但不限於，因代理人收取擔保義務或其任何部分而產生的合理外部律師費用和支出。
第11條放棄擔保人在此明確表示同意本協議中規定的每項同意、放棄、承認和約定。 附錄A (擔保人的第三方棄權) 附於本協議併成爲本協議的一部分。
第12條恢復如果在任何時間內，本協議所擔保的任何義務的全部或部分支付被撤回或以其他方式需由代理人或任何貸款人（無論是作爲優先權、欺詐性轉讓或其他原因）在借款人、擔保人或任何其他人破產、解散、清算或重組，或因借款人、擔保人或任何其他人或借款人、擔保人或其他人財產的重要部分的接收人、干預者、監護人或受託人或類似官員的任命而需要撤銷或返還， 則本協議應持續有效，或根據情況自動恢復，所有這都應視爲該支付本應到期但未支付。擔保人進一步同意，在任何此類支付被撤回或必須恢復或返還的情況下，由代理人或任何貸款人爲維護或執行該持續性或恢復所產生的所有自付費用和合理支出（包括但不限於合理的法律費用和支出）應構成執行費用，擔保人根據本協議保證支付這些費用。 視情況而定。
第13條擔保人或借款人的其他責任如果擔保人因任何借款人對代理人和/或任何貸款人的債務承擔了擔保責任，不論是通過背書還是其他方式，此責任將不會以任何方式受此協議的影響，因此代理人和/或任何貸款人在本協議下的權利將是累積的，包含代理人和/或任何貸款人可能針對擔保人所擁有的所有其他權利。 本協議獨立於（並且不受任何其他擔保的限制）現在存在或將來給出的任何其他擔保，擔保人在本協議下的責任是擔保人可能在任何其他借款文件中或以其他身份所承擔的任何和所有其他責任的補充； 前提是， 儘管本協議中有任何相反的規定，如果本協議下存在任何 "擔保義務"，且這些義務也是根據任何追索權擔保、延期股權擔保或環保賠償（"其他擔保）的情況下，代理人只能收取一次此類"擔保義務"，儘管代理人可以代表貸款人，或任何貸款人可以自行決定是否根據本擔保或該其他擔保收取此類"擔保義務"； 進一步說明，如果擔保人根據本擔保向代理人支付款項以滿足本協議下的"擔保義務"，只要該款項不涉及任何項目的成本超支，該支付也將按1:1的比例減少延期股權擔保下的"所需股本上限"。
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第14條雜項.
(a)清盤. 擔保人放棄對借款人資產進行清盤的權利或要求，或要求代理人在依據本協議對借款人採取行動之前，優先對貸款的任何擔保資產採取行動，或以任何特定順序對擔保人採取行動。擔保人同意根據本協議要求的任何款項應在要求後十（10）個工作日到期並應支付。
(b)進一步的保證. 擔保人應及時簽署並承認（或促使簽署和承認）並交付給代理人所有文件、文書和協議，並採取代理人不時合理要求的所有行動，以確認本協議下創建的權利，以及保護和進一步確認本協議的有效性、優先權和可執行性，或以其他方式實現本協議的意圖和目的。
(c)通知. 所有在本協議或任何其他貸款文件下要求或允許的通知、同意、批准和請求應按照 第10.12節 如貸款協議的規定，如發送給擔保人，則應送達本協議導言段落中規定的地址，同時抄送至：保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓 & 加里森律師事務所，1285美洲大道，紐約，NY 10019-6064，注意：賀錦麗·B·弗雷杜斯律師，或者根據任何一方向其他方書面通知的其他地址。所有根據本協議發送的通知、證明、要求、請求、批准、豁免和其他通訊， 第14(c)節 在貸款協議第10.12節中指定的地址收到（或拒絕交付）時生效，或如前所述。
(d)完整協議本協議構成擔保人、代理人和貸款人之間就本協議標的事項達成的完整和最終協議，修改只能通過擔保人和代理人簽署的書面文書進行。
(e)不放棄本協議的任何條款或條件的豁免，無論是由於耽擱、遺漏或其他原因，必須以書面形式並由尋求承擔責任的一方簽署，才生效，並且該豁免僅在特定情況下及爲其目的生效。代理人行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或特權的延遲，不應視爲對本協議下的任何特權、權力或權利的放棄。
(f)繼承者和受讓人. 本協議對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應使代理人、貸款人及其允許的繼承人和受讓人受益。
(g)標題. 本協議中所有段落、章節、附錄和時間表的標題和標題僅供參考，並且不以任何方式限制或描述本協議的範圍或意圖，也不以任何方式影響萬億。
(h)副本. 本協議可以簽署多個副本，每個副本應視爲原件，所有副本共同構成一個具有約束力的協議。在證明本協議時，無需提供或說明超過一個這樣的副本。
(i)可分割性. 本協議的條款是可分的，如果本協議中的任何一項條款或規定被認定爲部分或全部無效或無法強制執行，
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則該無效或無法強制執行僅影響該條款或規定，或其部分，而不影響本協議的任何其他條款或規定。
(j)適用法律.
(1)THIS AGREEMENt WAS NEGOTIATED IN THE STATE OF NEW YORk, AND MADE BY GUARANTOR AND ACCEPTED BY AGENt AND EACH LENDER IN THE STATE OF NEW YORk, WHICH STATE GUARANTOR, AND BY ACCEPTANCE OF THIS AGREEMENt, AGENt AND EACH LENDER, AGREE HAS A SUBSTANTIAL RELATIONSHIP TO THE PARTIES AND TO THE UNDERLYING TRANSACTION EMBODIED HEREBY, AND IN ALL RESPECTS, INCLUDING, WITHOUt LIMITING THE GENERALITY OF THE FOREGOING, MATTERS OF CONSTRUCTION, VALIDITY AND PERFORMANCE, THIS AGREEMENt AND THE OBLIGATIONS ARISING HEREUNDER SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk APPLICABLE TO CONTRACTS MADE AND PERFORMED IN SUCH STATE (WITHOUt REGARD TO CONFLICt OF LAWS PRINCIPLES THEREOF THAt WOULD RESULt IN THE APPLICATION OF ANY LAW OTHER THAN THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK) AND ANY APPLICABLE LAW OF THE UNITED STATES OF AMERICA. TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY LAW, GUARANTOR AND, BY ACCEPTANCE OF THIS AGREEMENt, AGENt AND EACH LENDER HEREBY UNCONDITIONALLY AND IRREVOCABLY WAIVES ANY CLAIm TO ASSERt THAt THE LAW OF ANY OTHER JURISDICTION GOVERNS THIS AGREEMENt, AND THIS AGREEMENt SHALL BE GOVERNED BY AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk PURSUANt TO SECTION 5-1401 OF THE NEW YORk GENERAL OBLIGATIONS LAW.
(2)ANY LEGAL SUIt, ACTION OR PROCEEDING AGAINSt AGENt, ANY LENDER OR GUARANTOR ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt SHALL BE BROUGHt IN ANY FEDERAL OR STATE COURt OF COMPETENt JURISDICTION IN THE STATE, COUNTY AND CITY OF NEW YORk, PURSUANt TO SECTION 5-1402 OF THE NEW YORk GENERAL OBLIGATIONS LAW, AND EACH OF GUARANTOR, AND BY ITS ACCEPTANCE HEREOF, AGENt AND EACH LENDER IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY OBJECTIONS WHICH It MAY NOW OR HEREAFTER HAVE BASED ON VENUE AND/OR FORUm NON CONVENIENS OF ANY SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING, AND EACH OF GUARANTOR, AND BY ITS ACCEPTANCE HEREOF, AGENt AND EACH LENDER HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY SUBMITS TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF ANY SUCH COURt IN ANY SUIt, ACTION OR PROCEEDING. GUARANTOR DOES HEREBY DESIGNATE AND APPOINT:
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540麥迪遜大道，八樓
紐約，紐約10022
作爲其授權代理，接受並承認擔保人代表服務的任何和所有程序，這些程序可以在紐約，紐約的任何聯邦或州法院中進行的任何此類訴訟、行動或程序中被送達，且擔保人同意在上述地址上服務
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且書面通知該服務郵寄或送達給擔保人以本協議中規定的方式，將被理解爲在任何此類訴訟、行動或程序中，對擔保人有效的服務。擔保人（I）應及時通知代理其授權代理的地址的任何變化，（II）可以在任何時間，隨時指定一個在紐約，紐約的替代授權代理（該替代授權代理和辦公室將被指定爲服務的人員和地址），並（III）如果其授權代理不再在紐約，紐約有辦公室或被解散而沒有任何繼承人，應及時指定這樣的替代者。這裏包含的內容不應影響代理通過任何其他法律允許的方式服務程序的權利，或在任何其他司法管轄區對擔保人提起法律程序或以其他方式進行訴訟。
(k)陪審團審判放棄擔保人，並通過接受本協議，代理人及每個貸方，放棄其各自的權利，進行任何基於本協議或與之相關的任何交易的索賠或訴因的陪審團審判。該放棄的範圍旨在全面涵蓋任何可能在任何法院提出的與本交易相關的所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。擔保人，並通過接受本協議，代理人及每個貸方，承認該放棄是進入商業關係的重要誘因，各方已經在接受或進入本協議時依賴於該放棄的條款，並且在其相關的未來交易中將繼續依賴該放棄。擔保人，並通過接受本協議，代理人及每個貸方，進一步保證並聲明其已經與法律顧問審查了該放棄，並且在與法律顧問諮詢後，自知且自願地放棄其陪審團審判權。在任何情況下，該放棄是不可撤銷的，意味着該放棄不可以口頭或書面修改（除非通過一項專門提及本協議的書面共同放棄）。 第14節(K) 並由每個擔保人、代理人和每個貸款人執行，此放棄適用於任何後續的修訂，續期，補充或修改。在發生訴訟時，本協議可以作爲法院審判的書面同意文件提交。.
(l)律師費用和收款費用擔保人在代理人要求後十（10）個工作日內支付所有合理的律師費用以及代理人在執行或維護其（代表貸款人）在本協議下的權利時所產生的所有其他費用和支出，包括但不限於所有合理的律師費用和支出、調查費用以及所有法院費用，無論是否對此提起訴訟，或在到期或加速下，或在到期前或之後，或是否與破產、無力償債或上訴有關。
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擔保人同意對根據本協議應付款項的任何費用或其他款項支付利息，利息比例基於在代理人要求後十（10）個工作日內未付款時所產生的違約利率，從該十（10）個工作日期限結束時開始計算，直到支付給代理人。 第14節(l) 擔保人在代理人書面要求後，無論是否在十（10）個工作日內支付，均需在本節下承擔義務和責任。 第14節(l) 將繼續有效，無論是否全額支付或解除擔保義務
(m)反訴及其他行動擔保方特此明確無條件放棄，關於代理人在本協議下提起的任何訴訟、行動或程序，擔保方可能擁有的(i) 在其中提出任何反訴的權利（除強制反訴外）以及(ii) 要求將任何此類訴訟、行動或程序與代理人提起的任何其他或單獨訴訟、行動或程序合併的權利，但擔保方可對代理人提起單獨訴訟、行動或程序。
(n)信息披露貸款人可以將貸款或其權益出售或提供給一個或多個受讓人或參與者，並可以根據貸款協議中的要求，向任何此類受讓人或參與者、任何貸款人的附屬機構、任何對任何貸款人擁有管轄權的監管機構以及在任何貸款人合理判斷下必要或適當的其他各方披露任何貸款人現在擁有或未來獲取的與擔保義務、本協議或擔保方有關的信息，包括但不限於與擔保義務或本協議的任何擔保、擔保方、借款人或/和任何其他對擔保義務的任何部分直接或間接負有責任的當事人相關的信貸或其他信息。
(o)抵消權除了法律規定的貸款人享有的任何權利和救濟外，如果發生違約事件，需事先獲得代理人的書面同意（代理人全權決定），每位貸款人被授權在任何時間和不定期內，在未事先通知擔保方的情況下（此類通知在法律允許的最大範圍內被擔保方放棄），抵消並適用貸款人持有的任何及所有存款（一般或特殊的、定期或即期的、臨時或最終的），以及對擔保方任何及所有的擔保義務，現有或未來存在，不論代理人或貸款人是否已在本協議或任何貸款文件下提出要求，即使擔保義務可能是有條件或未到期的。儘管有前述規定，且儘管本協議或任何其他貸款文件中含有相反的內容，任何貸款人、貸款人的受讓人、參與者或其附屬機構不得直接根據抵消權、銀行留置權、反訴或其他任何方式，對擔保方或任何信貸方的任何資產（包括擔保方或任何信貸方對這些人的每一筆一般或特殊的、定期或即期的、臨時或其他存款或其他債務）進行處理，以將這些資產適用於擔保義務，未經代理人事先書面同意（代理人全權決定）。任何貸款人試圖在未事先獲得代理人（代理人全權決定）的書面同意下行使任何此類權利，無論是根據貸款文件授予的任何權利或因其他法律或公平權益理論，均爲無效，沒有效力，並且對本協議下的任何未償還擔保義務沒有影響（在任何情況下均不得適用）。代理人同意及時(i) 在貸款人進行任何經授權的抵消和適用後通知擔保方；然而，不提供此類通知不影響其有效性。
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這樣的抵消和應用以及（ii）按照本協議的條款行使這種抵消權的任何貸款人，應將抵消的金額支付給代理商，以便貸款人按比例分配利益。
(p)連帶責任如果擔保人由一個或多個個人或實體組成，則每個擔保人對本協議的擔保義務承擔連帶責任。借款人、擔保人組成的一個或多個方或對本協議或貸款負有責任的任何其他方均可被釋放，而不影響未被釋放的任何方的責任。
(q)完全追索本協議的所有條款和規定均爲擔保人的追索義務，且不受個人責任的任何限制； 提供, 然而（a）如果擔保人是有限合夥企業，任何普通合夥人、有限合夥人、官員、董事、員工、代理人或擔保人的直接或間接所有者對擔保人在此項下的義務不承擔個人責任；（b）如果擔保人是有限責任公司，任何成員、經理、官員、董事、員工、代理人或擔保人的直接或間接所有者對擔保人在此項下的義務不承擔個人責任；（c）如果擔保人是公司，任何官員、董事、員工、代理人、直接或間接所有者、股東或擔保人的授權簽署人對擔保人在此項下的義務和責任不承擔個人責任。
(r)獨立義務擔保人在本協議下的義務獨立於借款人在貸款協議、票據和其他貸款文件下的義務，可能會對擔保人提起並執行本協議的單獨訴訟，無論是否對借款人提起訴訟，或者借款人是否被加入到任何此類訴訟中，或針對擔保人可以在與借款人提起的任何同一訴訟中或者在單獨訴訟中，依 Agent 或貸款人的單獨判斷，可以多次提起和進行訴訟。在法律允許的範圍內，擔保人以其自身及代表通過擔保人或以擔保人名義主張的每個人的名義，特此不可撤銷和無條件地放棄對 Agent 或貸款人提出同時訴訟以根據貸款協議、票據或任何其他貸款文件來追討擔保義務的任何權利，無論是法定還是衡平法。
第15條擔保人救濟權利。 儘管貸款文件有任何相反規定，如果任何違約或違約事件源於擔保人未能滿足擔保人的財務契約，則如果在獲得該違約或違約事件的知識後四十五（45）天內，經過批准的擔保人與擔保人（如適用）以獨立或合併方式滿足擔保人的財務契約（只要擔保人（如果仍然是擔保人）或已批准的擔保人不在任何破產或其他無償債程序的標的之內），並滿足已批准擔保人條件，則該情況將被視爲不構成本協議或其他貸款文件下的違約或違約事件。在已批准的擔保人以獨立方式滿足已批准擔保人條件後，並且在此期間沒有未支付費用和開支的索賠。 第10節 因此，本擔保將自動終止，無需任何進一步的行動。
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第16節環保條款。 在加利福尼亞法律適用的範圍內，本協議中的任何內容不應被視爲限制代理人或貸方根據加利福尼亞民事訴訟法第736條（該條款可能不時修訂）尋求追償的權利，包括爲代理人或任何貸方因任何 indemnity 協議中列出的條款而產生的任何成本、費用、責任或損害（包括合理的律師費和費用），或者與清理有害物質（如環保 indemnity 中定義）相關的任何「環保條款」（如第736條中定義）或與財產或其任何部分有關的任何「受影響部分」（如第726.5條中定義的術語），以及代理人或貸方根據加利福尼亞民事訴訟法第726.5條（該條款可能不時修訂）放棄抵押安全性的權利，針對「受環保影響」的財產中的任何地塊，及附加在該地塊的任何個人財產，並在此之後根據該第726.5條，在允許的範圍內對借款人行使任何無擔保債權人的權利和救濟，包括將代理人或貸方對借款人的索賠減至判決，以及法律允許的任何其他權利和救濟。
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第17節附加擔保人放棄。 在加利福尼亞法律適用的範圍內，擔保人特此放棄由代理人和/或貸方所爲的救濟選擇所產生的所有權利和抗辯，即使該救濟選擇，如針對擔保義務的非司法止贖，已經通過加利福尼亞民事訴訟法第580d條的操作摧毀了擔保人對主要款項的追償和補償權利。具體而言，而不以任何方式限制上述內容，擔保人特此放棄根據加利福尼亞民法第2846、2847、2848和2849條產生的任何追償、賠償、貢獻或報銷權利，或對借款人或借款人資產或財產，或對貸款的任何抵押品的任何追索權。關於上述內容，擔保人明確放棄任何和所有針對借款人的追償權，且擔保人特此放棄對代理人或任何貸方可能對借款人行使的任何救濟的執行權，以及對貸款的任何抵押品參與權。擔保人承認，根據加利福尼亞民事訴訟法第580d條，貸方通過非司法止贖對應借款人的貸款文件擔保的任何不動產的實際獲得，可能終止貸方對借款人追索缺乏償還的權利，從而終止擔保人對借款人的追償權。在缺乏適當的放棄的情況下，此類追償權的終止可能會對本擔保的執行產生抗辯。擔保人特此無條件並不可撤銷地放棄任何此類抗辯。除了，並且不以任何方式限制上述內容，擔保人特此將借款人現在或將來對擔保人的所有債務降級至借款人對貸方的所有債務，並與代理人和貸方達成一致，直到代理人和貸方對借款人沒有進一步索賠爲止，擔保人不得要求或接受借款人的任何本金或利息支付，不得以此類債務要求對擔保人根據本協議的義務進行任何抵消或其他減少，並且不得采取任何行動獲取貸款的任何抵押品。此外，擔保人不得因代理人或任何貸方依據本擔保或任何貸款文件的條款採取或未採取的任何行動而對代理人或任何貸方擁有任何追索權。如果任何金額在擔保義務完全支付之前，仍然由借款人或其他擔保人支付給擔保人，則該金額應保留用於貸方的利益，並立即支付給代理人以抵扣和應用於擔保義務，無論是到期的還是未到期的。本段的條款應在借款人的任何支付、法院命令或任何適用法律的基礎上存活，除了對擔保義務的完整支付。在不限制前述內容的情況下，擔保人放棄（i）依據加利福尼亞民法第2787至2855條（包括在內）所提供或可能提供給擔保人的所有追償、報銷、賠償和貢獻的權利，以及其他權利和抗辯；（ii）擔保人可能因代理人和/或貸方的救濟選擇而對其擔保義務擁有的任何權利或抗辯；以及（iii）擔保人可能因借款人的債務由不動產擔保而擁有的所有權利和抗辯。這意味着，除了其他之外，代理人和貸方可以從擔保人處收回，而不必先對借款人擔保的任何不動產或個人財產抵押；如果代理人和/或貸方抵押了借款人擔保的任何不動產抵押（A）債務的金額僅可通過該抵押在止贖拍賣中出售的價格來減少，即使抵押的價值超過銷售價格，以及（B）代理人與貸方可以向擔保人收回，即使代理人和/或貸方通過對不動產抵押進行抵押，已經摧毀了擔保人可能擁有的從借款人收回的任何權利。這是擔保人可能因借款人的債務以票據形式證明且由不動產擔保而擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄。這些權利和抗辯包括但不限於，基於加利福尼亞民事訴訟法第580a、5800億、580d或726的任何權利或抗辯。
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[本頁其餘部分故意留空]
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爲此作爲見證， 擔保人已於上述日期執行本協議。
擔保人：
創意媒體與社區信託公司,
一家馬里蘭州公司
作者： /s/ 大衛·湯普森
姓名：大衛·湯普森
職務：首席執行官
[謝拉頓大酒店薩克拉門託的完成擔保簽名頁]
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附件A
擔保人的第三方豁免
根據 第11條 本協議的：
(a) 保證人放棄在執行本協議之前或作爲執行本協議的條件要求代理人或任何貸款人： (i) 針對借款人或任何其他人就擔保義務採取行動； (ii) 針對擔保義務或在處置抵押品時耗盡任何擔保； (iii) 執行代理人或貸款人對擔保義務任何其他擔保人的權利； (iv) 在任何尋求執行本協議的訴訟中加入借款人或任何其他對擔保義務負責的人； (v) 通知擔保義務任何擔保的公開或私下銷售的條款、時間和地點；或 (vi) 追求代理人或該貸款人擁有的任何其他救濟。
(b) 保證人放棄因以下原因產生的任何抗辯： (i) 借款人或任何其他人對擔保義務的能力、缺陷、權力不足或其他抗辯； (ii) 擔保義務、任何貸款文件或任何擔保或其他保證由於任何原因而無法強制執行或無效，或任何擔保的缺乏完善或優先權的失敗； (iii) 借款人或任何其他人對擔保義務的責任因任何原因而終止（除非完全支付和解除擔保義務）； (iv) 對借款人擔保義務的全額或部分解除責任，或對任何信用方，或對任何其他現在或將來有責任的人，無論是直接還是間接，共同、各自，或共同和各自，支付、履行、擔保或確保支付擔保義務的部分，被保證人承認並同意，保證人可能需要全額支付擔保義務，而無需其他任何人的幫助或支持，並且保證人並未因預想、信仰、理解或協議而被誘導簽署本協議，即其他人（包括借款人）將有責任支付或履行擔保義務，或代理人或貸款人將要求其他人（包括借款人）支付或履行擔保義務； (v) 接受或接受任何其他擔保、抵押或保證，或任何其他保證支付或履行所有或任何擔保義務的保證； (vi) 在任何時間，由代理人或任何貸款人（包括任何疏忽損害但不包括任何嚴重疏忽或故意損害）對任何擔保、財產或擔保的解除、放棄、交換、優先、惡化、損耗、丟失或減值； (vii) 代理人、任何貸款人或任何其他人未能在所有或任何部分擔保、財產或擔保的保留、保護、執行、出售或其他處理或處置中保持謹慎或合理注意，但不限於，代理人或貸款人未能或拒絕（a）採取或提起任何針對收集任何擔保義務的行動，或 (b) 進行或啓動任何處理抵押品的行動，或在開始後，完成任何抵押品上任何擔保的行動，或 (c) 採取或提起任何與之相關的行動。
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與任何工具或協議有關，證明或擔保所有或任何部分的保證義務（但不包括代理人或任何貸款人方面的重大過失或故意不當行爲）；（viii）任何擔保品、擔保、安全權益或留置權被考慮或打算作爲貸款的償還所提供、創建或授予並未正確完善或創建，或被證明無法執行或低於任何其他擔保權益或留置權，保證人認可並同意，保證人並未基於擔保品的有效性、可執行性、可收回性或價值或對此類擔保品的任何擔保權益而依據本協議；（ix）借款人對代理人或任何貸款人的任何支付被認爲根據破產法或任何其他聯邦、州或地方法律構成偏好，或因任何原因代理人或任何貸款人需退還此類支付或向借款人或任何其他合法有權人支付此類金額；（x）此處任何訴訟中的時效限制，或針對貸款回收或擔保義務的支付或履行；（xi）任何信用方或任何其他人的解散或存在的終止；（xii）借款人或任何信用方所有或實質上所有資產的自願或非自願清算、出售或其他處置，或借款人或任何信用方的自願或非自願接管、破產、債務人福祉的轉讓、重組、轉讓、和解或重新調整，或任何影響借款人或任何信用方的類似程序；（xiii）借款人或任何信用方的自願或非自願接管、破產、債務人福祉的轉讓、重組、轉讓、和解或重新調整，或任何類似程序，或借款人或信用方的財產或資產，無論每個信用方是否已知曉上述任何情況；（xiv）所有或任何部分不動產擔保品的損壞、毀壞、徵用、止贖或交還；（xv）代理人或任何貸款人未能通知保證人任何新的或額外的債務或義務的存在、創建或產生，或任何其他人對此類擔保義務的任何行爲或不作爲；（xvi）代理人或任何貸款人未能向保證人披露其現在或將來可能了解的有關借款人或不動產擔保品或其上任何改善的事實，包括但不限於借款人的財務狀況及所有影響借款人履行任何擔保義務的其他情況，無論這些事實是否實質性地增加了對保證人的風險（也已達成一致，保證人承擔了解此類信息的責任）；（xvii）代理人或任何貸款人在收款、保護或實現任何擔保品以保證擔保義務的支付或履行方面的任何懈怠；（xviii）對任何或所有擔保義務的妥協、和解、釋放或終止；借款人對已被貸款文件擔保的擔保品的所有或任何部分的轉讓；（xix）借款人對已被貸款文件擔保的擔保品的所有或任何部分轉讓的同意；（xx）任何基於借款人將貸款收益用於借款人向代理人或任何貸款人所稱目的之外的目的的辯護，或是代理人、任何貸款人或保證人打算或理解的目的；（xxi）任何基於代理人或任何貸款人選擇的救濟的辯護，包括任何選擇通過司法或非司法止贖任何擔保的選擇，無論是房地產擔保還是個人財產擔保，或代替進行，通過代替契約進行，且不論任何方面的任何
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止贖銷售是商業合理的，或者任何補救措施的選擇，包括與不動產或個人財產擔保相關的補救措施，這些措施會破壞或以其他方式損害擔保人或借款人進行報銷的權利，或者兩者皆有；（xxii）任何針對貸款文件中描述的全部或部分擔保品的降級、妥協、釋放（通過法律操作或其他方式）、解除、彙集、收回或清算，或以任何方式替換；（xxiii）任何基於以下的抗辯：（a）任何提供保證人的義務在數額上不得比主債務人更大、或在其他方面不得更負擔重的法律法規；任何基於（b）代理人或任何貸款人的選擇，在根據破產法進行的任何訴訟中，選擇適用破產法第1111(b)(2)節或任何繼承法（c）根據破產法第364節的任何借款或以其授予擔保權益的抗辯；（xxiv）任何的代位、報銷、免責、貢獻或賠償的權利，或任何權利來執行貸款人當前擁有或在未來可能擁有的針對借款人的任何補救措施，或貸款人現在或將來持有的任何擔保權益的利益或參與權；（xxv）任何明確或隱含的修訂、修改、續約、添加、補充、延長（包括超出原始期限的延長）或對任何貸款文件的加速，或代理人或貸款人未能通知擔保人任何此類行動；（xxvi）本協議的任何整體或部分轉讓或貸款文件的其他轉讓；（xxvii）對保證義務部分履行的接受；（xxviii）任何對貸款文件中描述的擔保品或其他擔保品的出價或購買；（xxix）在法律允許的最大範圍內，任何其他合法、衡平或擔保的抗辯，擔保人可能享有的權益在此意圖下，保證的義務在此爲絕對、無條件和不可撤銷的；以及（xxx）擔保人可能擁有的所有其他保證或擔保抗辯。
(c) 擔保人放棄：(i) 所有的呈遞、履行要求、非履行通知、抗議、抗議通知、拒付通知以及與擔保義務有關的任何其他類型或性質的通知，以及對本協議的接受通知和新或額外擔保義務的存在、產生或承擔的通知；(ii) 對抵消、追索、索賠或反索賠的任何權利；及(iii) 撤銷或終止本協議的任何權利。
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