付款擔保
本付款擔保（可能會不時修訂或以其他方式修改，以下簡稱“協議”) 於2024年12月6日製定， 創意媒體與社區信託公司，一家馬里蘭州公司，辦公地址位於德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路17950號，郵政編碼75252（“擔保人），爲了和爲了...的利益， 德意志銀行股份公司，紐約分行，其地址爲1哥倫布圓環，15樓，紐約，紐約10019，作爲行政代理（連同其繼任者和/或受讓人，代理人），代表自己及代表任何其他貸款人（該術語在貸款協議中有定義）。
前言：
鑑於，根據本協議的條款，日期爲本協議生效之日（可隨時進行修改、補充，統稱爲“貸款協議”), 在 CIM/J街酒店薩克拉門託所有者有限責任公司，CIM/J街酒店薩克拉門託ML有限責任公司，和 CIM/J街車庫薩克拉門託所有者有限責任公司，每個都是特拉華州有限責任公司（合稱爲“借款人”），貸方和代理，貸方正向借款人提供一筆總本金金額高達九千二百萬兩百千美元（$92,200,000.00）（“貸款），該貸款由包括票據在內的多種文件爲證據，並由包括抵押在內的多種文件提供擔保，抵押特定的不動產，具體描述見其中；
鑑於，擔保人擁有借款人的直接或間接利益，擔保人將從貸方向借款人發放貸款中獲得實質性利益；
鑑於，作爲發放貸款的條件，貸方要求擔保人將本協議交給代理人，以便爲貸方的共同利益提供服務；
鑑於，上述陳述意在構成本協議的一個重要部分。
現因此，考慮到上述前提以及貸方發放貸款，以及其他良好且有價值的事物，收據和充足性在此被認可，擔保人特此同意如下：
第1節定義在此使用的專有名詞未在本文中定義的，應具有貸款協議中提供的含義。
第二章擔保.
(a)擔保人特此絕對、不可撤銷且無條件地向代理人和貸款人及其繼承人和受讓人保證，保證義務的及時支付和履行，無論何時到期，應付款項，是否因時間的推移、到期的加速或其他原因。擔保人特此不可撤銷且無條件地承諾並同意，作爲主要債務人，其對擔保義務承擔責任。
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(b)在此使用的術語“擔保義務”指的是借款人需履行的所有義務以及票據、貸款協議和其他貸款文件中包含的所有其他契約和條件的及時履行； 前提是 擔保人對擔保義務的總責任不超過（i）代理人和/或任何貸款人根據的所有費用和支出的總和。 第9條 本協議及（ii）所需的股本上限（如下面所定義）。
(c)（c）在此使用，“所需的股本上限的金額應等於（i） $12,541,186 減去（ii）由（或爲此目的存入代理處的）(x) 借款人使用非借款（由借款人）現金股本支付的金額，和/或從FF&E儲備子帳戶、淨現金流儲備子帳戶和/或「儲備」（在現有酒店管理協議和2025酒店管理協議中定義）的資金中釋放，用於支付借款人根據貸款協議需承擔的批准翻新/PIP費用， (y) 代理人收到的任何關鍵資金金額和/或存入關鍵資金儲備子帳戶的金額，以及(z) 擔保人在本協議項下履行其義務的金額（不包括擔保人在 第9條 本協議項下的支付，該等支付不應減少所需的股本上限）； 前提是 (1) 在任何情況下，要求的股本上限不得低於$0.00；(2) 在零階段裝修項目、PIP項目第一階段和PIP項目第二階段的最終完成後，以及/或者對違約金金額（在完成擔保中定義）的全額支付後，要求的股本上限將被視爲$0.00。
(d)儘管本擔保或任何其他貸款文件中有相反的規定，代理人和貸款人不得被視爲放棄代理人或貸款人在破產法第506(a)、506(b)、1111(b)或任何其他條款下提出全額義務索賠的權利，或者要求所有抵押品繼續擔保根據貸款文件所欠代理人和貸款人的所有義務。爲了避免疑義，代理人或貸款人不必證明貸款下的損失、責任或其他損害，以強制擔保人履行本擔保下的義務。
第3節財務契約與報告.
(a)擔保人應向代理人提交以下材料：(1) 在擔保人每個財政年度結束後的130個日曆日內，提供審計財務報表，該報表的形式和內容應與以前提供給代理人的年度審計財務報表一致，並由擔保人認證爲在實質上真實、正確和完整；(2) 在每個日曆季度結束後60天內，由擔保人提供對擔保人財務契約合規性的認證。
(b)在所有時間點，擔保人的淨資產不得低於7500萬美元（$75,000,000.00），擔保人的流動資產不得低於500萬美元（$5,000,000.00）(統稱爲“擔保人的財務契約”).
(c)“擔保人的流動資產” means the sum of (i) the unrestricted Cash and Cash Equivalents held by the Guarantor, but specifically excluding any Cash and Cash Equivalents held by Borrower or at the Property; (ii) to the extent applicable, the undrawn, unpledged (other than pledges in connection with lines of credit or credit facilities in which case outstanding principal indebtedness under such lines of credit and credit facilities is deducted from the calculation of Guarantor’s Liquid Assets) and unrestricted (with respect to uses related to the Property and the Loan) capital commitments of the limited partners of the Guarantor as set
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forth in the Organizational Documents of Guarantor that are not in breach of their obligations to make capital contributions to Guarantor, and (iii) the undrawn and available amounts under a Qualifying Subscription Line of Credit, to the extent, in each case, in US assets and based on audited financials.
(d)“Guarantor’s Net Worth” means, in the aggregate, the sum of the net worth of Guarantor in US assets based on audited financials, in each case as calculated in accordance with GAAP (on an accrual basis), but specifically excluding any net worth (gross asset value and liabilities) attributed to Borrower or the Property.
(e)“Credit Line Eligible Institution” shall mean any depository institution or trust company that is not an Affiliate of Guarantor and whose long term unsecured debt obligations are rated at least 「BBB」 by Fitch and/or S&P.
(f)“Qualifying Subscription Line of Credit” shall mean an unrestricted line of credit facility with a Credit Line Eligible Institution. Notwithstanding the foregoing, such a subscription line of credit facility shall not be considered a Qualifying Subscription Line of Credit (a) at any time Guarantor shall be in payment or other material default thereunder, (b) if Guarantor or the lender thereunder shall have provided written notice of its intention not to renew or to terminate such subscription line of credit facility prior to the scheduled expiration of its term, and the remainder of such term, as may be earlier terminated, is less than six (6) months, or (c) such subscription line of credit facility shall, by its terms, have less than six (6) months left until the scheduled expiration of its term.
第四節陳述與保證擔保人特此向代理人和每位貸款人陳述和保證：
(a)無違約擔保人擁有完整的權力和授權來擁有其資產並開展其業務。 本協議的簽署和交付、此處所述交易的完成或遵守本協議的條款和規定均不會與任何適用法律或法規，或任何法院或政府機關的命令、令狀、禁令或法令，或擔保人作爲一方或擔保人受約束的任何協議或文書產生衝突或導致違約，也不需要獲取任何同意，或構成任何此類協議或文書項下的違約，或導致根據任何此類協議或文書的條款在擔保人的任何收入或資產上創建或施加任何留置權。
(a)行動擔保人對本協議的簽署、交付和履行，以及對此的交易完成，均已通過擔保人的所有必要行動得到適當授權，擔保人不需要其他授權以完成此類交易。 本協議已由擔保人適當有效地簽署和交付，並構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、 insolvency、重組、暫緩或其他類似普遍適用的法律影響，影響債權人權利的執行。
(b)批准. 不需要任何政府或監管機構的授權、批准或同意，也不需要任何備案或註冊，以便保證人執行、交付或履行本協議，或確保其有效性或可執行性。
(c)財務狀況. 保證人之前提供給代理人的財務報表在所有重要方面是實質上完整和正確的，準確地反映了截至該財務報表日期的保證人的財務狀況。 截至
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該財務報表的日期，保證人沒有重大 或有負債、稅務負債、異常的前瞻性或長期承諾，或者因任何不利承諾而產生的未實現或預期的損失，除非在上述財務報表中提及或反映或提供。 自該財務報表各自的日期以來，保證人沒有由於上述財務報表所列內容而出現重大不利影響。截至本協議日期，並在考慮到本協議及由此證明的或有義務後，保證人(i) 是且將是償付能力，(ii) 有且將有公允價值超過其義務、負債（包括或有負債）和債務的資產，以及(iii) 有且將有足以償還其義務和負債，包括保證義務的財產和資產。
(d)訴訟. 目前沒有對保證人提起的法律或仲裁程序，或在任何政府機關前的任何程序，現在正在進行中，或（根據保證人的知識）對保證人發出威脅，如果不利判決，可能合理地預計對保證人產生重大不利影響。
(e)稅收擔保人已提交所有聯邦所得稅申報表以及擔保人必須提交的所有其他重要稅務申報表和信息聲明，並已支付根據這些申報表或依據擔保人收到的任何評估所需支付的所有稅款。擔保人在稅務和其他政府收費方面的賬面費用、應計費用和儲備在擔保人看來是充足的。擔保人未曾給予或被要求給予有關聯邦、州、地方和外部稅款或其他強加費用支付的法定時效的豁免。
(f)生存擔保方在此作出的所有陳述和保證應在此處生效。
第5節付款擔保代理人應擁有因本協議或任何其他貸款文件或法律或衡平法或其他原因而賦予代理人的所有權利、救濟和追索權，並且這些 (a) 應爲累積和並行的，(b) 可以單獨、依次或同時針對擔保人或其他承擔擔保義務的人，或其任何部分，或針對其中一個或多個，或針對任何擔保或其他方式，由代理人全權自行決定，(c) 可以在出現情況下儘可能多地行使，擔保人同意行使、停止行使或未能行使上述任何權利、救濟或追索權在任何情況下都不得被解釋爲放棄或解除其或任何其他權利、救濟或追索權，(d) 意在並將是非獨佔性的。 該協議是付款的擔保，而不僅僅是收款的擔保，且在任何擔保義務到期應付的情況下，代理人可以選擇直接並立即採取行動，無需通知，直接針對擔保人收取和追回根據本協議到期應付的全部擔保義務或其任何部分，且不需要對借款人或任何其他人採取行動，或對任何財產進行強制執行、出售或以其他方式處置或收集或應用。擔保人在本協議下的義務應爲主要、不可撤銷、直接和即時的，而不依賴於貸款人或代理人對借款人在貸款協議或其他貸款文件下可能擁有的救濟的追索或對任何其他人的任何救濟。擔保人同意不主張或利用擔保人的任何代位求償權或擔保人根據破產法在任何訴訟中針對借款人要求賠償的任何權利。明確理解擔保人的放棄和協議構成給予貸款人額外和累積的利益，以作爲其對借款人提供信用的誘因。代理人可以隨時採取任何和/或所有行動，並根據本協議或適用法律行使所有權利和救濟，從擔保人處收取任何當前應付的金額。
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促使擔保人履行其在本協議項下的義務。 在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議下的責任是絕對和無條件的，無論是：
(a)借款人或任何其他擔保人對代理人和/或貸方的義務和責任的死亡、破產、無力償還、殘疾、解散、清算、終止、接管、重組、合併、整合、形式、結構或所有權的變化、所有資產的出售，或缺乏公司、合夥或其他權力，無論是如何產生、產生或證明的，無論是直接還是間接、絕對還是或有的，現在或將來存在的，或到期或將到期的，不論是在票據或任何其他貸款文件下，或與之相關；
(b)代理人或任何貸款人出資以保護其對財產和/或票據和抵押貸款的權益，維持財產和/或票據和抵押貸款的價值，或爲了履行任何貸款文件中的條款或契約；或
(c)任何其他條件、事件、遺漏、行動或不作爲，如果沒有這一段落，將導致擔保人解除履行或遵守本協議或任何其他協議中規定的任何義務、契約或協議。
Section 6持續擔保。這是一個持續擔保，擔保人在此項下的義務在任何情況下都是絕對的，無論票據、貸款協議、抵押貸款或任何其他貸款文件的有效性、規則性或可執行性如何，擔保人特此確認已收到並審閱了上述文件的真實副本。擔保人不得撤銷本協議，並應繼續有效，適用於在擔保人任何意圖撤銷後產生或創造的任何擔保義務。
第7條擔保義務不因抵消而減少. 擔保義務以及擔保人對代理人和貸款人根據本協議的責任和義務，不應因借款人或任何其他人（包括但不限於擔保人）對代理人或貸款人提出的任何現存或未來的抵消、索賠或辯護而減少、解除或免除，或者由於擔保義務的實際支付或履行以外的原因，無論該抵消、索賠或辯護是與擔保義務（或創造擔保義務的交易）相關，還是其他原因。貸款人及代理人在本協議下的權利是對貸款協議、票據、抵押及其他貸款文件下貸款人和代理的所有權利的補充。此外，擔保人在本協議下的支付在任何方面都不應減少借款人在貸款協議、票據、抵押及其他貸款文件下的義務和責任，除非就擔保人支付的款項而言，且在借款人對擔保人所作支付的義務和責任的範圍內。
第八條放棄代位求償權. 除非借款人對貸款人的貸款及其他任何債務已全額支付，擔保人在此放棄其現在或將來對借款人或任何其他信用方的任何索賠、權利或救濟，無論該索賠、權利或救濟是源於衡平法、合同、法規、普通法或其他，幷包括擔保人現在或將來對借款人或任何其他信用方擁有的任何代位求償、補償或賠償權利。擔保人進一步同意，如果有權威法院認爲本協議中規定的放棄代位求償、補償、賠償和貢獻權利的協議因任何原因而無效或可撤銷，
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擔保人可能對借款人或任何其他信用方或對任何抵押品或擔保擁有的任何代位求償、補償或賠償權利應低於貸方可能對借款人享有的任何權利、以及貸方在任何此類抵押品或擔保中享有的所有權、權益和利益，以及貸方可能對該其他信用方享有的任何權利。如果任何款項因任何代位求償、補償、賠償或貢獻權利在擔保義務未完全支付和履行時支付給擔保人，該款項應爲代理人以貸款人的名義信託持有，並立即支付給代理人，供貸款人使用，並在此協議條款下抵銷和應用於擔保義務，無論是已到期的還是未到期的。
第9條費用擔保人同意，在通知或要求後的十（10）個工作日內，擔保人將向代理人報銷，前提是借款人未作出此報銷，所有代理人在與擔保人收取擔保義務或其任何部分相關的實際、不可預期的費用，包括但不限於合理的不可預期律師費用和支出。
第10節免除擔保人特此明示作出所有列於的同意、豁免、確認和協議 附錄A (擔保人的第三方豁免) 附件並構成本協議的一部分。
第11條恢復本協議將繼續有效，或在任何時候如果因代理或任何貸方的原因，部分或全部義務的支付被取消或必須恢復或退還（無論是因優先權、欺詐性轉讓或其他原因）並與借款人、擔保人或任何其他人破產、清算、解散、重組或任命接管人、干預者或保護人的情況下自動恢復，相關的支付將被視爲應付但尚未支付。擔保人進一步同意，如果任何此類支付被取消或必須恢復或退還，代理或任何貸方爲維護或執行此類延續或恢復所發生的所有自有費用和合理支出（包括但不限於合理的法律費用和支出）應構成執行費用，其支付由擔保人根據本協議保證。 在某些情況下，應承擔的執行費用的支付由擔保人根據本協議保證。
第12條擔保人或借款人的其他責任如果擔保人因背書或其他方式對借款人欠代理和/或任何貸方的任何債務負責，該責任不應以任何方式被削弱或受此協議影響，代理和/或任何貸方在本協議下的權利應與代理和/或任何貸方可能對擔保人擁有的任何及所有其他權利累積。本協議獨立於（並且不應受到限制）任何現存或未來提供的其他擔保，擔保人在本協議下的責任是擔保人在任何其他貸款文件或以任何其他身份下可能承擔的其他所有責任的補充。 前提是， 儘管本協議中有任何相反的內容，如果此處的「保證義務」也是「追索保證」 、「竣工保證」或「環保賠償」（“其他保證”），代理人只能收取一次此類「保證義務」，儘管代理人可自行決定在本保證項下或根據其他保證收取此類「保證義務」； 進一步提供，如果擔保人在本保證項下向代理人付款以履行此處的「保證義務」，則該付款也應減少「保證義務」的金額，
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如竣工保證中的定義，以及按美元抵扣的違約金金額。
第13條雜項。
(a)清算保證人放棄任何權利或要求對借款人的資產進行清算的權利，或在對借款人或在任何特定順序中對保證人進行訴訟之前，要求代理人對任何貸款擔保進行訴訟。保證人同意，根據本協議的要求，任何應付款項在要求後十（10）個工作日內到期支付。
(b)進一步的保證保證人應及時執行並承認（或使其執行並承認）並向代理人交付所有文件、文書和協議，採取代理人合理要求的所有行動，以確認本協議下所創建的權利，或現在或將來意圖創建的權利，保護並促進本協議的有效性、優先權和可實施性，或以其他方式實現本協議的意圖和目的。
(c)通知所有通知、同意、批准和請求，須根據本協議或任何其他貸款文件要求或允許，按照 第10.12節 貸款協議的條款，如果是發給擔保人，則送達至本協議引言段落中所列的地址，同時抄送給：Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019-6064：注意：Harris b. Freidus, Esq.，或按照任何一個相關方書面通知其他相關方的地址發送。所有此類通知、證明、要求、請求、批准、豁免及其他根據此處給出的溝通方式。 第13(c)條 在貸款協議第10.12條中指定的地址收到時（或拒絕接收時）生效，或上述所提及的情況。
(d)完整協議本協議構成擔保人、代理人和貸款人之間關於本協議主題事項的完整和最終協議，僅可通過擔保人和代理人簽署的書面文書進行修改。
(e)不放棄本協議的任何條款或條件的豁免，無論是因延遲、遺漏還是其他原因，必須以書面形式並由欲承擔責任的當事人簽署，方可生效，此類豁免僅在所提供的特定情況下及目的下有效。代理方在本協議或任何其他貸款文件下行使任何權利、權力或特權的延遲，不應視爲對此類權利、權力或特權的豁免。
(f)繼承者和受讓人本協議對擔保人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並應使代理人、貸款人及其允許的繼任者和受讓人受益。
(g)標題本文所用的所有段落、章節、附錄和日程的標題和說明僅供參考，絕不限制或描述本協議的範圍或意圖，也不會以任何方式影響萬億。
(h)副本本協議可以分爲幾個副本簽署，每個副本均應視爲原件，所有副本合在一起構成一個具有約束力的協議。在證明本協議時，不必出示或覈對超過一個該副本。
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(i)可分割性本協議的條款是可分離的，如果其中任何一條條款或規定被認爲是無效或不可執行的，無論是全部還是部分，則該無效或不可執行性僅影響該條或規定或其部分，而不影響本協議的任何其他條款或規定。
(j)適用法律.
(1)本協議在紐約州談判達成，由擔保人簽署並由代理人和每位貸款人在紐約州接受。擔保人同意並承認，本協議與各方及其所體現的基礎交易具有實質性關係，在所有方面，包括但不限於結構、有效性和履行事項，本協議及其所產生的義務應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的法律管轄，並根據其法律進行解釋（無論其法律衝突原則是否會導致適用除紐約州法律以外的任何法律）以及美國的任何適用法律。在法律允許的最大範圍內，擔保人和代理人及每位貸款人通過接受本協議無條件且不可撤銷地放棄任何主張，主張其他任何管轄區的法律管轄本協議，並且本協議應受紐約州法律的管轄並根據其法律進行解釋，依據紐約一般義務法第5-1401節。
(2)因本協議引起或與之相關的對代理人、任何貸款人或擔保人的任何法律訴訟、行動或程序應在紐約州、縣和市的任何有管轄權的聯邦或州法院進行，依據紐約一般義務法第5-1402節，擔保人，以及接受本協議的代理人和每位貸款人不可撤銷且無條件地放棄基於地點和/或不便法庭管轄的任何異議，並且擔保人，以及接受本協議的代理人和每位貸款人在任何訴訟、行動或程序中特此不可撤銷且無條件地提交接受任何該法院的專屬管轄權。擔保人在此指定並任命：
CIm集團
540麥迪遜大道，8層
紐約，紐約 10022
540麥迪遜大道，8層
紐約，紐約 10022
作爲其授權代理，接受並確認擔保人關於任何及所有
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可能在任何聯邦或州法院的任何此類訴訟、行動或程序中送達的訴訟文件，並且擔保人同意，針對該授權代理在該地址的訴訟文件服務及以本文規定的方式郵寄或交付給擔保人的書面通知，應被視爲在所有方面對擔保人在紐約州的任何此類訴訟、行動或程序中的有效的訴訟文件服務。擔保人 (I) 應在其授權代理的地址發生任何變更時及時通知代理，(II) 可以隨時指定一位在紐約、紐約的替代授權代理（該替代授權代理及其辦公室應被指定爲送達訴訟文件的人和地址），以及 (III) 應在其授權代理停止在紐約、紐約擁有辦公室或被解散且沒有留下繼任者時，及時指定該替代代理。此處包含的任何內容均不應影響代理在法律允許的其他方式傳遞訴訟文件的權利，或在任何其他司法管轄區對擔保人提起法律訴訟或採取其他行動。
(k)陪審團審判豁免擔保人，通過接受本協議，代理以及每位放貸人，放棄其在本協議或與其有關的交易事項中基於任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。此豁免的範圍旨在涵蓋所有可能在任何法院提交的與本交易事項相關的所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。擔保人，通過接受本協議，代理以及每位放貸人，承認此豁免是進入商業關係的實質誘因，各方在進入或接受本協議時已經依賴此豁免，並且每方將在未來相關交易中繼續依賴此豁免。擔保人，通過接受本協議，代理以及每位放貸人，進一步保證並聲明其已經與法律顧問審查過此豁免，並且在與法律顧問諮詢後，自願和知情地放棄其陪審團審判權利。此豁免是不可撤銷的，意味着它既不能口頭也不能書面修改（除非通過特意提及此響應的互相書面豁免） 第13節(K) 並由每個擔保人、代理人和每個貸方簽署，且本放棄適用於任何後續修訂、續訂、補充或修改。若發生訴訟，本協議可以作爲法院審判的書面同意文件提交。.
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(l)律師費用和收款費用擔保人應在代理人要求後十 (10) 個工作日內支付所有合理的律師費用及代理人在執行或保全本協議下代理人（代表貸方）的權利所產生的所有其他自付費用和支出，包括但不限於所有合理的律師費用和開支、調查費用以及所有法院費用，無論是否提起訴訟，或無論是到期還是加速，或無論是在到期之前或之後，或與破產、無力償債或上訴有關。擔保人同意對因代理人根據本協議產生的任何費用或其他應付款項支付利息， 第13節(l) 在代理人書面要求後十 (10) 個工作日內未支付的，將按照違約利率計算，自該十 (10) 個工作日結束之日起計算，直至支付給代理人。擔保人在本協議下的義務和責任 第13節(l) 將生效以保證義務的全部支付或解除。
(m)反訴和其他訴訟. 擔保人特此明確和無條件地放棄在代理人根據本協議提起的任何訴訟、行動或程序中可能擁有的任何權利，(i) 不干預其中的任何反訴（強制性反訴除外），並且 (ii) 不將任何此類訴訟、行動或程序與針對代理人的任何其他或單獨的訴訟、行動或程序合併，但擔保人可以針對代理人提起單獨的訴訟、行動或程序。
(n)信息披露. 貸款人可以將貸款或貸款權益出售或提供出售給一個或多個受讓人或參與者，並且可以在貸款協議中規定的要求的基礎上，向任何此類受讓人、參與者或潛在受讓人、參與者，向任何貸款人的附屬機構，向任何有管轄權的監管機構以及在任何貸款人合理判斷下必要或適當的其他方披露任何貸款人現在擁有或今後獲得的與擔保義務、本協議或擔保人有關的任何信息，包括但不限於關於擔保義務或本協議的任何擔保，關於擔保人、借款人和/或任何其他對擔保義務的任何部分直接或間接負責的當事人的信用或其他信息。
(o)抵消權. 除貸方法律規定的任何權利和救濟外，如果發生違約事件，在代理人事先書面同意的情況下（全權和絕對裁量），每個貸款人被授權隨時且不時地，在不事先通知擔保人的情況下，任何此類通知均被擔保人放棄至法律允許的最大範圍，抵消和應用所有貸款人在任何時間持有的任何和所有存款（一般或特別的、定期或活期、臨時或最終的）以及貸款人任何時間所欠的其他債務以支持擔保人對貸款人所欠的任何和所有擔保義務，無論現在或將來存在，是否代理人或某一貸款人已根據本協議或任何貸款文件提出要求，儘管擔保義務可能是或未到期的。 在不限制前述內容的情況下，並且儘管本協議或任何其他貸款文件中包含相反內容，任何貸款人、貸款人受讓人、參與者或其附屬機構不得直接通過抵銷權、銀行留置權、反訴或其他方式，對擔保人或任何信貸方的任何資產（包括任何一般或特殊的、定期或活期、臨時或其他存款或對擔保人或任何信貸方帳戶的其他債務）進行訴訟，旨在將這些資產應用於擔保義務，而不事先獲得代理人的書面同意（全權和絕對裁量）。 貸款人嘗試在未事先獲得代理人書面同意的情況下行使任何此類權利，無論是聲稱根據貸款文件授予的任何權力還是基於任何其他法律或公平權利或理論，均應被視爲無效，毫無效力，並且對此類未償擔保義務（在任何情況下均不應適用於此）不產生任何影響。 代理人同意及時通知擔保人任何此類授權的抵消後情況和
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由貸款人提出的申請；但未能給予此類通知並不影響此類抵消和申請的有效性，並且（ii）根據本協議條款行使此類抵消權的任何貸款人，應將抵消的金額支付給代理人，以使貸款人按比例受益。
(p)連帶責任如果擔保人由多個個人或實體組成，則每個擔保人應共同和各自負責履行擔保人的義務。借款人或組成擔保人的一方或多方，或者本協議或貸款中有責任的任何其他方可以被釋放，而不影響未被釋放的任何方的責任。
(q)完全追索權本協議的所有條款和規定均爲擔保人的追索義務，不受個人責任的任何限制。 提供, 然而（a）如果擔保人是有限合夥企業，則任何普通合夥人、有限合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或擔保人的直接或間接所有者，均不應對擔保人在此處的義務承擔個人責任；（b）如果擔保人是有限責任公司，則擔保人的任何成員、經理、高級職員、董事、員工、代理人或直接或間接所有者，不得因擔保人在此處的義務承擔個人責任；（c）如果擔保人是公司，則擔保人的任何官員、董事、員工、代理人、直接或間接的所有者、股東或授權簽字人，不得因擔保人在此處的義務和責任承擔個人責任。
(r)獨立義務。 擔保人在本協議下的義務獨立於借款人在貸款協議、票據和其他貸款文件下的義務，並且可以對擔保人提起單獨的訴訟以執行本協議，無論是否對借款人提起訴訟，或是否將借款人合併入任何此類訴訟，或可以對擔保人提起更多連續和/或同時的訴訟，無論是在對借款人提起的任何同一訴訟中，還是在單獨的訴訟中，代理人或貸款人可以根據其自身的判斷，認爲適當的程度進行。爲使擔保人依法履行其義務，擔保人代表自己和代表因擔保人而提出請求的每一個人，特此不可撤銷並無條件地放棄任何對代理人或貸款人同時提起訴訟以追索借款人在貸款協議、票據或任何其他貸款文件項下的擔保義務的權利，無論是法律還是公正。
第14條存續。本協議在執行救濟後仍將存續，並將在貸款協議或其他貸款文件下發生違約事件後繼續有效。
第15條終止. 根據 章節 11 在此，及 在此，前提是沒有因未付費用和開支而存在的索賠 第9條 在此，當所需的股本上限減少爲零時，本擔保將自動終止，無需進一步採取任何行動。
第16條擔保人補救權利儘管貸款文件有任何相反的規定，如果因擔保人未能滿足擔保人的財務契約而導致任何違約或違約事件，則如果在獲得該違約或違約事件的知識後的四十五（45）天內，批准的擔保人與擔保人一同（如適用）在單獨或聯合基礎上滿足擔保人的財務契約（只要擔保人（如果保持擔保人身份）或批准的擔保人不是任何破產或其他 insolvency 訴訟的對象）並滿足批准的擔保人條件，則該等情況不應被視爲本協議項下或其他貸款文件項下的違約或違約事件。在批准的擔保人單獨滿足批准的擔保人條件後，
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前提是沒有未支付費用和支出的索賠， 第9條 在本項下，本擔保將自動終止，無需任何進一步的行動。
第17條環保條款。 在加利福尼亞法律適用的範圍內，這裏沒有任何內容應被視爲限制代理人或貸款人根據加州民事訴訟法第736條（該條款可能不時修訂）的權利，以追索代理人或任何貸款人在任何賠償協議中所承擔的任何成本、費用、責任或損害，包括合理的律師費和成本，這些都因任何約定、義務、責任、表述或保證而產生，或與有害物質（如環保賠償中所定義）清理相關的任何命令、同意法令或和解，或任何與財產或其任何部分相關的「環保條款」（如第736條所定義）或代理人或貸款人在依據加州民事訴訟法第726.5條（該條款可能不時修訂）的情況下，放棄對任何「環境受損」或「受影響地塊」（如第726.5條中定義的術語）的抵押安全權，以及對附屬於該地塊的任何個人財產，隨後根據該第726.5條的允許，行使對借款人的權利和救濟，包含了減少代理人或貸款人對借款人的要求的判決，以及法律允許的任何其他權利和救濟。
第18條額外擔保人放棄權利。 To the extent California law applies, Guarantor hereby waives all rights and defenses arising out of an election of remedies by Agent and/or Lender even though that election of remedies, such as a nonjudicial foreclosure with respect to security for guaranteed obligations, has destroyed Guarantor’s rights of subrogation and reimbursement against the principal by the operation of Section 580d of the California Code of Civil Procedure or otherwise. Specifically, and without in any way limiting the foregoing, Guarantor hereby waives any rights of subrogation, indemnification, contribution or reimbursement arising under Sections 2846, 2847, 2848 and 2849 of the California Civil Code or any right of recourse to or with respect to Borrower or the assets or property of Borrower or to any collateral for the Loan. In connection with the foregoing, Guarantor expressly waives any and all rights of subrogation against Borrower, and Guarantor hereby waives any rights to enforce any remedy which Agent or any Lender may have against Borrower and any right to participate in any collateral for the Loan. Guarantor recognizes that, pursuant to Section 580d of the California Code of Civil Procedure, Lender’s realization through nonjudicial foreclosure upon any real property constituting security for Borrower’s obligations under the Loan Documents could terminate any right of Lender to recover a deficiency judgment against Borrower, thereby terminating subrogation rights which Guarantor otherwise might have against Borrower. In the absence of an adequate waiver, such a termination of subrogation rights could create a defense to enforcement of this Guaranty against such parties. Guarantor hereby unconditionally and irrevocably waives any such defense. In addition to and without in any way limiting the foregoing, Guarantor hereby subordinates any and all indebtedness of Borrower now or hereafter owed to Guarantor to all the indebtedness of Borrower to Lender and agrees with Agent and Lender that until such time as Agent and Lender may have no further claim against Borrower, Guarantor shall not demand or accept any payment of principal or interest from Borrower, claim any offset or other reduction of Guarantor’s obligations hereunder because of any such indebtedness and shall not take any action to obtain any of the collateral for the Loan. Further, Guarantor shall not have any right of recourse against Agent or any Lender by reason of any action Agent or any Lender may take or omit to take under the provisions of this Guaranty or under the provisions of any of the Loan Documents. If any amount shall nevertheless be paid to Guarantor by Borrower or another guarantor prior to payment in full of the Guaranteed Obligations, such amount shall be held in trust for the benefit of Lender and shall forthwith be paid to Agent to be credited and applied to the Guaranteed Obligations, whether matured or unmatured. The provisions of this paragraph shall survive any satisfaction and discharge of
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借款人因任何付款、法院命令或任何適用法律的原因，除全額支付擔保義務以外。 在不限制前述內容的情況下，擔保人放棄(i) 根據加利福尼亞民法典第2787條至2855條的規定，擔保人可能擁有的所有代位權、追償、賠償和貢獻及任何其他權利和抗辯；(ii) 擔保人可能因代理人和/或貸方選擇救濟而對其作爲擔保人的義務享有的任何權利或抗辯；以及(iii) 擔保人可能因借款人的債務由不動產擔保而享有的所有權利和抗辯。這意味着，代理人和貸方可以直接向擔保人索取，而無需首先對借款人所抵押的任何不動產或個人財產進行清算，並且如果代理人和/或貸方對借款人所抵押的不動產進行清算，(A) 債務金額只能通過清算拍賣中該抵押品的售價減少，儘管該抵押品的價值可能高於出售價格，以及(B) 即使代理人和/或貸方通過對不動產抵押品的清算，已經消滅了擔保人從借款人處索取的任何權利，代理人和貸方仍然可以向擔保人索取。這是擔保人因借款人的債務以票據爲證而由不動產擔保的無條件和不可撤銷的放棄。 這些權利和抗辯包括但不限於根據加州民事訴訟法第580a條、第5800億條、第580d條或第726條規定的任何權利或抗辯。
[頁的其餘部分故意留白]
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爲此作爲見證， 擔保人已於上述首次設定日期簽署本協議。
擔保人:
創意媒體與社區信託公司,
一家馬里蘭州公司
作者： /s/ 大衛·湯普森
姓名：大衛·湯普森
職務：首席執行官
[支付擔保（薩克拉門託喜來登大酒店）簽名頁]
附錄A
擔保人的第三方豁免
擔保人的第三方豁免
根據 第10節 本協議的：
(a)擔保人放棄在執行本協議之前，要求代理人或任何貸款人作如下控件的任何權利： (i) 針對借款人或與擔保義務有關的任何其他人採取行動； (ii) 針對任何擔保義務採取行動或耗盡任何擔保，或在清算擔保品時進行資產整合； (iii) 執行代理人或貸款人對擔保義務其他擔保人的權利， (iv) 在尋求執行本協議的任何訴訟中，將借款人或其他任何對擔保義務負有責任的人列爲共同被告， (v) 通知任何擔保義務的公開或私下銷售的條款、時間和地點；或 (vi) 追求代理人或該貸款人所擁有的其他任何救濟。
(b)擔保人放棄因下列原因引起的任何抗辯： (i) 借款人或任何與擔保義務有關的其他人的任何無能、殘疾、缺乏權限或其他抗辯； (ii) 由於任何原因，擔保義務、貸款文件或任何擔保或其他擔保義務的擔保無效或無法執行，或任何擔保的缺陷或優先權的缺失； (iii) 借款人或任何其他人因任何原因終止對擔保義務的責任（除非因擔保義務的全部支付和解除）； (iv) 對借款人擔保義務或其部分的全部或部分解除，或對任何信用方或任何其他人（無論是直接、間接、共同、單獨或共同及個別地）支付、履行、擔保或確保支付擔保義務或其任何部分的責任的解除，擔保人被承認、確認並同意，擔保人可能需要在沒有任何其他人的協助或支持下全額支付擔保義務，擔保人並未因爲期待、信念、理解或協議他人（包括借款人）將負責支付或履行擔保義務，或代理人或貸款人將希望其他人（包括借款人）支付或履行擔保義務而被誘導進入本協議； (v) 採取或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或對所有或部分擔保義務支付或履行的其他保證； (vi) 任何代理人或任何貸款人對任何抵押品、財產或擔保的釋放、放棄、交換、下級、惡化、浪費、損失或損害（包括任何過失損害，但不包括任何重大過失或故意損害）； (vii) 代理人、任何貸款人或任何其他人在保全、保護、執行、銷售或其他處理或對待所有或任何部分抵押品、財產或擔保時未能採取勤勉或合理注意的事實，但不侷限於，代理人或貸款人未採取或起訴任何收集擔保義務的行動，或未進行清算或啓動任何清算行動，或一旦開始，未能將任何清算行動起訴至完成，或未能採取或起訴與任何證明或擔保所有或任何部分擔保義務的工具或協議相關的任何行動（但不包括代理人或任何貸款人的重大過失或故意不當行爲）； (viii) 任何抵押品、擔保、擔保權益或留置權應給予、設立或授予作爲以票據爲憑的貸款或擔保義務償還的擔保的事實未能適當完善或創立，或證明無法執行或低於任何其他擔保權益或留置權，擔保人被認定並同意擔保人在不依賴或考慮到任何的有效性、可執行性、可收回性或價值的利益的情況下進入本協議。
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擔保義務的擔保物或對該擔保物的任何擔保權益；(ix) 借款人對代理人或任何貸方的任何支付被認爲構成破產法或任何其他聯邦、州或地方破產、無力償債、重組或債務人救濟法的優先，或者因任何原因代理人或任何貸方被要求退還該支付或向借款人或任何其他合法有權人支付該金額；(x) 任何行動中關於本條款、貸款的收款或任何擔保義務的支付或履行的訴訟時效；(xi) 任何信用方或任何其他人的解散或存在終止；(xii) 借款人或任何信用方的全部或幾乎全部資產的自願或非自願清算、出售或其他處置，或借款人或任何信用方自願或非自願的接管、無力償債、破產、爲債權人利益的轉讓、重組、轉讓、和解或調整，或者任何類似的影響借款人或任何信用方的程序；(xiii) 借款人或任何信用方的自願或非自願的接管、無力償債、破產、爲債權人利益的轉讓、重組、轉讓、和解或調整，或影響借款人或信用方的財產或資產的任何類似程序，無論每個信用方是否已通知或了解上述情況；(xiv) 擔保物的全部或部分不動產遭受損害、毀壞、徵收、止贖或交還；(xv) 代理人或任何貸方未能通知存在、創建或產生任何新的或額外的債務或義務的情況，或未能採取或不採取任何其他人的行動；(xvi) 代理人或任何貸方未能向擔保人披露借款人或不動產擔保物或任何其上改進措施的事實，包括但不限於借款人的財務狀況及影響借款人履行擔保義務的所有其他情況，無論這些事實是否大大增加了擔保人的風險（雙方一致同意擔保人須負責及時了解此類信息）；(xvii) 代理人或任何貸方在收款、保護或實現任何擔保物以確保支付或履行擔保義務方面缺乏勤勉；(xviii) 任何或全部擔保義務的妥協、和解、釋放或終止；借款人對貸款文件所擔保的全部或任何部分擔保物的轉讓；(xix) 借款人同意轉讓或轉讓貸款文件擔保的全部或任何部分擔保物；(xx) 借款人將貸款收益用於與代理人或任何貸方所表示的目的或代理人、任何貸方或擔保人所理解或預見的目的不同的任何辯護；(xxi) 任何基於代理人或任何貸方選擇救濟的辯護，包括通過對任何擔保物進行司法或非司法的止贖（包括不動產或個人財產擔保）或代替止贖的選擇，無論任何止贖銷售的每個方面是否商業合理，或任何選擇救濟的情況，包括與不動產或個人財產擔保相關的救濟，都會破壞或以其他方式削弱擔保人的代位權或擔保人追索借款人索賠的權利，或兩者；(xxii) 任何優先、妥協、釋放（依法或以其他方式）、解除、合併、收款或清算任何貸款文件中所描述的擔保物，或以其他方式進行的任何替換；(xxiii) 任何基於(a) 任何法規或法律條款，該條款規定擔保人的義務不得在金額上或在任何其他方面上比主合同方的義務更大或更繁重的辯護；任何基於(b) 代理人或任何貸方在根據破產法提起的任何訴訟中選擇適用破產法第1111(b)(2)條款或任何繼任法規的辯護，或(c) 根據破產法第364條的任何借款或任何擔保權益的授予；(xxiv) 任何代位權、索賠、免責、追償、賠償或任何強制執行任何現有或未來可能對借款人行使的救濟的權利，或任何作爲借款人的擔保；(xxv) 任何明示或暗示的修正、修改、續期、附加、補充、延長（包括超出原定期限的延長）或對任何貸款文件的加速或任何失效的。
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代理人或貸款人應通知擔保人任何此類行動；（xxvi）本協議的任何整體或部分的轉讓或其他轉移，或任何貸款文件的轉讓；（xxvii）任何對擔保義務的部分履行的接受；（xxviii）在任何對抵押品的銷售中的任何出價或購買，或在貸款文件中或其他地方描述的任何其他抵押品；（xxix）在法律允許的最大範圍內，擔保人可能有權享有的任何其他法律、衡平法或擔保防禦，意圖在於本協議下的擔保義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的；（xxx）擔保人可能享有的任何及所有其他擔保或擔保人防禦。
(c)擔保人放棄： （i）所有現呈、履行要求、違約通知、抗議、抗議通知、拒付通知，以及所有其他與擔保義務有關的任何種類或性質的通知，以及對本協議接受的通知和新或額外擔保義務的存在、創建或產生的通知；（ii）任何抵消、索賠或反索賠的權利；以及（iii）任何撤銷或終止本協議的權利。
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