| 表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 受益人所有權變更聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或1940年投資公司法第30(h)節 |
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| 如果不再受到第16條的約束，請勾選此框。 表格4或表格5的義務可能會繼續。 查看 指示1(b)。 | |||||||||||||||||
| 勾選此框表示根據合同、指令或書面計劃進行了一項交易，該交易涉及發行人的股票證券購買或銷售，旨在滿足規則10b5-1(c)的肯定防禦條件。 請參見說明10。 | |||||||||||||||||
1. 報告人的姓名和地址*
(街道)
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2. 發行者名稱 和 逐筆明細或交易標的
AppLovin CORP [ 應用程序 ] |
5. 報告人和發行人之間的關係
(檢查所有適用項)
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3. 最早交易日期
（月/日/年） 12/06/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4. 如果是修正，原始提交日期
（月/日/年） |
6. 個人或聯合/團體申報（請勾選適用的選項）
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| 表 I - 非衍生證券的獲取、處置或實益擁有 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 證券名稱（說明書第3條） | 2. 交易日期 （月/日/年） | 2A. 認爲的執行日期（如有） （月/日/年） | 3. 交易代碼（指令 8） | 4. 獲取的證券 (A) 或處置的證券 (D) (指令 3、4和5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券數量 (指令 3和4) | 6. 所有權形式：直接（D）或間接（I）（指令 4） | 7. 間接享有所有權的性質（說明 4） | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| A級普通股 | 12/06/2024 | C | 700,000 | A | $0.00 | 731,209(1) | D | |||
| A級普通股 | 12/06/2024 | C | 330,000 | A | $0.00 | 380,000 | I | 見腳註(2) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 900 | D | $333.74(3) | 379,100 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 800 | D | $334.98(5) | 378,300 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 1,400 | D | $336.2(6) | 376,900 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 2,658 | D | $336.92(7) | 374,242 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 1,005 | D | $338.21(8) | 373,237 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 4,689 | D | $339.13(9) | 368,548 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 8,176 | D | $340.22(10) | 360,372 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 20,871 | D | $341.22(11) | 339,501 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 24,049 | D | $342.11(12) | 315,452 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 8,461 | D | $343.28(13) | 306,991 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 10,499 | D | $344.26(14) | 296,492 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 17,180 | D | $345.13(15) | 279,312 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 17,756 | D | $346.07(16) | 261,556 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 6,769 | D | $347.25(17) | 254,787 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 10,499 | D | $348.18(18) | 244,288 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 3,504 | D | $349.21(19) | 240,784 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 4,300 | D | $350.32(20) | 236,484 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 1,874 | D | $351.59(21) | 234,610 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 9,091 | D | $352.36(22) | 225,519 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 2,933 | D | $353.35(23) | 222,586 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 2,700 | D | $354.53(24) | 219,886 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 3,636 | D | $355.37(25) | 216,250 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 4,201 | D | $356.53(26) | 212,049 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 1,100 | D | $357.69(27) | 210,949 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 200 | D | $358.57(28) | 210,749 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 1,500 | D | $360.79(29) | 209,249 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 500 | D | $362.13(30) | 208,749 | I | 見腳註(4) | ||
| A級普通股 | 12/09/2024 | S | 700 | D | $363.07(31) | 208,049 | I | 見腳註(4) | ||
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表II - 獲取、處置或實益擁有的衍生證券 (例如，認沽權、認購權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 衍生證券的名稱（Instr. 3） | 2. 衍生證券的轉換或行權價格 | 3. 交易日期 （月/日/年） | 3A. 假定執行日期（如有） （月/日/年） | 4. 交易代碼（說明書第8部分） | 5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（指示符 3、4和5） | 6. 行使日期和到期日 (月/日/年) | 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4） | 8. 衍生證券價格（Instr. 5） | 9. 報告交易後有益擁有的衍生證券數量 (指令 4) | 10. 所有權形式：直接（D）或間接（I） (指令 4) | 11. 間接有益所有權的性質 (指令 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 行使日期 | 到期日 | 標題 | 金額或股票數量 | ||||||||
| B類普通股 | (32) | 12/06/2024 | C | 700,000 | (32) | (32) | A級普通股 | (32) | $0.00 | 717,467 | D | ||||
| B類普通股 | (32) | 12/06/2024 | C | 330,000 | (32) | (32) | A級普通股 | (32) | $0.00 | 0.00 | I | 見腳註(4) | |||
| 響應說明： |
| 1. 這些證券的某些部分由限制性股票單位（RSUs）表示。 |
| 2. 股票由陳氏家庭2012年不可撤銷信託持有，報告人及其配偶擔任信託受託人。這些證券在報告人的之前的表格4中不小心遺漏。 |
| 3. 銷售是通過多次交易執行的，價格範圍爲$333.41到$334.00。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在證券交易委員會、發行人或發行人股東的工作人員要求時，提供關於每個單獨銷售價格的銷售股份數量的完整信息。 |
| 4. 股票由陳氏家庭2012年不可撤銷信託持有，報告人及其配偶擔任信託受託人。 |
| 5. 銷售是通過多次交易執行的，價格範圍爲$334.41到$335.38。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在證券交易委員會、發行人或發行人股東的工作人員要求時，提供關於每個單獨銷售價格的銷售股份數量的完整信息。 |
| 6. 銷售是通過多次交易執行的，價格範圍爲$335.53到$336.49。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在證券交易委員會、發行人或發行人股東的工作人員要求時，提供關於每個單獨銷售價格的銷售股份數量的完整信息。 |
| 7. 銷售是通過多次交易執行的，價格範圍爲$336.55到$337.52。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在證券交易委員會、發行人或發行人股東的工作人員要求時，提供關於每個單獨銷售價格的銷售股份數量的完整信息。 |
| 8. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$337.67到$338.58。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會工作人員、發行人或發行證券的持有人請求，提供關於每個單獨銷售價格銷售的股份數量的全面信息。 |
| 9. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$338.68到$339.67。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會工作人員、發行人或發行證券的持有人請求，提供關於每個單獨銷售價格銷售的股份數量的全面信息。 |
| 10. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$339.70到$340.69。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會工作人員、發行人或發行證券的持有人請求，提供關於每個單獨銷售價格銷售的股份數量的全面信息。 |
| 11. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$340.72到$341.69。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會工作人員、發行人或發行證券的持有人請求，提供關於每個單獨銷售價格銷售的股份數量的全面信息。 |
| 12. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$341.73到$342.72。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會工作人員、發行人或發行證券的持有人請求，提供關於每個單獨銷售價格銷售的股份數量的全面信息。 |
| 13. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$342.74到$343.73。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會工作人員、發行人或發行證券的持有人請求，提供關於每個單獨銷售價格銷售的股份數量的全面信息。 |
| 14. 這些銷售是在多個交易中以價格範圍從$343.76到$344.75執行的。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格出售的股份數量的完整信息。 |
| 15. 這些銷售是在多個交易中以價格範圍從$344.76到$345.75執行的。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格出售的股份數量的完整信息。 |
| 16. 這些銷售是在多個交易中以價格範圍從$345.77到$346.75執行的。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格出售的股份數量的完整信息。 |
| 17. 這些銷售是在多個交易中以價格範圍從$346.78到$347.77執行的。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格出售的股份數量的完整信息。 |
| 18. 這些銷售是在多個交易中以價格範圍從$347.83到$348.78執行的。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格出售的股份數量的完整信息。 |
| 19. 這些銷售是在多個交易中以價格範圍從$348.86到$349.80執行的。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾應證券交易委員會、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格出售的股份數量的完整信息。 |
| 20. 銷售是在多個交易中執行，價格範圍從 $349.90 到 $350.88。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在美國證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人股東要求時，提供關於每個單獨銷售價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 21. 銷售是在多個交易中執行，價格範圍從 $350.91 到 $351.90。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在美國證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人股東要求時，提供關於每個單獨銷售價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 22. 銷售是在多個交易中執行，價格範圍從 $351.96 到 $352.95。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在美國證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人股東要求時，提供關於每個單獨銷售價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 23. 銷售是在多個交易中執行，價格範圍從 $353.00 到 $353.99。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在美國證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人股東要求時，提供關於每個單獨銷售價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 24. 銷售是在多個交易中執行，價格範圍從 $354.00 到 $354.99。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在美國證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人股東要求時，提供關於每個單獨銷售價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 25. 銷售是在多個交易中執行，價格範圍從 $355.00 到 $355.99。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾在美國證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人股東要求時，提供關於每個單獨銷售價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 26. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$356.01到$356.99。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾，應證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格下銷售的股票數量的完整信息。 |
| 27. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$357.29到$357.99。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾，應證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格下銷售的股票數量的完整信息。 |
| 28. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$538.43到$358.70。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾，應證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格下銷售的股票數量的完整信息。 |
| 29. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$360.34到$361.25。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾，應證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格下銷售的股票數量的完整信息。 |
| 30. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$361.77到$362.55。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾，應證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格下銷售的股票數量的完整信息。 |
| 31. 銷售通過多個交易執行，價格範圍從$362.78到$363.44。報告的價格反映了加權平均銷售價格。報告人承諾，應證券交易委員會的工作人員、發行人或發行人的證券持有者的請求，提供有關每個單獨銷售價格下銷售的股票數量的完整信息。 |
| 32. B類普通股可以隨時根據報告人的選擇進行交易所交換，並在某些轉讓以及某些其他事件中自動轉爲等額的A類普通股。 |
| 備註： |
| 表格 1 共 2 份。 |
| /s/ 維多利亞·巴倫蘇埃拉，代理律師 | 12/10/2024 | |
| ** 報告人簽名 | 日期 | |
| 提醒：每種有直接或間接收益的證券應在單獨的行上報告。 | ||
| * 如果表格由多個報告人提交， 請參閱 指令 4 (b)(v). | ||
| ** 故意虛報或遺漏事實構成聯邦刑事違法行爲 查看 美國法典第18條第1001款和第15條第78ff(a)款。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱 第6條指令的程序。 | ||
| 回應此表格中信息收集的人員，除非表格顯示當前有效的OMB編號，否則不需要回應。 | ||