SC 13D/A 1 tm2430607d1_sc13da.htm SC 13D/A

 

 

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

13D 表格

根據1934年證券交易法

(修訂第9號)*

 

RumbleON公司

(發行者名稱)

 

B類普通股，面值每股0.001美元

（證券類別標題）

 

781386305

(CUSIP編號)

 

馬克·特卡赫

東駱駝背路1188號

鳳凰城, AZ 85014

(602) 532-4600

 

抄送至：

凱莉·L·博博, 律師

海恩斯與布恩律師事務所

98 San Jacinto Boulevard, Suite 1500

美國德克薩斯州奧斯汀 78701

(512) 867-8411

（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）

 

2024年12月6日

(需要提交本聲明的事件日期)

 

如果提交人之前已根據Schedule 13G提交聲明，以報告本Schedule 13D所述的收購，並且依據§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此聲明，請勾選以下方框¨

 

備註. 以紙質格式提交的時間表應包括一份簽名的原件和五份副本，包括所有展品。詳見第13d-7條 關於其他需要發送副本的方。

 

*此封面頁面的其餘部分應在報告人員首次在該表格上提交與主題證券類別相關的文件時填寫，並且在任何 隨後包含會改變先前封面頁面所提供的披露信息的修正中填寫。

 

除了該封面頁面其他部分所需的信息外，基於1934年證券交易法第18節的目的，該信息不應視爲「已提交」，也不會承擔該節的法律責任，但受該法案的所有其他條款約束（不過，請參見說明）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP編號 781386305  
1

報告人 名稱

威廉 考爾特

2 檢查 如果是團體成員請勾選合適的框

(a)  ¨

(b)  ¨

3 僅供SEC使用
4

資金來源

SC, PF

5 檢查 是否需要根據條款2(d)或2(e)披露法律程序 ¨
6

國籍 或組織地點

美國

每位報告人所擁有的股份數量： 7

單一 投票權

6,321,489 級別b普通股的股份 (1)

8

共享 投票權

0

9

單獨 支配權

6,321,489 級別b普通股的股份 (1)

10

共享 支配權

0

11

每個報告人實際擁有的總金額

6,321,489 股B類普通股（1）

12 檢查 第（11）行的總金額是否排除了某些股票 x  (2)
13

百分比 第（11）行所代表的類別的股票比例（見第5項）

17.9% (3)

14

報告人的類型

IN

       

 

(1) 包含 1,233,498 股 的b類普通股 持有在WRC 2021不可撤銷信託中的 由Coulter先生擔任受託人，並且有63,136股 由WJC Properties, L.L.C.持有的b類普通股 由Coulter先生擔任經理，並不包括28,531股b類普通股，這些股權是基於時間限制的股份單位未歸屬 根據2017年股票激勵計劃授予Coulter先生的
(2) 不包括 6,408,940股b類普通股 由 Tkach先生 所持有的庫爾特 聲明不享有實益擁有權。此報告不應被解釋爲對Mr. 庫爾特 是上述證券的實益擁有者。
(3) 根據2024年11月1日披露的35,320,954股B類普通股，面值$0.001的流通股，已於2024年11月18日由發行人在美國證券交易委員會提交的2024年9月30日結束的季度報告（10-Q/A表格）中披露。

 

 

 

 

CUSIP編號781386305  
1

報告人 名稱

馬克 特卡赫

2 檢查 如果是團體成員請勾選合適的框

(a)  ¨

(b)  ¨

3 僅供SEC使用
4

資金來源

SC, PF

5 檢查 是否需要根據第2條(d)或2條(e)披露法律程序 ¨
6

國籍 或組織地點

美國

每個報告人擁有的股份數量爲： 7

單一 投票權

6,408,940 股B類普通股(1)

8

共享 投票權

0

9

單獨 支配權

6,408,940 股B類普通股(1)

10

共享 支配權

0

11

每個報告人實際擁有的總金額

6,408,940 股B類普通股(1)

12 檢查 第(11)行的總金額是否排除了某些股份 x  (2)
13

百分比 第(11)行所表示的類別股份比例(見第5項)

18.1% (3)

14

報告人類型

IN

       

 

(1)不包括28,531股未歸屬的基於時間的限制性股票單位的Class b普通股，這些股票單位是根據2017年股票激勵計劃授予Mr. Tkach的。
(2)不包括其他報告人所持有的6,321,489股Class b普通股，Mr. Tkach對此聲明不擁有實際所有權。本報告不得解釋爲Mr. Tkach承認自己是這些證券的實際擁有者。
(3)根據截至2024年11月1日的35,320,954股Class b普通股的數據顯示，面值爲$0.001，披露於發行人的10-Q/A季度報告中，該報告於2024年9月30日結束，並於2024年11月18日提交給美國證券交易委員會。

 

 

 

 

CUSIP編號 781386305  
1

報告人 名稱

WJC Properties, L.L.C.

2 檢查 如果是團體成員請勾選合適的框

(a)  ¨

(b)  ¨

3 僅供SEC使用
4

資金來源

WC

5 檢查 是否根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序 ¨
6

國籍 或組織地點

亞利桑那州

每個報告人的受益股份數量： 7

單一 投票權

63,136 股B類普通股

8

共享 投票權

0

9

單獨 支配權

63,136 股B類普通股

10

共享 支配權

0

11

每個報告人實際擁有的總金額

63,136 股B類普通股 (1)

12 檢查 行（11）中的金額是否排除了某些股份 x  (1)
13

行（11）中金額所代表的類別百分比（見項目5）

0.2% (2)

14

報告人類型

OO

       

 

(1) 不包括 12,667,293 普通股B類股份 持有 其他報告方持有的股份， WJC Properties, L.L.C. 否認對其有實際佔有權 本報告不應被解釋爲承認 WJC Properties, L.L.C. 是 該證券的實際擁有者。
(2) 基於截至2024年11月1日， $0.001面值，流通在外的35,320,954普通股B類股份，已在 發行人的季度報告Form 10-Q/A中披露，該報告是關於截至2024年9月30日的季度期間，發行人於2024年11月18日向美國證券交易委員會提交的。

 

 

 

 

CUSIP編號 781386305  
1

報告人 名稱

WRC-2009, 有限責任公司。

2 檢查 如果是團體成員請勾選合適的框

(a)  ¨

(b)  ¨

3 僅供SEC使用
4

資金來源

OO

5 檢查 是否需要根據第2(d)或2(e)項披露法律程序 ¨
6

國籍 或組織地點

特拉華州

每個報告人實際擁有的股份數量： 7

單一 投票權

63,136 股B類普通股(1)

8

共享 投票權

0

9

單獨 支配權

63,136 股B類普通股(1)

10

共享 支配權

0

11

每個報告人實際擁有的總金額

63,136 股B類普通股(1)

12 檢查 第(11)行的總金額是否排除了某些股份 x  (2)
13

百分比 第(11)行所代表的類別的股份比例（見第5項）

0.2% (3)

14

報告人類型

OO

       

 

(1) 包括 63,136股 由WJC Properties, L.L.C.持有的類別b普通股，WRC-2009, L.L.C.爲控股成員。WRC-98信託是WRC-2009, L.L.C.的唯一成員。
(2) 排除 12,667,293 類別b普通股的股份 由報告人持有 除了 WJC Properties, L.L.C. 和 The WRC-98 Trust， 至於 WRC-2009, L.L.C. 不承認實益擁有。這份報告不應被解釋爲承認 WRC-2009, L.L.C. 是這些證券的實益擁有者。
(3)

基於截至2024年11月1日的35,320,954股B類普通股，每股面值0.001美元，按照發行人於2024年9月30日結束的季度期間提交的10-Q/A季度報告中披露的信息，該報告於2024年11月18日提交給美國證券交易委員會。

 

 

 

 

CUSIP編號 781386305  
1

報告人 名稱

WRC-98 Trust

2 檢查 如果是團體成員請勾選合適的框

(a)  ¨

(b)  ¨

3 僅供SEC使用
4

資金來源

OO

5 檢查 如果根據第2(d)或2(e)項需要披露法律程序 ¨
6

國籍 或組織地點

亞利桑那州

每個報告人擁有的有利股份數量爲： 7

單一 投票權

63,136 股類b普通股（1）

8

共享 投票權

0

9

單獨 支配權

63,136 股類b普通股（1）

10

共享 支配權

0

11

每個報告人實際擁有的總金額

63,136 股類b普通股（1）

12 檢查 行（11）中的總金額是否排除了某些股份 x  (2)
13

在行（11）中的金額所代表的類別的百分比（見項目5）

0.2% (3)

14

報告人類型

OO

       

 

(1) 包括 63,136 股 屬於 WJC Properties, L.L.C. 的類別 b 普通股。WRC-98 Trust 是 WRC-2009, L.L.C. 的唯一成員，該公司是 WJC Properties, L.L.C. 的控股成員。
(2) 排除 12,667,293 股類別 b 普通股 由除以下報告人外的方持有 WJC Properties, L.L.C. 和 WRC-2009, L.L.C., 關於這兩者，WRC-98 Trust 聲明 不享有實益所有權。本報告不得被解讀爲對以下內容的承認， WRC-98 Trust 是 這些證券的實益所有者。
(3) 根據截至2024年11月1日的35,320,954股 B類普通股，面值0.001美元，已在發行人的季度 報告10-Q/A中披露，該季度報告截至2024年9月30日，已於2024年11月18日提交給美國證券 交易委員會。

 

 

 

 

CUSIP號：781386305  
1

報告人的姓名

WRC 2021 不可撤銷信託

2 檢查 如果是團體成員請勾選合適的框

(a)  ¨

(b)  ¨

3 僅供SEC使用
4

資金來源

OO

5 檢查 是否根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序 ¨
6

國籍或組織地點

亞利桑那州

每個報告人實際擁有的股份數量： 7

單一投票權

1,233,498股B類普通股(1)

8

共享投票權

0

9

獨有處置權

1,233,498 股 B 類普通股 (1)

10

共同處置權

0

11

每個報告人員實益擁有的總金額

1,233,498 股 B 類普通股 (1)

12 檢查 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股份 x  (1)
13

第 (11) 行所代表的類別百分比 (見第 5 項)

3.5% (2)

14

報告人的類型

OO

       

 

(1) 不包括 11,496,931 B類普通股 持有 由其他報告方持有， WRC 2021 不可撤銷信託 聲明 受益所有權。本報告不應被解釋爲承認 WRC 2021 不可撤銷信託 是 該證券的受益所有者。
(2) 基於截至2024年11月1日的35,320,954股 B類普通股，面值0.001美元，發行者在2024年9月30日結束的季度報告中披露的信息， 該報告由發行者於2024年11月18日提交給美國證券交易委員會。

 

 

 

 

以下構成第9號修正案（“第9號修正案”）是於2023年3月6日首次提交的Schedule 13D（“Schedule 13D”）向證券交易委員會提交， 威廉·考爾特（“庫爾特先生和馬克·特卡赫（特卡赫先生），由2023年3月15日提交的第1號修正案，2023年5月16日提交的第2號修正案，2023年6月20日提交的第3號修正案，2023年7月3日提交的第4號修正案，2023年8月18日提交的第5號修正案，2023年9月11日提交的第6號修正案，2023年12月12日提交的第7號修正案，以及2024年11月18日提交的第8號修正案（根據這些修正案修訂的第13D號表格，修訂後的第13D號表格），關於每股面值$0.001的b類普通股（乙級普通股），屬於RumbleOn, Inc.，一家內華達公司（發行者本修正案第9號修訂了修訂的日程表13D，具體內容如下。除下文所述外，修訂的日程表13D沒有修改。未在此定義的術語具有修訂的日程表13D中給予的含義。

 

項目4. 交易目的

 

第4項現被修訂和補充如下：

 

根據之前披露的權利發行條款清單，涉及之前披露的2024年權利發行，發行人於2024年11月26日簽署了支持和備用購買協議（簡稱“2024年支持和備用購買協議與反向投資者及支持投資者簽署。2024年支持和備用購買協議規定，除其他事項外： （i）與2024年權利發行相關，截止到2024年11月25日營業結束時（簡稱“2024年權利發行記錄日期），發行人將向合格的 安防-半導體持有者免費分配2024年認購權，以訂購和購買發行人的b類普通股，認購價格爲每股4.18美元；以及（ii）支持投資者將在2024年權利發行到期前全部行使各自的2024年認購權。

 

2024年支持及備用購買協議 分配每位支持投資者在2024年權利發行到期前全面行使其2024年認購權的義務如下：（i）Tkach先生：18.145%；以及（ii）Coulter先生：17.897%。Tkach先生和Coulter先生無權因各自根據2024年支持及備用購買協議的承諾而收取費用。然而，Tkach先生和Coulter先生有權獲得與2024年支持及備用購買協議和2024年權利發行相關的合理費用的報銷。2024年支持及備用購買協議還要求發行人簽署一份註冊權協議，爲每位支持投資者提供與2023年12月8日根據初始日期爲2023年8月8日、並於2023年11月20日修訂的備用購買協議之前出售的止損證券的註冊權。如果2024年權利發行未在2024年12月31日完成，任何2024年支持及備用購買協議的當事方均可終止協議。

 

如發行人在2024年11月26日的8-k表格當前報告中披露，2024年認購權將使合格的安防-半導體持有者能夠購買多達2,392,344股b類普通股。如果在2024年12月12日下午5:00（東部時間）之前未行使，2024年認購權將失效且對合格的安防-半導體持有者沒有價值。每位合格的安防-半導體持有者將獲得每股b類普通股或 發行人的A級普通股，每股面值0.001美元截至2024權利發行登記日期擁有

 

上述對2024權利發行和2024支持與備用購買協議的描述並不意圖提供完整信息，且完全以發行人2024年11月26日的8-k表格當前報告爲準，2024支持與備用購買協議，以及發行人2024年11月26日的新聞稿， 均在此通過引用合併爲 附錄99.28，附錄99.29，以及 附錄99.30 至此時間表 13D。

 

在2024年11月11日，Tkach先生和Coulter先生簽署了一份承諾函（“二手車融資計劃和 SLb承諾函”根據該函件，Tkach先生和Coulter先生堅定承諾： (i) 提供一項不低於1600萬的融資額度，以資助二手動力運動車輛庫存（“二手車融資計劃”以及(ii)與發行人達成一項售後回租交易，該交易將包括髮行人以400萬出售位於佛羅里達州代託納的某些房地產，並以每月25,666元的基本租金加上物業稅、保險和維護與修理費用的「三網收費」進行後續的三網回租（“SLb交易”）。SLb交易的基本租金預計將每年增加2％，租賃期限將不少於十年。SLb交易預計將在2024年12月31日之前完成。

 

 

 

 

根據 二手車融資計劃協議和SLb承諾函，2024年12月6日，RumbleON 經銷商公司，一家特拉華州公司 （RumbleON 經銷商），作爲借款人，發行人作爲擔保人，Tkach先生和Coulter先生作爲 貸方，亞利桑那州有限責任合夥企業RideNow Management LLLP作爲行政代理，共同簽署了某份 融資協議（(融資協議）。融資協議規定 由Tkach先生和Coulter先生向RumbleON 經銷商提供二手車融資計劃。根據融資協議的預付項可用於RumbleON 經銷商獲得所有權或償還其收購某些已擁有的摩托車（不包括滑板車）、全地形車和越野車的購置成本。根據二手車輛融資計劃借款 將基於短期SOFR利率加5.00%收取利息。二手車輛融資計劃將於2026年4月1日終止，除非根據融資協議的條款通過雙方協議延長。二手車輛融資計劃 由融資下的二手動力運動車輛庫存的優先擔保權益提供擔保。

 

上述關於二手車融資計劃和SLb承諾函、SLb交易、融資安排及二手車融資計劃的描述並不完整，且完全受限於發行人於2024年11月11日提交的8-k表格的當前報告的引證。 和 發行人於2024年12月6日提交的當前報告8-k表格, 以下內容均已通過引用納入其中 附件 99.26 和 附件 99.31 本Schedule 13D引用的內容。

 

第五項。發行人的證券利益。

 

修訂後Schedule 13D的第5項信息現被修訂並重述如下：

 

每位報告人所報告的B類普通股的股份總佔比是基於 在 截至2024年11月1日，已發行的B類普通股爲35,320,954股，面值爲0.001美元，具體信息披露在發行人的10-Q/A季度報告中，該報告是針對截至2024年9月30日的季度期間，該報告於2024年11月18日由發行人提交給美國證券交易委員會。

 

A.庫爾特先生

 

(a)截至目前，庫爾特先生持有6,321,489股B類普通股。庫爾特先生的 1,233,498股的B類普通股 在2021年Trust中持有，庫爾特先生是受託人，並且擁有63,136股 WJC Properties持有的B類普通股，由他擔任經理。庫爾特先生是98 Trust的受託人，該信託是WRC LLC的唯一成員，WRC LLC是WJC Properties的控股成員。

 

百分比：17.9%

 

(b)

 

1.單獨投票或指示投票的權力：6,321,489
2.共同投票或指示投票的權力： 0
3.單獨處置或指示處置的權力： 6,321,489
4.共同處置或指示處置的權力： 0

 

B.塔克先生

 

(a)截至本日期，塔克先生持有6,408,940股B類普通股。

 

百分比：18.1%

 

(b)

 

1.獨立投票或直接投票權：6,408,940
2.共同投票或直接投票權： 0
3.獨立處置或直接處置權： 6,408,940
4.共同處置或直接處置權： 0

 

C.WJC Properties

 

(a)截至本日期，WJC Properties 實際擁有63,136股B類普通股。

 

百分比 0.2%

 

 

 

 

(b)

 

1.單獨投票權或直接投票權：63,136
2.共享投票權或直接投票權： 0
3.單獨處置權或直接處置權： 63,136
4.共享處置權或直接處置權： 0

 

D.WRC LLC

 

(a)截至本日期，WRC LLC 實際上 擁有63,136股B類普通股，作爲WJC Properties的控股成員。

 

百分比 0.2%

 

(b)

 

1.單獨投票權或直接投票權：63,136
2.共同投票權或直接投票權： 0
3.單獨處置權或直接處置權： 63,136
4.共同處置權或直接處置權： 0

 

E.98 Trust

 

(a)截至本日，98 Trust 實際擁有 63,136 股 B 類普通股，作爲 WRC LLC 的唯一成員，該公司是 WJC Properties 的控股成員。

 

百分比 0.2%

 

(b)

 

1.單獨投票權或直接投票權：63,136
2.共同投票權或直接投票權： 0
3.單獨處置或指示處置的權力: 63,136
4.共享處置或指示處置的權力: 0

 

F.2021信託

 

(a)截至本日期，2021 Trust 實際擁有 1,233,498 股B類普通股。

 

百分比 3.5%

 

(b)

 

1.單獨投票或指示投票的權力: 1,233,498
2.共享投票或指示投票的權力: 0
3.單獨處置或指示處置的權力: 1,233,498
4.共享處置或直接處置的權力: 0

 

每個 報告人可能被視爲與其他報告人組成一個「集團」，該集團根據修改後的1934年證券交易法第13(d)(3)條的規定，可能被視爲共同擁有所有報告人所持有的12,730,429股B類普通股，總計佔流通股的36.0% B類 普通股.  每個報告人對這些B類普通股的實益擁有權予以否認，除非涉及其經濟利益的程度。

 

(c)截至本日期，除本文件中規定的內容外，報告人自提交修正案第8號以來，尚未在B類普通股上進行任何交易。

 

(d)除報告人外，已知沒有其他人擁有從所描述的B類普通股中收取分紅或從出售中獲得收益的權力。

 

 

 

 

(e)不適用。

 

第六項。關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。

 

修訂後的Schedule 13D的第6項現更改爲增加以下內容：

 

本信息包含在第4項中 修正案第9號 特此引用本文件。

 

第七項。作爲附件提交的材料。

 

修訂後的Schedule 13D的第7項現更改爲增加以下內容：

 

附件99.28 – 關於2024年11月26日的8-k表格的當前報告（引用了發行人於2024年11月26日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告）。

 

附件99.29 – 支持和備用購買協議，日期爲2024年11月26日（引用了發行人當前報告的附件10.1 中的內容， 該報告於2024年11月26日由發行人向美國證券交易委員會提交）。

 

附件99.30 – 新聞稿，日期爲2024年11月26日（引用了發行人當前報告的附件99.7中的內容， 該報告於2024年11月26日由發行人向美國證券交易委員會提交）。

 

附件99.31 – 當前8-k表格報告，日期爲2024年12月6日（引用於發行人與美國證券交易委員會於2024年12月6日提交的當前8-k報告）。

 

 

 

 

簽名

 

經過合理查詢，根據我所知和相信，我證明本聲明中所列信息真實、完整且準確。

 

日期：2024年12月10日

 

  /s/ 威廉·庫爾特
  威廉·庫爾特  
   
  /s/ 馬克·特卡赫
  馬克·塔卡
   
  WJC 物業有限責任公司
   
  /s/ 威廉·考爾特
  由：威廉·考爾特
  職務：經理
   
  WRC-2009, 有限責任公司
   
  /s/ 威廉·考爾特
  由：威廉·考爾特
  標題：經理  
   
  WRC-98 Trust
   
  /s/ 威廉·庫爾特
  作者：威廉·庫爾特
  標題：受託人  
   
  WRC 2021 不可撤銷信託
   
  /s/ 威廉·庫爾特
  作者：威廉·庫爾特
  標題: 信託