EX-99.1 2 d852619dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

附录99.1

挚文集团公司。

2024 股份激励计划

第一条

目的

挚文集团公司2024股份激励计划的目的(“计划”)旨在促进挚文集团公司的成功并提升其价值,该公司根据开曼群岛的法律成立(“公司)通过将董事会成员、员工、顾问及其他委员会授权和批准的个人的个人利益与公司股东的利益联系起来,并通过为这些个人提供优秀表现的激励,以为公司的股东创造超额回报。该计划进一步旨在为公司提供灵活性,以激励、吸引和保留根据本计划获得股票激励的受益人的服务,这些受益人的判断、利益和特别努力在很大程度上决定了公司的经营成功。

第二条

定义与解释

在计划中使用的以下术语具有下列指定的含义,除非上下文明确表示另有规定。单数代词应包括复数,具体取决于上下文。

2.1 “适用法规”指适用公司、证券、税收及其他法律、规则、规章和政府命令的法律要求以及适用于向居住在该地区的个人授予的奖励的任何适用证券交易所或国家市场系统的规则。

2.2 “奖励“”指根据计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖项。

2.3 “奖励协议“”指任何书面协议、合同或其他证明奖项的文书或文档,包括通过电子媒介。

2.4 “奖项池“”应具有第3.1(a)节中规定的含义。

2.5 “董事会“”表示公司的董事会。

2.6 “原因与参与者相关的“”意味着(除非在适用的奖励协议中另有明确规定,或在与参与者的其他适用合同中定义此术语,以确定“因故”解除对参与者奖励的影响)基于服务接受者的发现、以诚信为基础并根据其当时合理的信念,终止参与者的雇佣或服务。

(a) 在履行其对服务接受者的职责时表现出过失,拒绝履行声明或分配的职责,或在(除了因残疾或类似情况之外)无法履行该职责方面存在无能;

(b) dishonest 或犯下或参与盗窃、侵占或欺诈行为,违反保密协议,未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息;

(c) 违反信托义务,或故意重大违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、法规或政策;或被判定有罪或认罪,其中包括重罪或轻罪(轻微交通违规或类似行为除外);


(d) 重大违反与服务接受者的任何协议条款;

(e) 与服务接受者进行不正当竞争,或以其他方式故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事;或

(f) 不当诱导供应商或客户解除或终止与服务接受者的任何合同,或诱导服务接受者作为代理人的委托人终止此类代理关系。

因故终止 应视为在服务接受者首次向参与者发送书面通知终止因故的发现之日发生(在委员会作出相反的最终裁定后可恢复)。

2.7 “代码指的是美国1986年的《国内税收法》,并经过修订。

2.8 “委员会指的是第10条所述的董事会或董事会的委员会。

2.9 “顾问指任何顾问或顾问,如果:(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真实的服务;(b) 顾问或顾问提供的服务不涉及证券的提供或销售,且不直接或间接促进或维持公司的证券市场;并且(c) 顾问或顾问是直接与服务接受者签约提供此类服务的自然人。

2.10 “企业交易除非在授予协议中另有定义,以下任何交易均意味着, 然而,委员会应根据(d)和(e)判断是否 多个交易是否相关,其判断应为最终、具有约束力和决定性的:

(a) 合并、安排或整合或安排计划(i) 中公司不是存续实体,除了 以改变公司注册地为主要目的的交易,或(ii) 之后的投票证券持有人不再持有存续实体的 组合投票权超过50%;

(b) 公司全部或 几乎全部资产的销售、转让或其他处置;

(c) 公司的完全清算或解散;

(d) 任何反向收购或一系列相关交易,最终导致反向收购(包括但不限于,随着反向收购的 投标要约)的过程,其中公司是存续实体,但(A) 在此类收购之前立即发行的公司股权证券因收购而被转换或交换成其他财产, 无论是以证券、现金或其他形式,或(B) 在此类收购或导致此类收购的初始交易中,持有超过50%(50%) 公司已发行证券的总组合投票权的证券被转让给与在此类收购之前持有这些证券的个人或 个人不同的人,排除任何经过委员会判断不会构成企业交易的相关交易或一系列交易;或

(e) 通过任何个人或相关人士组(不包括公司或公司赞助的员工福利计划)进行一次或一系列相关交易,获得超过50% (50%)公司已发行证券的总组合投票权的证券的实益拥有权(根据“ 13d-3 证券交易法的规则定义),但排除任何经过委员会判断不会构成企业交易的相关交易或一系列交易。

2.11 “残疾除非在奖励协议中另有定义,否则"意味着参与者符合在服务接收方的长期残疾保险计划下获取长期残疾支付的资格,该计划可能会不时修订,而参与者提供服务,不论参与者是否受此政策覆盖。如果服务接收方没有实施长期残疾计划,"残疾"是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍,在连续不低于九十(90)天的时间内,无法履行其所担任职位的职责和职能。除非参与者提供足够证据证明这一障碍,以满足委员会的自由判断,否则不被视为发生残疾。"

 

2


2.12 “生效日期"应具有第11.1节中规定的含义。"

2.13 “员工"是指任何人,包括公司的董事或母公司或子公司的成员,受服务接收方的控制和指导,负责工作的执行以及执行的方式和方法。服务接收方支付董事费不足以构成对服务接收方的"雇佣"。"

2.14 “交易法“”指美国1934年证券交易法及其修订。

2.15 “公允市场 价值“意味着,截至任何日期,股份的价值按照以下方式确定:

(a) 如果股份在一个或多个成熟的 证券交易所或国家市场系统上市,包括但不限于,纽约证券交易所和纳斯达克证券市场,其公平市值应为该股份的收盘销售价格(如果没有销售报告,则为收盘买盘) 按股份在上市的主要交易所或系统的报价(由委员会判断)在判断日期(如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘买盘,则按最后一个交易日报告的收盘销售价格或收盘买盘)来计算,报告来源为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源;

(b) 如果股份在自动报价系统(包括场外交易公告板)或被认可的证券经销商上定期报价,其公平市值应为该股份在判断日期的收盘销售价格,按该系统或该证券经销商的报价计算,但如果没有报告销售价格,股份的公平市值应为判断日期的高买盘和低卖出价格的平均值(如果在该日期没有报告此类价格,则在最后报告此类价格的日期),报告来源为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源;或者

(c) 在缺乏(a)和(b)中描述的股份的建立市场情况下,其公平市值应由委员会以诚信和其判断来确定,参考(i) 最新定向增发股份的定价以及自该最新定向增发以来公司业务的 发展及一般经济和市场状况,(ii) 其他涉及股份的第三方交易及公司业务运营和自该销售以来的一般经济和市场状况,(iii) 对股份的独立估值,或(iv) 委员会认为具有代表性和相关性的其他方法或信息。

2.16 ““激励股票期权”是指旨在,并且符合美国《税收法典》第422条的“激励性股票期权”的期权。“是指旨在满足《代码》第422条或其任何后续条款要求的期权。

2.17 “独立董事“是指(i)在股票或其他代表股票的证券尚未在交易所上市之前,董 事会的一名成员; 非员工 (ii)在股票或其他代表股票的证券在交易所上市之后,董 事会的一名成员,符合交易所相关公司治理规则下的独立性标准。

2.18 “非员工 董事“”指符合条件的董事会成员, “非员工 作为《交易法》规则中的“董事” 160亿.3(b)(3) 或董事会采纳的任何继任定义。

2.19 “非合格 期权“”指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.20 “期权“”是根据计划第5条授予参与者的权利, 在指定时间段内以指定价格购买一定数量的股份。期权可以是激励股票期权或 非合格 股票期权。

2.21 “参与者“”是指作为董事会成员、顾问或员工,或其他由委员会 授权和批准的个人,根据计划获得奖金的人。

2.22 “母公司“”是指根据《法典》第424(e)条的母公司。

 

3


2.23 “计划“指的是挚文集团2024年股份激励计划,可能会不时进行修订。

2.24 “相关实体“指的是公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权利的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体,但不是子公司,并且董事会指定为计划相关实体的。

2.25 “受限股份“指的是根据第6条授予参与者的股份,该股份受某些限制,可能面临被没收的风险。

2.26 “受限股份单位“指的是根据第7条授予参与者在未来某个日期接收股份的权利。

2.27 “证券法“指的是美国1933年证券法,经过修订。

2.28 “Service Recipient“指的是公司、公司的任何母公司或子公司,以及参与者作为员工、顾问或董事提供服务的任何相关实体。

2.29 “分享“指的是公司的A级普通股,面值为每股0.00025美元,以及根据第9条可替代股份的其他公司证券。

2.30 “子公司“指的是大多数已发行投票股份或投票权由公司直接或间接实益拥有或控制的任何公司或其他实体。为本计划的目的,子公司还应包括公司的任何合并的变量利益实体。

2.31 “交易日期“指的是根据美国证券法向公众出售股份的首次销售的截止日期,该销售的注册声明已向美国证券交易委员会提交并被宣告生效。

第三条

计划下的股份

3.1 股票数量.

(a) 根据第九条和第3.1(b)节的规定,可能根据所有奖励(包括激励股权期权)发行的股份总数不得超过未在公司2014年股权激励计划下授予的股份数,以及在公司2014年股权激励计划下授予的股份中,已到期或因未完全行使而被终止的股份数量,以及因未能归属而被公司没收或回购的股份数,并在每个财年的第一天增加前一个日历年12月31日的总流通股本的1.5%。

(b) 在奖励因任何原因终止、过期或失效的情况下,任何属于该奖励的股份将再次可用于根据计划授予奖励。在适用法律允许的范围内,因假设或替代公司或属于公司任何母公司或子公司的任何实体的任何未决奖励而发行的股份将不计入根据计划可授予的股份数量。参与者交付或公司在依据计划行使任何奖励时扣留的股份,可以再次根据此处的规定被选中、授予或奖赏,需遵循第3.1(a)节的限制。如果参与者没收任何限制股份或公司回购这些股份,这些股份可以再次在此处被选中、授予或奖赏,须遵循第3.1(a)节的限制。尽管有本节3.1(b)的规定,如果这种行为导致激励股权期权未能根据《税法》第422条的规定符合激励股权期权的资格,则不得再次选中、授予或奖赏股份。

3.2 股份分配根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库藏股(受适用法律限制)或在公开市场购买的股份组成。此外,根据委员会的自由裁量权, 美国存托股份的数量等于根据奖励应分配的股份数量,可以在奖励结算时以股份的形式分配。如果美国存托股份所代表的股份数量不是在某个。 一对一 基础上,第三节的限制将调整以反映以美国存托股份代替股份的分配。

 

4


第四条

资格与参与

4.1 资格符合参加本计划的人员包括员工、顾问、董事会的所有成员以及委员会认定、授权和批准的其他个人。

4.2 参与根据计划的规定,委员会可以不时从所有符合条件的个人中选择那些将获得奖励的个人,并决定每项奖励的性质和数量。任何个人都没有权利根据本计划获得奖励。

4.3 司法管辖区为了确保在不同司法管辖区授予参与者的奖励的可行性,委员会可以提供其认为必要或适当的特别条款,以适应参与者居住地、就业地点、运营地或注册地的当地法律、税收政策或风俗的差异。此外,委员会可以批准其认为必要或适当的补充、修订、重述或替代版本,而不会影响计划在其他目的下的有效条款。然而,前提是,任何此类补充、修订、重述或替代版本不得增加计划第3.1节中包含的股份限制。尽管如此,委员会不得在此内容下采取任何行动,且不得授予任何奖励,这将违反任何适用法律。

第5条

期权

5.1 一般情况委员会被授权在以下条款和条件下向参与者授予期权:

(a) 行使 价格每个期权对应的股份的行使价格应由委员会确定,并在奖励协议中列出,该价格可以是固定价格或与股份的公平市场价值相关的变量价格。每个期权对应的股份的行使价格可以由委员会绝对酌情修改或调整,委员会的判定为最终、具有约束力和具有决定性。为避免疑虑,在适用法律或任何交易所规则不禁止的情况下,前述句子中提到的期权行使价格的下调,无需获得公司的股东或受影响参与者的批准,将会生效。

(b) 行使的时间和条件委员会应确定期权可以全部或部分行使的时间,包括在归属之前的行使;前提是根据本计划授予的任何期权的有效期不得超过十年,但第12.1节中另有规定的情况除外。委员会还应确定在所有或部分期权可以行使之前必须满足的任何条件(如有)。

(c) 支付方式. 委员会应确定期权行使价格的支付方式,支付形式,包括但不限于 (i) 以美元计价的现金或支票,(ii) 在适用法律允许的范围内,以人民币计价的现金或支票,(iii) 委员会批准的以任何其他本地货币计价的现金或支票,(iv) 持有足够期限的股份,以避免不利的财务会计后果,并且在交付日的公允市场价值等于期权的总行使价格或已行使部分的行使价格,(v) 在交易日期后,参与者向经纪人发出通知,说明其已就可在行使期权时发行的股份下达市场卖出订单,并且经纪人已被指示将出售的净收益的足够部分支付给公司以满足期权行使价格;提供在该出售结算时,该收益应支付给公司,(vi) 其他被委员会接受的财产,其公允市场价值等于行使价格,或 (vii) 以上各项的任何组合。尽管计划中有其他条款,相应的,董事会成员或《交易法》第13(k)条款所定义的“高管”不得以任何方式支付期权行使价格,违反《交易法》第13(k)条款。

 

5


(d) 授予证据. 所有期权应通过公司与参与者之间的奖励协议予以证明。奖励协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 终止雇佣或服务对期权的影响. 雇佣或服务的终止对授予参与者的期权将产生以下影响:

(i) 因原因解雇除非奖项协议中另有规定,若参与者与服务接收方的雇佣或服务因服务接收方的原因终止,参与者的期权将在终止时终止,无论该期权在终止时是否已归属和/或可执行;

(ii) 死亡或残疾除非奖项协议中另有规定,若参与者与服务接收方的雇佣或服务因参与者的死亡或残疾而终止:

(A) 参与者(或其法定代表人或受益人,在参与者的残疾或死亡情况下,分别为其法定代表人或受益人)将有12个月的时间从参与者终止雇佣的日期开始,行使参与者的期权(或其中的部分),以持有在参与者因死亡或残疾终止雇佣时已归属和可执行的期权;

(B) 在参与者因死亡或残疾终止雇佣或服务时,尚未归属和可执行的期权,将在参与者因死亡或残疾终止雇佣或服务时终止;并且

(C) 可执行的期权,在 12个月 在参与者终止雇佣或服务后的期间内,如果没有在此期间内行使的,将于最后一天的营业结束时终止, 12个月 期间。

(iii) 其他雇佣或服务终止除非奖励协议另有规定,如果参与者因非服务接收方以合理理由终止或因参与者的死亡或残疾而终止其雇佣或服务:

(A) 参与者将拥有直到参与者终止雇佣或服务后的90天内行使其期权(或其一部分)的权利,前提是这些期权在参与者终止雇佣或服务时已归属并可行使;

(B) 期权在参与者终止雇佣或服务时,如果未归属和不可行使,则将终止;以及

(C) 期权在可行使的程度上, 90天 在参与者离职或服务后90天期间未行使的,将在最后一个工作日结束时终止。 90天 期间。

5.2 激励分享期权激励股份期权可以授予公司的员工、母公司或子公司的员工。激励股份期权不得授予相关实体的员工或独立董事或顾问。根据计划授予的任何激励股份期权的条款,除满足第5.1条的要求外,必须遵守本第5.2节的以下附加条款:

(a) 单个美元限制在任何日历年中,参与者首次可以行使的所有股份的总公平市场价值(以期权授予时的时间为准)不得超过100,000美元或根据《法典》第422(d)条或任何后续条款所施加的其他限制。如果激励股份期权首次行使超出此限制,超过部分将被视为 非合格 股权期权。

 

6


(b) 行使价格激励股权期权的行使价格应等于授予日期的公平市场价值。然而,授予任何在授予日期拥有超过公司所有类别股份的十个百分点投票权的个人的激励股权期权的行使价格不得低于授予日期公平市场价值的110%,并且该期权在授予之日起不得超过五年内行使。

(c) 转让限制参与者应及时通知公司关于通过行使激励股权期权获得的股份的任何处置,时间为(i) 自激励股权期权授予之日起的两年内,或(ii) 自该股份转让给参与者后的其中一年。

(d) 激励分享期权的到期根据本计划,不得在生效日期后十周年时授予激励股权期权。

(e) 行使权在参与者的生命期间,奖励股份期权只能由参与者行使。

第6条

限制性股份

6.1 授予受限股份委员会可以随时、不定期地向参与者授予限制性股份,具体由委员会自行决定。委员会自行决定授予每个参与者的限制性股份数量。

6.2 受限股份奖励协议每项限制性股份奖励应通过奖励协议证明,该协议应规定限制期、授予的限制性股份数量以及委员会自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定,限制性股份应由公司作为托管人持有,直至这些限制性股份的限制期结束。

6.3 发行与限制受限股份应受到委员会可能施加的转让及其他限制(包括但不限于对受限股份的投票权或获得受限股份分红的权利的限制)。这些限制可以在授予奖励时或之后,在不同的时间、不同的情况、不同的分期或以其他方式解除,具体由委员会判断。

6.4 没收/回购除非委员会在授予奖励时或之后另有决定,否则在适用的限制期间,若雇佣或服务终止,则在该时刻受限制的受限股份应根据奖励协议被没收或回购;然而,委员会可以(a)在任何受限股份奖励协议中规定,如果因指定原因终止而导致受限股份相关的限制或没收和回购条件将被全部或部分豁免,(b) 在其他情况下,豁免与受限股份相关的限制或没收和回购条件的全部或部分。

6.5 受限股份的证书根据计划授予的受限股份可采用委员会确定的方式进行证明。如果代表受限股份的证书注册在参与者名下,则证书必须带有适当的说明,提及适用于该受限股份的条款、条件和限制,公司可自主决定在所有适用限制解除之前保留对证书的实际占有权。

6.6 解除限制除非本第6条另有规定,根据计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天后尽快从托管中释放。委员会可自行决定加速任何限制的解除时间。限制解除后,参与者有权要求在其股票证书上去除第6.5条下的任何标记,且股票应可由参与者自由转让,前提是遵守适用的法律限制。委员会(自行决定)可以建立关于释放股票从托管中和去除标记的程序,以最小化对公司的行政负担。

 

7


第7条

限制性股票单位

7.1 委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票单位,具体由委员会自行决定。委员会将自行决定授予每位参与者的限制性股票单位数量。

7.2 限制性股票单位奖励协议每个限制性股票单位奖励应通过奖励协议予以证明,该协议应规定任何归属条件、授予的限制性股票单位数量以及委员会自行决定的其他条款和条件。

7.3 绩效目标和其他条款委员会可以自行决定设定绩效目标或其他归属标准,这将根据这些标准的满足程度来决定会支付给参与者的限制性股份单位的数量或价值。

7.4 限制性股份单位的支付形式及时间在授予时,委员会应指定限制性股份单位完全归属和不可没收的日期或日期。归属后,委员会可以自行决定以现金、股份或二者的组合方式支付限制性股份单位。

7.5 没收/回购但如委员会在授予奖项时或其后另有决定,若在适用的限制期内终止雇佣或服务,则当时未归属的限制性股份单位将根据奖项协议被没收或回购;但前提是委员会可以(a)在任何限制性股份单位奖励协议中规定,在因特定原因导致的终止事件中,限制或没收和回购条件可以全部或部分放弃;(b)在其他情况下,全部或部分放弃与限制性股份单位相关的限制或没收和回购条件。

第8条

适用于奖励的条款

8.1 奖励协议根据计划授予的奖励应以奖励协议为依据,其中规定每项奖励的条款、控件和限制,可能包括奖励的期限、参赛者雇用或服务终止时适用的条款,以及公司单方面或双方面修改、暂停、撤销或取消奖励的权力。

8.2 无可转让性;转让限制的有限例外.

8.2.1 转让限制除非在本第8.2条中或根据本条款、适用法律和奖励协议中明确另有规定(经修订后),

(a) 所有奖励均为 不可转让 并且在任何情况下不受销售、转让、预期、转让、质押、负担或收费的限制;

(b) 奖励将仅由参与者行使;而且

(c) 根据奖励应支付的金额或可发行的股份仅交付给(或为其账户),并且在股份的情况下,注册在万亿的参与者名下。

此外,股份应受适用奖励协议中规定的限制。

8.2.2 转让限制的进一步例外. 第8.2.1节中的行使和转让限制不适用于:

(a) 转让给公司或子公司;

(b) 根据SEC规则中对“直系亲属”的定义进行的赠与转让, 16a-1(e) 根据交易法发布;

 

8


(c) 指定受益人接收福利的情况,如果参与者去世,或如果 参与者已去世,参与者的受益人进行的转让或行使,或者在没有有效指定的受益人的情况下,通过遗嘱或继承法进行的转让;或者

(d) 如果参与者遭遇残疾,由参与者的正式授权法定代表为参与者进行的允许转让或行使;或者

(e) 在委员会或由委员会授权的公司高管或董事的事先批准下,转让给一个或多个作为参与者的家庭成员的自然人或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体,包括但不限于受托人或其受益人或实际所有者为参与者和/或参与者的家庭成员的其他实体,或委员会明确批准的其他个人或实体,按照委员会可能建立的条件和 程序进行。任何允许的转让应当以委员会收到令其满意的证据为条件,证明该转让是出于遗产和/或税务规划目的,并且是在公司合法发行证券的基础上进行的。

尽管本节8.2.2有其他相反规定, 但须遵守所有适用法律,激励期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于此类奖项的任何和所有转让限制,或为了保持此类奖项的预期税务后果所需的限制。尽管上述(b)条款有所提及,但须遵守所有适用法律,考虑赠与“直系亲属”的任何转让均须得到管理员的批准,方可生效。

8.3 受益人尽管有第8.2条的规定,参与者可以以委员会判断的方式指定受益人,以行使参与者的权利并在参与者去世时获得与任何奖励相关的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据该计划主张任何权利的其他人须遵守该计划和适用于参与者的任何奖励协议的所有条款和条件,除非该计划和奖励协议另有规定,以及委员会认为必要或合适的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产州,指定除了参与者的配偶以外的其他人为其受益人,涉及参与者在奖励中超过50%的权益,则在未获得参与者配偶的事先书面同意的情况下,该指定无效。如果没有指定受益人或受益人未能存活,支付将根据参与者的遗嘱或法律继承和分配法进行支付。受上述条款的限制,参与者可在任何时间更改或撤销受益人指定,前提是变更或撤销须提交委员会。

8.4 股票证书尽管本协议有任何相反的规定,公司不应被要求根据行使任何奖励而发行或交付任何证书以证明股份,除非委员会已确定,并在律师的建议下,发行和交付这些证书符合所有适用法律、政府当局的规定,以及(如适用)任何上市或交易的交易所的要求。根据该计划交付的所有股票证书须遵守委员会认为必要或适宜以符合所有适用法律以及任何国家证券交易所或自动报价系统的规则的任何停止转让命令和其他限制。委员会可以在任何股票证书上贴上说明,提及适用于股份的限制。除了本协议中提供的条款和条件外,委员会可以要求参与者做出委员会自行判断认为合适的合理承诺、协议和声明,以便遵守任何此类法律、规定或要求。委员会有权要求任何参与者遵守关于任何奖励的结算或行使的时间或其他限制,包括委员会酌情决定施加的窗口期限制。

8.5 无纸化管理. 根据适用法律,委员会可以通过互联网网站或交互式语音响应系统进行无纸化管理,以进行奖励的分配、提供适用的披露和奖励行使的程序。

8.6 外币. 参与者可能需要提供证据,证明支付任何奖励行使价格所使用的货币是根据适用法律,包括外汇控制法律法规,从参与者居住地的辖区获得并带出的。如果奖励的行使价格以人民币或其他外币支付,且获得委员会的许可,应按照中国人民银行为人民币发布的官方汇率,将可支付金额按照美元转换,或者对于中华人民共和国以外的辖区,由委员会在行使日选择的汇率计算。

 

9


第9条

资本结构的变更

9.1 调整. 在发生任何分红、股份拆分、合并或交换股份、合并、安排或整合的情况下, 剥离, 对公司资产进行重组或其他分配(除正常现金分红外)给其股东,或任何其他影响股份或股份价格的变更,委员会应根据其自由裁量权进行适当的比率调整(如有必要),以反映该变更,涉及(a)根据计划可能发行的股份总数和类型(包括但不限于第3.1节中的限制调整);(b)任何未决奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的绩效目标或标准);以及(c)根据计划的任何未决奖励每股的授予或行使价格。

9.2 企业交易除非参与者与公司之间任何奖励协议或其他书面协议另有规定,如果委员会预见到发生公司交易,或在发生时,委员会可以自行决定提供(i)本条款下所有未决奖励在未来特定时间终止,并授予每位参与者在委员会确定的时间段内行使这些奖励的已归属部分的权利,或(ii)以现金购买任何奖励,金额等于行使该奖励时可能获得的金额(并且,为避免疑义,如果截至该日期委员会善意地判断行使该奖励不会获得任何金额,则公司可在不支付的情况下终止该奖励),或(iii)用委员会自行选择的其他权利或财产替换该奖励,或由继任或存续公司,或其母公司或子公司对该奖励进行承接或替换,并适当调整股份的数量和类型以及价格,或(iv)根据公司交易日的股票价值以现金支付奖励,并根据需要加上自该奖励在其原始条款下应归属或支付之日的合理利息,以符合《税法》第409A条。

9.3 杰出奖励 - 其他变更在公司资本结构的任何其他变更或企业变更(除了本第9条特别提到的变更)发生时,委员会可以自行决定对在该变更发生之日尚未授予的奖励相关的股份数量和类别及每个奖励的授予或行使价格进行相应调整,以防止权利的稀释或扩大。

9.4 没有其他权利除本计划明确规定的外,任何参与者都无权因任何类别股份的细分或合并、任何分红的支付、任何类别股份的数量增加或减少或公司的任何解散、清算、合并或其他公司而享有权利。除本计划明确规定或根据委员会在本计划下的行动外,公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券均不应影响任何奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价格,且对此不会进行任何调整。

第10条

管理

10.1 委员会本计划应由董事会或一名或多名董事会成员组成的委员会管理,董事会将授权该委员会授予或修订除委员会成员外的参与者的奖励。对任何委员会成员的奖励授予或修订,则需要非委员会的董事会成员的多数票赞成。

10.2 委员会的行动委员会的多数成员构成法定人数。在任何有法定人数的会议上出现的多数成员的行为,以及由委员会多数成员书面批准的行为,应视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权在善意的情况下,依赖或根据公司或任何子公司的任何官员或其他员工、公司的独立注册会计师或任何由公司聘请的执行薪酬顾问或其他专业人士提供给该成员的任何报告或其他信息采取行动。

 

10


10.3 委员会的权力在计划中有任何特定指定的情况下,委员会拥有独占的权力、权限和裁量权:

(a) 指定参与者以接收奖励;

(b) 判断每个参与者应授予的奖励类型;

(c) 判断应授予的奖励数量及每项奖励所涉及的股份数量;

(d) 决定根据计划授予的任何奖励的条款和条件,包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何解除没收限制或奖励可行性的时间表,以及相关的加速或豁免条款,任何与之相关的条款 非竞争 并且根据委员会自行判断的考虑,追回奖励的收益;

(e) 判断奖励可以在什么程度、根据何种情况以现金、股份、其他奖励或其他财产进行结算,或者奖励可以被取消、没收或交出;

(f) 规定每个奖励协议的形式,参与者之间不必完全相同;

(g) 决定与奖励有关的所有其他事项;

(h) 制定、采纳或修订其认为必要或可取的规则和规定,以管理该计划;

(i) 解释计划或任何奖励协议的条款及任何相关事项;以及

(j) 作出根据该计划所需的所有其他决定和判断,或委员会认为必要或可取的决定,以管理该计划。

10.4 决定具有约束力委员会对计划的解释、根据计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会对该计划的所有决定和判断对所有各方都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。

第11条

生效和到期日期

11.1 生效日期本计划将在董事会通过之日生效(“生效日期”).

11.2 到期日. 该计划将在成立十周年后到期,且在此之后不得根据该计划授予任何奖励。 在成立十周年时仍然有效的任何奖励应根据该计划及相关奖励协议的条款继续有效。

第12条

修订、修改和终止

12.1 修订、修改和终止. 在任何时候,董事会或委员会可以终止、修订或修改该计划;但是,为遵守适用法律,公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准,包括(a) 增加根据该计划可用的股份数量(不包括第 (9条所规定的任何调整),或(b) 允许委员会将计划的期限或期权的行使期限延长超过授予之日起的十年; 提供,进一步前提是,在适用法律允许的范围内,董事会可以决定遵循本国实践,不寻求股东对计划的任何修订或修改的批准。

 

11


12.2 之前授予的奖励除非根据第12.1条进行的修订,否则任何终止、修订或修改计划的行为不得在任何实质性方面对根据计划之前授予的任何奖励产生不利影响,除非事先获得参与者的书面同意。

第13条

一般条款

13.1 没有对奖励的权利参与者、员工或其他任何人均无权根据该计划申请授予任何奖励,公司或委员会也没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2 没有股东权利没有任何奖励赋予参与者公司股东的任何权利,除非股份实际上已按照该奖励发放给该人。

13.3 税收在参与者已制定顾问委员会可接受的安排,以满足适用法律下的任何所得税和雇佣税扣缴义务之前,规划下不会向任何参与者交付股份。公司或任何子公司有权利扣除或扣留,或要求参与者向公司汇款,金额足以满足所有适用税款(包括参与者的工资税义务),这些税款是根据适用法律需要或允许就与该参与者有关的任何应税事件进行扣缴的。顾问委员会可自主判断,并满足上述要求,允许参与者选择让公司扣留在奖励下本应发放的股份(或允许返回股份),其公平市场价值等于需要扣除的金额。尽管计划的任何其他规定,可能因应参与者在发行、归属、行使或支付任何奖励时的应税收入而需要满足的收入和工资税义务而被扣留的股份数量,除非得到顾问委员会的特别批准,否则应限制为其公平市场价值在扣缴或回购当天等于按最低法定扣缴标准计算的该等义务的总金额。

13.4 没有就业或服务的权利计划或任何奖励协议中的内容不会以任何方式干扰或限制服务接收方终止任何参与者的雇佣或服务的权利,也不会赋予任何参与者继续在任何服务接收方的雇佣或服务的权利。

13.5 奖励的无资金状态该计划旨在成为一个“无资金”激励补偿计划。对于根据奖励尚未支付给参与者的任何付款,计划或任何奖励协议中的内容均不应赋予参与者超过公司或任何子公司的普通债权人的权利。

13.6 赔偿在适用法律允许的范围内,委员会或董事会的每位成员应由公司对由于其在计划中采取的任何行动或未采取行动而可能成为其当事方或因其可能涉及的任何索赔、诉讼、案件或程序而可能遭受的任何损失、成本、责任或费用进行赔偿并保持无害,并对其在此类行动、诉讼或程序中为满足判决而支付的任何及所有金额进行赔偿。 提供 他或她应在承担为自己处理和辩护之前,给公司机会,费用自理,处理和辩护上述事项。前述的赔偿权利并不排除上述人员可能根据公司的章程和公司法或其他方式享有的任何其他赔偿权利,或公司可能拥有的任何赔偿或保护他们不受损害的权力。

13.7 与其他福利的关系根据计划进行的任何支付不会被纳入确定公司或任何子公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的利益计算中,除非在该其他计划中或其协议中另有明确书面规定。

 

12


13.8 费用. 计划的管理费用应由公司及其子公司承担。

13.9 标题和标题. 计划中各节的标题和标题仅为方便参考, 如有冲突,以计划文本为准,而非这些标题或标题。

13.10 碎股. 不得发行碎股,委员会应自行判断是否给予现金代替碎股,或是否通过适当的四舍五入方式消除这些碎股。

13.11 适用于第16条的限制事项16人. 尽管本计划的任何其他条款,计划和授予或奖励给任何在交易法第16条下受到限制的参与者的任何奖励,将受制于交易法第16条下的任何适用豁免规则的所有额外限制(包括规则的任何修订) 16b-3 作为适用法律允许的范围内,计划及根据本计划授予或奖励的奖项将被视为根据这些适用豁免规则进行必要的修订。

13.12 政府和其他规定. 公司的义务是以股份或其他方式支付奖项,须遵守所有适用法律,以及政府机构可能要求的批准。公司没有义务根据证券法或任何其他适用司法管辖区的类似法律注册计划下支付的任何股份。如果根据证券法或其他适用法律,按计划支付的股份在某些情况下可以免于注册,公司可以限制这些股份的转让方式,以确保任何此类豁免的可用性。

13.13 适用法律. 计划和所有奖励协议应根据开曼群岛的法律进行解释和管辖。

13.14 章节 409A. To the extent that the Committee determines that any Award granted under the Plan is or may become subject to Section 409A of the Code, the Award Agreement evidencing such Award shall incorporate the terms and conditions required by Section 409A of the Code. To the extent applicable, the Plan and the Award Agreements shall be interpreted in accordance with Section 409A of the Code and the U.S. Department of Treasury regulations and other interpretative guidance issued thereunder, including without limitation any such regulation or other guidance that may be issued after the Effective Date. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, in the event that following the Effective Date the Committee determines that any Award may be subject to Section 409A of the Code and related Department of Treasury guidance (including such Department of Treasury guidance as may be issued after the Effective Date), the Committee may adopt such amendments to the Plan and the applicable Award agreement or adopt other policies and procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effect), or take any other actions, that the Committee determines are necessary or appropriate to (a) exempt the Award from Section 409A of the Code and/or preserve the intended tax treatment of the benefits provided with respect to the Award, or (b) comply with the requirements of Section 409A of the Code and related U.S. Department of Treasury guidance.

13.15 附录. The Committee may approve such supplements, amendments or appendices to the Plan as it may consider necessary or appropriate for purposes of compliance with Applicable Laws or otherwise and such supplements, amendments or appendices shall be considered a part of the Plan; provided, however, that no such supplements shall increase the share limitation contained in Section 3.1 of the Plan without the approval of the Board.

 

13