作爲 於2024年12月10日向美國證券交易委員會提交

登記 號333-272274

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， DC 20549

修正案 號8至

形式 F-1

登記 根據1933年證券法發表的聲明

汞 Fintech Holding Inc.

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

石 邱

族長 執行主任

1330 美洲大道，Fl 33，

新的 紐約州約克市，郵編10019

電話： +1(949)-678-9653

(地址： 包括郵政編碼和電話號碼，

包括 註冊人主要執行辦公室的區號)

說服力 Global Inc.

一百二十二 東42街18樓

新 紐約州約克10168

(212) 947-7200

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

副本 致：

歡 盧，Esq.

四川 Ross Ference Carmel LLP

1185 美國大道，31樓

新的 紐約州約克市，郵編10036

電話： +1-212-930-9700

近似 建議向公衆出售的開始日期：自本合同生效之日起在切實可行的範圍內儘快生效。

如果 根據規則415，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續的方式提供 證券法，請勾選以下方框。☒

如果 根據證券法第462(B)條的規定，提交本表格是爲了登記發行的額外證券，請勾選以下各項 框中並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

表明 打上覆選標記，註冊人是否爲1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守†提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據證券法第7(A)(2)(B)條。☐

這個 註冊人特此在可能需要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期推遲到 登記人應提交進一步的修正案，明確規定本登記聲明此後生效 根據證券法第8(A)條的規定，或直至登記聲明於下列日期生效爲止 委員會根據上述第8(A)條行事，可作出決定。

這個 本招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在註冊聲明發布之前，我們不能出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件是有效的。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求意見 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的要約。

45,639,269 普通股

商機 金融科技控股有限公司。

這 招股說明書涉及本招股說明書中確定的出售股東轉售至多45,639,269股普通股， 每股票面價值0.004美元，如下文所述招股說明書摘要-私募.”

這個 出售股東在第41頁開始的表格中列出。未在本協議下登記普通股 由我們出售。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。所有淨收益來自 本招股說明書所涵蓋普通股的出售將歸出售股東所有(見“收益的使用“)。 出售股票的股東正在出售他們的證券，以進一步提高我們股權證券在公開交易市場的流動性。 在美國。與首次公開募股不同，出售普通股的股東的任何出售都不會得到承銷。 任何一家投資銀行。出售股東可以隨時在市場交易中出售全部或部分普通股。 通過我們普通股的任何市場進行交易，無論是談判交易還是其他交易，並以價格和條款進行交易 這將由當時的市場價格或按談判價格直接確定，或通過一名或多名經紀人確定，後者可 作爲代理人或委託人，或通過這些銷售方法的組合(見“配送計劃”).

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼爲「MFH」。我們最近一次報告的收盤價 2024年12月9日的普通股爲6.94美元。

我們 並不是納斯達克上市規則所界定的「受控公司」， 但根據1933年美國證券法第405條的定義，我們有資格成爲「外國私人發行人」，即 修訂，或證券法，並有資格降低上市公司的報告要求。

商機 金融科技控股有限公司不是一家中國運營公司，而是一家與我們有業務往來的開曼群島控股公司。 通過我們的美國、香港和中國子公司進行。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。在這一持有下 在公司結構方面，投資者正在購買開曼群島控股公司MFH Cayman的股權，並間接獲得 我們在美國、香港和中國運營公司的所有權權益。投資者可能永遠不會持有我們中國人的股權 運營公司。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的 運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，這可能會導致此類證券的價值 顯著衰落或變得一文不值中國監管機構也可能決定限制外資在該公司的所有權 未來的加密資產行業，在這種情況下，我們可能會有無法像現在這樣在中國做生意的風險 目前是結構化的。在這種情況下，儘管我們努力進行重組以符合當時適用的中國法律和法規， 爲了繼續我們在中國的經營，我們的業務和經營結果可能會發生實質性的變化，我們的嘗試 由於我們無法控制的因素，可能被證明是徒勞的，您所投資的普通股的價值可能會大幅縮水 否則就會變得一文不值。另請參閱“風險因素-我們在中國進行部分業務運營，並受 在中國經營的隨之而來的風險，包括我們的公司結構給投資者帶來的風險，來自 中國的法律制度，包括可能因政治和監管變化而產生的執法風險和監管風險 行動迅速，出人意料“在本招股說明書第37頁。

之前 到2022年，我們的大部分業務都設在大陸中國。2022年，我們剝離了在內地的軟件開發業務 中國先生組建了新的管理團隊，並將總部和新設立的香港辦事處遷至美國 作爲我們在亞太地區的業務運營中心。由於最近的業務重組，大多數 我們的大部分業務目前在美國，而我們的部分後臺和會計團隊在中國大陸，中國。

至 在一定程度上，我們在內地擁有部分業務會受到法律和操作風險的影響，包括中國 風險涉及中國政府的法律、政治和經濟政策，中國與美國的關係， 以及中國法律法規的變化。最近，中國政府發起了一系列監管行動，並做出了一些 中國在幾乎沒有事先通知的情況下公開發表規範經營行爲的聲明，包括打擊非法 證券市場活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，擴大反壟斷執法的力度。2021年12月28日，十三個政府部門 包括中國網信辦在內的中華人民共和國國務院發佈了《網絡安全審查辦法》，其中 於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》規定，擁有個人信息的網絡平台經營者 至少100萬用戶的信息，如果打算在外國上市，必須申請CAC的網絡安全審查。 2024年9月24日，國務院中國印發《網絡數據安全管理條例》(《條例》)， 將於2025年1月1日起生效。《條例》對互聯網平台服務提供者規定了更多義務，明確了 第三方服務和產品提供商等實體的數據保護要求。我們不認爲MFH 開曼或我們的任何子公司受到CAC的網絡安全審查，根據北京楚庭律師事務所的建議，我們的 中華人民共和國法律顧問。此外，截至本招股說明書的日期，MFH開曼或我們的子公司均未參與 任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，我們也沒有收到任何詢問、通知或制裁 與《網絡安全審查措施》下的網絡安全審查有關。截至本招股說明書發佈之日，根據北京方面的意見 楚庭律師事務所，我們認爲中國沒有相關法律法規明確要求MFH開曼群島或我們的任何子公司 尋求中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)或任何其他中國政府機構批准 我們的出售股東此次發售，MFH開曼群島和我們的子公司也沒有收到任何查詢、通知、警告 或中國證監會或任何其他中國政府機構對我們的出售股東對此次發行的制裁。另外， 截至本招股說明書之日，我們不認爲我們在我們經營的行業中處於壟斷地位。然而， 由於這些聲明和中國政府的監管行動是最新發布的，並且是官方指導和相關實施 規則還沒有發佈，還不確定這樣的修改或新的法律法規將對我們的 日常業務運營。全國人民代表大會常務委員會(「常委會」)或其他中國監管機構 當局可能在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的中國子公司 在未來在美國發行證券之前，請獲得中國當局的監管批准。這些風險可能會導致 我們在中國業務的變化，以及我們在此註冊出售的證券的潛在價值。因爲我們的一部分 後臺團隊和會計團隊總部設在內地中國，這種結構使我們面臨相關的法律和操作風險 由於我們的部分業務在中國，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續經營的能力 向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。另請參閱“招股說明書 摘要-監管的最新發展「和」風險因素-我們進行了一部分業務運營 並受制於在中國經營的隨之而來的風險，包括我們公司結構給投資者帶來的風險， 中國法律制度產生的風險，包括政治和監管產生的執法風險和監管風險 可能是迅速和意想不到的變化“在第37頁。

在……裏面 此外，我們的普通股可能被禁止在全國性交易所或場外交易市場進行交易 如果上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)，《公司問責法》(HFCAA) 連續三年不能檢查我們的核數師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速 2022年12月29日簽署成爲法律的《追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，縮短了這一期限 將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短到連續兩年，從而縮短了時間段 因爲觸發了交易禁令。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告 它發現，PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(I) 中國的中國；及(Ii)香港；及該報告指出哪些註冊會計師事務所須受 這些決定。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明 在監管在中國內地、中國和香港註冊的會計師事務所方面的合作。根據 根據《禮賓聲明》，PCAOB根據確定的情況對選定的註冊會計師事務所進行了檢查 2022年9月至2022年11月期間在香港報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，將其12月 2021年16日裁定，將內地中國和香港從無法檢查或調查的司法管轄區名單中刪除 完全註冊的會計師事務所。每年，PCAOB都會決定是否能夠全面檢查和調查 大陸、中國和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定它不再擁有完整的 有權全面檢查和調查內地和香港的會計師事務所中國和我們使用的一家總部位於香港的會計師事務所 在這些司法管轄區中的一個司法管轄區，如果我們對提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將被識別爲委員會識別的 在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後，發行人。因此，我們的普通股可能會 禁止在《HFCAA》規定的國家交易所或場外交易市場和納斯達克等證券交易所進行交易 我們的普通股上市可能會決定我們的證券退市。不能保證我們不會被認出 作爲委員會指定的任何未來財政年度的發行商，如果我們連續兩年被指定爲發行人，我們將成爲 但須受《HFCAA》所禁止的貿易所規限。我們的核數師OneStop AsInsurance PAC總部設在新加坡，一直 由PCAOB定期檢查。我們的核數師總部不在內地中國或香港，也沒有在 作爲一家公司的確定報告取決於PCAOB的決定。另請參閱“風險因素-我們的普通人 如果PCAOB無法進行檢查或調查，根據HFCAA，股票未來可能被禁止在美國交易 如果該核數師位於中國，則完全是我們的核數師。我們普通股的退市或禁止交易，或威脅 如果它們被除牌或被禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。第頁 39.

匯款 外商獨資公司從中國分紅，須經國家工商行政管理總局指定的銀行審核 外匯管理局(「外匯局」)。我們的中國子公司尚未支付股息，在他們之前將無法支付股息 產生累計利潤，並符合法定公積金要求。針對中國和美國的聯邦所得稅考慮因素 關於對我們股票的投資，請參閱“稅收.”

在……下面 我們目前的公司結構，爲我們公司集團中的一個實體可能有的任何流動性要求提供資金，子公司可能依賴 關於MFH的貸款或付款，開曼群島和MFH開曼群島可能會從我們的子公司獲得分配或現金轉移。另外， MFH開曼群島及其子公司之間的資金和資產轉移不受任何人民幣兌換限制， 但不能保證中國政府不會干預或限制MFH開曼群島及其子公司的能力 轉移轉移現金或資產截至本招股說明書日期，在過去三個完整的會計年度內，我們沒有任何子公司 已向MFH開曼群島支付任何股息或分配，MFH Cayman也未向其股東支付任何股息或分配 或子公司。我們打算保留未來的任何收益，爲我們的業務擴張提供資金，我們預計不會有任何現金股息 將在可預見的將來得到支付。如果MFH開曼決定在未來支付其任何普通股的股息，作爲控股 如果是公司，它可以從自己的現金頭寸或子公司的捐款中獲得資金進行這種分配。在過去 在三個完整的財政年度，MFH開曼群島與其子公司之間發生了某些現金和非現金資產的轉移。 截至本招股說明書的日期，MFH開曼及其子公司都沒有現金管理保單。請參閱“公司--現金 分佈“欲了解更多信息，以及我們打算在集團內部清償欠款，請參閱第25頁。

投資 在我們的普通股中包含着高度的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閱“風險 因素從第30頁開始，閱讀在購買普通股之前應該考慮的因素。

既不 美國證券交易委員會或SEC，任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准 這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

的 本招股說明書日期爲 ,

表格 的內容

你 只應依賴本招股章程所載資料，以及由本行或其代表擬備的任何自由撰寫招股章程，或 我們已經向你推薦過了。我們和任何出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們或任何出售這些證券的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。 你不應假設本招股章程或任何適用的招股章程附錄中的資料在任何其他日期是準確的。 超過適用單據的日期。自本招股說明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果 而且前景可能已經發生了變化。

爲 美國以外的投資者：我們和任何出售股票的股東都沒有做過任何允許此次發行的事情 或在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股說明書，但須爲此採取行動 各州。您需要告知您自己，並遵守與此產品和分銷有關的任何限制 這份招股書。

在……裏面 本招股說明書中的「我們」、「我們」、「我們」和「公司」是指招商金融科技。 控股有限公司及其全資子公司，(I)Mercurity金融科技科技控股有限公司，(Ii)Mercurity Limited， (Iii)Ucon Capital(Hong Kong)Limited、(Iv)北京聯基未來科技有限公司及(V)昌思證券、 Inc.

我們的 報告貨幣爲美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股說明書中的 「美元」或「$」就是美元。

這 招股說明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開信息中獲得的，並且是獨立的 我們認爲可靠的行業出版物和報告。這些公開的行業出版物和報告 一般聲明，他們從他們認爲可靠的來源獲得信息，但他們不保證準確性 或信息的完整性。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並未獨立核實該消息 載於此類出版物中。

我們的 合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制和列報的 美國，或美國公認會計原則。

這個 截至2024年12月9日，目前發行和發行的普通股數量爲60,829,897股。沒有新股發行 由本公司根據本次發售。

約 本招股說明書

這 招股說明書描述了本招股說明書中確定的出售股東可能不時提出要約的一般方式。 至45,639,269股普通股。如有需要，普通股發售和出售的具體方式如下 在本招股說明書的附錄中描述，該附錄還可添加、更新或更改本招股說明書 招股書。如本招股章程所載資料與招股章程補充資料有牴觸，閣下 應以招股說明書附錄中的信息爲準，如果其中一份文件中的任何陳述與 如果另一個文檔中的陳述具有較晚的日期--例如，任何招股說明書附錄--該文檔中的陳述 較晚的日期會修改或取代較早的語句。

詞彙表 已定義術語的

在……裏面 除另有說明或文意另有所指外，本招股說明書提及：

招股說明書 摘要

這 摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該包含的所有信息 在投資我們的證券之前，請三思。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書， 包括「風險因素」一節，以及本招股說明書末尾的財務報表及相關附註。

歷史 業務概述

之前 截至2019年7月，我們爲中國的餐飲服務供應商和客戶提供一體化的B20億服務。2019年7月22日，我們剝離了 B20億通過出售New Admiral Limited或New Admiral Limited的所有已發行和流通股，向餐飲服務供應商和客戶提供服務 我們經營B20億業務的前全資子公司Admiral將出售給漫威十億發展有限公司，或漫威十億。之後 這次撤資，我們不再從事B20億服務，我們當時的主要業務集中在 關於提供區塊鏈技術服務。過去，我們設計和開發了數字資產交易平台 基於區塊鏈技術爲客戶提供便利的加密資產交易和資產數字化，並提供補充 爲此類平台提供的服務，如定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務。

在……裏面 2020年3月，我們收購了NBpay Investment Limited及其子公司和資產交易平台產品開發商VIE 在區塊鏈技術方面，試圖推進區塊鏈技術服務業務。

在……裏面 2021年8月，我們將加密貨幣挖掘作爲我們的一個業務部門。我們通過執行以下命令進入加密貨幣挖掘池 2021年10月22日與集體採礦服務提供商簽訂的爲礦池提供計算能力的商業合同，並派生出 2021年相關收入爲664,307美元，2022年上半年相關收入爲783,089美元。

到期 對2021年中國政府在數字貨幣生產和管理領域採取的極其不利的監管措施 在這筆交易中，我們的董事會於2021年12月10日決定剝離VIE，這是中國運營的 相關業務的公司通過VIE協議控制，該等VIE的剝離於2022年1月15日完成。 2023年1月28日，我們決定註銷NBpay投資有限公司及其子公司，這些公司沒有任何有意義的資產或業務 也不是員工。

在……裏面 2022年2月下旬，我們的前代理首席財務官、前聯席首席執行官、前成員兼聯席主席朱偉 董事會主席Li和前董事會成員Li涉嫌某些與我公司有關的刑事罪行 行動，被鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留 江蘇省人大代表Republic of China。同時，射陽市公安局錯誤地查封了 屬於本公司的數字資產硬件冷錢包，以及存儲在其中的加密貨幣。

到期 由於VIE的拆除和與數字資產交易平台相關的所有業務的停止，臨時 我們的加密貨幣儲備和我們原來的技術團隊在 中國在2022年，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

同樣考慮到巨大的 近兩年加密貨幣市場動盪給區塊鏈行業以及監管機構帶來的不確定性 不確定因素，儘管我們有能力快速重組區塊鏈技術服務團隊，但我們決定不繼續進行 與資產交易平台、資產數字化平台、去中心化金融相關的區塊鏈技術服務業務 (Defi)平台。

2023年1月10日，我們 與金和資本有限公司(「金和」)訂立資產購買協議(「S19 Pro購買協議」)， 用於購買5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價爲9,000,000美元。從4月開始 至2023年6月，我們的管理層重新評估了公司經營環境變化的潛在不利影響，並重新調整 公司的業務結構和未來的發展規劃。考慮到比特幣挖掘的難度越來越大，以及 針對頂尖比特幣礦企普遍虧損的情況，我們初步決定減少比特幣礦工的採購規模，降低 該公司在比特幣開採方面的投資。因此，本公司與金和簽訂了一項修正案(《修正案》) 至S19 Pro購買協議，根據該協議，雙方同意將購買訂單減少到不超過2,000個比特幣礦工 總對價不超過360萬美元萬。2024年3月10日，本公司與金和訂立註銷協議 (「取消協議」)全部取消S19 Pro購買協議項下的訂單。本公司目前 它沒有開採比特幣，未來也沒有恢復比特幣開採的計劃。

2024年3月7日，考慮到 由於數碼支付行業的不確定性，本公司決定暫停其與數碼支付相關的發展計劃 解決方案和數字支付服務，以及申請MSB(貨幣服務業務)許可證。特別是，該公司 已於2024年3月7日獲得董事會批准，終止其「數字支付解決方案」和“數字 支付服務“業務，這些業務在過去沒有產生任何有意義的收入。

當前業務概述

之後 在過去的幾年裏，我們對業務戰略進行了調整，目前我們運營子公司的重點是 以下是：(I)MFH Tech作爲分佈式計算和存儲服務以及商業諮詢服務的運營實體 北美業務；(Ii)完成收購J.V.Delaney&Associates的所有資產和負債後 FINRA批准Chaince Securities在北方經營我們的金融諮詢服務以及在線和傳統經紀服務 美國；及(Iii)UCON及聯基未來爲亞太區商務諮詢服務的營運實體 區域。我們在2024年11月獲得了FINRA對J.V.Delaney&Associates收購的有條件批准，目前仍在 但須遵守規定的條件並最終完成此類收購。

在……裏面 2022年7月，我們在業務中增加了諮詢服務，爲全球企業客戶提供商業諮詢服務， 尤其是區塊鏈行業的人。同時，我們對商業模式、牌照要求進行了可行性研究 在線和傳統經紀服務以及數字支付業務的運營成本，並一直在擴大我們的業務 進入這兩個部門，如建立客戶基礎和獲得必要的許可證。然而，由於資源的限制， 我們已經停止了數字支付業務的發展計劃，包括數字支付服務和解決方案諮詢，以及應用程序 對於所需的資金傳輸許可證，自2024年3月以來。請參閱“數碼支付解決方案和服務 (已停產)“在第12頁。

在……上面 2022年7月15日，我們成立了美商金融科技科技控股有限公司(以下簡稱MFH科技)，致力於開發分佈式計算和 存儲服務(包括文件挖掘和爲分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務) 和諮詢服務。

在……上面 2022年12月15日，我們與黃通國際有限公司簽訂了資產購買協議，爲收購做好了準備 以及購買Web3分散存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備， 總代價爲5,980,000美元，以我們的普通股支付。這項投資的目的是擁有礦機。 能夠收集、處理和存儲海量數據，並推動Filecoin挖掘業務。在12月 2022年，我們開始了Filecoin(「FIL」)採礦業務，並在本財年獲得了348美元的相關收入 2022年。2023年1月，我們將所有Web3分散存儲基礎設施轉移到MFH Tech，該公司 爲分佈式應用產品運營商提供Filecoin挖掘和雲存儲服務的運營實體。

在……上面 2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司昌斯證券的註冊，我們計劃與該子公司一起發展金融 未來諮詢服務、在線經紀服務和傳統經紀服務相互獨立。2023年5月3日，昌斯證券進入 簽訂買賣協議，收購J.V.Delaney&Associates的所有資產和負債，這是一項投資 諮詢公司和FINRA持有執照的經紀交易商。我們獲得了FINRA有條件地批准收購J.V.Delaney&Associates 2024年11月，仍需遵守規定的條件並最終完成這類收購。

我們目前的業務和公司結構

我們的 目前的公司結構如下：

業務 細分市場1-業務諮詢 服務

我們 基於資源爲全球企業客戶提供全面的業務諮詢服務和行業資源支持 我們多年來積累的優勢。我們還幫助亞太地區的企業客戶在 美國，如幫助客戶改善運營和合規，實現市場進入和擴張，引入和 協調專業服務機構。

爲 例如，2022年8月，我們與一家中國媒體公司簽署了一項諮詢協議，根據該協議，我們作爲一家企業 顧問，以：a)協助客戶在美國建立一個運營實體並協助其運營；b)介紹 美國娛樂傳媒業相關資源；以及c)介紹資本市場相關資源，包括核數師， 律師和投資銀行，協助客戶制定美國資本市場的融資策略和計劃。在8月 1,2023年，本公司與同一家中國媒體公司簽署了補充全面服務協議，根據該協議， 公司繼續協助客戶提供管理諮詢服務，並引進專業服務機構資源。 根據完成百分比，該公司於2023年確認諮詢服務收入爲140,000美元。這個 該公司預計在2024年內從這項新協議中獲得不低於9萬美元的收入。

我們簽了一份諮詢協議 2023年11月與一家美國物流公司達成協議，擔任業務顧問，幫助客戶改善公司 治理和內部會計管理，爲其未來成爲上市公司做準備。該公司預計將 根據諮詢協議的條款，在2024年內從該協議獲得50,000美元的收入。2024年3月， 我們與中國的兩位客戶簽訂了另外兩份諮詢協議，擔任類似工作範圍的業務顧問 爲美國物流企業客戶服務。

我們正在建立我們的亞洲 在香港和深圳的商業諮詢服務團隊，我們尋求在亞太地區獲得更多的新客戶並提供 爲這些客戶提供更好的服務。目前，我們正在與幾家亞洲客戶進行預先談判，爲他們提供全面的 商業諮詢公司進軍美國市場。預計我們將與一到兩家新公司達成協議並簽署合同 2024年的客戶數量。

業務 數據段2-財務諮詢 服務和經紀服務

在……上面 2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司昌斯證券的註冊，我們計劃與該子公司一起發展金融 未來諮詢服務、在線經紀服務和傳統經紀服務相互獨立。2023年5月3日，昌斯證券進入 簽訂收購J.V.Delaney&Associates(「Delaney」)所有資產和負債的買賣協議， 一家投資諮詢公司和FINRA特許經紀交易商。我們啓動了繼續申請會員資格的申請程序 2023年8月，金融業監管局(FINRA)。我們獲得了FINRA對此次收購的有條件批准 J.V.Delaney&Associates將於2024年11月完成，但仍需遵守規定的條件並最終完成 這樣的收購。受益於此類收購的完成，我們將能夠提供更全面的專業服務 爲希望在美國上市的企業客戶提供的服務，包括金融諮詢服務和經紀業務 服務。

我們 正在紐約組建一支7至8人的專業團隊，開展金融諮詢服務和經紀服務， 此外，我們還在香港和深圳建立一支由3至4人組成的市場推廣和客戶服務團隊，以吸引 更多的潛在客戶。

1) 金融諮詢服務

我們的 金融諮詢服務將專注於向新興國家的企業客戶提供全面的金融服務 以及計劃進入美國資本市場的地區，如提供資本運營計劃、私募股權融資服務、投資 爲客戶提供諮詢服務、併購服務。

我們的 金融諮詢服務將設在我們在深圳、香港和紐約的辦事處，覆蓋大中華區中國、東南亞 和北美分別是。我們在紐約已經有一個金融諮詢服務團隊，我們正在建立我們的亞洲金融 香港和深圳的諮詢服務團隊在亞太地區尋找更多的新客戶，爲 這些客戶在未來。

2) 經紀服務

在……裏面 除了我們的金融諮詢業務，我們可能會使證券承銷成爲我們經紀服務業務的重要組成部分， 爲我們的企業客戶提供更全面的金融服務。我們會 根據公司未來情況，決定是否開展證券經紀、資產管理等其他經紀業務 業務發展。

我們的 經紀服務將主要設在我們的紐約辦事處，爲大中國、東南亞和北美的客戶提供服務。 我們還將通過香港和深圳的辦事處向客戶推廣我們的經紀服務。

業務細分市場3– 分佈式計算和存儲 服務

在……裏面 2021年8月，我們將加密貨幣開採作爲我們未來的主要業務之一。加密貨幣挖掘是一個重要的 是我們分佈式計算和存儲服務業務的一部分。截至本招股說明書發佈之日，我們所有的分佈式存儲 計算服務收入來自加密貨幣挖掘業務，特別是比特幣挖掘(停產)和Filecoin挖掘。

分佈式 區塊鏈技術是一種去中心化和加密的分類賬，旨在提供安全、高效、可驗證和永久的 無需中介即可存儲記錄和其他信息的方式。加密貨幣有多種用途。他們可以 作爲交換的媒介、價值的儲存或記賬單位。加密貨幣的例子包括：比特幣、以太和Filecoin。 由於相信區塊鏈技術能夠產生重大影響，許多行業正在對其進行評估 在商業、金融、信息管理和治理的許多領域。

加密貨幣 是分散的貨幣，可以實現近乎即時的轉賬。交易通過開放源碼的加密協議進行 使用點對點技術在沒有中央授權的情況下運行的平台。在線網絡託管公共交易分類賬， 被稱爲區塊鏈，每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，該源代碼構成了加密和 管理區塊鏈的算法協議。在加密貨幣網絡中，每個對等點都有自己的區塊鏈副本，其中包含 每筆歷史交易的記錄-有效地包含所有帳戶餘額的記錄。每個帳戶都由單獨的 它的唯一公鑰(使其實際上是匿名的)，並由其關聯的私鑰保護(保密，如密碼)。 私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份，提供 對所有權的強大控制。

不是 單一實體擁有或運營該網絡。基礎設施由分散的公共用戶群共同維護。作爲 網絡是分散的，它不依賴於政府當局或金融機構來創建、傳輸或確定 貨幣單位的價值。相反，價值是由市場因素決定的，單位的供求，價格是 在交易方之間通過相互協議或易貨貿易進行的轉移中設置，以及可能接受加密貨幣的商家數量。 由於轉讓不需要中間人或第三方的參與，目前幾乎沒有交易成本。 直接點對點交易。加密貨幣單位可以按確定的匯率轉換爲法定貨幣，如美元 在各種交易所，如Coinbase、Binance和其他。加密貨幣價格在不同的交易所報價，並隨 極端的波動性。

區塊鏈 是分散的數字分類賬，在沒有第三方中介的情況下記錄和實現安全的點對點交易。區塊鏈 允許參與者在不需要中央認證機構的情況下確認交易，從而支持數字資產的存在。 當參與者請求交易時，由計算機組成的對等網絡(稱爲「節點」)驗證交易並 使用已知算法來確定用戶的狀態。驗證事務後，將其與其他事務組合以創建 分類帳的新數據塊。新區塊以永久和不可更改的方式添加到現有區塊鏈中，並且 交易已完成。

數位 資產(也稱爲加密貨幣)是一種使用加密技術控制貨幣單位創建的交換媒介 並核實資金的轉移情況。許多消費者使用數字資產，因爲它提供了更便宜、更快的點對點支付選擇 而不需要提供個人信息。每一筆交易和流通中的每一項數字資產的所有權 記錄在區塊鏈中。礦商使用強大的計算機對交易進行統計，以運行區塊鏈。這些礦工更新了每個 進行交易的時間，並確保信息的真實性。礦工在礦場的服務將收取交易費。 發行的新數字「硬幣」的一部分的形式。

比特幣 挖掘是創建新比特幣並將交易添加到區塊鏈的過程。礦工扮演着至關重要的角色 通過使用專門的硬件來解決複雜的數學問題、保護網絡和驗證交易。作爲回報， 在他們的努力下，礦工們獲得了新鑄造的比特幣和交易費，這使得采礦成爲分散開採的重要組成部分 比特幣生態系統。比特幣挖掘基於工作證明共識機制，在這種機制下，礦工必須展示計算工作以 驗證交易記錄。這一高耗能的過程確保了比特幣區塊鏈的安全性和不變性，使其具有抵抗力 審查制度和欺詐行爲。除了創造新的比特幣外，挖掘還提供了諸如網絡安全、分散化和 維護透明和防篡改的分類賬。

比特幣 採礦可以有兩種形式：1)單獨採礦和2)聯合採礦。 單人比特幣挖掘是指比特幣礦工自己用塊獎勵的收益生成新的塊的做法 交易手續費完全由他自己承擔，讓他能夠以更高的差額獲得大筆付款。另一方面，彙集了 比特幣挖掘允許一群比特幣礦工集中他們的資源在比特幣網絡上尋找區塊，比特幣獎勵/ 挖掘收益在池挖掘者之間共享，通常與每個挖掘者貢獻的散列能力的量大致相關 因此，與單獨採礦相比，集體採礦實踐中的個體礦工獲得的報酬較少，差異較小。

那裏 目前，比特幣網絡上有數百萬台礦機。比特幣挖掘獎勵在數學上設定爲支付固定的 每十分鐘到一個比特幣錢包地址的比特幣數量。這意味着單個礦工賺到這筆錢的機會 他們自己的報酬很少。隨着比特幣網絡上散列率的增加，通過單人遊戲獲得獎勵的機會 採礦業減少了。通過加入挖礦池，比特幣挖掘者可以將他們的計算能力(或哈希率)集中在一起，並將 池參與者根據他們在一個區塊中貢獻的股份數量平等地獲得區塊獎勵。

從… 2021年10月至2022年4月，我們擁有一定數量和特定型號的比特幣礦機和特定型號的比特幣礦機的使用權 因爲我們是一家集合比特幣開採服務提供商的合同合作伙伴。在此期間， 我們在F2池網站上註冊爲用戶，遵守了加入 礦池發佈在F2池網站上，併爲礦池提供了計算能力。作爲交換，我們提供了 計算能力，我們有權獲得並獲得礦池固定比特幣獎勵的一小部分 接線員已收到。我們的部分份額與我們貢獻的計算能力的比例相稱 作爲所有礦池參與者在解決當前問題時貢獻的總計算能力的一部分 算法。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常工作的一部分 活動。提供這種計算能力是採礦池一般條款中的唯一履約義務 網站。我們收到的交易對價，如果有的話，是比特幣形式的非現金，我們 按收到之日的公允價值計量，與合同開始時的公允價值沒有實質性差異 或者是我們從泳池裏獲獎的那次。這些考慮因素都是可變的。由於累計收入的顯著逆轉 考慮到資產的性質，在礦池運營商成功之前，考慮是有限的 放置了一個塊(通過成爲第一個求解算法的人)，我們收到了它將考慮的確認 收到，當時收入已確認。沒有與這些交易有關的重大融資部分。 收到的數字資產獎勵的公允價值是使用相關數字資產當時的報價確定的 一張收據。在截至12月的年度內，我們從集合採礦業務中賺取783,090美元的比特幣採礦收入 2022年12月31日，截至2021年12月31日的年度爲664,307美元。

在……上面 2023年1月10日，我們與金和簽訂了S19 Pro購買協議， 用於購買5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價爲9,000,000美元現金。 S19 Pro提供了尖端技術，是2023年初市場上質量最高的機器。這一決定 購買這些機器的目的是爲了在加密貨幣開採領域爲我們公司提供競爭優勢， 以及收入相對於成本的增加，因爲它們的效率和總體成本效益。然而，從2023年4月到6月， 我們的管理層重新評估了公司經營環境變化的潛在不利影響，並重新調整了公司的 業務結構和未來發展規劃。考慮到比特幣挖掘的總體難度越來越大和一定的損失 飽受多家頂尖比特幣挖礦企業之苦，我們初步決定壓縮比特幣挖礦者的採購規模，降低 該公司在比特幣開採方面的投資。2023年5月31日，本公司與金和資本有限公司簽訂了一項修正案，以 《S19專業採購協議》(《修正案》)，根據該協議，雙方同意將採購訂單減少到 不超過2,000個比特幣礦工，總金額不超過360美元萬。2024年3月10日，本公司與金和簽訂了 取消協議，全部取消S19 Pro購買協議下的訂單。購買S19 Pro的副本 《協議》、《修訂協議》和《取消協議》已作爲本註冊說明書的證物以表格F-1提交，其中 招股說明書是一個組成部分。由於供應鏈中斷，金和沒有向我們交付比特幣礦機，我們目前正在 就退還我們支付的300萬美元萬的款項與金和進行談判。

由2022年5月至 於本招股說明書日期，本公司並無從事任何比特幣開採業務，亦未錄得任何比特幣開採收入 在截至2023年12月31日的年度內。展望未來，我們 在可預見的未來，我沒有計劃恢復任何比特幣開採業務。

基於Web2技術的公共雲數據存儲提供了另一種選擇 到本地存儲基礎架構，並強制改變數據存儲的消費和支付方式，無論數據存儲位於何處。 Web2技術仍然存在挑戰；然而，新興的Web3技術旨在應對這些挑戰。Web3是一個術語 用來描述互聯網的下一代，一種建立在區塊鏈技術基礎上，由用戶共同控制的互聯網。 Web3是建立在區塊鏈基礎上的一種新的去中心化互聯網的想法，區塊鏈是由參與者共同控制的分佈式賬簿。 自2020年以來一直存儲客戶數據的Filecoin網絡使用Web3技術，目標是提供完整性、安全性、 存儲企業和公共數據集的可用性、數據恢復能力和低成本。Filecoin網絡應用區塊鏈技術 記錄和核實數據的存儲和檢索。Filecoin區塊鏈基於複製驗證 以及時空的證明。

文件編入 是一種開源的公共加密貨幣和數字支付 系統意在成爲一種基於區塊鏈的協同數字存儲和數據檢索方法。Filecoin是一種對等網絡， 存儲數字文件，具有內置的經濟激勵和加密技術，可確保文件隨着時間的推移得到可靠存儲。在文件中 網絡、數據客戶端或用戶向Filecoin付費以將其數字文件/數據存儲到存儲提供商或Filecoin挖掘者進行存儲， 搜索和檢索Filecoin網絡上的數據。存儲提供商或挖掘者是負責存儲、搜索 以及檢索客戶的數字文件，並證明他們隨着時間的推移正確存儲了這些文件。任何想要存儲他們的 數字文件或在Filecoin中獲得存儲其他用戶文件的報酬可以加入Filecoin網絡。Filecoin網絡促進了 打開存儲和檢索任何人都可以參與的文件的市場。

算出 Filecoin網絡中的節點提供虛擬機實例所需的處理、內存、網絡和存儲。特指 計算節點維護區塊鏈的整個交易歷史的副本，並驗證新交易的有效性 和積木。運行節點需要大量的計算資源和存儲容量。一個節點可以扮演兩個主要角色 在Filecoin網絡中播放：存儲和檢索。對於存儲提供商，節點有能力與客戶端簽訂合同， 提出在商定的時間段內存儲他們的數據，以換取Filecoin。每個存儲提供商都證明了這一點 他們在每一個24小時窗口中維護他們的文件。爲文件備份提供存儲的節點 網絡被稱爲存儲提供商(或挖掘者)。

在……裏面 Filecoin網絡、數字文件存儲和檢索交易是在公開市場談判達成的。存儲和檢索數據的價格 是由供求決定的，而不是中央定價部門。Filecoin礦工基於他們的存儲相互競爭， 可靠性、速度和他們的記錄都發布在區塊鏈上。

一般來說，Filecoin礦工需要 擁有必要的抵押品、硬件和技術專長。Filecoin礦工通常是現有的服務公司，它們提供 爲組織利用Filecoin網絡的優勢提供入口。Filecoin挖掘者必須在持續時間內保留數據 這是客戶與存儲提供商或礦商之間的鏈上協議。Filecoin礦工必須能夠持續 證明他們存儲的數據的可用性和完整性。每個32 GiB或Gib的存儲扇區各驗證一次 24小時。

文件編入 礦工一般都有Filecoin或Fill錢包，可以向其中添加FIL。向Filecoin網絡提供存儲容量需要 Filecoin礦工根據股權證明協議提供一些FIL作爲抵押品，這與 礦工提交的存儲硬件。

在……上面 2022年12月15日，我們與黃通國際有限公司簽訂了資產購買協議，爲收購做好了準備 以及購買Web3分散存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備， 總代價爲598美元萬，以我們的普通股支付。從2022年12月20日開始，我們使用了一些 這些設備的存儲容量用於Filecoin挖掘業務。我們已經租用了我們的Filecoin採礦經營場所 在美國新澤西州，Cologix US，Inc.，我們作爲存儲提供商加入了Filecoin網絡 或礦工，在Filecoin網絡上註冊爲用戶，遵守所需的一般條款和條件 成爲在Filecoin網絡上發佈的存儲提供商。

我們 利用我們的Web3分散存儲基礎架構 通過Filecoin網絡向終端客戶提供數據存儲服務。提供以下存儲容量： 數字資產交易驗證服務是我們日常活動的產物。這種存儲容量的提供是 僅適用於Filecoin網絡的一般條款中的履行義務。我們收到的交易對價，如果有的話，是 Filecoins，非現金對價，我們在收到之日按公允價值計量，這並無實質性差異 超過合同開始時的公允價值或我們從Filecoin網絡獲得獎勵的時間。這些考慮因素 都是可變的。由於考慮到資產的性質，累積收入可能發生重大逆轉，因此需要考慮的因素是 限制，直到所有的礦工成功放置一個塊(通過第一個求解算法)，並且我們收到確認 它將收到的對價，屆時收入將被確認。沒有與這些項目相關的重大融資部分 交易記錄。收到的數字資產獎勵的公允價值是使用相關數字資產在 收貨時間。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我們的收入分別爲348美元和285,928美元 我們的Filecoin採礦業務。

這個 我們於2022年12月收購的Web3分散存儲基礎架構預計最大存儲容量將達到 大約100Pib。Pebibyte(PIB)是描述數據容量的測量單位。一個Pebibyte(PiB)等於1024 字節(TiB)或1,048,576吉字節(GiB)或1,125,899,906,842,624字節。我們原本計劃用儲藏室 Filecoin挖掘能力，並向其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務。 由於2023年Filecoin的市場價格持續低迷，以及單位計算能力的平均回報不斷下降 對於Filecoin挖掘，在2023年底，我們沒有打開足夠的計算節點來實現最初的目標 100Pib的存儲容量。因此，Web3分散存儲基礎架構在本財年沒有得到充分利用 2023年。然而，這些Web3分散的存儲基礎設施是直線確認的折舊成本 這導致我們在2023年提供分佈式計算和存儲服務的業務出現重大虧損。分開 從Filecoin挖掘業務來看，我們沒有將基礎設施用於任何其他加密貨幣挖掘業務，也沒有 我們是否向任何其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務。

我們 於2022年12月在Filecoin網絡上建立了我們的第一個節點帳戶(F01997159)(「Filecoin Node 1」)。截至6月30日， 2024，該節點因其有效存儲容量較低而停止運行。我們建立了第二個節點帳戶(F02096915)(“Filecoin 節點2“)於2023年3月在Filecoin網絡上。截至2024年6月30日，Filecoin Node 2的有效存儲容量爲 減少到221.88 TiB，並將在不久的將來完全關閉，因爲將替換爲Filecoin Plus的新節點 技術進步。

在Filecoin Plus下進行採礦並提供技術支持 從原始存儲

2023年12月，我們決定 採用新的Filecoin挖掘方式「Filecoin Plus」，拓展Filecoin挖掘業務，逐步取代Filecoin 通過打開使用Filecoin Plus操作的新節點來創建節點1和2。

在……上面 2023年12月5日，公司與Origin Storage Pte簽署了Filecoin挖掘服務合同。LTD.(「原產地儲存」)。 自那以後，該公司使用Origin Storage的技術來識別和存儲更有價值的數據，如商業級信息、 在我們的Web3分散存儲基礎設施上，並在Filecoin指導原則下開展Filecoin挖掘業務 Plus，這是一套專注於使Filecoin成爲人類分散存儲網絡的原則 重要信息。

這個 原產地儲存的Filecoin礦業服務合同的實質性條款 詳情如下：

上述對Filecoin礦業服務合同的描述不是聲稱的 是完整的，其副本載於附件10.19在本招股說明書的F-1表格上填寫註冊說明書 構成的一部分。

新的Filecoin挖掘方法 Filecoin Plus是Filecoin網絡上提供的開源信息。在Origin Storage的技術指導和支持下， 我們已經能夠使用和操作Filecoin Plus的開源代碼來挖掘Filecoin，並且已經運行了兩個新的 Filecoin挖掘節點(f02843151和f02886019)(「Filecoin Node 3」和「Filecoin Node 4」) 從2024年1月開始。在Filecoin Plus挖掘方法下，我們可以識別、存儲、搜索和檢索 客戶和結果，我們已經收到了十倍(在Filecoin挖掘的設置中也稱爲「質量調整功率」) 在我們使用常規的Filecoin挖掘方法所做的相同數量的挖掘工作中，Filecoin的挖掘回報中有一半是在Filecoin中獲得的。源存儲具有 一直爲我們的採礦團隊提供技術服務，使我們的採礦作業達到Filecoin Plus標準，並獲得 質量調整功率和增加的Filecoin獎勵金額。原始存儲容量是實際佔用的存儲容量 通過我們的Web3分散式存儲基礎設施。有效存儲容量是指Filecoin獎勵每個文件的速度或能力 存儲單元可以生成。由於Filecoin網絡使用Filecoin Plus向礦工提供10倍的質量調整後的電力 方法，我們目前可以使用一個原始存儲單元來賺取與十個原始存儲單元相同數量的Filecoin獎勵 在我們採用Filecoin Plus之前，過去常常能賺到錢。從這個意義上說，我們相信Origin Storage幫助我們使用了Filecoin Plus方法 將我們的有效存儲容量增加十倍。

AS 截至2024年6月30日，Filecoin節點3和4的聚合有效存儲容量達到並保持在 70Pib的級別，超過了我們最初60.4Pib的目標存儲容量，只佔用了原始存儲容量的7Pib 我們的Web3去中心化存儲基礎架構的「原始字節能力」。

在……裏面 這樣，公司的Web3去中心化存儲的大部分原始存儲容量(或「原始字節功率」) 基礎設施將繼續可用，我們可以利用這些基礎設施來擴展我們的Filecoin挖掘業務或提供雲存儲服務 提供給其他分佈式應用產品運營商。所有此類剩餘存儲容量將根據我們的成本效益加以利用和應用 分析，重點關注法律合規性、經濟回報和股東價值。我們將諮詢我們的法律顧問，並嚴格遵守 由美國證券交易委員會和美國法院關於加密貨幣法律分類的相關指導意見。然而，這種法律諮詢和評估 並不是萬無一失的，無論我們的活動需要註冊還是我們持有的加密資產都會被認爲是基於風險的證券 評估，而不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，並且不排除採取法律或監管行動，儘管 我們收到的任何與此相反的法律建議。該公司目前沒有開採、交易或投資任何類型的 加密貨幣，無論它們是否構成美國法律下的「證券」，但Filecoins除外。此外，該公司 在可預見的未來，除了出售其持有的比特幣外，不打算開採或投資比特幣。

在……裏面 2023年1月，我們的美國子公司MFH Tech與Coinbase，Inc.簽署了Coinbase Prime Broker協議，提交文件如下附件99.1 我們在F-1表格上的登記聲明。該協議包括Coinbase託管託管服務協議(“託管 協議「)和Coinbase主交易協議(」MTA“)。該協議列出了條款和條件 根據該協議，Coinbase實體將爲我們開立和維護大宗經紀商帳戶，並提供與託管有關的服務， 交易執行、貸款或交易後信貸(如果適用)，以及某些數字資產的其他服務。自本文件發佈之日起 在招股說明書中，我們不代表第三方擁有和/或持有加密資產。Coinbase Prime Broker協議的重要條款 Coinbase包括以下內容：

這個 以上摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考Coinbase Prime Broker的全文進行了限定 與Coinbase，Inc.的協議，作爲我們F-1表格註冊聲明的附件99.1提交。

這個 我們與託管協議的託管安排的具體條款包括：

這個 以下是關於監護權安排的附加條款：  

這個 截至2024年6月30日，公司加密貨幣信息如下：

AS 截至2024年6月30日，我們沒有增持任何比特幣和美元幣。我們的125.85847比特幣和2005537.5美元硬幣 原來存放在我們的硬件冷錢包裏，是射陽市公安局在中國錯誤查封的，其中， 射陽市公安局將95.23843枚比特幣和2005537.5美元硬幣轉移到其他錢包地址。因此， 我們認爲，上述比特幣和美元幣目前存放在內地中國，被射陽縣查獲 公安局。我們仍在努力尋求恢復對這些比特幣的控制，並 美元硬幣。

AS 截至2024年6月30日，我們有453,942.8141個Filecoin存儲在Filecoin Main Network的帳戶中(包括23,687.0126 可用餘額的文件數、初始承諾的文件數和鎖定獎勵的文件數分別爲408,365.2573和21,890.5442， 可用餘額可自由轉移到其他錢包帳戶)。我們可以將Filecoin主網絡平台視爲熱錢包， 我們目前將大部分Filecoin存儲在其中，其中一些是Filecoin挖掘業務的平台質押要求。 由於我們連接到Filecoin主網絡的採礦設備位於我們在該州的租賃運營地點 在新澤西州，我們存儲在Filecoin主網絡平台上的Filecoin可以被視爲存儲在美國境內。

AS 截至2024年6月30日，我們在Coinbase開立的加密資產錢包帳戶中存儲了32616.121314個Filecoin。Coinbase 在客戶可選的Coinbase的冷錢包存儲中使用熱存儲錢包和冷存儲錢包的組合來存儲客戶資產 設施具有多層物理安全，包括生物特徵訪問控制，並位於地理位置分散、受訪問控制的位置 設施。確切的位置是保密的，以增加保護。根據紐約州的規定，Coinbase託管作爲受託人進行管理 金融服務部(NYDFS)位許可證。它定期進行審計，並遵循最嚴格的安全標準，包括 BIS 9001用於質量管理。熱錢包具有銀行級的安全性，具有白名單、多階段控制、加密等功能 私鑰從不在線，定期滲透測試和使用孤立的「冷」簽名者。我們的加密貨幣與 Coinbase目前存儲在Coinbase的熱錢包中。Coinbase是一個在美國運營的平台，我們可以假設 我們在Coinbase平台上存儲的所有上述Filecoin都位於美國境內，儘管準確的位置 出於安全原因，沒有公開披露。此外，我們最終通過Coinbase平台對Filecoin的交易指令 依靠工作地點在紐約的首席執行官的授權。

這個 首席財務官負責加密貨幣平台錢包帳戶的登錄密碼，首席執行官 負責人負責加密貨幣平台錢包帳戶綁定的手機號。加密貨幣的使用 在加密貨幣平台的錢包帳戶中，包括訪問和進行任何交易(例如，支付解除)，必須 由首席財務官登錄，並必須使用發送給行政長官的手機驗證碼進行驗證 警官。我們的加密貨幣資料儲存在Coinbase平台的錢包戶口內，只可登入 錢包帳戶。我們在每月月底將月結單下載到平台的錢包帳戶中，相當於一家銀行 陳述。使用我們的加密貨幣必須首先通過財務審批程序，然後由首席財務官和 首席執行官共同完成加密貨幣的發行。

穿過 Coinbase的網站，我們可以登錄我們的錢包 在Coinbase平台上打開的帳戶，用於查看和交易。外部人員，如我們的核數師，可以獨立獲得我們的加密貨幣 在我們的授權下，向Coinbase平台發送確認函，以獲取Coinbase平台帳戶中的信息。

根據 根據Coinbase平台的一般規則，我們對Coinbase平台的相關權限和功能如下：

這個 以上摘要並不聲稱是完整的，其全文是參考Coinbase託管的全文進行限定的 託管服務協議構成與Coinbase，Inc.的Coinbase Prime Broker協議的一部分，作爲附件99.1提交給我們的 表格F-1上的登記聲明。

在……裏面 2023年5月，據報道，一家信託發起人於#年要求撤回其向美國證券交易委員會提交的登記聲明。 尊重美國證券交易委員會工作人員信中的要求，美國證券交易委員會認爲，Filecoins構成了 美國證券法規定的「證券」。此外，2023年6月，美國證券交易委員會對Binance提起訴訟，並指定 在其他加密貨幣中，Filecoin構成了美國證券法下的「證券」。這樣的分類，如 以及進一步的監管發展，新的法律和法規，以及監管政策的變化，可能會對 對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的股票價格產生不利影響。截至6月 2024年3月30日，我們Filecoin資產的賬面價值爲2,088,798美元，佔我們合併總額的8.1% 資產。我們計劃將我們的Web3分散存儲基礎架構用於加密貨幣挖掘業務和提供雲 向其他分佈式應用產品運營商提供存儲服務。如果我們不能大幅增加我們的 2024年或不久的將來的非加密貨幣挖掘業務，基於我們擁有的Filecoin和其他加密貨幣的數量 以及加密貨幣挖掘產生的收入的百分比，這樣的監管變化可能會產生有意義或實質性的影響 我們請客。

在……裏面 特別是，根據1940年的投資公司法，我們可能會受到更繁重的監管要求的約束，如果我們持有的股份 證券，包括加密資產，超過我們總資產價值的40%。這類資產的價值可能會波動。 並根據此類資產的市場價格而不時變化，例如Filecoins的交易價格，這可能在不經意間 相對於我們的總資產增加我們的證券持有量。另請參閱“風險因素--檔案價值的波動 可能會影響我們的經營業績，並根據適用的法律和法規增加我們的合規義務，包括 1940年《投資公司法》，” “風險因素-如果我們擴大加密資產挖掘和相關活動 未來，任何增持加密資產的行爲都可能導致我們被視爲投資公司旗下的投資公司 1940年法令「和」危險因素—如果我們被視爲投資公司下屬的投資公司 1940年的法案，適用的限制可能使我們不切實際地繼續我們的業務，並可能有一個材料 對我們的業務產生不利影響。”

此外， 爲了促進交易和實現價值，我們可能會不時在第三方平台上持有我們的加密資產，例如 Coinbase。這種託管安排增加了交易的便利性，但要求我們放棄對加密資產的控制。要訪問 對於此類資產，我們依賴於此類第三方平台提供的技術平台，我們也受其使用條款的約束。 請參閱“風險因素-存放在第三方託管人處的加密資產受到此類託管帶來的風險 安排好了。如果這些託管人破產，或遭受黑客攻擊或網絡安全或其他技術故障，或者 如果我們的資產被濫用或丟失，我們可能會失去對加密資產的所有權或控制權，我們可能無法挽回損失 通過法律或其他途徑。”

我們 正在審查最近的法律和監管發展，並打算在必要時改變我們的業務重點和戰略 遵守所有適用的法律和法規。我們2023年的收入主要來自Filecoin採礦業務， 但隨着2024年我們商業諮詢服務業務的不斷擴大，以及我們新金融的發展 收購J.V.Delaney Association後，我們提供諮詢服務、證券承銷服務和其他經紀服務業務， 我們預計加密貨幣挖掘業務將逐漸成爲我們業務中較小的組成部分，而不是主要的 全神貫注。然而，我們不能保證我們將成功開發加密貨幣以外的新業務線 採礦。另請參閱“風險因素--某些加密資產和加密貨幣已被確定爲「安全」 在某些司法管轄區，我們可能會受到監管審查、詢問、調查、罰款和其他處罰， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”

在……裏面 此外，由於加密貨幣監管最近的發展，特別是在美國，例如成立小組委員會 衆議院金融服務委員會，數字資產證券託管人的批准，以及美國證券交易委員會的 在打擊非法交易平台的過程中，我們看到各種加密貨幣資產的價格波動性增加。例如, Filecoins的價格在2023年和2024年經歷了劇烈波動，包括11美元以上的高價和低點 我們持有的加密貨幣資產總額佔我們合併總資產的不到9% 2024年6月30日。因此，我們認爲此類監管變化的直接影響將僅限於我們。我們關係密切 監測加密貨幣價格的變化和趨勢，我們可能會在 未來如果有需要的話。另請參閱“風險因素-我們的經營業績可能會波動，並繼續波動，包括 由於密碼的高度易失性。”

同樣， 由於加密貨幣的價格波動普遍增加，個性化管理失敗，內部控制失敗 和監管，以及其他宏觀經濟或其他因素，加密資產行業發生了一連串的破產， 包括Genesis Global Capital、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和Three Arrow Capital。這樣的破產 和密碼資產行業的不利發展，沒有也預計不會對我們的 業務、財務狀況、客戶和交易對手，直接或間接，因爲我們不是直接交易對手 這樣的實體。我們沒有任何重大資產可能因被點名的公司破產而無法追回，或可能 否則會丟失或被挪用。我們也不知道有任何重大的直接或間接風險給其他交易對手、客戶、 託管人，或已申請破產的密碼資產市場的其他參與者，已被裁定破產或破產， 已經爲債權人的利益進行了任何轉讓，或者已經爲其指定了接管人，並且經歷了過度 贖回或暫停贖回或撤回密碼資產，其客戶的密碼資產下落不明； 或經歷過重大企業合規故障的公司。然而，最近的這些破產事件可能加劇了 2023年，某些加密貨幣(如比特幣)的價格進一步下降，這可能對我們的採礦造成不利影響 我們持有的加密貨幣的損失和/或價值。

投資者 在我們的證券中應該意識到，從事加密貨幣挖掘可能會導致一定的環境損害和過渡風險 與氣候變化有關，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果，因爲採礦作業消耗了 大量的電力，這可能會增加碳排放。最近與限制有關的政策和法規變化 碳排放可能會給我們的加密貨幣開採業務帶來額外的運營和合規負擔，例如更嚴格的 報告要求或更高的合規費用。最近的市場趨勢也可能改變以下業務的商機 我們的行業，源於我們運營的司法管轄區最近的監管和政策變化，監管機構來到了這些司法管轄區 指出某些加密貨幣構成「證券」，並將加強監管和監督 超過從事加密貨幣的企業，這是高度耗電的，並構成環境風險。這些可能會導致增加 信用風險，這可能導致融資者和貸款人不太願意與我們建立業務關係，以及增加 在我們從事採礦業務的司法管轄區內與氣候變化有關的訴訟風險，一些企業以及 投資者也可能已經停止接受某些類型的購買的加密貨幣，並停止投資相關企業 在加密貨幣業務方面，由於與加密貨幣開採相關的環境問題，這可能會產生不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營結果。請參閱“風險因素--與以下方面有關的環境問題 加密貨幣開採可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

區塊鏈 技術服務(停產)

在.期間 2019年至2021年上半年，區塊鏈技術服務爲公司主營業務。我們停產了 由於加密貨幣行業的某些監管變化，區塊鏈技術將在2022年提供服務。

在……裏面 過去，我們爲客戶提供基於互聯網和區塊鏈技術的數字資產交易基礎設施解決方案。 除其他外，這些服務包括：(1)與數字資產交易有關的全面解決方案；(2)基於平台 交易便利化系統、交易系統、帳戶管理系統、運營管理系統、移動電話等產品 應用程序和(3)各種補充服務，如定製軟件開發服務、維護服務和 合規支持服務。我們還推出了一個開放的、去中心化的金融(Defi)平台，旨在解決散戶交易商的 流動性和資本利用率低、治理不善、象徵性增長激勵不足和交易速度慢等全球性問題。 此外，我們過去開發了一個資產數字化平台，能夠提供基於區塊鏈的數字化解決方案 對於傳統資產，如法定貨幣、債券和貴金屬。

到期 對於數字資產行業的監管變化，我們目前不會，未來也不打算進行任何 與資產交易平台、資產數字化平台、去中心化金融(DEFI)平台相關的區塊鏈技術服務。

數位 支付解決方案和服務(停產)

基座 根據我們在區塊鏈行業的經驗，我們最初打算提供數字支付解決方案，比如開發解決方案 針對支付和錢包產品，爲支付和錢包產品提供合規解決方案，爲資產數字化創造經濟模式設計 項目，提供使用智能合同技術實現跨境支付自動化和標準化的實施計劃，並提供 數字支付相關技術諮詢服務，面向區塊鏈領域的國際客戶。我們還計劃提供 數字支付服務，爲客戶提供轉賬和支付功能(不包括存款、貸款和其他相關功能) 整合美元區塊鏈技術，作爲全球合規客戶的結算貨幣。

然而， 由於區塊鏈行業在過去兩年中發生了重大變化，以及隨之而來的監管審查力度加大， 我們認爲，鑑於監管合規成本和所需資源的增加，這種發展將不再可行 這樣的擴張。因此，我們的董事會在2024年3月決定終止我們提供數字支付的業務發展計劃 解決方案和服務。

類型 我們持有的加密貨幣

AS 截至2024年6月30日和截至本招股說明書日期，我們持有三種加密貨幣，分別是比特幣、美元幣 和Filecoin。我們通過採礦業務獲得了這些類型的加密貨幣，對我們提供的服務和產品進行了補償， 以及對某些數字資產的收購。目前，我們所有的比特幣和美元幣都由射陽縣公安局持有 我們認爲是錯誤地扣押了我們的資產。

到期 針對2022年比特幣價格暴跌，我們出於謹慎，決定改變比特幣等加密貨幣的減值測試方法 從每年測試一次或兩次，根據過去12個月的日均收盤價計算公允價值，到測試 每日按公允價值計算，以盤中低價爲準。我們確認了3,144,053美元的無形資產減值損失 截至2022年12月31日的年度，包括3 111 232美元的比特幣減值損失、26 957美元的Filecoins減值損失和5 864美元 繫留USD的減值損失。我們在截至2023年12月31日的年度確認了303,276美元的無形資產減值損失，全部 其中爲上述方法下的Filecoins減值損失。

在……上面 2022年2月16日，原代理首席財務官兼本公司前聯席首席執行官朱偉， 前董事會成員兼聯席主席中國因個人原因被調離公司深圳辦事處 配合江蘇省鹽城市射陽縣公安局調查 中國的名字。同時，射陽縣公安局強行移走了存放該物品的公司的保險箱 數字資產硬件冷錢包，並強行破壞保險箱，扣押了密碼資產硬件冷錢包和所有密碼資產 存儲在錢包中，我們驗證了存儲在失控錢包中的95.23843個比特幣和2005537.5美元硬幣已經被轉移 轉移到另一個未知的錢包。

AS 截至2023年4月25日，我們一直未能與射陽縣公安局進行有效溝通。射陽縣 公安局未按規定對該公司提交的申訴材料作出書面回應。 我們沒有被告知任何可能阻止公司追回這些失控的加密資產的信息。因此， 在截至2022年12月31日的綜合財務報表中，我們沒有確認任何與失去控制權相關的減值損失 這些加密資產。

AS 截至2024年4月22日，本公司在追回失控的加密資產方面尚未取得積極進展。儘管它被認爲是 射陽縣公安局對本公司實施查封程序從法律角度看是不合適的 對於加密資產，公司仍無法估計可能需要多長時間才能追回這些加密資產。因此，公司決定 爲所有失控的加密資產計提減值準備，減值金額爲3944 809美元(包括1 952 597美元 比特幣減值損失和美元硬幣減值損失1,992,211美元) 截至2023年12月31日的年度，以消除財務報表中潛在的重大不確定性。

這個 該公司目前仍在試圖通過行政上訴追回被錯誤扣押的冷錢包和加密貨幣。 考慮到中國公安司法系統的特殊情況，公司暫未考慮直接立案 一起起訴射陽縣公安局的案件。如果被錯誤扣押的冷錢包和加密貨幣無法追回 通過行政上訴，公司將不得不向射陽縣公安局提起訴訟， 有關責任人。我們將與我們的中國律師德恒一起，繼續積極推進追回程序， 找回我們的冰冷錢包和其中包含的加密貨幣，我們認爲這些貨幣被公衆錯誤地扣押和扣押 安全局。

我們的 無形資產，截至2024年6月30日的淨額， 2023年12月31日和2022年12月31日由以下內容組成：

我們的 本年度無形資產減值損失 截至2023年12月31日和2022年12月31日的詳細情況如下：

有效 2024年1月1日，我們採用了ASU編號2023-08，加密資產的核算和披露(「ASU 2023-08」)，使用修改後的 追溯性方法，要求加密資產在每個報告期以公允價值計量，公允價值發生變化 計入淨收益或淨虧損。在採用時，我們認識到最初適用ASU 2023-08的累積效果爲增加763,072美元， 作爲對留存收益期初餘額的調整。我們完全確認了加密資產(Filecoins)市價的損失 截至2024年6月30日的6個月爲651,441美元。

我們 將失控的比特幣和美元幣歸類爲收回加密資產的權利，而不是加密資產，不適用 會計準則更新第2023-08號。因此，在截至2024年6月30日的未經審計的合併財務報表中，淨額 那些失控的比特幣和美元幣的數量仍然爲零。

在……裏面 爲了避免此類資產損失再次發生，公司目前的管理層對投資進行了優化和改進 從戰略、資產管理、內部控制等諸多方面降低相關業務風險。

分析 我們的加密資產挖掘業務

在……裏面 2021年8月，基於我們在加密貨幣行業的技術能力、經驗和資源，加密貨幣的潛力 市場和美國政府對加密貨幣日益明確的監管政策，我們的管理層進入了 加密貨幣挖掘。在本節中，我們對我們的密碼挖掘業務和財務業績進行了某些盈虧平衡分析。 這種分析依賴於對某些變量的一些假設和預測，這些變量很難預測，而且可能 結果證明是不準確的。請參閱“風險因素-我們在招股說明書中提出的分析和預測可能被證明是不準確的。 特別是，我們盈虧平衡分析中的假設可能會被證明是不準確的。”

1) 比特幣挖掘

在……上面 2021年10月22日，我們通過我們的全資子公司UCON，簽訂了一項比特幣聯合挖掘業務協議(“計算 與Carpenter Creek LLC(「Bitdeer」)簽訂的「電力購買協議」)，根據該協議，我們購買了180天的計算 Bitdeer爲位於田納西州的480台Antminer S17+礦機供電，開始我們的比特幣開採業務。基於計算的 購電協議，我們支付了電費和計算電費(包括租用礦機、運營的費用 網站和網絡)根據我們的訂單開採比特幣。我們向Bitdeer支付的總購買對價爲1,994,462.50美元，導致平均每天運營 共享比特幣挖掘的成本爲11,080.35美元。然後，我們在F2pool網站上註冊爲用戶，成爲了比特幣礦工 並遵循F2pool網站的一般條款和條件，將我們的計算能力連接到F2pool，以增加計算 給F2池通電。作爲提供計算能力的交換，我們有權獲得固定數字資產獎勵的一小部分 F2pool已收到，用於成功將塊添加到區塊鏈。我們的分數份額與計算能力的比例相關 我們爲F2pool貢獻了所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力。 我們根據當天獲得獎勵的比特幣的收盤價，每天確認收入。財政收入比較數據 按月彙總的本次比特幣共享開採業務成本如下：

我們 從2021年10月到2022年4月進行了比特幣挖掘。在此期間，我們的計算能力是35,000/S，我們的日均 在此期間的產量爲0.17011136 BTC，每單位計算能力的收入爲0.000004860 BTC/TH/天。爲了這枚比特幣 挖掘業務，我們基本上是租用比特幣挖掘機，而不是擁有它們，而租用挖掘機的成本 事實證明是非常高的。我們的比特幣開採的平均每日運營成本(包括租用礦機的成本)是 110，80.51美元，所以在比特幣的平均價格超過65,137美元之前，我們不會盈利。

然而， 早在2021年10月，管理層就沒有預料到2021年12月開始的比特幣市場崩盤。2021年12月， 比特幣的價格突然從每枚60,000美元的價格區間暴跌，在2023年期間，這樣的價格徘徊在 16,000美元到47,000美元，導致我們的比特幣開採業務遭受巨大損失。由於比特幣價格的大幅波動 自2022年5月至本招股書之日，過去兩年來，我們並未開展任何與比特幣挖掘相關的業務， 以降低我們的運營風險。展望未來，我們沒有恢復比特幣開採業務的計劃。

2) Filecoin挖掘

在……上面 2022年12月15日，我們與黃通國際有限公司簽訂了資產購買協議，爲收購做好了準備 以及購買Web3分散存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備， 總代價爲$598萬，以我們的普通股支付。這項投資的目的是擁有采礦業。 能夠收集、處理和存儲海量數據的機器，以推進加密貨幣挖掘業務。Web3去中心化 存儲基礎架構預計最大原始存儲容量約爲100Pib。

啓動 2022年12月20日，我們一直在使用這些設備的部分存儲容量進行Filecoin挖掘。截至2023年12月31日， Filecoin節點1和Filecoin節點2的總有效存儲容量爲19.04 PiB，其中一個節點的有效存儲容量爲19.04 PiB 在該時間點未達到設定的最大存儲容量。

我們的 2022年12月至2023年12月期間的Filecoin採礦作業

這個 截至2023年12月31日，按月彙總的Filecoin礦業業務收入和成本對比數據如下：

由於 由於2023年Filecoin市場價格持續低迷，以及Filecoin單位計算能力平均回報率下降 採礦，截至2023年底，我們還沒有開放足夠的節點來實現Filecoin採礦業務的初始目標，以及所有 我們2023年的相關收入來自兩個節點的Filecoin採礦運營.考慮到Filecoin的市場價格 過去兩年也出現了大幅波動，出於謹慎考慮，我們根據最低交易價格確認每日收入 收到Filecoin獎勵當天。

a） Filecoin採礦業務2022年12月至2023年12月的收入

的 截至2023年12月31日，Filecoin採礦業務的收入衡量如下：

我們 根據實際收到的Filecoin獎勵數乘以的結果確認每天的Filecoin挖掘收入 Filecoin當日在Coinbase平台的最低成交價。

這個 參與的存儲提供商(如用戶)獲得的Filecoin獎勵數量取決於 我們的Filecoin挖掘設備和Filecoin網絡的整體挖掘效率。我們獲得的Filecoin獎勵率將 隨着我們的礦機向網絡提供更高的存儲容量輸出，一般都會增加，但挖掘效率 獲得Filecoin獎勵的比率也會有所不同，並取決於所有 Filecoin網絡上的其他競爭存儲提供商。如果其他存儲提供商輸出的有效存儲容量增加，我們的挖掘效率將會下降 我們將獲得更少的Filecoin獎勵。公衆可以計算節點獲得的Filecoin獎勵的數量 通過將其有效存儲容量乘以其採礦效率。

我們的 文件調入節點1和節點2使用傳統的文件調入挖掘方法，該方法生成與原始文件調入相同的有效存儲容量 佔用我們的存儲設備的存儲容量。「原始存儲容量」也被稱爲「原始字節功率」， 而「有效存儲容量」在Filecoin網絡中也被稱爲「調整功率」。通過將我們的 存儲設備到Filecoin網絡，我們爲Filecoin網絡中的終端用戶提供存儲容量。一般而言，越大的 提供有效的存儲容量，獲得Filecoin獎勵的機會就越大。

我們 用「開採效率」來衡量每單位存儲容量的每日開採回報。2023年，作爲Filecoin網絡的總存儲容量 持續提升，整個Filecoin網絡單位存儲容量的平均挖掘效率從 從0.01FIL/TiB/天增加到0.0055 FIL/TiB/天。也就是說，在相同的有效存儲容量下，Filecoin的挖掘效率 2023年，採礦業將隨着時間的推移繼續下降。

這個 我們在2022年12月收購的Web3分散存儲基礎架構預計最大存儲容量約爲 100Pib。然而，由於2023年Filecoin的市場價格持續低迷，以及單位計算的平均回報下降 Filecoin挖掘的力量，在2023年底，我們還沒有打開足夠的計算節點來實現100Pib存儲的初始目標 容量。截至2023年12月31日，Filecoin Node 1和Filecoin Node 2的總有效存儲容量爲19.04 PiB，1 這兩個節點中的一個節點在該時間點沒有達到設定的最大存儲容量。因此，大約81%的存儲容量 在2023財年，Web3分散的存儲基礎設施沒有得到充分利用。

b) Filecoin礦業業務2022年12月至2023年12月的運營成本

這個 Filecoin採礦業務的經營成本目前包括設備折舊成本、場地費用、電費、網絡費 和軟件部署成本。其中，軟件部署成本只有在我們擴大業務規模時才會發生，例如當我們 添加新節點。

這個 截至2023年12月31日，這項Filecoin礦業業務的運營成本按類別按月彙總如下：

i) 設備折舊費

我們 在2022年12月購買了Web3分散存儲基礎設施，總代價爲598萬美元萬。此次收購 這些設備的成本在預期使用壽命內平均折舊。

這個 Web3去中心化存儲基礎設施一直處於不斷的「開機」狀態，整體耗損 Web3分散存儲基礎設施在不同的存儲容量利用率水平下可能不會有太大差異，並且 因此，我們根據這些設備的預期使用壽命進行折舊，即六年，使用直線法， 估計每月折舊費用爲74,786.25美元(5,982,900美元減去10%的估計殘值，除以72個月)， 也是我們Filecoin採礦業務的主要成本。

Ii) 場地、電費和網絡費

我們 已從Cologix US，Inc.(「Cologix」)租用了我們位於美國新澤西州的Filecoin採礦運營場所 自2022年12月以來，Cologix繼續爲我們提供場地、電力和網絡，供我們運營Filecoin採礦 公事。我們根據他們每月的賬單向他們支付費用。

Iii) 軟件部署成本

這個 軟件部署成本只有在我們擴大業務規模時才會發生，例如當我們添加新節點時。總的軟件部署 在2022年12月至2023年3月期間，添加節點1和節點2的成本爲59,581.44美元。軟件部署總成本 添加節點3和節點4的費用爲48,648美元，發生在2023年12月。

四) 人工成本

我們 聘請了一名敬業的員工來管理我們的Filecoin礦業業務，但隨後該員工辭去了 位置。此後，我們的首席執行官石球一直管理Filecoin礦業業務。

總而言之，截至去年12月 2023年3月31日，由於我們未能充分利用Web3分散存儲基礎架構的存儲容量，我們僅使用了一小部分 部分存儲容量開展Filecoin挖掘業務，導致我們提供分佈式業務的重大損失 2023年期間的計算和存儲服務。

我們的Filecoin挖掘 2024年上半年的運營情況

在……裏面 2024年1月，在Origin Storage的技術支持下，我們開始使用Filecoin Plus方法挖掘Filecoin，並開始運行 兩個新的Filecoin挖掘節點(Filecoin節點3和Filecoin節點4)。截至2024年3月31日，Filecoin的有效存儲容量 節點3和4已經達到70Pib，超過了我們最初60.4Pib的目標存儲容量，而且只佔了原始存儲容量的7Pib 我們的Web3分散存儲基礎架構的存儲容量(「原始字節能力」)。截至2024年6月30日，我們的一家 由於有效存儲容量較低，舊節點Filecoin Node 1已停止運行。同時，有效存儲容量 另一箇舊節點Filecoin Node 2的容量已減少到221.88 TiB，並將在不久的將來完全關閉 替換爲Filecoin節點3和節點4。

這個 我們的Filecoin礦業業務(包括所有四個節點)截至2024年6月30日的收入和運營成本對比數據彙編 按月列出的數字如下：

a) 截至2024年6月的六個月Filecoin礦業業務的收入

這個 我們的Filecoin挖掘業務(包括所有四個節點)截至2024年6月30日的6個月收入分析如下 以下是：

我們 根據實際收到的Filecoin獎勵數乘以最低交易數確認每日Filecoin挖掘收入 當天在Coinbase平台上的Filecoin價格。

在……裏面 2024年上半年，我們從Filecoin挖掘業務中獲得了45574.554的Filecoin獎勵，其中93.23%來自 我們的兩個新節點(節點3和節點4)。相應地，我們確認了Filecoin採礦業務的總收入爲296,176.51美元 2024年上半年，其中94.21%來自我們的兩個新節點(節點3和節點4)。

參與的存儲提供商獲得的Filecoin獎勵數量取決於有效存儲容量 其Filecoin挖掘設備的產出和Filecoin網絡的整體挖掘效率。獲得Filecoin獎勵的比率 通常會隨着通過所使用的Filecoin挖掘設備向網絡提供更高的存儲容量輸出而增加，但是 挖掘效率，即獲得的Filecoin報酬率，將根據總的有效存儲容量不斷變化 由Filecoin網絡上的所有其他競爭存儲提供商提供。如果其他存儲提供商輸出的有效存儲容量 增加，我們的採礦效率將下降，我們將獲得更少的Filecoin獎勵。公衆可以計算出這個數字 通過將節點的有效存儲容量乘以挖掘效率來獲得的獎勵。

我們的 文件調入節點1和節點2使用傳統的文件調入挖掘方法，該方法生成與原始文件調入相同的有效存儲容量 佔用我們的存儲設備的存儲容量。我們的Filecoin節點3和Node 4使用Filecoin Plus挖掘方法，該方法生成 有效的存儲容量是我們存儲設備原始存儲容量的10倍。「原始存儲容量」 也被稱爲「原始字節功率」，而「有效存儲容量」又被稱爲「調整功率」 在Filecoin網絡中。通過將我們的存儲設備連接到Filecoin網絡，我們可以爲Filecoin中的終端用戶提供存儲容量 網絡。一般來說，提供的有效存儲容量越大，獲得Filecoin獎勵的機會就越大。

我們 用「開採效率」來衡量每單位存儲容量的每日開採回報。任何人都可以查看當前的採礦情況 Filfox網站上節點和整個Filecoin網絡的效率。2024年上半年，作爲總存儲容量 在Filecoin網絡中，整個Filecoin網絡的單位存儲容量挖掘效率不斷提高 從0.0055個/TiB/天逐漸下降到0.0046個/TiB/天。

這個 我們在2022年12月收購的Web3分散存儲基礎架構預計最大存儲容量約爲 100Pib。然而，由於2023年和2024年上半年Filecoin的市場價格持續低迷，以及平均價格下降 Filecoin挖掘的單位計算能力回報，截至2024年6月30日，我們還沒有打開足夠的計算節點來實現初步的 目標是100Pib的存儲容量。截至2024年6月30日，Filecoin Node 3和Filecoin Node 4的總有效存儲容量爲 70.05PiB，Filecoin Node 1、Node 2、Node 3、Node 4的總有效存儲容量爲70.27 Pib，佔用7.22Pib 整個Web3分散存儲基礎設施的原有存儲容量。因此，約92.78%的存儲容量 截至2024年6月30日，Web3去中心化存儲基礎設施的6%未得到充分利用。

B)操作 截至2024年6月的六個月Filecoin礦業業務成本

雖然 與Filecoin節點相比，我們使用Filecoin Plus挖掘方法的Filecoin節點3和4在2024年上半年帶來了更多收入 1和2，我們仍然虧損，主要是因爲我們的Web3分散存儲基礎設施的存儲容量未得到充分利用， 折舊成本均採用直線法計算。此外，我們的Filecoin節點3和4具有更大的 有效存儲容量超過節點1和節點2，這需要我們借用更多的文件來滿足節點3的抵押品需求 4.這大大增加了2024年上半年借入Filecoins的利息成本。

這個 截至2024年6月30日的六個月，我們的Filecoin挖掘業務(包括Filecoin節點1至4)的運營成本 按類別按月編制如下：

i) 設備折舊費

我們 在2022年12月購買了Web3分散存儲基礎設施，總代價爲598萬美元萬。此次收購 這些設備的成本將在預期使用壽命內平均折舊。

這個 Web3去中心化存儲基礎設施一直處於不斷的「開機」狀態，整體耗損 Web3分散存儲基礎設施在不同的存儲容量利用率水平下可能不會有太大差異，並且 因此，我們根據這些設備的預期使用壽命，即六年，使用直線法對其進行折舊。 由於這批存儲設備在2023年期間部分損壞，我們調整後的正常使用存儲設備的原始價值爲5,618,787.72美元， 估計每月折舊費用爲70234.85美元(5618787.72美元減去10%的估計剩餘價值，除以72個月)， 這也是我們Filecoin採礦業務的主要成本。

Ii) 場地、電費和網絡費

我們 已從Cologix US，Inc.(「Cologix」)租用了我們位於美國新澤西州的Filecoin採礦運營場所 自2022年12月以來，Cologix繼續爲我們提供場地、電力和網絡，供我們運營Filecoin採礦 公事。我們根據他們每月的賬單向他們支付費用。

Iii) 軟件部署和技術服務成本

這個 軟件部署成本只有在我們擴大業務規模時才會發生，例如當我們添加新節點時。2024年1月，我們支付了一筆 我們兩個新節點的軟件部署服務的額外費用爲8,108美元。

這個 技術服務成本是向我們的Filecoin節點管理技術服務提供商Origin Storage支付的持續服務費。 根據我們與Origin Storage簽訂的合同，我們有義務支付Filecoin節點獲得的Filecoin獎勵的4% 我們與Origin Storage On合作作爲技術服務費。

四) 利息成本

提供 Filecoin網絡的存儲容量要求Filecoin挖掘器提供多個Filecoin作爲抵押品 風險驗證協議，與礦工提交的存儲硬件成比例。因此，打開新的Filecoin節點 需要提供更多的Filecoin以滿足樁的需求。

到期 爲了滿足打開兩個新節點的需要，我們總共借用了274709個文件庫，其中 年利率爲5%，從實際收到Filecoins開始按日計算。在每個月底，我們 根據實際借入的文件量和計息天數計算以文件量爲單位的利息，並使用 Coinbase平台上Filecoins每天的平均收盤價，以計算以美元計價的利息成本。

爲 例如，在2024年6月初，我們總共借用了274709個文件登錄，沒有新添加的借用的文件登錄，然後 2024年6月以Filecoins衡量的利息爲1128.94 Filecoins(乘以274709乘以年利率5%，再除以365 一年的天數，然後乘以一個月的30天)，然後是以美元計價的2024年6月30日的利息成本 爲5,780.17美元(1128.94個Filecoins乘以Coinbase平台6月份Filecoins的日均收盤價 2024年，爲5.12美元)。該月Filecoin價格的差異也將導致不同水平的利息成本 以美元表示。

截至日期 在招股說明書中，大部分原始存儲容量或原始字節功率爲公司的Web3分散存儲 基礎設施將繼續可用，我們可以利用它來擴展我們的Filecoin挖掘或提供雲存儲服務以 其他分佈式應用產品運營商。所有此類剩餘存儲容量都將根據成本效益加以利用和應用 分析，重點關注法律合規性、經濟回報和股東價值。我們將諮詢我們的法律顧問，並嚴格遵守 由美國證券交易委員會和美國法院關於加密貨幣法律分類的相關指導意見。然而，這種法律諮詢和評估 並不是萬無一失的，無論我們的活動需要註冊還是我們持有的加密資產都會被認爲是基於風險的證券 評估，而不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，並且不排除採取法律或監管行動，儘管 我們收到的任何與此相反的法律建議。該公司目前沒有開採、交易或投資任何類型的 加密貨幣，無論它們是否構成美國法律下的「證券」，但在Filecoins中挖掘和交易除外。 此外，除出售其持有的比特幣外，公司未來不打算開採或投資於比特幣。

基於本公司的 在現有的資源和能力下，公司有潛力將Filecoin採礦業務的規模擴大到大約 2024年下半年達到140 PiB有效存儲，2025年上半年達到約210 PiB有效存儲。要實現 在有效存儲容量方面，除了節點3和節點4之外，公司還需要再增加4個節點，每個節點 待開通的新節點設置有效存儲容量爲35PiB。此外，在有效存儲上達到這些目標 容量將需要我們借用更多的Filecoin作爲質押抵押，並將它們存儲在Filecoin上的新節點中 這將產生借用Filecoins的額外利息成本。我們將充分考慮借款的利息成本。 進一步確定擴大我們Filecoin採礦業務的具體規模。我們不能保證我們會增加 我們的Filecoin有效存儲容量將達到上文所述的全部潛力，或者根本不會。

在……裏面 此外，公司開展的Filecoin採礦業務的大宗獎勵隨着時間的推移不斷減少。論 另一方面，本公司開展的Filecoin採礦業務的單位存儲容量的Filecoin獎勵率與 歸因於公司提供的有效存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量。的存儲容量。 整個Filecoin網絡不斷增加，每單位存儲容量的Filecoin獎勵率不斷降低。自.以來 我們每個節點的存儲容量在達到設定的最大存儲容量之前都在不斷增加，這是很難計算的 現階段每單位存儲容量的Filecoin採礦報酬率。對於我們來說，也很難獲得關於 直接來自Filecoin網絡的每單位存儲的Filecoin挖掘報酬率。在這種情況下，我們獲得了最新的 由Filecoin網絡顯示的每單位存儲空間的挖掘報酬率作爲參考。例如，在2023年6月30日，每項收入 整個Filecoin網絡的存儲容量單位爲0.0084 FIL/TiB/天；2023年12月31日，單位存儲的收入 整個Filecoin網絡的容量爲0.0055 FIL/TiB/天；2024年6月30日，單位存儲容量的收入 整個Filecoin網絡的流量爲0.0046 FIL/TiB/天。根據每提供存儲單位收入的變化曲線 整個Filecoin網絡的服務，整個Filecoin網絡的單位存儲容量收入出現下降 從2024年3月開始穩定下來。

我們的Filecoin挖掘 2025年運營預測

假設 我們在2024年下半年和2025年上半年進一步擴大我們的Filecoin採礦業務，總共增加了四個 除了節點3和4之外的新節點，並在2025年6月底之前實現穩定的210 Pib有效存儲容量，這將允許 我們的Filecoin挖掘業務佔據了所有100Pib原始存儲容量(Raw Byte Power)的Web3分散存儲 基礎設施方面，平均單位存儲容量收入將達到0.004 FIL/TiB/天，並保持穩定。同時， 還假設我們的所有舊節點(節點1和節點2)都已停止運行。截至2024年6月30日，根據來自 在Coinbase平台上，Filecoin在過去6個月的平均每日最低交易價格爲6.32美元，我們已經利用 這樣的價格來計算和預測我們潛在的Filecoin礦業收入如下。在這些假設下，當我們的運營數量 Filecoin挖掘節點達到6個，總有效存儲容量達到210 Pib的穩定狀態，我們的盈虧平衡分析 Filecoin的礦業業務如下：

a) 在我們達到穩定的210 Pib有效存儲容量後，預計Filecoin挖掘的日收入。

我們 使用截至2024年6月30日Filecoin最近6個月的日均最低成交價的Filecoin價格 要計算和預測Filecoin礦業收入，請如下所示：

b) 加密貨幣開採和向分散的平台運營商提供雲存儲服務的預期每日運營成本。

一)平均每天 設備折舊成本

Filecoin挖掘 設備購置成本將在預期使用年限內平均折舊。我們實現有效存儲的目標 未來210Pib的容量不需要我們購買額外的存儲設備。因此，每月折舊額 我們的存儲設備的價格將與2024年上半年基本保持不變，即70234.85美元，和 計算的設備折舊的每日成本 按每月30天計算是2,341美元。

ii) 平均值 每日電費、作業點及上網費用

爲 出於上述計算的目的，我們採用了年內最高的每月電力成本、運營現場成本和互聯網成本。 2023年和2024年上半年，這是29,386.74美元，並將其轉換爲每天的電費，運營現場 和基於30天的互聯網，結果是980美元。

三)平均每天 人工成本

AS 我們的Filecoin礦業業務擴大，我們可能需要增加一名專職員工來管理這項業務的正常運營。 我們假設未來負責Filecoin礦業業務的運營管理人員的月薪爲8000美元， 因此，每天的人工成本將是267美元。

四) 軟件開發和技術服務的日均成本

這個 軟件開發服務的成本只有在我們擴大業務規模時才會發生，例如當我們增加一個新節點時。該軟件 添加節點3和節點4的開發服務成本爲56,756美元，目標有效存儲容量爲70 PiB。按順序 爲了在明年內將我們的有效存儲容量增加到210 Pib，我們需要花費兩倍的軟件開發成本 節點3和節點4的價格爲113,512美元。如果這些服務要在一年內完成，我們每天的技術服務成本 按每年365天計算，311美元。

根據 根據我們與Origin Storage簽署的合同，我們有義務支付我們合作的Filecoin節點獲得的Filecoin獎勵的4% 將Origin Storage作爲技術服務費啓用。我們將Filecoin礦業日均收入的4%作爲日均收入 技術服務費，爲217美元。

因此， 軟件開發和技術服務的平均每日總費用爲528美元。

v) 日均利息成本

根據 對於Filecoin網絡，截至2024年6月30日，全網的扇區質押率爲0.1531 FIL/32Gib，相當於160,537 FIL/32Pib我們需要再添加四個節點(每個節點的最大可實現有效存儲容量爲35 PiB)，以使總體 我們Filecoin挖掘業務的有效存儲容量達到210 Pib，這意味着我們需要額外增加140 PiB的有效存儲容量 存儲容量。我們預計，利用14Pib原始存儲容量開展Filecoin挖掘業務，將實現有效的 140 Pib的存儲容量將需要大約702,349個Filcoins用於扇區質押，我們將不得不借入大約650,000 根據截至2024年6月30日我們擁有的可用文件代碼數來滿足這一要求。

我們 假設借入新的Filecoin的年利率爲10%(我們已經以年息借入了超過196,000個Filecoin 利率爲5%)，因此年利率約爲74,800 Filecoin(新借款利息爲65,000 Filecoin 舊借款利息爲9800 Filecoin)。如果以每個文件6.32美元的價格計算，則借入文件的年利率 將達到472,736美元，計算出的平均每日利息成本將在365天內約爲1,295美元。

c) 充分利用的預期日毛利/(虧損) 我們的存儲容量是Web3的分散式存儲基礎設施。

基座 根據以上分析，我們認爲Filecoin的價格是決定我們能否從Filecoin的開採中獲利的關鍵因素 公事。由於借入Filecoin以滿足質押需求的成本很高，即使我們將Filecoin的挖掘業務擴大到6家 節點，並達到穩定的有效存儲容量210像素，當Filecoin的價格低於時，我們可能無法盈利 6.29美元。此外，Filecoin的價格嚴重依賴於市場，超出了我們的控制。然而，我們或許能讓 從Filecoin採礦和交易中獲利，而不僅僅是採礦，即使當我們開採Filecoin時，Filecoin的市場價格低於6.29美元。 例如，即使我們以低於6.29美元的價格從採礦中獲得Filecoin，我們仍然可以選擇在Filecoin 價格高於6.29美元的萬億。賺取利潤。還請注意，本招股說明書中所載的分析和預測可能會 這是不準確的。特別是，我們盈虧平衡分析中的假設可能會被證明是不準確的。請參閱“風險因素-我們的 這份招股說明書中的分析和預測可能被證明是不準確的。特別是，我們盈虧平衡分析中的假設 可能會被證明是不準確的” (有關此風險因素的完整說明，請參閱本招股說明書第31頁).

然而， 在這種情況下，我們的Web3分散存儲基礎架構仍有大約79 PiB的原始存儲容量 字節功率)將被利用。所有這些剩餘的存儲容量都將根據成本效益分析加以利用和應用， 關注合法合規、經濟回報和股東價值。我們將諮詢我們的法律顧問，並嚴格遵守有關 美國證券交易委員會和美國法院關於加密貨幣法律分類的指導意見。然而，這樣的法律建議和評估並不是萬無一失的， 我們的活動是否需要註冊或我們持有的加密資產是否被視爲證券是基於風險的評估， 而不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，並且不排除法律或監管行動，儘管有任何法律建議 我們收到的卻是相反的信息。該公司目前沒有開採、交易或投資任何類型的加密貨幣的計劃， 無論它們是否構成美國法律下的「證券」，但在Filecoins中開採和交易除外。

同樣， 我們不能向股東保證，我們的業務諮詢服務和經紀自營商業務的收入將會表現良好。 嗯，在不久的將來，或者根本不會。如果我們不能大幅增長其他非加密貨幣開採業務，我們認爲波動 我們持有的Filecoin和其他加密貨幣的價格可能會對我們的財務狀況產生重大影響。在……裏面 此外，我們打算監控我們持有的加密資產和其他證券，並至少每季度與我們的 核數師和法律顧問，確保我們不會不經意間成爲一家「投資公司」。另請參閱“風險 因素-Filecoin價值的波動可能會影響我們的運營業績，並增加我們在以下條款下的合規義務 適用的法律和條例，包括1940年《投資公司法》，” “風險因素--如果我們擴張 我們的加密資產挖掘和相關活動在未來，任何增持加密資產可能會導致我們被視爲 根據1940年《投資公司法》成立的投資公司「和」危險因素—如果我們被認爲 作爲1940年《投資公司法》下的一家投資公司，適用的限制可能會使我們無法繼續 我們的業務如預期的那樣，可能會對我們的業務產生重大不利影響。”

賞金 費率

1) 比特幣挖掘業務

這個 比特幣總供應量爲2,100萬。比特幣的區塊挖掘獎勵每2100萬個區塊減半，大約是每隔一次 根據比特幣大約10分鐘的區塊間隔計算，四年。最初，每個區塊的獎勵是50個比特幣，之後 2020年5月，比特幣減半第三次，每個區塊的獎勵是6.25比特幣。因此，我們比特幣挖掘業務的每一塊的獎勵 在2021年10月至2022年4月期間進行的是6.25比特幣。但隨着礦工數量的持續增加，計算能力 整個比特幣網絡的數量在持續增加，每單位計算能力可以獲得的比特幣數量將 繼續減少。與我們的比特幣挖掘業務相對應的每單位計算能力的比特幣獎勵率可以測量 由整個比特幣網絡的挖掘難度。我們比特幣挖掘業務的挖掘難度從10月份開始 2021年至2022年4月在20.08萬億到29.79萬億之間。

AS 截至2024年3月31日，採礦難度已增加到86.39萬億。我們很難直接獲得 比特幣挖掘獎勵率每單位計算能力但通過比特幣挖掘池網站，我們可以獲得最新的挖掘獎勵 比特幣礦池網站上顯示的每單位計算能力的比率作爲參考。例如，我們進行了比特幣 2021年10月至2022年4月的採礦業務，每單位計算能力的收入爲0.00000486 btc/th/天；6月30日， 2024年，整個比特幣網絡每單位計算能力的收入爲0.00000081比特/秒/天。

2) Filecoin礦業業務

這個 Filecoin令牌總數爲20億，協議實驗室團隊持有其中的15%，即30000萬，線性發布 在6年內，主要用於項目研發和市場營銷。Filecoin基金會持有5%的股份，即10000萬， 六年線性發行；10%的籌款-SAFT 2017年和籌款-剩餘，即20000個萬片段，分爲 6個月、12個月、3年線性發行，鎖定期限由投資者選擇，鎖定時間越長，銷售額越低 價格；70%的採礦釋放，即14個億碎片，將分發給Filecoin礦工，作爲維持作業的採礦獎勵 和系統的穩定性，第一年發佈了15300個萬片段，線性發布，每6年減半，一半 前6年，到第7個6年，總共可以釋放99%的FILL，42年後FILL將接近 佈滿了地雷。它每週減少一次，六年內減半，並在上線後的六年內釋放約70000萬。據估計， 認爲菲爾發行的第一年是IPFS/Filecoin網絡上線，菲爾的硬幣發行是從開礦的第一年開始 約44萬/天，第六年末釋放約20萬/天。Filecoin的區塊獎勵是仿照 元素半衰期設置，與前一輪相比，每輪塊釋放的硬幣數量減少，直到 六年過去了，這一數額已經減半。

因此， 隨着時間的推移，公司開展的Filecoin採礦業務的大宗獎勵不斷減少。此外, 本公司開展的Filecoin採礦業務的單位存儲容量Filecoin獎勵率與有效 公司提供的存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量。作爲Filecoin網絡的存儲容量 繼續增加，每單位存儲容量的Filecoin獎勵率也不斷下降。由於每個存儲單元的存儲容量 在達到設定的最大存儲容量之前，我們的節點在不斷增加，很難計算出Filecoin挖掘 現階段每單位存儲容量的獎勵率。我們也很難獲得有關Filecoin採礦獎勵的歷史數據 直接從Filecoin網絡獲得每單位存儲的費率，因此我們可以查看顯示的每單位存儲的最新挖掘報酬率 由Filecoin網絡作爲參考。例如，2023年6月30日，整個Filecoin的單位存儲容量收入 網絡爲0.0084個FIL/TiB/天；2023年12月31日，整個Filecoin網絡的單位存儲容量收入爲0.0055 FIL/TiB/天；2024年6月30日，整個Filecoin網絡的單位存儲容量收入爲0.0046 FIL/TiB/天。

私 安置

我們 有與投資者達成某些交易 涉及發行我們的普通股作爲代價(「定向增發」)。

私 向和信環球有限公司及其他機構配售

根據 根據2022年11月11日的證券購買協議，我們完成了對公共股權的私人投資(「PIPE」) 與某些非美國投資者進行融資，總收益爲315萬美元萬。根據本證券購買協議及 根據認股權證的價格，我們總共發行了2,423,076,922個單位，每單位的購買價爲0.0013美元(反向拆分前)。每個單元 應由一股普通股和三股認股權證組成，每份認股權證賦予投資者按 行使價格爲每股普通股1美元/180美元，但須受其中所載若干調整及條件的規限。認股權證應 自發行之日起，期限爲三年。

私 配售予Li韓琪女士及另一名投資者

在……上面 2022年11月30日，我們與兩家投資者簽訂了證券購買協議，出售我們的部門。 每份包括一股普通股和三隻認股權證，總收益爲50萬美元萬。根據協議，我們 以每單位0.00136美元的收購價發行了總計3,676,470,589個單位(反向拆分前)，總計約 500萬美元。每個單位由一股普通股和三隻認股權證組成，每份認股權證有權購買一隻。 普通股，行使價爲每股普通股360美元，但須受其中所載若干調整及條件的規限。 權證的有效期爲三年，自發行之日起計算。

私 安插至Li韓琪女士

此外， 2022年12月23日，我們與一家經認可的非美國投資者簽訂了一項證券購買協議，以提供和 出售我們的單位，每個單位包括一股普通股和三個認股權證，總毛收入爲5,000美元萬。在此基礎上 證券購買協議，我公司以每單位0.00110美元的收購價發行了總計4545,546個單位 (反向拆分前)，總收入約爲5,000,000美元。每個單位由一股普通股和三股認股權證組成， 每份認股權證賦予投資者以每股普通股1/360美元的行使價購買一股普通股的權利 對其中所述的某些調整和條件。權證的有效期爲三年，自發行之日起計算。

其中 其他用途，我們原本打算用管道收益的一部分從紐約州獲得BitLicense 與數字貨幣相關活動的金融服務部。2023年，我們對BitLicense進行了生存能力研究 應用程序，並認識到與申請BitLicense相關的巨大挑戰和複雜性。考慮到我們的重點 關於商業諮詢服務和獲得BitLicense的繁重工作量，我們決定暫時放棄BitLicense 申請。

我們 2023年，爲了在美國發展意向中的數字支付業務，我做了以下工作：

在……上面 2023年5月1日，我們聘請了總部位於俄勒岡州波特蘭的知名合規服務公司Bates Group進行指導和協助 美國獲得貨幣傳送器許可證和其他許可證。貝茨集團擁有良好的業績記錄，成功地 過去曾幫助公司獲得BitLicense。此外，2023年5月23日，貝茨集團向我們提供了一個建議的框架 公司的合規計劃，在此基礎上，我們與貝茨集團目前正在制定、完善和敲定 標準和詳細的合規計劃，以幫助和支持世界各地的密碼公司解決 美國。

在……裏面 此外，UCON於2023年8月成功獲得進入數碼港孵化器的批准。數碼港孵化器是一個協作式的 政府倡議支持1900多家技術公司，被視爲亞洲的Web3和加密中心。UCON的使命 是提供亞太地區的商務諮詢服務。

然而，在2024年3月， 本公司決定停止發展其數碼支付業務，包括計劃中的數碼支付服務 以及數字支付解決方案。

跟隨 在本招股說明書發佈之日，上述融資已完成，並完成了她所進行的某些私人銷售。 韓琪將Li賣給了四個獨立的買家，即新榮幹、張海磊、周紅梅和安裕國際有限公司。 Li擁有本公司5,229,579股普通股及15,688,733股可供行使的普通股的實益權益 持有的認股權證。根據本招股章程，現登記轉售Li女士、信榮乾女士、張海磊女士、周紅梅女士及安裕國際有限公司持有的普通股。

私 配售給皇通國際股份有限公司。

在……上面 2022年12月15日，我們與黃通國際簽訂了資產購買協議 股份有限公司(「黃通國際」)，規定公司收購和購買Web3的分散化 存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備，以供綜合考慮 5,980,000美元，以我們的普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠採集的礦機， 處理和存儲海量數據，並進一步鞏固我們作爲創建Web3框架的先驅的地位。

根據 對於黃通APA，我們將以普通股的形式支付上述設備的款項，按約定的金額支付 每股0.0022美元，總金額爲2,718,181,818股(反向拆分前)。在完成我們的份額之後 合併於2023年，皇通國際目前擁有7,601,320股普通股。在我們成功發出購買通知後，加密挖掘設備的所有權已移交給MFH 向黃通國際出售股份(定義見黃通APA)。黃通國際負責安裝 在我們指定的地點對所有采礦設備進行維護，並將對設備進行爲期一年的例行維護。

在……上面 2023年10月24日，黃通國際達成協議，向Quick Cash Technology Limited出售400萬股普通股。 黃通國際及Quick Cash Technology Limited持有的普通股據此登記轉售 招股書。

私 配售給阿波羅多重資產增長基金

在……上面 2023年11月30日，我們爲一項私人投資的公開股權發行定價，通過這筆投資，公司總共出售了14,251,781 其證券單位，每個包括一(1)股普通股和三(3)份認股權證，出售給一名非美國機構投資者，阿波羅多資產增長基金，地址爲 每單位發行價爲0.421美元，總收益爲600美元萬(「總收益」)，扣除 公司應支付的費用和發售費用。認股權證可行使購買最多42,755,344股普通股的權力， 自2023年11月30日起爲期三年，行權價爲每股普通股1.00美元。該公司收到了 管道融資將於2023年12月4日進行。

許可證 應用

AS 作爲我們開展投資銀行業務計劃的一部分，我們目前正在申請經紀交易商 駕照。此前，我們計劃申請貨幣服務業務(MSB)許可證、比特幣許可證和貨幣轉發器 許可證(「MTL」)，以及此類經紀-交易商許可證。但是，考慮到我們業務發展的進展， 和其他市場條件，以及申請MSB、MTL和BitLicense的持續時間和成本，我們決定不推出 這樣的應用程序。2023年4月，我們簽署了一項購買協議，收購了持牌經紀自營商J.V.Delaney&Associates 位於加利福尼亞州。隨後，在2023年8月，我們開始了與FINRA的繼續成員申請審查程序。我們 2024年11月獲得FINRA有條件批准收購J.V.Delaney&Associates，但仍需遵守 具有規定的條件，並最終完成此類收購。

近期 監管的發展

我們 在美國、中國和我們開展業務的其他司法管轄區，都受到各種各樣複雜的法律和法規的約束。 這些法律和法規管理着與我們的商業實踐相關的許多問題，包括與加密貨幣、網絡安全、 證券的發行和上市、壟斷行爲、消費者保護、知識產權、產品責任和披露， 員工福利、稅務等事宜。

這些 法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、適用、創建、取代或修改，從而可能造成損害 我們的生意。這些變化可以立即發生，也可以隨着時間的推移通過司法裁決或作爲新的指導或解釋而發展。 由聯邦、州和地方行政機構等監管和管理機構提供。隨着我們業務的擴大 進入新市場或在現有市場引入新功能或產品，監管機構或法院可能會聲稱我們受 其他要求，或我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本部分總結了 適用於我們業務的某些規定。

最近， 中國政府發起了一系列監管行動，並就監管商業運營發表了一系列公開聲明 在中國幾乎沒有事先通知的情況下，包括打擊證券市場違法行爲，加強監管 中國境外上市公司，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷力度 執法部門。截至招股說明書發佈之日，根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的建議，我們沒有直接 受制於這些監管行爲或聲明，因爲我們沒有實施任何壟斷行爲，我們的業務也不涉及 大規模收集用戶數據，牽涉到網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。

AS 在本招股說明書的日期，根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的通知，我們認爲MFH開曼群島 或我們的任何子公司目前需要獲得中國證監會、CAC或任何其他機構的監管批准或許可 中國有關監管部門對其業務經營情況，本次發行(我們的出售股東出售證券 外國投資者)和MFH開曼群島根據任何現有的中國法律、法規或規則在美國上市，也沒有 我們收到了對開曼群島及其子公司的任何詢問、通知、警告、制裁或監管反對 業務運營、此次發行以及MFH Cayman在中國證監會、CAC或其他中國監管機構在美國上市 當局。具體地說，截至本招股說明書發佈之日，中國境內不需要任何監管許可或備案。 出售股東根據本招股說明書的表格F-1所作的證券發售 形成了一個部分。

在……上面 2021年11月14日，CAC發佈《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，徵求公衆意見至 2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指個人或者組織 自動確定處理數據的目的和方式。如果數據處理器處理的個人數據超過 100萬用戶擬在境外上市，應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據的數據處理器 數據或境外上市公司應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估， 並將上一年度的數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門 每年1月31日之前。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈施行 2022年2月15日，其中迭代指出，任何控制個人信息超過一人的「在線平台運營商」 尋求在外國證券交易所上市的100萬用戶也應接受網絡安全審查。2024年9月24日， 中國國務院發佈《網絡數據安全管理條例》(《條例》)，其中 將於2025年1月1日生效。《條例》對互聯網平台服務提供者規定了更多義務，明確了 第三方服務和產品提供商等實體的數據保護要求。我們不是「關鍵的操作者」 「信息基礎設施」或「大型數據處理商」或「互聯網平台服務提供商」 如上所述，根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的建議，我們不需要獲得許可 由CAC批准MFH開曼群島或我們子公司的運營。然而，中華人民共和國關於個人信息的規定 保護和數據保護，在相關規定中明確了對中華人民共和國個人個人的處理 中國以外的信息也將受《中華人民共和國個人信息保護法》管轄，如果數據在境外處理 中國損害國家安全、公共利益或者中華人民共和國公民、組織權益的法律責任 也將接受調查。此外，MFH開曼群島及其子公司都不是任何「關鍵信息」的運營商 《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護措施》所界定的基礎設施。

然而， 近日通過了《網絡安全審查辦法(2021版)》和《網絡數據安全管理條例》 已發佈，但意見仍不清楚有關中國政府將如何解釋、修改和實施 當局。關於最終措施何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋，仍存在不確定性 或實施，以及它們是否會影響我們。如果我們無意中得出結論，《網絡安全審查措施(2021年版)》 不適用於我們，或適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定 《網絡安全審查(2021版)》適用於我們，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查， 並可能在滿足其要求以及對我們的內部政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰。我們可能會招致 遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)的巨額成本，可能導致重大不利變化 在我們的業務運營和財務狀況方面。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法(2021)》 )，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，以及 我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

在……裏面 特別是，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)發佈了《試行管理辦法》 於2023年3月31日起施行的境內公司境外證券發行上市管理辦法或試行辦法。 試行辦法將適用於(I)在中國註冊成立的公司進行的境外證券發行和/或上市， 或中國境內公司，直接和(Ii)在海外註冊成立、業務主要在內地的公司中國 並根據在中國境內公司或間接發售中的權益進行估值。股權或與股權掛鉤的證券發行 如果(I)海外公司合併收入的50%以上，則被視爲間接發行， 從最近完成的經審計的合併財務報表中得出的利潤總額、總資產或淨資產 財政年度可歸因於中國境內公司，以及(Ii)下列三種情況之一適用：關鍵組件 在中國內地經營；主要營業地在中國內地；或 負責經營管理的高級管理人員大多爲中國內地公民或常住居民 在中國的內地。試行辦法要求在提交初步報告後三個工作日內向中國證監會備案。 在境外公開發行或上市申請，或在同一境外完成後續發行後三個工作日 市場。 如果我們未能完全遵守新的 監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，原因 嚴重擾亂我們的業務運作，嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的 財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

AS 經我們的中國律師北京楚庭律師事務所進一步告知，截至註冊聲明之日，沒有有效的法律或法規 在中國明確要求MFH開曼或我們的子公司尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准 對於我們的出售股東的此次發售，MFH開曼群島或我們的任何子公司也沒有收到任何查詢、通知、 中國證監會或任何其他中國政府對我們向外國投資者出售股票的股東發出的警告或制裁 當局。作爲我們證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的一部分，我們已經提交了我們中國律師的法律意見。 將表格F-1作爲附件5.2提交。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的， 官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，極不確定這種修改會產生什麼潛在影響 否則新的法律法規將會對我們產生影響。全國人民代表大會常務委員會(「常委會」) 或其他中國監管當局可在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求MFH開曼群島 或我們的任何子公司在出售之前獲得中國監管部門的批准股東可以進行 美國的證券發行。正式的監管可能會要求在中國境外上市的公司擁有/曾經在中國 向中國證監會追溯提交登記或備案的權益。如果我們的任何子公司或MFH開曼群島被要求 在未來獲得批准，並被中國當局拒絕在美國進行證券發行，我們的能力 開展我們的業務可能會受到實質性影響，MFH開曼群島將無法繼續在任何美國交易所上市，繼續 向投資者提供證券，投資者的利益可能會受到重大不利影響，我們的普通股可能會受到重大影響。 價值下降或變得一文不值。

AS 在本招股說明書日期，根據我們的中國律師北京楚庭律師事務所的通知，MFH開曼及其任何子公司 需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)的許可 或任何其他中華人民共和國政府機構經營其目前的業務，但標準營業執照已 獲得。MFH開曼及其子公司已在中國獲得其目前業務所需的所有許可或批准 截至本協議發佈之日，中國尚未拒絕任何監管許可或批准。如MFH開曼群島或其附屬公司： 未收到或維護任何所需的權限或批准，(Ii)無意中得出結論認爲此類權限或批准 不需要，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要獲得此類許可或批准 在未來，這種情況將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響， 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，其價值 我們的證券可能會大幅縮水或變得一文不值。

我們的 普通股可能被禁止在 如果PCAOB無法檢查，則根據《追究外國公司責任法案》設立全國性交易所或場外交易市場 我們的核數師連續三年，因此，我們的證券交易的交易所可能會取消我們的證券的上市。 此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，並簽署了 於2022年12月29日生效，將外國公司遵守PCAOB審計的期限縮短至連續兩年 而不是三個，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。根據HFCAA，PCAOB發佈了 2021年12月16日的一份確定報告發現，PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公衆 總部設在：(I)中國內地中國和(Ii)香港的會計師事務所；該報告指明瞭具體的註冊人員 受制於這些決定的會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與 中國證監會和中國所在的財政部在監管PCAOB註冊會計師事務所方面的合作 總部設在中國大陸和香港的中國。根據《議定書聲明》，PCAOB對選定的登記公衆進行了檢查 2022年9月至2022年11月期間在香港須提交厘定報告的會計師事務所。2022年12月15日， PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從司法管轄區名單中刪除 不能檢查或者調查完全註冊的會計師事務所的。每年，PCAOB都會決定是否 它可以全面檢查和調查大陸、中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB確定 今後不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所 我們使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交的財務報表發佈審計報告。 有了美國證券交易委員會，我們將在提交Form 20-F年度報告後被確定爲委員會指定的發行商 相關的財政年度。因此，我們普通股上市的證券交易所，如納斯達克，可能會決定退市 我們的安全。不能保證我們不會被指定爲委員會指定的未來任何財政年度的發行人 如果我們連續兩年被這樣識別，我們將受到《HFCAA》的貿易禁令的約束。 我們的核數師OneStop Asment PAC總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。我們的核數師 總部不在內地中國或香港，在確定報告中未被確認爲受上市公司會計準則委員會管轄的公司 決定。另請參閱“風險因素-我們的普通股可能被禁止在美國交易 如果PCAOB不能全面檢查或調查我們的核數師(如果該核數師位於中國)，HFCAA將向HFCAA提供諮詢意見。 本公司普通股退市或禁止交易，或面臨退市或禁止交易的威脅，可 對您的投資價值產生實質性的負面影響。在第39頁。

公司 信息

我們 於2011年7月13日在開曼群島註冊成立。2016年12月28日，公司更名爲“Wowo 有限「至」JMU有限公司。2020年4月30日，公司更名爲「JMU有限公司」 致「商貿金融科技控股有限公司」我們的主要執行辦公室位於美洲大道1330號， 美國紐約FL33，郵編：10019，電話號碼是+1。包含在上的信息，或 我們的網站不構成本招股說明書的一部分，也不以引用的方式併入本文或其中。 我們在招股說明書中包括我們的網站地址只是爲了提供信息，您不應該考慮任何信息。 作爲本招股說明書的一部分，或在決定是否購買我們的證券時，包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問。

這個 下圖顯示了截至本招股說明書日期的我們的公司結構：

現金 分佈

在……下面 我們目前的公司結構，要爲我們公司集團中的實體可能有的任何流動性要求提供資金，我們的子公司可能會依賴 關於MFH的貸款或付款，開曼群島和MFH開曼群島可能會從我們的子公司獲得分配或現金轉移。截至日期 在這份招股說明書中，沒有貨幣兌換限制或對我們公司內部資本轉移的限制。 除了轉賬須受洗錢和反腐敗規則和條例的約束外，所有轉賬都不受任何限制。然而，沒有 保證適用的政府不會頒佈可能對貨幣兌換施加此類限制的新法律或法規 在未來。此外，不能保證中國政府不會干預或限制這種能力 MFH開曼群島及其子公司轉讓現金或資產。截至本招股說明書發佈之日，在過去三年內完成 財政年度，MFH開曼群島與其子公司之間發生了一些非現金資產的轉移，MFH開曼群島償還了債務 對於其中國子公司MFH開曼群島，MFH開曼群島爲UCON預支費用，MFH開曼群島將固定資產轉讓給MFH Tech，MFH Cayman收取 代表其其他子公司的資金。

這個 下表說明了截至2024年6月30日的六個月我們組織內的現金轉移細目(不包括 債權和債務的非現金轉移)：

這個 下表顯示了截至2024年6月30日我們集團內未償還貸款的細目(包括非現金轉賬 債權和義務)：

下表說明了 截至2023年12月31日的本組織內部現金轉賬細目(不包括非現金轉賬 債權和義務)：

下表說明 截至2023年12月31日，集團內未償貸款的細目（包括債權的非現金轉移和 義務）：

以下 該表顯示了截至2022年12月31日的年度我們組織內的現金轉移細目：

這個 下表顯示了截至2022年12月31日我們集團內未償還貸款的細目(包括非現金轉賬 債權和義務)：

AS 在本招股說明書的日期，MFH開曼群島及其子公司都沒有現金管理保單。在過去的三年中完成了 在本財年，MFH開曼群島的子公司沒有一家以實物形式支付股息、進行分配、轉移現金或其他資產 直接或間接向MFH開曼群島或其股東。中國現行的貨幣兌換法律法規要求登記。 經外匯局批准或經外匯局批准，將人民幣兌換成外幣，匯出內地中國支付資本金， 比如償還以外幣計價的貸款。中國政府也可酌情限制進入 未來將外匯兌換爲經常帳戶交易。然而，不能保證中國政府不會在 未來，干預或對本公司在內地創收的能力施加限制或限制中國和 香港。

AS 截至本招股說明書日期，在過去三個完整的會計年度內，我們的子公司均未派發任何股息 或向MFH開曼群島派發股息，MFH開曼群島亦未向其股東派發任何股息或派發股息。我們打算保留任何未來 收益用於再投資，併爲我們業務的擴張提供資金。如果MFH開曼決定支付任何普通股的股息 未來，作爲控股公司，它可以從自己的現金狀況或從以下方面獲得資金進行分配 它的子公司。

含意 成爲一名「外國私人發行商」

我們 須遵守適用於「外國私人發行人」的《交易法》的信息報告要求， 根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作爲一家外國私人發行人，我們不受同樣的要求 這是美國證券交易委員會強加給美國國內發行人的。根據《交易法》，我們有報告義務，在某些情況下 與美國國內的報告公司相比，這些方面的細節更少，使用頻率也更低。例如，我們不需要發佈 符合適用於美國國內報告公司或個人高管要求的季度報告、委託書 薪酬信息與美國國內報告公司要求的一樣詳細。我們還有四個月的時間 在每個財政年度末向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像現在這樣頻繁或迅速地提交當前報告 作爲美國國內的報告公司。我們的高級管理人員、董事和主要股東可以豁免申報交易的要求。 在我們的股權證券和交易法第16節中包含的短期週轉利潤責任條款中。作爲一個外國人 作爲私人發行人，我們不受根據交易法頒佈的FD(公平披露)法規的要求。此外, 作爲一家外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他做法。 根據納斯達克規則對美國國內發行人的要求，自 我們在納斯達克首次上市的日期，以及美國國內發行人的上市日期。這些豁免和寬大將減少頻率和 與適用於美國國內報告公司的信息和保護範圍相比，您可以獲得的信息和保護範圍。我們打算 以利用我們作爲外國私人發行人可以獲得的豁免。

摘要 風險因素

投資 在我們的股票中存在重大風險。在進行投資之前，您應該仔細考慮本招股說明書中的所有信息。 在我們的股份中。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。對這些風險進行了討論 更完整的內容載於標題爲“危險因素以及在第一部分，第3項，D.我們最新年度報告中的風險因素 表格20-F。投資者應特別留意本公司年報所載的下列風險。 截至2023年12月31日的財年的20-F，於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會：

在……裏面 特別是，我們的部分業務、資產和某些員工位於中國，因此我們受 在中國經營的隨之而來的風險，包括我們公司結構給投資者帶來的風險，法律上產生的風險 中國的制度，包括中國的法律和規章制度執行方面的風險和不確定性，變化很快 幾乎沒有提前通知。中國政府可隨時干預或影響我們在中國的業務，或可施加 對在海外(包括美國)進行的股票發行擁有更多控制權和/或外國對在中國有業務的發行人的投資 例如我們，這可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生實質性變化。 不能保證中國政府不會干預MFH開曼群島或我們的子公司或對其能力施加限制 轉移轉移現金或資產中國政府對所進行的股票發行施加更多監督和控制的任何行動 海外和/或外國對在中國有業務的發行人的投資可能會顯著限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。具體來說， 請參考下面列出的“與在中國做生意有關的風險。”

風險 與我們的商業和工業有關

風險 與在中國經商有關

這個 提供產品

這 招股說明書涉及本招股說明書確定的出售股東轉售最多45,639,269股普通股。 所有普通股在出售時，將由這些出售股東出售。出售股份的股東可以出售其普通股。 不時以當時的市價計算。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

這個 截至2024年12月9日，已發行和已發行普通股數量爲60,829,897股。 不是 我們將根據此次發行發行新的普通股。

風險 因素

投資 在我們的普通股中包含着高度的風險。您應該仔細考慮第一部分第3項D項中描述的風險因素。 在我們最新的Form 20-F年度報告中，以及本招股說明書和其他文件中列出的其他信息 我們在招股說明書中包括或以引用的方式併入本招股說明書，這是我們目前的6-k表格報告和我們提交的其他文件所更新的 與美國證券交易委員會一起，標題下描述的風險因素危險因素在任何適用的招股章程補編內 以及我們根據證券交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素 經修訂的1934年法案或交易法，然後再決定是否投資我們的普通股。風險和不確定性 我們所描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認爲的其他風險和不確定性 非實質性的也可能會影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能 受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分 或者你所有的投資。

此外，我們還受制於 以下風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險

一定的 在某些司法管轄區，加密資產和加密貨幣已被確定爲「安全」，我們可能會受到 監管審查、詢問、調查、罰款等處罰，這可能會對我們的業務、經營業績產生不利影響 和財務狀況。

加密貨幣 採礦業務是我們業務的一部分，監管機構在表徵此類加密資產方面的發展將 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生影響。美國證券交易委員會及其工作人員已經採取了一定的立場 加密資產符合美國聯邦證券法對「證券」的定義。

幾個 其他外國司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法，將加密資產歸類爲「證券」，而其他外國司法管轄區 瑞士、馬耳他和新加坡等司法管轄區採取了更狹隘的做法。因此，某些加密資產可能 根據某些司法管轄區的法律而不是其他司法管轄區的法律被視爲「擔保」。多個外國司法管轄區可在 未來，通過額外的法律、法規或指令，影響將密碼資產定性爲「證券」。

這個 根據適用法律將加密資產歸類爲擔保對從事經營的企業具有廣泛的影響 與加密資產有關。例如，在美國作爲證券的加密資產通常只能提供或出售 根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或有資格獲得豁免註冊的發行。 在美國進行屬於證券的加密資產交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊 作爲「經紀人」或「交易商」。將買家和賣家聚集在一起交易加密資產的平台 美國的證券通常需要註冊爲國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免， 例如由註冊經紀-交易商按照以下規則作爲自動交易系統(「ATS」)操作 ATS。爲證券清算和交收提供便利的人員，可以在美國證券交易委員會登記爲結算機構。外國 司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

此外， 如果比特幣、以太、穩定幣或任何其他加密資產被視爲美國聯邦、州或外國司法管轄區的證券， 或在法院的訴訟中或其他方面，它可能會對這種加密資產產生不利後果。例如，所有交易 在這種加密資產中，必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或根據豁免進行 註冊，這可能嚴重限制其流動性、可用性和可交易性。此外，這種密碼所在的網絡 資產的使用可能需要作爲證券中間人進行監管，並受適用規則的約束，這些規則可以有效地 使該網絡無法實現其現有目的。此外，它可能會招致負面宣傳和普遍接受度的下降 密碼資產的。此外，與其他密碼相比，這可能會使這種密碼資產難以交易、清算和託管 不被認爲是證券的資產。因此，我們從採礦業務中持有的加密貨幣以及我們的 這種加密貨幣在第三方服務提供商平台上的存儲和交易可能會受到任何價值下跌的不利影響 加密貨幣的使用以及對其交易和流動性的任何更多限制。我們的活動是否需要註冊或 我們持有的加密資產將被視爲證券，是基於風險的評估，而不是對監管機構具有約束力的法律標準 或法院，並不排除採取法律或監管行動。

我們的 這份招股說明書中的分析和預測可能被證明是不準確的。特別是，我們盈虧平衡分析中的假設可能會被證明是不準確的。

我們 已在本招股說明書中包括某些盈虧平衡分析和預測，包括招股說明書摘要-分析 我們的加密資產挖掘業務“這樣的分析和預測是基於管理層目前的預期和 並不是未來業績的保證。分析和預測會受到各種風險、不確定性、假設或變化的影響。 在難以預測或量化的情況下。特別是，不能保證我們將能夠到達和 根據我們的預期維護我們的Web3分散存儲基礎架構的最大存儲容量 時間線，或者根本不是。我們的期望、信念和預測是真誠表達的，我們相信有一個合理的 爲他們奠定了基礎。如果 一種更新更高效的技術出現在這個行業，我們沒有及時採用它，我們的計算能力和存儲能力 可能會減少，這反過來可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

在……裏面 尤其是，在第「節」中招股說明書摘要-我們的加密資產挖掘業務分析，“我們已經進行了 對我們的比特幣和Filecoin採礦業務以及比特幣和Filecoin的市場價格進行盈虧平衡分析 讓我們實現盈虧平衡的財務業績。這種分析依賴於對某些變量的一些假設和預測 這是很難預測的，而且可能被證明是不準確的。這些包括我們對運營的假設和預測 使用我們租用的礦機的成本(如電費和網費，可能會波動)，維護成本 以及維修這類可能出現硬件或其他技術故障的礦機，我們可以實現的實際計算機能力 對於我們使用的機器，未來的密碼挖掘和獎勵率取決於整體計算能力和其他因素 我們的控制權，以及我們通過向分佈式應用產品提供雲存儲服務可能產生的預期收入 運營商，這取決於供需情況。

然而， 不能保證管理層的期望、信念和計劃會得到結果或實現。實際結果可能 由於我們的具體情況以及全球、地區或本地經濟、商業、競爭、市場、 監管和其他因素，其中許多是我們無法控制的，以及與此類分析和預測的任何實際體現的差異 可能會導致我們的業務、財務狀況和業績發生不利變化，包括我們股票的交易價格，因此 投資者應謹慎行事，不要過度依賴此類分析和預測。

這個 頒佈立法，暫停發放某些使用碳基能源的加密貨幣採礦作業的許可證 消息來源和類似的法律可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在……裏面 在2021-2022年立法會議上，紐約州參議院提出了S6486D法案，該法案建立了爲期兩年的加密貨幣暫停 使用工作證明身份驗證方法來驗證區塊鏈交易的挖掘操作。這種限制和暫停 如果我們選擇在這些司法管轄區進行加密貨幣挖掘操作，將對我們的業務運營範圍造成實質性限制 在他們被禁止的地方。我們的加密貨幣開採設施位於新澤西州，目前我們仍未受到 法案S6486D可能獲得通過。儘管如此，如果類似於法案S6486D的法律在新澤西州或其他地區通過並生效 未來我們可能會在哪些司法管轄區進行加密貨幣挖掘操作，這可能會迫使我們將加密貨幣 採礦作業，這將耗費時間和資源，並可能對我們的業務產生其他實質性影響。任何其他人的通過 可能與我們的商業模式直接或間接相關的密碼立法或法規也可能對您的 業務、財務狀況和經營業績。

區塊鏈 採礦活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。

區塊鏈 採礦活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總採礦成本的很大一部分。 電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。電力供應的任何短缺 或一個司法管轄區電力成本的增加可能會對區塊鏈的生存能力和預期經濟回報產生負面影響 在該司法管轄區進行採礦活動，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

在……裏面 此外，電力的大量消耗可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻， 這可能會引起公衆輿論反對允許將電力用於區塊鏈挖掘活動或政府措施 限制或禁止使用電力進行這類採礦活動，還可能招致不利的媒體報道或輿論 對我們的品牌不利。監管機構還可能對區塊鏈挖掘活動施加監管限制。司法管轄區內的任何此類發展 我們在哪裏進行加密貨幣挖掘可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

環境 與加密貨幣開採相關的擔憂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

引人入勝 在加密貨幣挖掘中可能會導致某些環境損害和與氣候變化相關的過渡風險，這可能會影響我們的 業務、財務狀況和業務結果，因爲採礦作業消耗大量電力，這可能有助於 導致碳排放增加。此外，最近與限制碳排放相關的政策和法規變化可能會帶來額外的 我們加密貨幣挖掘操作的運營和合規性負擔，例如更嚴格的報告要求或更高的合規性 手續費。這種監管可能會導致信用風險增加，從而可能導致融資者和貸款人不太願意進入業務 與我們的關係，以及在我們進行採礦的司法管轄區與氣候變化有關的訴訟風險增加 行動。此外，一些企業以及一些投資者可能已經停止接受某些類型的購買的加密貨幣， 由於與加密貨幣相關的環境擔憂，停止投資涉及加密貨幣業務的企業 採礦。這樣的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 受到廣泛、高度發展和不確定的監管環境的影響，以及任何不利的變化或我們未能遵守 因此，任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 企業必須遵守廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和法規 在我們經營的市場中的解釋和指導，包括管理金融服務和銀行、證券、 經紀-交易商、密碼資產交換和轉讓、跨境和國內貨幣和密碼資產傳輸、隱私、數據治理、 數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、反貨幣 洗錢和反恐融資。這些法律和監管制度中的許多都是在互聯網出現之前採用的， 移動技術、加密資產和相關技術。因此，一些適用的法律和法規沒有考慮或 解決與加密經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、 州、地方和國際司法管轄區。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例， 經常演變，並可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能發生衝突 彼此之間的關係。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞監管的重大不確定性 加密經濟的發展需要我們對某些法律、規則和法規是否適用於我們做出判斷，而且這是可能的 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。在某種程度上，我們沒有遵守這些法律、規則和 法規，我們可能會被處以巨額罰款，吊銷執照，限制我們的產品和服務，聲譽 危害和其他監管後果，每個後果都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和 財務狀況。

我們的 運營結果可能會波動，也可能會繼續波動，包括由於密碼的高度易變性。

我們的 業務運營包括加密貨幣挖掘和提供諮詢服務，因此我們的經營業績 依賴於加密資產和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度波動性和價格 已經並將繼續經歷大幅波動的加密資產，我們的經營業績已經並可能繼續 到目前爲止，隨着市場情緒和更廣泛的加密經濟的走勢而大幅波動。我們的經營業績將 由於各種因素繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下是 超出我們的控制範圍，包括：

AS 由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很困難。 進行評估，尤其是在短期內。

波動 In Filecoin值可能會影響我們的運營結果並根據適用的法律和法規增加我們的合規義務，包括投資 1940年《公司法》.

我們的 爲我們的Filecoin挖掘業務創建存儲容量並利用剩餘可用存儲的戰略計劃 Web3分散存儲基礎架構的容量，以擴展我們的Filecoin挖掘業務或提供雲存儲服務 對於其他分佈式應用程序產品運營商來說，可能會使我們面臨財務風險，特別是由於 Filecoin的價值。儘管目前，Filecoin的市值只佔我們總資產的一小部分， 它對我們收入的影響要明顯得多。這種差異意味着我們的運營結果很容易受到 Filecoin的市場價值在波動。如果Filecoin的價值大幅上升(例如，每個Filecoin價值50美元)， 我們所持資產的比例價值可能成爲我們資產基礎的一個主要方面。這種欣賞可能會不經意間 根據1940年的《投資公司法》將我們歸類爲投資公司，引入額外的監管和合規 這可能會擾亂我們的商業模式，影響我們的財政健康。另請參閱“危險因素—如果 根據1940年的投資公司法，我們被認爲是一家投資公司，適用的限制可能會使其不切實際 我們將按計劃繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響“(第頁) 36.

我們的 收入預測本質上是投機性的，這是基於Filecoin的價格預測和我們的運營業績。 鑑於與數字貨幣相關的歷史波動性，這些估計存在不確定性。超越因素 我們的控制，包括市場趨勢、投資者態度、監管發展和Filecoin網絡的變化，都會影響Filecoin的 估值，可能導致收入和財務結果與我們的預測大相徑庭。文件是否應該進入 如果價格達不到我們的預期，我們的收入可能會超過或低於我們的預期。

我們 都意識到潛在投資者對我們的Filecoin合資企業存在不同的風險認知。儘管我們的風險管理策略 (例如，使收入來源多樣化，改進我們的採礦流程等)，但不確定這些措施是否會完全緩解 Filecoin市場的內在波動性。

我們的 收入在一定程度上取決於加密資產的價格。 如果這樣的價格或數量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們 我們總營收的一部分來自我們的加密貨幣挖掘業務。加密資產價格可能會下降 在較低的總收入給我們，導致我們確認損失，並影響我們的股票價格。

這個 密碼資產的價格和相關的購買、出售和交易密碼資產的需求歷來受到重大影響 波動性。例如，在2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值經歷了大幅增長，我們的 客戶群在全球範圍內擴大。從2016年到2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值增長，然後又 2021年，緊隨其後的是2018年和2022年的急劇下降，這對我們的淨收入和經營業績產生了不利影響。 如果密碼資產的價值和交易量不能恢復或進一步下降，我們的創收能力可能會受到影響 客戶對我們的產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 條件。任何加密資產的價格和交易量都會受到很大的不確定性和波動性的影響，這取決於數字 因素，包括：

那裏 不能保證我們在其中進行挖掘或相關操作的任何加密資產將保持其價值，或者 有意義的交易活動和流動性水平。在加密資產價格下降的情況下，我們的業務，運營 業績和財務狀況，以及我們的股價都將受到不利影響，我們可能不得不確認損失或減值 由於加密資產市場的中斷，我們的投資或其他加密資產。

這個 密碼的未來發展和增長受到各種因素的影響，這些因素很難預測和評估。如果是加密的話 如果不像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密 基於區塊鏈技術的資產在2008年才推出，目前仍處於開發的早期階段。此外，不同的 加密資產設計用於不同的目的。例如，比特幣被設計成一種點對點的電子現金系統， 而以太則被設計成一個智能合約和去中心化的應用平台。許多其他加密網絡-從雲到 計算到標記化的證券網絡--只是最近才建立的。任何加密資產的進一步增長和發展 以及它們的底層網絡和管理加密的創建、傳輸和使用的其他加密和算法協議 資產代表了一種新的不斷髮展的範式，它受到各種難以評估的因素的影響，包括：

五花八門 還不時發現其他技術問題，導致某些用戶的功能被禁用、暴露 個人信息被盜、用戶資產被盜等負面後果，需要引起重視和解決 以及他們的全球礦工、用戶和開發社區的努力。如果出現任何此類風險或其他風險，尤其是 如果這些問題得不到解決，密碼的發展和增長可能會受到重大影響，從而影響我們的業務運營 結果，財務狀況可能會受到不利影響。

任何 如果不能保護和管理我們的加密資產，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 相信我們已經開發和維護了行政、技術和物理保障，並保護了我們的加密資產，並且 旨在符合適用的法律要求和行業標準。然而，黑客仍有可能， 員工或服務提供商違反我們的政策，或其他人可能會繞過這些保護措施，以不正當的方式訪問我們的 系統或文件，或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文件，並以不正當方式訪問、獲取、 濫用加密資產和資金。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也 不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或發現。任何現金或加密資產的損失 可能導致嚴重的業務中斷、負面聲譽影響、無法與競爭對手和監管機構競爭 調查、調查或行動。任何導致加密資產受損的安全事件都可能導致巨額成本 對我們來說，使我們暴露在監管執法行動中，限制我們提供服務的能力，使我們受到訴訟，重大財務 虧損，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

這個 爲我們自己的帳戶訪問託管的任何加密資產所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。 如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們經歷了與我們訪問任何加密的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失 資產，這可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

加密 資產通常只能由與數字錢包有關的唯一私鑰的持有者控制，在該數字錢包中 資產被持有。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公有地址時公佈公有地址，但私鑰 必須受到保護並保持隱私，以防止第三方訪問此類錢包中持有的加密資產。發送到 與我們包含加密資產的錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或 不可用，且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的加密資產。 此外，我們不能保證我們的錢包不會被黑客攻擊或泄露。加密資產和區塊鏈技術 過去是，將來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與以下內容相關的私鑰丟失 對用於存儲我們的加密資產的數字錢包進行攻擊、黑客攻擊或其他危害可能會對我們訪問或銷售的能力產生不利影響 加密資產，並使我們遭受重大財務損失，除了損害我們的品牌和聲譽外，還會導致重大 造成損失並對我們的業務造成不利影響。

任何 我們關於加密資產的風險管理流程和政策中的漏洞可能會對我們的業務、運營業績、 和財務狀況。

在……裏面 2022年2月下旬，我們的前代理首席財務官、前聯席首席執行官、前成員兼聯席主席朱偉 董事會主席Li和前董事會成員Li涉嫌某些與本公司的 行動中被鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留， 江蘇省人民代表Republic of China。同時，射陽市公安局錯誤扣押了數字資產 屬於公司的硬件冷錢包，以及硬件冷錢包中存儲的加密貨幣。我們公司從那時起 經歷了重大的管理人員變動。截至本招股說明書日期，我們的董事會和管理層尚未確定任何材料。 我們的風險管理流程和政策中與我們的業務模式和我們持有的任何加密資產有關的漏洞。儘管如此， 如果我們的風險管理流程和政策中出現任何漏洞，這些缺陷可能會對我們的業務、運營產生不利影響 業績和財務狀況。反過來，這些缺陷將要求我們的董事會和管理層對我們的 風險管理流程和政策。

存放的加密資產 對於第三方託管人，這種託管安排伴隨着風險。如果這些託管人破產， 或者遭受黑客攻擊、網絡安全或其他技術故障，或者如果我們的資產被濫用或丟失，我們可能會失去所有權 或控制我們的加密資產，我們可能無法通過法律或其他渠道追回我們的損失。

我們儲存了一部分 我們的加密資產的第三方平台Coinbase。這樣的託管安排增加了交易的便利性，並允許我們訪問 並以現行價格更快地清算這類資產。然而，這種安排需要放棄 控制我們的加密資產。要訪問該等資產，我們依賴於該等第三方平台提供的技術平台以及 我們也受制於他們的使用條款。

最近備受矚目 美國的刑事調查和破產案件，如涉及FTX和Celsius的案件，突顯了持有密碼的風險 第三方平台上的資源。在這種情況下，預計此類平台的帳戶持有人將不太可能恢復 他們存放的加密資產，很可能只會通過 破產和法律框架，如果有的話。即使這樣的平台運營商維持保險政策來補償帳戶持有人 對於他們的損失，某些索賠和賠付可能會受到保險單條款的限制，特別是在欺詐的情況下， 而且，任何保單賠付都可能不會造成完整的損失，可能需要相當長的一段時間才能實現，如果真的實現的話。在……裏面 特別的，t由Coinbase維持的保險， 我們存儲的加密貨幣在Coinbase的所有客戶之間共享，不是我們公司獨有的，可能無法使用 或足以保護我們的公司免受所有可能的損失或損失來源。我們可能會被迫分享這樣的保險收益 與Coinbase的其他客戶或客戶合作，這可能會減少我們可以獲得的此類收益的金額。

如果保管人 如果我們破產、遭受黑客攻擊、網絡安全或其他技術故障，我們依靠存儲我們的加密資產， 或者，如果我們的資產被平台運營商濫用或丟失，我們可能會失去對我們加密資產的所有權或控制權， 我們可能無法通過法律或其他渠道挽回損失。任何此類事件都可能產生重大和不利的影響 對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的股票價格的影響。

這個 美國和外國監管機構和其他政府實體對加密資產和加密資產市場的管轄權可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.

我們 在多個司法管轄區經營我們的業務，包括美國和中國。在美國和外國監管機構或其他 政府實體對加密資產市場中的企業主張管轄權，這可能會導致相互衝突的法律或指令 反過來，這可能會阻礙我們的業務運營。此外，這種相互衝突的法律或指令將使其難以確定 哪些法律、規則和法規適用於我們的業務。此外，美國和外國監管機構以及其他政府實體 可能不同意我們關於哪些法律、規則和法規適用於我們業務的決定。這可能會導致額外的合規性 成本負擔，以及增加我們與我們運營的某些司法管轄區的法律法規衝突的風險 我們的生意。

如果我們擴大我們的加密資產挖掘 以及未來的相關活動，任何增持密碼資產都可能導致我們被視爲一家投資公司 根據1940年的《投資公司法》。

本公司目前 沒有計劃挖掘、交易或投資於任何類型的加密貨幣，但挖掘文件和在 Filecoins和處置它已經持有的比特幣。我們可能會不時地重新評估我們的商業計劃，這是可能的 我們可能決定增加對Filecoin採礦和/或交易的努力、資源或投資。不管我們 決定這樣做取決於成本效益分析，其中我們將考慮預期成本和相關費用 隨着美國的採礦活動，採礦回報率，這類加密資產的市場價格和價格趨勢，以及 根據美國證券交易委員會指導和美國法院裁決對此類加密資產進行表徵。我們承諾嚴格遵守所有 適用的美國證券交易委員會指導和美國法院裁決，我們無意通過 法庭程序。我們將始終以股東的整體利益爲最大利益，我們只會承接任何業務 以有利於我們股東整體利益的方式進行投資。如果我們決定開採、投資或交易 加密貨幣，這只是因爲我們的管理層已經確定，這種努力可能會給 我們的股東作爲一個整體。如果我們決定開採、投資或交易構成 根據美國證券交易委員會指引或美國法院裁決，我們預計將產生更多合規成本 關於這類活動，因此公司的財務業績可能會受到這一決定的影響。然而，截至本招股說明書日期，我們目前沒有開採、交易或 投資任何類型的加密貨幣，但不包括挖掘和交易Filecoin或處置持有的比特幣。無論如何，如果 如果我們持有的證券超過總資產價值的40%，我們可能會被視爲一種「投資」 根據1940年法案，我們可能不得不停止運營，因爲作爲一家投資公司，我們的成本高得令人望而卻步。我們打算監控我們持有的Filecoin和其他證券，以確保我們做到了 不會被認爲是一家「投資公司」。另請參閱“風險因素-如果我們被視爲一項投資 根據1940年《投資公司法》，適用的限制可能會使我們無法繼續經營 正如預期的那樣，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。”

如果監管方面的變化或解釋 要求委員會根據證券法和投資公司法對比特幣進行監管，我們可能會被要求註冊 並遵守這些規定。我們的運營因監管環境的變化而發生的任何中斷都可能會 對我們和投資者的實質性不利影響可能會失去他們的投資。

當前和未來 立法和委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋 這可能會影響比特幣分類和清算的處理方式。自本文件發佈之日起 在招股說明書中，我們不知道有任何規則被提議將比特幣作爲證券進行監管。我們不能確定是如何 未來的監管發展將影響比特幣在法律下的待遇。關於分類的監管變化 可能會給我們帶來非常的、非經常性的支出，從而對我們的財務造成重大和不利的影響 業績和您對我們的投資。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能不得不修改或停止某些方面的運營，從而對我們的財務業績造成負面影響。

在某種程度上， 委員會認爲，包括比特幣和我們可能擁有的其他數字資產在內的數字資產屬於 作爲未來的安全保障，我們可能被要求註冊並遵守1940年法案下的其他規定，包括 其他定期報告和披露標準和要求以及本公司作爲投資項目的登記 公司。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們可能擁有的比特幣和其他數字資產是國家安全 證券法將要求根據州法律註冊，包括功績審查法，這將對我們產生不利影響，因爲 我們很可能不會遵守。此類額外註冊可能會導致我們公司的非常、非經常性費用， 從而對本公司的財務業績造成重大不利影響。因爲我們可能沒有足夠的資源 遵守1940法案下的此類額外法規和註冊要求，我們可以尋求修改或停止 我們業務的全部或某些部分。任何此類行動都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者可能會遭受 他們在我們公司的投資完全虧損。

如果 根據1940年的投資公司法，我們被認爲是一家投資公司，適用的限制可能會使其不切實際 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 沒有也不打算根據1940年《投資公司法》註冊爲「投資公司」， 或者1940年的法案。我們打算開展我們的業務，以免成爲1940年法案規定的投資公司。

一般來說， 如果一家公司沒有排除或豁免，它將被確定爲「投資公司」，或者堅持自己。 主要從事或擬主要從事證券或財產的投資、再投資或交易的業務 或提議收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國 政府證券和現金項目)在未合併的基礎上。我們把這項投資公司定義測試稱爲“40 百分比測試。“

我們 不要堅持自己主要從事或建議主要從事投資、再投資或交易業務。 並相信我們並非主要從事證券投資、再投資或買賣證券的業務。

至 確保我們沒有義務註冊爲投資公司，我們不能超過40%測試提供的門檻。 就40%的測試而言，術語「投資證券」包括所有證券，但不包括美國政府 證券或由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於第 1940年法令第3(C)(1)條或第3(C)(7)條。因此，我們和我們的子公司持有和收購的資產受到條款的限制 1940年法案及其頒佈的規則和條例。

多數 根據美國法律，加密資產被視爲「證券」，因此，如果我們持有的加密貨幣超過40% 在我們的總資產價值中，我們可能會被視爲1940年法案下的「投資公司」。我們打算監控 我們持有加密資產和其他證券，以確保我們不會被視爲「投資公司」。如果 如果我們持有的加密貨幣超過這樣的門檻，我們將被要求遵守1940年法案的條款，該法案 將導致額外的合規成本和監管負擔，並可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 和結果。

一個 我們的部分業務是開採、持有和交易加密貨幣。這樣的持有量未來可能會增加。 自2022年12月以來，我們一直在開展Filecoin採礦業務。截至招股說明書發佈之日，我們在Filecoin上的兩個節點 區塊鏈已經超過了70Pib的存儲容量。

分類 作爲一家根據1940年法案投資的公司，需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司沒有註冊，它會 不得不停止幾乎所有的業務，它的合同將變得無效。註冊既耗時又有限制，而且會 需要對我們的業務進行重組，我們作爲註冊投資所能做的業務將受到很大限制 公司。此外，我們將在管理、運營、與關聯方的交易方面受到實質性的監管 和投資組合，並需要根據1940年法案制度提交報告。這種遵守的成本將導致 公司招致大量額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們 打算通過實施程序來監測我們在40%測試方面的狀況，每半年審查一次，特別是 6月30日和12月31日，我們的資產構成，以確保我們持有的Filecoin和其他投資證券，如果 任何情況下，都不要違反1940年法案規定的門檻。雖然我們認爲我們目前的業務方式是 不會導致被歸類爲投資公司，因此不能保證我們將能夠保持這一地位。那裏 我們所持Filecoin資產的價值或我們商業模式的變化可能會導致我們超過 40%的門檻。如果我們超過40%的門檻，屬於這一類別而不是 註冊爲1940年法案公司的情況如下：(1)對商業經營的限制；(2)涉及可撤銷的潛在訴訟 未經登記的投資公司簽訂的合同；(3)美國證券交易委員會的執行，包括處罰、禁令或其他制裁， 和額外的監管和合規成本；以及(4)管理限制和額外的報告義務。

風險 與在中國經商有關

我們 在中國經營部分業務，在中國經營有隨之而來的風險，包括風險 我們的公司結構給投資者帶來的風險，中國的法律制度產生的風險，包括執法風險和 政治和監管變化帶來的監管風險可能是迅速和意想不到的。

我們 本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼群島控股公司，部分業務由我們的中國附屬公司進行。 在2022年之前，我們的大部分業務都設在大陸中國。在2022年間，我們剝離了軟件開發業務 在大陸，中國成立了新的管理團隊，並將總部遷往美國 香港辦事處，作爲我們在亞太地區的業務運營中心。由於最近的業務重組， 我們目前的大部分業務都設在美國，而我們在大陸的後臺和會計團隊的一部分則是中國。

投資者 在我們的證券中購買MFH開曼群島的股權，這是一家在開曼群島註冊的控股公司，有業務運營 因此，投資者可能永遠不會在我們的任何中國經營實體中持有股權。這 運營結構可能會給投資者帶來獨特的風險。投資者可能永遠不會持有我們中國運營公司的股權， 北京聯基未來科技有限公司。中國監管部門可能不允許這種結構。有重要的法律依據 以及與以中國爲基地或擁有中國部分業務有關的經營風險。任何這樣的風險和不確定性 可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全限制 妨礙我們向投資者提供或繼續提供普通股和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值 顯著下降或變得一文不值中華人民共和國政府有很大的權力對公司的能力施加影響 在中國設有業務機構，在那裏開展業務。

我們的 中國在內地的業務受中國法律法規管轄。我們在大陸的中國子公司受到法律法規的約束 適用於在內地投資的外商投資中國。中華人民共和國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。不像 在英美法系，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。許多 法律、法規和法律要求相對較新，可能會不時發生變化。中國的法律制度可以改變和發展。 在幾乎沒有提前通知的情況下迅速到達。中華人民共和國有關法律法規的解釋和執行如有變化， 不確定因素。可以頒佈新的中華人民共和國法律、法規和現有的法律、法規及其解釋和實施 因此，可能會迅速發生變化。此外，與外商投資內地有關的中國法律法規如有任何新的或變化，中國 可能會影響我們的營商環境和我們在內地經營業務的能力中國。有時，我們可能不得不求助於 通過行政訴訟和法庭訴訟來維護我們的合法權利。雖然這也可能適用於其他司法管轄區，但行政 而中國在內地的訴訟程序可能需要很長時間，造成巨額費用和資源和管理的分流 請注意。由於中華人民共和國行政和法院機關保留解釋和實施法律規定的自由裁量權， 合同條款與其他司法管轄區一樣，可能很難預測行政和法院訴訟的結果，即 我們被捲入了。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能在很大程度上 對我們的業務和經營結果產生不利影響。

這個 中國政府發起了一系列監管行動，並就企業監管發表了多項公開聲明 中國在幾乎沒有事先通知的情況下行動，包括打擊證券市場違法行爲，加強監管 對境外上市公司中國採取新措施，擴大網絡安全審查範圍，加大力度 在反壟斷執法和數據隱私保護方面。截至本招股說明書發佈之日，根據北京楚庭律師事務所的通知， 我們的中國法律顧問，我們不認爲MFH開曼群島或我們的子公司受到：(I)網絡安全審查 中國網信辦，因爲我們的產品和服務不是提供給個人用戶，而是提供給我們的機構 客戶，我們在業務運作中並不擁有大量的個人信息，我們的業務也不涉及 收集影響或可能影響國家安全、涉及網絡安全或涉及任何類型的受限制行業的數據； 或者(二)中國反壟斷執法機構因我們不從事壟斷而進行的合併控制審查 受這些聲明或監管行動影響的行爲。然而，由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出回應，以及現有或新的法律或 將修改或頒佈法規或詳細的實施和解釋，如果有的話，修改後的潛在影響 或新的法律法規將對我們的日常業務運作、接受外國投資的能力和我們的證券上市產生影響 在美國或其他外匯交易所。

此外， 不能保證中國政府不會干預或限制MFH開曼群島及其子公司的能力 轉移轉移現金或資產中國政府對人民幣兌換外幣和人民幣匯款進行管理 貨幣走出中國。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配， 利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局批准。 通過遵守某些程序要求來批准。然而，獲得主管政府的批准或向主管政府登記或備案 凡將人民幣兌換成外幣並從中國匯出的，需要當局支付這些資本費用 作爲償還以外幣計價的貸款。中華人民共和國政府可以進一步制定新的法律法規。 未來爲經常帳戶交易或資本帳戶交易獲得外幣。如果外匯 監管制度限制了我們獲得足夠外匯以滿足我們外匯需求的能力，我們可能不會 能夠以外幣向我們的股東支付股息。此外，根據中國法律法規，外商獨資 中國企業只能從按照中華人民共和國規定確定的累計稅後利潤中分紅 會計準則和法規。此外，要求外商獨資企業至少留出稅後利潤的10%。 每年，在彌補前幾年的累計虧損後，如有的話，爲某些法定公積金提供資金，直到 該基金的金額達到其註冊資本的50%。此外，我們的中國子公司可能會將其部分稅後 根據中國會計準則對企業擴張基金、員工獎金和福利基金的利潤由其酌情決定。法定的 儲備基金和可自由支配的基金不能作爲現金股利分配。對我們中國子公司能力的任何限制 向MFH Cayman或我們的任何離岸子公司匯款，以支付股息或向我們進行其他分配，可能會對我們產生重大影響 並不利地限制了我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或 否則，就會爲我們的業務提供資金並開展業務。

根據 根據外匯局發佈的5月6日起施行的《資本項下外匯業務指引(2024年版)》， 2024年，以及其他監管原則，中國境內公司通過海外發行籌集的資金應匯回國內 及時以人民幣或外幣方式向內地中國通報情況。我們可能會將資金轉移到我們的中國子公司或爲我們的 中國子公司以股東貸款或出資的方式。向我們的中國子公司提供的任何外商投資貸款 企業不得超過法定限額，並通過網上備案系統向外匯局或地方備案 在貸款協議簽署後以及借款人從國外提取任何金額前至少三個工作日內 貸款。此外，如果我們向我們的中國子公司提供出資，該中國子公司需要申請登記 與國家市場監管總局或SAMR或其地方分支機構向商務部提交變更報告 或其地方對口企業通過網上企業登記系統，與符合條件的銀行完成交易所登記。 我們可能無法獲得這些政府註冊或批准，或無法及時完成這些政府備案，如果 完全沒有。如果我們未能收到此類登記或批准或完成此類備案，我們提供貸款或出資的能力 可能會對我們的中國子公司造成負面影響，這可能會對我們的流動資金和我們的 有能力爲我們的業務提供資金並擴大業務。

此外，中國政府法律、政治和經濟政策的變化， 中國與美國的關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、金融和金融產生實質性的不利影響 手術的條件和結果。任何此類變化都可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供服務的能力 將我們的證券提供給投資者，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。中華人民共和國 政府對我們的業務行爲有重大的監督和自由裁量權，並可能干預或影響我們的運營 政府認爲對進一步的監管、政治和社會目標是適當的。中國政府最近發佈了新的 對某些行業產生重大影響的政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除這種可能性 它將在未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務和 手術的條件和結果。此外，中國政府最近表示有意實施更多的監督和控制 海外證券發行和其他資本市場活動，以及像我們這樣總部位於中國的公司的外國投資。任何 一旦中國政府採取此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們提供或繼續提供服務的能力。 對投資者的證券，並導致這類證券的價值大幅下降，或在極端情況下，變得一文不值。

你 在履行法律程序、執行外國判決或者在中國對我提起訴訟方面遇到困難 或根據外國法律在招股說明書中點名的我們的管理層。

我們 是一家根據開曼群島法律成立的公司。然而，我們基本上所有的業務都是在中國和 我們幾乎所有的資產都位於中國。另外，我們有相當一部分的管理成員都在中國內部 在很大程度上，他們都是中國公民。特別是我們的兩位主任和官員，玉寬 張和叢Huang通常居住在內地中國，我們的董事之一程輝通常居住在香港， 我們剩下的董事石秋、孫倩和柯蒂斯通常居住在美國。結果, 閣下可能難以在招股說明書內向吾等或吾等管理層送達法律程序文件中國。它 你可能也很難在美國法院執行根據民事責任條款在美國法院獲得的判決 在針對我們和我們的高級管理人員和董事的美國聯邦證券法中，石秋、錢孫和 艾倫·柯蒂斯，目前居住在美國。此外，還不確定開曼群島的法院是否 或者中華人民共和國將承認或執行美國法院對我們或根據民事責任條款作出的這類人的判決 美國或任何一個州的證券法。

AS 由我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所提供意見，承認和執行外國判決的規定如下 《中華人民共和國民事訴訟法》。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟的要求承認和執行外國判決 程序法和其他以中國與所在國條約爲基礎的適用法律、法規和解釋 判決是根據司法管轄區之間的對等原則作出的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 如果中國法院認爲外國判決違反了本公司或我們的董事和高級管理人員，他們將不執行該判決 中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此，不確定是否以及以什麼爲基礎。 中國法院將執行美國法院作出的判決。此外，還可以提起集體訴訟， 在美國，投資者尋求補救措施，在中國身上一般並不常見。

你 在送達法律程序、強制執行外國判決或提起訴訟方面可能會招致額外的費用和程序障礙 根據香港法律，在香港對我們或本招股說明書中點名的我們的管理層提起訴訟。

我們 在香港有一間附屬公司，即Ucon Capital(HK)Limited，而我們的一名董事鄭輝(音譯)通常居住在香港 香港。在送達法律程序、強制執行外國判決時，你可能會招致額外的費用和程序障礙 或在香港對招股說明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟，因爲在美國作出的判決可以強制執行 只適用於香港的普通法。如果你想在香港強制執行美國的判決，那就必須是終局判決 申索的是非曲直，是關於民事案件中的違約金，而不是關於稅款、罰款、罰款或類似的收費， 獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義，判決的執行也不違反 香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決，而且還必須來自所確定的「主管」法院。 根據香港法院適用的國際私法規則。

此外， 美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因爲目前沒有條約或其他安排 就香港與美國之間相互強制執行外地判決一事作出規定。然而，普通法容許一宗訴訟 受到外國判決的影響。也就是說，自判決以來，外國判決本身可以構成訴因的基礎。 可被視爲在債務當事人之間造成債務。在一宗在香港強制執行外地判決的普通法訴訟中， 強制執行受到各種條件的制約，包括但不限於，外國判決是終局判決的終局判決 根據索賠的是非曲直，判決是關於民事案件的算定金額，而不是關於稅收、罰款、罰款或 類似的指控，獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義，以及執行 判決並不違反香港的公共政策。這樣的判斷必須是一筆固定的金額，而且還必須來自一位「稱職」的人。 香港法院適用的國際私法規則所確定的法院。被告可利用的抗辯理由 在普通法中，根據外國判決提起的訴訟包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和 這與公共政策相悖。然而，必須在香港就債項展開單獨的法律訴訟，才能從 判定債務人。因此，在符合關於執行美國法院判決的條件的情況下， 包括但不限於上述，僅以聯邦證券爲依據的美國民事責任的外國判決 美國法律或美國境內任何州或地區的證券法均可在香港執行。

它 海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

股東 在美國常見的索賠或監管調查通常很難從法律或實用性的角度進行追查 在中國。例如，在中國案中，提供監管調查所需的信息存在重大的法律和其他障礙 或者在中國之外提起的訴訟。雖然中國當局可能會與證券公司建立監管合作機制 另一個國家或地區的監管部門實施跨境監督管理，與 在缺乏相互務實的合作機制的情況下，美國的證券監管機構可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(「第一百七十七條」) 允許境外證券監管機構在中國境內直接進行調查或取證活動 中華人民共和國。此外，禁止單位或個人提供與任何證券有關的文件和信息 未經中華人民共和國證券監督管理機構事先同意，向境外任何組織和/或個人進行經營活動 國務院和國務院有關主管部門。試行辦法第26條，或發佈的第26條 中國證監會於2023年2月17日發佈，並於2023年3月31日起施行，規定境外證券監督管理機構 擬對境內公司境外上市活動進行調查取證，以及 根據相關跨境證券監管合作機制請求中國證監會協助的，中國證監會可以提供必要的 依法救助。提供境外證券所要求的文件和資料的境內單位或者個人 出於調查或證據收集目的的監管機構未經 中國證監會和國務院主管部門。此外，《關於加強保密的規定》第十一條 境內企業境外發行上市證券的檔案管理，或第十一條 2月24日由中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈， 並於2023年3月31日起施行，明確規定：(A)境外證券監管機構和有關主管機關 請求對境內企業和境內證券公司進行檢查或調查取證，以及 爲境內企業境外上市活動提供相應服務的證券服務機構， 檢查或調查應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或有關部門 當局應根據雙邊和多邊合作機制提供必要的援助，以及：(B)有關 境內公司、證券公司、證券服務機構應當徵得中國證監會或者有關管理部門的同意 境外證券監管機構或者有關行政機關對境外證券監管機構進行的檢查或者調查予以配合的事前機關 或者爲配合檢查、調查提供文件、資料的。雖然詳細解釋了 或根據第一百七十七條、第二十六條和第十一條尚未頒佈的實施細則，不能在境外 證券監管機構直接在中國內部進行調查或取證活動可能進一步增加難度 在保護你的利益方面所面臨的挑戰。

它 海外股東及/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。

這個 香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)是國際證券事務監察委員會組織的成員。 多邊諒解備忘錄(「MMOU」)，規定相互調查和其他協助及交流 包括美國證券交易委員會在內的世界各地證券監管機構之間的信息共享。這也反映在《證券》第186條中。 及《期貨條例》，賦權證監會行使調查權力以取得資料及文件 應非香港監管機構的要求，以及《證券及期貨條例》第378條，該條容許證監會分享機密資料及文件 在這樣的監管者手中。然而，不能保證這種合作是否會實現，或者是否會實現。 它將充分解決美國監管機構可能尋求的任何調查或收集證據的努力。

我們的 根據HFCAA，如果PCAOB無法檢查或 徹底調查我們的核數師，如果該核數師位於中國。本公司普通股退市或禁止交易， 或他們被除牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

在……裏面 2020年，《追究外國公司責任法案》(HFCAA)成爲法律。HFCAA要求美國證券交易委員會確定上市公司的身份， 或已聘請註冊會計師事務所出具審計報告的「經委員會確認的發行人」 該事務所在外國司法管轄區設有分支機構或辦事處，並且有上市公司會計監督委員會(PCAOB) 已經確定，由於外國管轄當局採取的立場，它無法進行徹底的檢查或調查。 經2023年《綜合撥款法》修訂的《HFCAA》減少了連續的「不檢查年」的數量 從三年縮短到兩年，並縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。根據《 如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的， 對於PCAOB連續兩年的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在全國證券交易所交易 或者在美國的場外交易市場。因此，在這種情況下，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

從歷史上看， 2022年7月19日，我們被HFCAA下的美國證券交易委員會最終確定爲「委員會認定的頒發者」，因爲 我們之前的核數師，出具審計報告的獨立註冊會計師事務所上海完美會計師事務所 關於本公司截至2020年及2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，位於中國內地 中國，這個司法管轄區的PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。

這個 PCAOB過去無法對中國的核數師進行檢查，這增加了評估有效性的難度 獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序與外部核數師的比較 大陸中國，接受PCAOB檢查的人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，將其12月 2021年16日裁定，將內地中國和香港從無法檢查或調查的司法管轄區名單中刪除 完全註冊的會計師事務所。然而，如果PCAOB未來確定它不再擁有檢查的完全訪問權限 並對內地的中國會計師事務所和香港的會計師事務所進行了全面的調查，我們使用了總部設在其中一家的會計師事務所 如果有司法管轄區對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們和我們普通股的投資者將 被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能導致我們普通股的投資者和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

目前， 我們聘請了總部位於新加坡的一站式保險公司作爲我們的核數師，該公司爲我們的被審計人員發佈了審計報告 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度合併財務報表。OneStop Asment PAC已由 PCAOB定期成立，總部不設在內地中國或香港，在確定報告中未指明 日期爲2021年12月16日，由美國證券交易委員會作爲公司，有待PCAOB的裁決。

儘管如此 2022年12月15日的PCAOB報告，該報告於2021年12月16日撤銷，確定PCAOB無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所，總部設在中國內地中國和香港，中國政府和監管機構 可在未來任何時間採取可能阻止PCAOB繼續檢查或全面調查會計的立場 總部設在大陸、中國或香港的律師事務所。因此，PCAOB可能會在未來確定它不再擁有 全面考察和調查內地、中國和香港的會計師事務所。

如果 PCAOB決定今後不再完全有權全面檢查和調查大陸的會計師事務所 中國和香港，我們聘請一家總部位於上述司法管轄區之一的會計師事務所發佈關於我們財務狀況的審計報告 提交給美國證券交易委員會的聲明，我們將在提交年度報告後被確定爲委員會指定的發行商 有關財政年度的表格20-F。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所交易。 證券交易所或在美國的場外交易市場，如果我們被確認爲委員會指定的發行人 未來連續兩年，我們的普通股可能會從納斯達克退市。我們可能會招致額外的開支 一名接受PCAOB檢查的新審計員，以重新遵守HFCAA和AHFCAA的要求。如果我們的普通股是 被禁止在美國進行交易，我們不能確定是否能夠在非美國的交易所上市，或者一個市場 因爲我們的股票將在美國以外的地區發展。禁止在美國進行貿易將大大 損害您出售或購買我們普通股的能力，以及與退市相關的風險和不確定性 會對我們普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們的能力 以我們可以接受的條款籌集資金，或根本不融資，這將對我們的業務、財務狀況、 和前景。

爲 有關我們的美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閱“在那裏您可以找到更多信息「和」參入 通過引用.”

警示 關於前瞻性陳述的說明

一些人 在下列情況下作出的聲明：募集說明書摘要,” “危險因素,” “管理層的 財務狀況與經營成果的探討與分析,” “業務“在這裏的其他地方 招股說明書構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」之類的術語來識別前瞻性陳述。 「意志」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」 「估計」、「預測」、「潛在」、「打算」或「繼續」或否定 這些術語或其他類似術語。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述、陳述 載有對經營結果或財務狀況的預測、預期資本需求和費用、與以下有關的報表 對我們產品的研究、開發、完成和使用，以及所有符合以下條件的聲明(歷史事實聲明除外) 處理我們打算、預期、計劃、相信或預期在未來將會或可能發生的活動、事件或發展。

前瞻性 聲明不是對未來業績的保證，受到風險和不確定因素的影響。我們以這些前瞻性陳述爲基礎 關於我們管理層根據他們的經驗和他們對歷史趨勢的看法所作的假設和評估，目前 條件、預期的未來發展以及他們認爲合適的其他因素。

重要 可能導致實際結果、發展和業務決策與前瞻性報告中預期的大不相同的因素 聲明包括，除其他事項外：

這些 聲明僅爲當前預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與預期存在實質性差異 通過前瞻性陳述。我們在本招股說明書的標題下更詳細地討論了其中的許多風險。風險 因素“以及在本招股說明書的其他地方。你不應該依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。

雖然 我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們不能保證未來的結果、水平 指活動、表現或成就。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的 在本招股說明書日期之後，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，我們都不會做出任何聲明。

上市 詳細信息

我們的 目前，普通股在納斯達克上的交易代碼是「MFH」。截至本次招股說明書發佈之日，我們唯一上市的 證券的類別是我們的普通股。我們的所有普通股，包括出售股東將根據 對本次招股說明書，擁有相同的權利和特權。有關詳細信息，請參閱“擬登記證券說明-普通 股票.”

使用 收益的比例

我們 不會因出售股東出售普通股而獲得任何收益。出售的所有淨收益 普通股將歸出售股東所有。

分紅 政策

自.以來 在我們成立之初，我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前沒有計劃支付任何股息給我們的 普通股在可預見的未來。我們打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益來運營 並擴大我們的業務。

任何 未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須受開曼群島的某些限制 島法，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且在任何情況下都不能這樣做 如果股息將導致我們公司無法償還其在正常過程中到期的債務，是否可以支付股息 生意興隆。此外，本公司股東可在本公司股東大會上以普通決議案宣佈派息， 但股息不得超過本公司董事會建議的數額。本公司董事會宣佈和支付股息的決定 可能基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、分派金額、 如果有的話，由我們從美國、香港和中國的子公司收到，我們的一般財務狀況，合同限制和其他 董事會可能認爲相關的因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們 是一家在開曼群島註冊的控股公司。爲了使我們能夠向股東分配任何股息，我們將依靠 關於我們在美國、香港和中國的子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項受中國 稅收，如預提所得稅。此外，《中國》的規定目前只允許支付中國公司的股息 根據公司章程和會計準則確定的累計可分配稅後利潤 和中國的規定。根據中國會計準則，我們的中國子公司必須預留至少10%的稅後利潤。 每年撥入法定公積金，直至該公積金總額達 這樣的子公司。此類法定準備金不能作爲貸款、墊款或現金股息進行分配。我們的中國子公司可能會將 將一定數額的稅後利潤轉給其他基金，由其自行決定。這些儲備資金只能用於特定目的。 不得以貸款、墊款或股息的形式轉讓給公司的母公司。

銷售 股東

這個 出售股東擬發售的45,639,269股普通股爲先前發行予 定向增髮結束時的售股股東。有關定向增發的更多信息，請參閱“招股說明書 摘要-私募“我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東提出要約。 普通股不定期轉售。

其他 據我們所知，出售股份的股東與本公司並無任何重大關係。 在過去三年裏。

任何 出售作爲經紀自營商和任何參與經紀自營商的附屬公司的股東將被視爲「承銷商」。 在證券法的含義內，給予任何此類出售股東或經紀自營商的任何佣金或折扣可 根據證券法被視爲承銷佣金或折扣。據我們所知，沒有一個出售股票的股東 以下是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

這個 下表列出出售股東及各股東實益擁有普通股的其他資料 出售股票的股東。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，以 關於其普通股的所有權，截至2024年12月9日。

這個 第四欄列出了本次招股說明書中出售股東發行的普通股。

因爲 普通股的數量可以針對反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似情況進行調整 交易中，實際出售的普通股數量可能多於或少於普通股數量 由本招股說明書提供。第五列和第六列假定出售所提供的所有普通股 股東根據本招股說明書。

AS 下文在“配送計劃“我們已與出售股東達成協議，由其承擔某些費用。 (除經紀折扣及佣金外，如有)與包括本招股說明書在內的註冊聲明有關。

規劃 分配的

我們 登記以前發行的普通股，以允許這些證券的持有者轉售這些普通股 在本招股說明書日期後不時發出。我們不會收到出售股東出售股份所得的任何款項。 普通股。與首次公開募股不同，出售普通股的股東的任何轉售都不會 由任何一家投資銀行承銷。我們將承擔與我們登記出售股東的義務相關的所有費用和開支 普通股。

這個 出售股東可以出售其實益擁有的全部或部分普通股，並在此不時提出出售。 直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 可在一次或多次交易中以固定價格、以銷售時的現行市場價格、以確定的不同價格出售 在銷售時或按協議價格。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果 出售股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人等方式影響此類交易。 承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金。 股東或來自普通股購買者的佣金，他們可以作爲代理或作爲委託人出售普通股 (對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過慣例 在所涉及的交易類型中)。

這個 出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約 質權人或者擔保當事人在履行其擔保債務時，可以隨時要約出售普通股 根據本招股說明書或根據規則424(B)(3)或證券的其他適用規定對本招股說明書所作的任何修訂 行爲，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列入出售 本招股說明書下的股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓、贈與普通股 在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是出售的實益擁有人 這份招股書。出售股票的股東和參與股票分配的任何經紀自營商可以被視爲「承銷商」。 證券法所指的，以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 可根據證券法被視爲承銷佣金或折扣。在特定的股票發行時， 如有需要，將派發一份招股章程補充文件，列明所發行普通股的總金額。 以及發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他條款 構成來自出售股東的補償，以及任何允許或再轉讓或支付給 經紀自營商。

在……下面 根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或具有出售資格。 國家或可獲得註冊或資格豁免，並得到遵守。

那裏 不能保證任何出售股東將出售根據登記登記的任何或全部普通股 聲明，本招股說明書是其中的一部分。

這個 出售股份的股東及任何其他參與分派的人士將受聯交所的適用條文規限 法案及其下的規則和條例，包括但不限於《交易法》的條例m，該條例可限制 出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股份的時間。第m條可 也限制任何從事普通股分銷的人從事做市活動 尊重股份。以上各項均可能影響普通股的流通性和任何個人或單位的能力 從事普通股做市活動。

我們 將支付根據定向增發登記普通股的所有費用，估計總額爲101,500美元， 包括但不限於美國證券交易委員會備案手續費和國家證券、藍天法律合規費用； 然而，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將賠償賣方的損失。 根據私募，股東承擔責任，包括證券法下的一些責任，或 出售股份的股東將有權獲得出資。我們可能會被出售的股東賠償民事責任， 包括證券法項下的責任，這些責任可能源於出售股東向我們提供的任何書面信息 具體用於本招股說明書，根據相關的私募，否則我們可能有權獲得出資。

一次 根據登記說明書出售，普通股將在手中自由交易，招股說明書是其中的一部分 除了我們的附屬公司以外的其他人。

描述 須予登記的證券

普通 股票

一般信息

AS 截至2024年12月9日，我們的法定股本爲4,000,000美元，分爲1,000,000,000股普通股，面值0.004美元 其中60,829,897股普通股已發行和發行。我們所有的已發行普通股已經或當時 結賬，將有效發行，全額支付，不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受 任何優先購買權。

全 本公司已發行及已發行普通股中，已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記形式發行的， 在我們的會員名冊上登記時發出。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和 投票給他們的普通股。我們第五次修改和重述的組織章程大綱和章程細則不允許我們發行無記名。 股份。

分紅

這個 我們普通股的持有者有權獲得我們的股東或董事會可能宣佈的股息，但必須符合以下條件 《開曼群島公司法》(經修訂)或《公司法》，以及經修訂和重述的第五條 協會。根據開曼群島法律，只能從合法的資金中宣佈和支付股息，即從 利潤或我們的股票溢價帳戶，並進一步規定，如果這將導致我們的公司可能不支付股息 在正常經營過程中不能償還到期債務的。

投票 權利

每個 普通股在普通股有權表決的所有事項上享有一票投票權。在任何股東大會上投票 除非在宣佈舉手表決結果之前或宣佈時要求以投票方式表決，否則不得以舉手方式表決。

一個 投票表決可由大會主席或任何一名親身或委派代表出席的股東提出。

一個 股東通過的普通決議需要普通股東以簡單多數票通過。 在股東大會上投出的股份，而特別決議則需要所附投票中至少三分之二的贊成票 在一次會議上對普通股。如更改名稱或作出更改等重要事項，需要特別決議 加入我們的組織備忘錄和章程。

轉接 普通股

主題 遵守我們第五次修訂和重述的公司章程中所包含的限制(如果適用)，我們的任何股東 可以通常或普通形式或經批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股 由我們的董事會。

我們的 董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓 它不批准的人，或根據任何股票激勵計劃爲員工發行的任何股票，而該股票的轉讓受到限制 由它強加的仍然存在。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記他們要求的轉讓，在轉讓文書籤署之日起三個月內。 已遞交，則將該項拒絕通知送交轉讓人及受讓人。

這個 符合納斯達克資本市場通知要求的，可以暫停轉讓登記 而登記冊在本公司董事不時決定的時間及期間內關閉；但條件是 在董事決定的任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。

重組

一個 公司可向開曼群島大法院提出請願書，要求任命一名重組官員，理由如下 該公司：

(A) 現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(B) 打算向其債權人(或其類別)提出折衷或安排，或根據《公司法》、 外國或通過雙方同意的重組的方式。

這個 除其他事項外，大法院可在聆訊該等呈請後作出命令，委任一名重組官員，並具有該等權力 並執行法院所命令的職能。在任何時間(I)在提出要求委任一名 重組人員，但在委任重組人員的命令作出前；及 在該命令解除之前，不得進行任何訴訟、訴訟或其他程序(除 刑事訴訟)須繼續進行或對公司展開，不得通過將公司清盤的決議， 除經法院許可外，不得針對公司提出清盤呈請。然而，儘管做了介紹， 請求任命一名重組官員或任命一名重組官員，即有擔保的債權人 對公司的全部或部分資產有權強制執行擔保，無需法院許可，也無需參考 給指定的重組官員。

清算

在……上面 在清盤或其他情況下(贖回或購買普通股除外)的資本回報，即可供分配的資產 普通股持有人之間將按比例分配給普通股持有人。如果我們的資產 可供分配的，不足以償還全部實收資本的，將資產進行分配，使損失 由我們的股東按比例承擔。

打電話 論普通股與普通股沒收

我們的 董事會可不時向股東發出通知，要求股東就普通股的任何未付款項發出通知 這類股東在規定的付款時間前至少14整天。已被催繳並保留的普通股 未支付的將被沒收。

分享 回購

我們 根據我們第五次修訂和重述的組織章程大綱，我們有權購買我們的股票，但要遵守公司法 以及我們第五次修訂和重述的公司章程。我們第五次修訂和重述的公司章程規定 本公司董事會可按其絕對權力的方式、條款及條件行使這項權力 酌情決定權認爲合適，但須遵守公司法，以及(如適用)納斯達克資本市場規則和 適用的監管機構。

變異 論股權分置

如果 在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，所有或任何類別的特別權利附屬於 在符合《公司法》規定的情況下，股票可以隨另一家獨立機構通過的特別決議的批准而變化 該類別股份持有人大會。因此，任何類別的股票的權利都不能被有害地改變。 沒有該類別中所有股份三分之二的多數表決權。賦予股份持有人的權利 除發行條款另有明文規定外，以優先或其他權利發行的任何類別的股份不得 須視爲因設立或發行進一步的股份排名而有所改變平價通行證有了這樣一類現有的 股份。

一般 股東會

股東的 會議可以由我們的董事會召開。開曼群島法律只賦予股東有限的權利來徵用一般 股東並無任何權利向股東大會提出任何建議。然而，這些權利可能是 在公司章程中規定的。我們第五次修訂和重述的公司章程允許我們的股東 持有合計不少於本公司已發行有表決權股本30%的股份，以徵用一名非常將軍 我們的股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議，並將如此徵用的決議 在這樣的會議上進行表決；然而，我們的第五次修訂和重述的公司章程並沒有爲我們的股東提供 任何向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的權利，而非由該等股東召集。預付款 召開本公司年度股東大會及任何其他股東大會須於至少十整天前發出通知。 我們的股東大會。股東大會的法定人數爲至少兩名出席或委託代表出席的股東， 相當於本公司已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一。

退休， 董事的選舉和免職

除非 如會員在大會上另有決定，本公司第五次修訂及重述章程規定 我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到以下目標時退休的規定 任何年齡限制。

任何 董事在我們董事會的席位可以通過股東的普通決議被除名。本公司董事會有任何空缺或新增職位 可通過其餘董事的過半數贊成票，填補現有董事會的席位。股東也可以 透過普通決議案推選任何人士出任董事成員，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

任何 董事由董事會任命填補臨時空缺，任期至董事的剩餘任期，由誰接替 他已獲委任，並有資格在上述任期屆滿時再度當選。

理由 爲了騰出一塊董事

這個 董事有下列情形的，應當騰出董事辦公室：

訴訟程序 董事會成員

我們的 第五，修訂和重述的公司章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和開展。 董事會會議所需的法定人數可由董事會確定，除非如此確定在另一個數字，否則將是一個簡單的 董事會的大多數成員。

檢查 關於書籍和記錄的

持有者 根據開曼群島法律，我們的普通股將不會有一般權利檢查或獲得我們的股東名單或 我們的公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及特別決議除外 我們的股東)。然而，我們將在第五次修訂和重述的公司章程中爲我們的股東提供 有權檢查我們的股東名單並收到年度經審計的財務報表。請參閱“在那裏您可以找到更多 信息.”

變化 在《資本論》

我們 可不時藉普通決議：