在2019年， 公司成立了Barer，一个临床前癌症代谢研究机构，专注于开发新型治疗性化合物的管线，包括旨在调节癌症代谢且可能在癌症以外的其他适应症中广泛应用的化合物。Barer由在癌症代谢、化学和药物开发方面的专家科学家和学术顾问组成。 除了内部的发现努力，Barer还与顶尖学术机构的领先科学家追求合作研究协议和许可机会。 Barer拥有多数股份的子公司Farber Partners, LLC（“Farber”）， 是在与普林斯顿大学技术许可办公室（“普林斯顿”）达成的一项协议基础上成立的，旨在获取普林斯顿大学化学系的Joshua Rabinowitz教授实验室的技术，获得其SHMt（丝氨酸羟甲基转移酶）抑制剂项目的独家全球许可证。 在2022年11月，公司决定缩减其早期开发工作，包括Barer研究所的临床前研究。 自那时以来，公司一直在寻找Farber项目的合作伙伴，并已就其处于临床前研究阶段的一项技术签订了许可协议，

公司拥有一个 37.5%的股权利益在RP Finance LLC（“RP Finance”）中，RP Finance直到2024年3月13日（根据注释3描述的RP Finance整合日）采用权益法进行会计处理。RP Finance是与Howard Jonas（执行主席、董事会主席及公司控股股东）家庭成员有关的实体，持有 37.5%的RP Finance股权利益。RP Finance持有Cornerstone的债务和股权投资。在2021年10月，Cornerstone在胰腺癌的Avenger 500 3期研究中收到了负面结果，并建议停止其ARMADA 2000 3期研究，因为判断该试验不太可能实现其主要终点（“数据事件”）。由于数据事件，RP Finance完全减值了其在Cornerstone时的债务和股权投资。

On March 13, 2024, Cornerstone consummated a restructuring of its outstanding debt and equity interests (the “Cornerstone Restructuring”). As a result of the Cornerstone Restructuring, Rafael became a 67% owner of the issued and outstanding common stock of Cornerstone (the “Cornerstone Acquisition”), and Cornerstone became a consolidated subsidiary of Rafael. The Cornerstone Acquisition is accounted for as an acquisition of a variable interest entity that is not a business in accordance with U.S. GAAP. The Company was determined to be the accounting acquirer for financial reporting purposes. See Note 3 to the Consolidated Financial Statements for additional information regarding the transaction. In conjunction with the Cornerstone Restructuring and Cornerstone Acquisition, the Company reassessed its relationship with RP Finance, and as a result determined that RP Finance is still a variable interest entity and that the Company became the primary beneficiary of RP Finance as the Company now holds the ability to control repayment of the RP Finance Line of Credit which directly impacts RP Finance’s economic performance. Therefore, following the Cornerstone Restructuring and Cornerstone Acquisition, the Company consolidated RP Finance (the “RP Finance Consolidation”). See Note 3 for additional information on the Consolidation. The Company is currently reviewing Cornerstone’s current efforts, prospects and available resources to determine the optimal operational direction.

In May 2021, the Company formed Rafael Medical Devices, an orthopedic-focused medical device company developing instruments to advance minimally invasive surgeries. In August 2023, the Company raised $925,000 from third parties in exchange for 31.6% ownership of Rafael Medical Devices.

In April 2023, the Company first invested in Day Three, a company which empowers third-party manufacturers to reimagine their existing cannabis offerings enabling them to bring to market better, cleaner, more precise and predictable versions by utilizing Day Three’s pharmaceutical-grade technology and innovation like Unlokt™. 在2024年1月，公司与Day Three及某些股东进行了系列交易，获得了对Day Three的控股权，并随后合并了Day Three的业绩（以下简称为“Day Three收购”）。公司正在评估Day Three的科技和产品的前景。

在这些合并财务报表中，“公司”指的是Rafael Holdings及其子公司合并后的整体。

所有控股子公司和RP Finance，LLC均与所有的公司内交易和余额进行了合并消除。 除了Rafael Holdings, Inc.，在这些合并财务报表中包括的实体如下：

本公司每年在5月31日评估商誉的减值情况，或者在发生指示录得商誉可能减值的事件和情况时更频繁地进行评估。在截至2024年10月31日的三个月内，公司未记录任何商誉减值费用。

(v) Cornerstone and RP Finance amended the RPF Line of Credit (as defined in Note 5) to (i) extend the maturity date of the approximately $21.9 million in borrowings thereunder to May 31, 2028, (ii) limit the number of shares to be issued thereunder in respect of anti-dilution protection provided for therein in connection with the Cornerstone Restructuring and to provide RP Finance 3,658,368 shares of post-Reverse Stock Split Cornerstone Common Stock so that following the Cornerstone Restructuring, RP Finance holds six percent (6%) of the outstanding Common Stock of Cornerstone (the “RPF 6% Top Up Shares”), (iii) terminate any anti-dilution protection in respect of such ownership interest following consummation of the Cornerstone Restructuring, and (iv) terminate all future lending obligations of RP Finance under the RPF Line of Credit (as so amended, the “Amended RPF Line of Credit”);

(vi) Rafael invested an additional $1.5 million in cash in exchange for 1,546,391 shares of post-Reverse Stock Split Cornerstone Common Stock;

(vii) Cornerstone amended and restated its certificate of incorporation, to, among other things, effect a reverse split of all of Cornerstone’s capital stock on a one-for-ten basis (the “Reverse Stock Split”), set the number of authorized shares of Cornerstone Common Stock to be sufficient for issuance of the Common Stock in the Cornerstone Restructuring and eliminate the authorized preferred stock not required to be authorized as a result of the Mandatory Common Conversion;

(viii) Cornerstone 修订了 先前的协议，赋予某些方面指定董事会成员的权利，这些权利已被取消。所有董事 由 Cornerstone 股东选举，而作为主要股东，Rafael 可以控制该投票。公司已签订 一项投票协议（“投票协议”），Rafael 同意保持三名独立于 Rafael 的 Cornerstone 董事；

(ix) Cornerstone 增加了 为员工、顾问和其他服务提供商授予的 Cornerstone 普通股可用储备，量约为 10% Cornerstone 的完全稀释资本股票（“储备增加”）。

收购 Cornerstone

由于 Cornerstone 重组， Rafael 成为 67% 的 Cornerstone 已发行和流通普通股的所有者，该公司成为 Rafael 的合并子公司。

Cornerstone 收购按照美国公认会计原则 (U.S. GAAP) 被视为对不构成业务的特殊目的实体 (VIE) 的收购。 该公司被确定为财务报告目的的会计收购方。根据指南，初步筛查测试要求判断所收购的总资产的公允价值是否主要集中在单一资产或相似资产组中。如果满足该筛查测试，则所收购实体在财务报告目的上不构成业务。因此，Cornerstone 收购被视为资产收购，因为 Cornerstone 的全部公允价值大部分集中于进行中的研究和开发，这是一项无形资产。 商业组合 （“ASC 805”）。根据ASC 810中的计算，Cornerstone收购未确认任何收益或损失。

关于Cornerstone收购的VIE可识别资产和负债的净额基于管理层对收购资产和承担负债的公允价值的初步估计及假设，使用当前可用的信息。在此目的下，公允价值应根据ASC 820中定义的公允价值概念进行确定， 公允价值计量和披露s.

下表根据ASC 810显示了（i）支付的对价的公允价值，（ii）非控制性权益的公允价值，以及（iii）报告的先前持有权益的金额（金额以千计）：

下表根据 ASC 810，呈现VIE可辨识资产和负债的初步净额，按 ASC 805的规定确认和计量（金额单位为千美元）：

根据ASC 810的计算，初始合并Cornerstone时未确认任何收益或损失。公司产生了交易费用$716 千 在截至2024年7月31日的年度内，因咨询、法律、会计及其他专业费用而产生的费用已作为普通和管理费用计入Cornerstone重组、Cornerstone收购和RP金融合并中。

公司在截至2024年4月30日的季度内，因对Cornerstone应收款项的准备金回转确认收益，金额为$720 千，该应收款项因数据事件而被公司完全计提准备。这一应收款项余额在合并时被抵消，抵消了从Cornerstone收购的应付余额，该应付余额被记录在Cornerstone的资产中假设的相关方应付账款中。

为了评估知识产权和研发， 公司采用了收入法下的多期超额收益法（“MPEEM”）。该方法反映了在考虑实现收入的成本及适当的折现率以反映投资资本的时间价值和风险后，由Cornerstone资产产生的预计营业现金流的现值。所获得的知识产权和研发代表了Cornerstone与肿瘤专注药品相关的研究和开发活动，旨在利用正常细胞和癌细胞之间的代谢差异。

知识产权和研发代表了Cornerstone的研发资产，该资产正在进行中，但尚未完成，并且没有其他可替代用途。由于Cornerstone收购已被视为一个非业务的VIE收购，确认没有其他未来用途的知识产权和研发资产的公允价值应在收购日计入知识产权和研发费用。

公司在Cornerstone收购中以其公允价值承担了Cornerstone对RP Finance的负债，并以其公允价值收购了RP Finance在修订的RPF信用额度下的应收账款。这些公司间金额在合并时被消除。公司将在合并的运营和综合损失报表中，将Cornerstone的负债和RP Finance的应收账款的公允价值，按利息费用和利息收入分别计入到2028年5月31日到期的金额中，期限为修订的RPF信用额度的估计期限。

Cornerstone的债权人对公司的一般信用没有法律追索权。

RP Finance的合并

RP Finance是公司持有 37.5%的权益（之前被视为Rafael的权益法投资），其中一个与Howard Jonas家族成员相关的实体持有额外的 37.5% 股权投资，持有在Cornerstone的债务和股权投资（该投资已包含在公司的 67% 在Cornerstone的股权所有权。与Cornerstone收购相关，公司重新评估了与RP Finance的关系， 并因Cornerstone重组和随后的Cornerstone收购，确定RP Finance仍然是VIE，并且公司现在被视为RP Finance的主要受益人，因为公司现在有能力控制RPF信用额度的偿还，这直接影响RP Finance的经济表现。因此，公司 因Cornerstone收购而合并了RP Finance（“RP Finance合并”）。RP Finance合并被作为不是按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）定义的业务的VIE收购进行会计处理，因为RP Finance不符合美国通用会计准则的业务定义。

根据ASC 810，VIE的初始合并不得导致商誉被确认，收购方应为以下两个项目的差额确认收益或损失：(a) (i) 所支付对价的公允价值，(ii) 非控股权益的公允价值，以及(iii) 先前持有权益的报告金额，和 (b) 根据ASC 805确认和计量的VIE可识别资产和负债的净额。

下表根据ASC 810展示了 (i) 所支付对价的公允价值，(ii) 非控股权益的公允价值，以及 (iii) 先前持有权益的报告金额之和（金额以千为单位）：

下表根据ASC 810列示VIE可识别资产和负债的净额，按ASC 805的规定进行确认和计量（金额以千为单位）：

根据ASC 810的计算，确认了$7.6 百万作为对Rafael的额外实收资本的调整，因涉及相关方， 在RP财务合并时确认。以$4.9 百万的公平价值组成了RP金融在Cornerstone的投资， 3,919,598 在合并中被消除，因为Cornerstone是Rafael的合并子公司，随着$1.8 百万的Rafael额外实收资本的相应减少和相应的3.1 百万的非控股权益，与他们在RP Finance的Cornerstone普通股的各自比例权益相当。

公司在Cornerstone收购中以公允价值假定了Cornerstone对RP Finance的责任，并在RP Finance合并中以公允价值收购了RP Finance从Cornerstone获得的应收账款。这些内部交易金额在合并中被消除。

财务信息

下表列出了Rafael、Cornerstone和RP Finance在2023年10月31日结束的三个月期间，经过Cornerstone重组、Cornerstone收购和RP Finance合并效应后的合并结果，犹如Cornerstone重组、Cornerstone收购和RP Finance合并在2023年8月1日集体发生的情况。 业绩的预估结果仅供参考，并不能表明Cornerstone重组、Cornerstone收购和RP Finance合并在上述日期发生时所能实现的业绩结果，或者将来可能发生的结果。

截至2023年10月31日三个月的操作性临时亏损包括IPR&D费用为$89.9 百万，与Cornerstone收购中获得的IPR&D资产有关，该资产没有其他未来使用，已在Rafael截至2024年4月30日的历史财务报表中和截至2024年7月31日的年度报告中披露。

截至2023年10月31日三个月的与普通股股东相关的操作性临时净亏损包括来自Cornerstone的应收款回收的$31.3 百万和Cornerstone非控股权益相关的净亏损31.5 百万，报告 在拉斐尔截至2024年4月30日的财务报表和截至2024年7月31日的年度财务报表中。

在附注3中描述的Cornerstone重组之前，公司间接拥有 51% 的已发行和流通中的Cornerstone股票，并拥有某些治理权，约有 8% 的已发行和流通中的股票由公司的子公司CS Pharma拥有。 43公司子公司Pharma Holdings拥有的股份百分比。

在Cornerstone重组之前，公司已判断Cornerstone为变相主体，但公司也判断Cornerstone并不是主要受益人，因为其没有权力去指挥对Cornerstone经济表现影响最大的活动。此外，公司在Cornerstone所持有的利益是D系列可转换优先股，并不代表实质上的普通股。

2024年3月13日，Cornerstone完成了对其未偿债务和股权利益的重组。请参见注释3以获取有关Cornerstone重组交易的更多信息。

未偿还的C系列可转换票据可在持有者的选择下，转换为Cornerstone进行的某些股权融资，或转换为股权证券和可购买Cornerstone股权证券的期权。

若在C系列可转换票据的偿还或转换之前发生Cornerstone的清算事件，持有者有权获得（a）等于未偿还本金和应付利息的金额，或（b）若他们行使转换权，持有者将有权按比例获得该清算的每股收益。

截至2024年10月31日，未偿还的C系列可转换票据：

(a) C系列可转换票据 的总本金金额为$614 的千美元仍然未偿还，并且在Cornerstone重组中未进行修订。 这些C系列可转换票据产生的利息为$219 的千美元，并记录在截至2024年10月31日的合并资产负债表中的应计费用中。在Cornerstone收购中，Rafael将这些C系列可转换票据记录为 流动负债，其总本金金额为$614 的千美元，以及$205 的千美元应计利息记录在截至Cornerstone收购日期的合并资产负债表中的应计费用中，因为这些数值接近其公允价值。截至2024年10月31日，这些C系列可转换票据目前处于违约状态，因其逾期到期；并且

(b) C系列可转换票据 的总本金金额为$72 的千美元在Cornerstone重组中进行了修订，(i) 将到期日期延长至2028年5月31日，(ii) 规定在转换时，转换持有人将获得Cornerstone普通股。仍然未偿还的这些修订版C系列可转换票据的持有人放弃了与Cornerstone重组相关的该等持有人的权益。这些C系列可转换票据产生的利息为$23 截至2024年10月31日，千美元。在Cornerstone收购中，Rafael将这些C轮可转换优先股按公允价值记录为非流动负债，金额为$70 千美元，其中考虑了总本金加上应计利息。公司将把这些C轮可转换优先股的公允价值逐步增加到本金以及应计利息的价值，作为Cornerstone收购日的利息费用，在合并的经营报表和综合损失中，按这些重新修订的C轮可转换优先股的预计期限计提。

在截至2024年10月31日的三个月内，公司记录了$6 千美元的利息费用，与Cornerstone C轮可转换优先股相关，作为合并的经营报表和综合损失中的利息费用。

在支付最初的$2.0 百万， 根据协议的条款，债权人同意不行使其对于未偿余额的任何权利、救济或索赔。此项权利保留不应被视为放弃、解除或不利影响债权人关于未偿余额的任何权利、救济或索赔。

作为基石收购的一部分，债权人 应付账款被公司认定为承担的负债，并按照于基石收购日的公允价值为$2.7 百万。公司将把债权人应付账款的公允价值增值至应付金额$8.5 欠债给债权人 作为利息费用在合并运营和综合损失报表上计入按缓刑协议的估计期限。 公司记录了$156 在截至2024年10月31日的三个月内，记录与债权人应付账款相关的$千元利息费用，在合并运营与综合损失报表中。

债权人应付账款的账面价值为 $3.1 百万和$3.0 截至2024年10月31日和2024年7月31日分别为 $百万，并包含在合并资产负债表的应计费用中，非流动。

以下表格总结了在Day Three收购中转移的购买对价，如ASC 805所定义：

下表总结了截至收购日期在第三天收购中获得的资产的初步公允价值和假定的负债：

在第三天收购中获得的资产和假定的负债的初步公允价值 随着我们对所用假设进行额外审查，这些公允价值可能会发生变化。 截至2024年7月31日的年度内，公司已确认一项调整，改变了某些收购负债和商誉的公允价值， 这是由于获得了有关估计负债的额外信息。随着在计量期（自收购日期起最长可达一年）内评估与所获取资产的公允价值、假定负债以及税务影响相关的附加信息，可能还需进一步调整。

非控股权益以公允价值计量，该公允价值是基于收购价格乘以少数股东持有的股份数与总股份数的比率来推算的，计算日期为收购日期。

在Day Three收购中，所承担的已收购负债中包括一笔无利息的分期付款票据，金额为$2.5 百万。此分期付款票据是Day Three依据2021年与某些专利相关的资产购买协议确认的。所承担的分期付款票据余额为$800 千，截止日期为2024年1月（已于2024年1月支付）以及剩余的$1.7 百万，截止日期为2024年11月。截止2024年10月31日和2024年7月31日，分期付款票据的剩余应付余额为$1.7 百万，已包含在合并资产负债表中的分期付款票据中。

收购的无形资产主要包括专利、 技术许可和不竞争协议。收购的无形资产的加权平均摊销期大约为 14.7 年。

合并财务报表包括 在关闭日期之后的Day Three收购的结果。由于收购未被视为重大，因此未提供临时信息。

2024年1月23日，Day Three签署了一份 资产购买协议，出售某些专利，销售金额为$280 千。

2024年3月20日，Day Three修订和重述了 其公司章程，主要是为了实施Day Three所有普通股的每一股兑换一千股 （即“DTL反向股票拆分”）。

2024年5月1日，Rafael与Day Three签署了一份股票购买 协议，以购买 7,194 以每股$的价格购买普通股173.75 总购买价格为$的每股1.25 百万，$1 该交易资金为通过减免现有的公司间应收款所获得的$百万。作为交易的结果， 84Rafael在Day Three中拥有%的所有权权益。

概述的公允价值法投资详情

本 31.4截至2024年10月31日的%持股比例由公司拥有的普通股组成，不包括Cyclo Warrants。Cyclo投资的总公允价值为$7.6 截至2024年10月31日，$的普通股总公允价值为6.7 百万和Cyclo Warrants的总公平价值为$0.9 百万。Cyclo投资的总公平价值为 $12.0 截至2024年7月31日的总金额为 $10.7 百万和Cyclo Warrants的总公平价值 为$1.3 百万，请参阅第15条。

与Cyclo的合并协议及计划

2024年8月21日，公司签署了 合并协议（“合并协议”），由以下各方组成：公司；Tandem Therapeutics, Inc.，一家内华达州公司 和公司的全资子公司（“第一合并子公司”）；Tandem Therapeutics, LLC，内华达州有限责任公司 和公司的全资子公司（“第二合并子公司”和“第一合并子公司”合称为“合并子公司”）；和Cyclo。合并协议和所涉交易已获得公司和Cyclo的董事会 （“董事会”）一致批准。合并协议还需获得Cyclo股东的批准（“Cyclo股东投票”），在合并中发行公司的B类普通股，$0.01 每股面值（“Rafael B类普通股”） 需要公司的股东（“Rafael股东投票”）的批准。经上述批准以及对合并协议中规定的所有其他条件的满足或豁免，以及在S-4号表格上有效注册 Rafael在合并中发行的B类普通股的注册声明后，该合并将被完成（日期称为“交割日期”）。

合并

合并协议规定，除了其他事项外，在第一次生效时间（“第一次生效时间”）时，第一合并子公司将与Cyclo合并（“第一次合并”），第一合并子公司将不复存在，Cyclo将成为公司的全资子公司。在第一次合并后，Cyclo将与第二合并子公司合并，第二合并子公司将成为后续合并的存续实体（“第二次合并”以及与第一次合并一起称为“合并”）。

如果合并得以完成，Rafael将成为Cyclo的主要受益人，Cyclo是一个构成业务的VIE。根据ASC 810，作为业务的VIE的初始合并应按主题805的规定作为业务合并进行核算。

在合并中对Cyclo股东的考虑

在第一次生效时间：（i）在第一次生效时间之前持有的Cyclo资本股票应被取消和注销并不再存在，且不会对此支付任何对价；（ii）在第一次生效时间之前由Rafael持有的Cyclo资本股票应被取消和注销并不再存在，且不会对此支付任何对价；（iii）除了上述（i）和（ii）所述内容外，在第一次生效时间之前发行和流通的每一股Cyclo普通股将不再是存在和发行的Cyclo普通股，并且根据第一次合并无须股东采取任何行动，将被转换为接收相当于交换比率（如下定义）的一定数量的有效发行、全额支付且无评估的Rafael普通股的权利。转换后将发行的Rafael普通股称为“合并对价”。

“交换比率”是指将 (四舍五入到小数点后四位) 通过以下方式获得的商， (x) $0.95 除以 (y) 总净现金额的总和，加上 (B) 总贷款金额，除以在第一次生效时流通的Rafael普通股的总股数，包括任何可在未发行证券行使或转换时获得的Rafael普通股，行使或转换的价格不得高于当时Rafael B类普通股市场价格的150%。

“总净现金额”在合并协议中被定义为 (a) 截至交割日期Rafael的现金、现金等价物和可出售证券的总和；和 (ii) 包含资产（如下面所定义），减去 (b) 截至交割日期最后一个月结束时Rafael的现有负债（在非合并基础上），包括但不限于应付账款和应计费用，更新为交割日期之前的重大变动，按与Rafael财务报表中历史上反映这些负债的方式一致的方式进行判断。

“包含资产”在合并协议中被定义为位于哈特兹维姆耶路撒冷5 Shlomo Levy Street的不动产评估价值及截至第一次生效时的Globis Capital Partners, L.P.持有的价值。总贷款金额指在2024年6月11日与交割之间Rafael借给Cyclo的所有借款的未偿本金金额，包括但不限于Cyclo可转换票据、Cyclo可转换票据III（如下面定义）及Cyclo可转换票据IV（如下面定义），加上截至交割日的应计和未支付利息。

“母公司资本股票”（也称为“拉斐尔资本股票”）在合并协议中被定义为Rafael B类普通股，$0.01 每股面值， Rafael A类普通股的面值为$0.01 Rafael及Rafael优先股的面值为$0.01 每股面值。

所有购买Cyclo普通股的补偿性期权将自动转换为以实质相似条款和控件收购调整后数量的Rafael B类普通股的期权，基于交换比例（向下取整到最近的整股），以调整后的每股行使价格，基于交换比例（向上取整到最近的整分）。

除非在未到期的认股权协议中另有规定，所有未到期的购Cyclo普通股的认股权（除了由Rafael持有的将被取消的认股权）将自动转换为购Rafael B类普通股的调整后数量的认股权，基于交换比例，以调整后的每股行使价格，基于交换比例。一些Cyclo认股权有权选择接受现金支付以代替获得购Rafael B类普通股的认股权。

在美国联邦所得税目的下，该合并旨在符合1986年《国内税收法》第368(a)(1)条款中的“重组”定义，已修订。

与合并有关的Rafael B类普通股不会发行任何碎股，Cyclo普通股的持有者如果本应有权接收一部分Rafael B类普通股，则将收取其本应有权接收的Rafael B类普通股的总数，并向上取整到最近的整股。

Rafael持有的Cyclo证券

Rafael持有的Cyclo普通股和认股权证将在合并完成时被取消和注销，并将不复存在。

Cyclo可转换债券(下文定义)将在合并结束时被赦免。

陈述与保证；契约

合并协议包含各方在此类交易中常见的陈述、保证和契约。

根据合并协议，(a) Cyclo已同意，除其他事项外，(i) 按照正常程序开展业务，不得在未得到公司的同意下采取某些行动，(ii) 不得征求或参与有关任何替代收购提案或其他类似于业务合并的交易的讨论，(iii) 寻求股东对业务合并的批准，以及(iv) 以合理的最佳努力使所有业务合并的条件得到满足并完成业务合并；(b) 该公司已同意(i) 不得在未得到Cyclo的同意下采取某些行动，(ii) 以合理的努力使Rafael Class b普通股在纽约证券交易所上市，(iii) 创建、向证券交易委员会(“SEC”)注册并在纽约证券交易所上市一类对持有公开交易认股权证的特定持有者发行的认股权证，(iv) 增加其股权计划下可授予的股份数量，以覆盖发行给Cyclo期权持有者的期权，(v) 寻求股东对在业务合并中发行Rafael Class b普通股的批准，以及(vi) 以合理的最佳努力使所有业务合并的条件得到满足并完成业务合并。

The Company has also agreed, so long as Cyclo is not in active discussions regarding an acquisition proposal, to fund Cyclo through the earlier of the consummation of the Business Combination or termination of the Merger Agreement in such amounts as may be necessary for Cyclo to operate its business and pay its debts and obligations as they become due, provided that Cyclo is being operated in a manner consistent with the terms of the Merger Agreement and the financial forecast previously shared with the Company (the “Pre-Closing Funding”). Following the closing, the Company will fund Cyclo’s TransportNPC™ clinical trial to its 48-week interim analysis up to a maximum amount, when added to the Pre-Closing Funding, of $25 百万的所得税收益。

The Merger Agreement places certain restrictions on the operation of Rafael’s business prior to the closing of the Business Combination, and such restrictions, the waiver of which is subject to the consent of Cyclo, may prevent Rafael from making certain acquisitions, taking certain other specified actions or otherwise pursuing business opportunities during the pendency of the Business Combination that Rafael would have made, taken or pursued if these restrictions were not in place.

In addition, in connection with the closing of the Business Combination, the Company has agreed to appoint Markus W. Sieger, a current independent member of Cyclo’s board of directors, to the Company’s Board.

锁定协议

The Merger Agreement provides that Cyclo’s directors and their affiliates that will receive shares of Rafael Class b Common Stock pursuant to the Merger Agreement or upon exercise of Rafael options received upon conversion of Cyclo options in the Business Combination have each agreed to enter into a lock-up agreement which contains certain restrictions on transfer of such shares of Rafael Class b Common Stock for a period of the earlier of (a) six (6) months following closing of the Business Combination or (b) the date on which Rafael completes a liquidation, merger, share exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of Rafael’s stockholders having the right to exchange their Rafael Class b Common Stock for cash, securities or other property.

投票协议

根据进入合并协议，Rafael和Cyclo普通股的某些其他持有者签署了投票协议，根据该协议，这些持有人同意在Cyclo股东的任何会议上投票支持合并协议及商业组合的完成，并采取其他措施以促成商业组合的完成，直至(i)首次生效时间之前，或(ii)合并协议的终止（“投票协议”）。

支持协议

根据进入合并协议，Howard Jonas与Rafael和Cyclo签署了一项支持协议（“支持协议”），根据该协议，Jonas先生同意投票支持所有他行使投票控制权的Rafael股份，以批准根据合并协议向Cyclo股东发行Rafael B类普通股。

终止

合并协议可以在特定的传统和有限情况下于业务合并关闭前终止，包括但不限于：（i）由公司和Cyclo的互相书面同意；（ii）由公司终止，但需符合特定例外，如果Cyclo的任何陈述或保证不真实或不正确，或者如果Cyclo未能履行其在合并协议下的任何契约或协议；（iii）由Cyclo终止，但需符合特定例外，如果公司所作的任何陈述或保证不真实或不正确，或者如果公司未能履行其在合并协议下的任何契约或协议；（iv）由公司或Cyclo任一方终止，如果业务合并未在2024年11月30日之前完成；但如果在合并协议下，SEC未根据《1933年证券法》(“证券法”) 宣布表格S-4生效，而截止日期为2024年11月30日前的45个日历日，则截止日期将自动延长至2024年12月31日（“截止日期”），除非寻求终止的方违反合并协议下的任何契约或义务是导致未能完成合并协议所设想的交易的主要原因；（v）由公司或Cyclo任一方终止，如果任何政府实体已发出命令或采取其他行动永久性禁止、限制或以其他方式禁止合并协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉的；（vi）由公司或Cyclo任一方终止，如果未获得公司和Cyclo股东的必要批准；以及（vii）由公司终止，如果Cyclo的董事会（或其委员会）做出Cyclo不利变更建议，如合并协议中所定义的。“Cyclo不利变更建议”指在闭幕前期内，Cyclo的董事会或其任何委员会不得（1）（A）以对Rafael不利的方式撤回、扣留、修订或修正，或公开提议撤回、扣留、修订或修正，对Rafael不利的Cyclo董事会推荐，（B）未能在联合代理声明/招股说明书中包含Cyclo董事会的推荐，（C）未能在Rafael书面请求后的十（10）个工作日内公开重申Cyclo董事会的推荐（理解Rafael仅可提出最多两（2）次重申请求），（D）批准、推荐或宣告可取，或公开提议批准、推荐或宣告可取，任意来自Rafael及Rafael的关联方以外的收购建议，或（E）如果启动了对Cyclo股权证券的任何收购要约或交换要约，则未能在以下时间点之前对该收购要约或交换要约作出反对推荐：（1）自该收购要约或交换要约开始后的第十（10）个工作日，或（2）在Cyclo股东会议之前的第三（3）个工作日，以外的根据《交易法》第14d-9(f)条款的“停止、查看和聆听”通讯。

如果业务合并 根据合并协议有效终止，则Rafael或Cyclo之一应向终止方报销其合理记录在案的自费支出，包括在与合并协议相关的过程中实际产生的所有律师费、财务顾问费和会计师费，金额不得超过$250,000 现金，或者如果Rafael在发生Cyclo不利变更建议时终止业务合并，Cyclo将迅速支付给Rafael相当于$400,000 的现金（“公司终止费”）。

融资承诺

Rafael已同意，只要Cyclo没有就收购提案进行积极讨论，在合并完成或合并协议终止之前的较早时间，向Cyclo提供资金，以满足Cyclo运营其业务和支付到期债务和义务所需的金额，前提是Cyclo的运营方式与合并协议及之前与Rafael分享的财务预测相一致（“交易前融资”）。在交易完成后，Rafael将为Cyclo的TransportNPC™临床试验提供资金，直到其48周的中期分析，最高金额为，加上交易前融资，总额为$25 百万。至本文件提交之日的全部交易前融资称为“Cyclo可转换债券”，见注12。

合并预计在2025年第一季度完成，前提是获得Rafael和Cyclo股东的必要批准以及满足其他常规交割条件。

在2024年10月8日，Rafael与可转换本票进行修订，作为每个Cyclo可转换票据的修订，替换与销售交易相关的转股条款（“销售交易”在Cyclo可转换票据协议中的定义为：a）出售全部或几乎全部Cyclo的资产，b）Cyclo或其任何子公司与任何其他公司或实体或其他类似交易的合并，或c）Cyclo作为一方的任何其他交易或一系列相关交易，其中超过五十个百分点（50）的Cyclo投票证券被转让），并包括条款，以便根据2024年8月21日的合并协议和计划，Cyclo可转换票据的未偿还本金余额，连同未支付的利息，全数解除，且Cyclo不需要向Rafael进行进一步付款。对可转换本票的修订还将Cyclo可转换票据I及Cyclo可转换票据II的到期日修改为2024年12月21日，使所有Cyclo可转换票据的到期日为2024年12月21日。

Cyclo可转换票据需根据ASC 825按照公允价值计量， 金融工具 (“ASC 825”), at their respective dates of issuance and in subsequent reporting periods, as the Company elected to account for its prior investment in Cyclo common stock under the fair value option. The Company has elected to present interest income from the Cyclo Convertible Notes, together with the changes in fair value of the notes, along with the changes in fair value related to the investments in Cyclo, in unrealized gain on investments - Cyclo on the consolidated statements of operations and comprehensive loss. During the three months ended October 31, 2024, the Company recognized an unrealized loss of $1.6 million related to its investment in Cyclo Convertible Notes receivable. See Note 14 for further details.

On November 7, 2024, the Company entered into the Fifth Amended and Restated Note Purchase Agreement with Cyclo, whereby the Company was issued $2.0 million in convertible notes receivable for $2 million in cash. On December 9, 2024, the Company entered into the Sixth Amended and Restated Note Purchase Agreement with Cyclo, whereby the Company was issued $1.0 million in convertible notes receivable for $1 million in cash. See Note 25 for further details.

在截至2024年10月31日和2023年10月31日的三个月期间，公司重新分类了约$194 千和$177 千，分别来自累计的其他综合收益，其中与出售可供出售证券相关的未实现收益转化为可供出售证券的已实现收益。

截至2024年10月31日，持有的公司债券和美国机构债券为 都在到期内 一年.

截至2024年10月31日的三个月内，处于未实现损失状态的可交易证券在收购时被认为没有减值。自2023年8月1日起，公司评估后续的未实现损失，以判断公允价值的下降是否源于信用损失或其他因素。在截至2024年和2023年10月31日的三个月内未识别出任何此类信用损失。

截至2024年10月31日和2024年7月31日，公司没有任何以公允价值计量的流动负债。

下表总结了使用显著不可观察输入（第3级）在公允价值计量的资产公允价值的变化情况：