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	E  nathan.powell@ogier.com rachel.huang@ogier.com
	参考: NMP/RYH/181962.00002
2024年12月11日

1

审查的文件

2

假设

3

意见

(a)

该公司已依法注册为一家有限责任的豁免公司，并且在开曼群岛公司注册处有效存在且信誉良好（ 注册人).

(b)

根据注册声明和销售协议，公司要提供和发行的普通股已得到正式授权，当公司按照以下条件发行时：

(i)

根据注册声明和销售协议中列出的对价全额付款，并按照注册声明和销售协议中的条款，以及 根据公司章程及细则；并且

(ii)

这些普通股在公司成员登记册上被列为全额缴付，

4

未涉及的事项

(a)

关于任何其他法律，除了开曼群岛的法律之外，出于本意见的目的，我们未对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，并且我们对文档中提到的条款、规则、法规、法规或任何司法权威的含义、有效性或效果不表达任何意见，除了开曼群岛之外；

(b)

除非本意见明确另有规定，关于文档的商业条款，或文档的有效性、可执行性或效果（或这些文档的商业条款如何反映当事方的意图），关于陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生，或文档与公司可能进入的任何其他协议或任何其他文件之间存在的任何冲突或不一致；

(c)

关于公司在文档下接受、执行或履行义务是否会导致违反或侵犯公司所签订的或对其有约束力的任何其他协议、契约或文件（除了章程和章程大纲）；

5

本意见的适用法律

5.1

本意见是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应按其解释；

(b)

仅限于其中明确规定的事项；并且

(c)

限于并基于本意见日期的开曼群岛的法律和实践。

5.2	除非另有说明，否则对任何特定开曼群岛法律的引用是对该法律在本意见日期修订并生效的引用。

6

谁可以依赖该意见

6.1	我们特此同意将本意见作为第6-k表格的附件进行提交。在给予该同意时，我们并不因此承认我们属于根据法律第7条或委员会下的规则和条例所需的同意人士类别。

6.2	除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，任何其他人不能依赖该意见，除非根据法律的规定，有权依赖的人，且未征得我们事先书面同意。

1	公司于2021年12月8日由注册处发出的公司成立证书。

2	公司于2023年3月8日通过特别决议通过的经修订和重述的备忘录及章程，以及在定义的收购合并生效时间生效，并于2023年4月13日提交给注册处，且公司所有董事于2023年6月9日通过的书面决议，并于2023年6月9日提交给注册处（共同， 备忘录 和 条款).

3	日期为2024年10月30日的良好信誉证明（ 良好信誉证明书由 注册处就公司颁发的。

4	公司董事和高级职员登记册，日期为2024年3月1日（ 注册).

5	公司董事于2024年12月11日出具的关于某些事实事项的证明（ 董事证书).

6	在开曼群岛法院书记办公室检查的传票登记册，日期为2024年12月10日（ 传票登记册).

7	针对公司于2024年12月10日在注册处进行的开曼群岛在线注册信息服务的搜索（该 CORIS 搜索).

8	公司董事会于2024年3月15日通过的全体书面决议。

9	董事会于2024年12月9日通过的全体书面决议，批准发行普通股，依据销售协议（与上述第8项一起， 董事会决议).

10

销售协议。

11

注册声明。

12	本 招股说明书补充修改。

13

表格6-k。

1	我们检查的所有原始文件均为真实完整。

2	我们审查的所有副本文件（无论是传真、电子或其他形式）均与原件一致，且这些原件是真实和完整的。

3	所有签名、印章、日期、邮戳和标记（无论是原始文件还是副本文件）均为真实。

4	我们所检查的每份良好信誉证明、章程和细则、登记册以及董事证书在本意见书日期时都是准确和完整的。

5	如果任何文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，该文件已由所有相关方以实质上提供给我们的形式执行，并且，在我们收到标注有从之前草稿中变更的文档的连续草稿时，所有这些变更均已准确标注。

6	我们检查的CORIS搜索（如附表1中所定义）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且这些信息自那时以来没有被更改。

7	每份文件的副本是真实且正确的副本，每份文件在所有实质性方面均符合提供给我们的最新草稿，并且，当一份文件以连续草稿形式提供给我们并标出对该文件的变更时，所有这些变更都已如此标出。

8	文件的每一方（公司除外）均依法正当成立、有效存在，且在所有相关法律下处于良好状态。任何作为文件相关方的个人，或签署或已签署文件并提供信息以供我们依赖的人，均在所有相关法律（包括开曼群岛的法律）下具备进入及履行其在此类文件项下的义务、签署该等文件及提供该等信息的法律能力。

9	在授权公司执行和交付文件、行使其权利和履行其在该等文件下的义务时，公司每位董事均本着对公司的最佳利益行事，并已行使所需的谨慎、勤勉和技能标准。

10	董事会决议（如附表1中所定义）继续有效，每位公司的董事均本着对公司的最佳利益行事，并已在批准文件时行使所需的谨慎、勤勉和技能标准，且没有董事与文件所涉及交易的任何一方存在未在董事会决议中恰当披露的财务利益或其他关系。

11	公司董事和股东均未采取任何步骤以任命公司清算人，也没有针对公司任何财产或资产任命接收人或重组官。

12	公司已获得或将在执行前获得所有政府或监管机构或任何其他人所要求的同意、许可证、批准和授权，以确保文件的合法性、有效性、可执行性、适当履行及在证据中的可接纳性，法律要求的所有相关管辖区（开曼群岛除外）。对此类同意、许可证、批准和授权所附加的任何条件均已满足或将继续满足或由享有其利益的各方放弃。

13	此处表达的任何意见不会受到开曼群岛以外的任何管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限制于前述句子：

(a)

开曼群岛以外的任何管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权力产生不利影响；以及

(b)

文件的执行或交付以及任何当事方在文件下行使其权利或履行其义务的行为均不违反这些法律或公共政策。

14	没有任何协议、文件或安排（除了我们显然已审查的文件）会实质性影响或修改文件或其所涉及的交易，或以任何方式限制公司进入并履行根据适当授权、执行和交付的文件所承担的义务的权力和权威。

15	文件所涉及的交易均与任何合伙权益、股份、在开曼群岛公司、有限责任公司、有限责任合伙公司、有限合伙公司、基金会公司、豁免有限合伙公司，或任何其他可能在规定中不时规定的人（包括）无关。 法人) 或对受开曼群岛《受益所有权透明法》（修订版）发出的限制通知的法人管理的最终有效控制。

16	适用文件将受纽约法律的管辖并根据其法律解释，且将对所有相关方具有法律效力、有效性、约束力和可执行性，符合其条款 根据纽约法律及所有其他相关法律。如果在开曼群岛以外的管辖区履行义务，其履行不会违反官方指令，或在该管辖区的法律下不可能或非法。

17	选择纽约州法律作为文件的适用法律的决定是出于善意作出的，并将被视为有效且具有约束力的选择，由 纽约州及任何其他相关管辖区（除开曼群岛外）的法院予以支持，依据纽约州法律以及所有其他相关法律（除开曼群岛法律）。

18	除了开曼群岛以外的任何辖区法律没有任何条款会对此处表达的意见产生任何影响。

19	普通股的发行在发行时，无论作为主要发行还是在任何文件的转换、交换或行使时，都不会导致公司超过其授权股份 资本；且在发行任何普通股时，公司将获得与其发行价格相等的全额对价，且该发行将被适当登记，并将在公司的成员登记册中继续登记。

20	公司成员登记册中已有效登记反映普通股的发行，均符合开曼群岛的章程大纲与章程及《公司法》（修订版） 公司法).

21	根据文件，支付给或为任何当事方的普通股款项不代表或将不代表刑事财产或恐怖财产（分别根据《犯罪收益法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》的定义），而且文件的任何一方在与这些文件所涉及的交易相关时，均不以与开曼群岛当局施加的制裁，或联合国或英国的制裁或通过君主理事会命令延伸至开曼群岛的法定工具的不一致方式行事。

22	公司未曾或将不会邀请公众在开曼群岛认购普通股。

23	文书登记册构成了截至我们对该登记册进行调查时，影响公司在开曼群岛大法院的程序的完整和准确记录。

1	根据公司法的规定，关于公司的年度报告必须与年审费用的支付一并提交给注册处。如果未能提交年度报告并支付年审费用，可能会导致公司被从公司注册册中除名，之后其资产将归开曼群岛金融秘书处所有，并将用于公共利益的处置或保留。

2	保持良好状态 这仅仅意味着截至良好信誉证明书发放之日，公司在提交年度报告和支付年度费用方面与注册处保持最新状态。我们并未对公司在开曼群岛法律，除了公司法以外的要求提交的任何文件或支付费用的良好信誉进行询问。

3	我们不清楚开曼群岛的任何当局何时会推翻开曼群岛公司股东的有限责任。我们对此的看法基于公司法和英国普通法的权威，后者在开曼群岛法院是具有说服力但不具约束力的。根据英国的权威，法院会将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(a)该股东明确承担直接责任（如担保）；(b)公司作为该股东的代理人；(c)公司由该股东设立或在其要求下设立，以便实施或促进该股东的欺诈行为，或进行该股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况的前提下，我们认为开曼群岛的法院没有理由推翻股东的有限责任。

4	根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册被法律视为 初步的 任何《公司法》指示或授权插入其中的事项的证据。第三方对相关股份的权益不会显现。成员登记册中的条目可能会因法院命令而进行更正（例如，在欺诈或明显错误的情况下）。

5	在本意见中，“不可评估”一词是指，就公司股份而言，股东仅凭其股东身份，不应对公司或其债权人的额外评估或股份的认购负责（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或其他情况下法院可能准备刺破或解除公司面纱）。

6	我们对裁定登记册的检查无法明确揭示是否存在：

(a)

开曼群岛对公司的任何当前或待决诉讼；或者

(b)

任何针对公司的清算或解散申请，或针对公司或其资产的任何清算人、破产受托人或重组官的任命，