附錄1.1
委託代理協議
________, 2024
羅思資本合夥公司，有限責任公司
888 San Clemente Drive, Suite 400
加利福尼亞州紐波特海灘，郵政編碼92660
女士們，先生們：
介紹. 受此處條款和條件的約束（此“協議卡通工作室公司，一家內華達州公司（“公司），特此同意出售最多合計$_______的註冊證券（“證券）包含但不限於公司的股份（“股份）公司的普通股，每股面值$0.001（“普通 股票）預先融資普通股認購Warrants，最多購買______股普通股（預付 Warrants）以及根據預先融資Warrants行使而可發行的普通股（預先融資Warrant 股份）A系列普通股認購Warrants，最多購買_____股普通股（A系列 Warrants）以及根據A系列Warrants行使而可發行的普通股（A輪Warrants 股份），以及可購買最多____股普通股的B輪普通股購買Warrants（B輪 Warrants”以及根據行使B輪Warrants可發行的普通股（B輪 Warrant股份），這些股份、預融資Warrants、預融資Warrant股份、A輪Warrants和A輪Warrant股份， 統稱爲“證券）直接向各種投資者發行（每個，稱爲“投資者”並共同稱爲“投資者通過羅思資本夥伴公司（“承銷商）作爲配售代理。公司與投資者在與本次發行相關的文件中籤署並交付的所有文件（如下文定義），包括但不限於證券購買協議（“購買協議”將統稱爲“交易文件投資者每一股股票及附帶的A系列Warrant和B系列Warrant的購買價格爲$____，而投資者每一份預先融資Warrant及A系列Warrant和B系列Warrant的購買價格爲$____。承銷商可以保留其他經銷商或代理人作爲其在本次融資中代表的次級代理或精選經銷商。
公司特此確認與承銷商的協議如下：
第1節。協議以承銷商身份行事。
(a) 根據公司在此包含的陳述、保證及協議，並遵循本協議的所有條款和條件，承銷商將成爲公司根據公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號：333-282385）進行證券發售的獨家承銷商（註冊 聲明），本次發售的條款（發行”) to be subject to market conditions and negotiations between the Company, the Placement Agent and the prospective Investors. The Placement Agent will act on a reasonable best efforts basis and the Company agrees and acknowledges that there is no guarantee of the successful placement of the Securities, or any portion thereof, in the prospective Offering. Under no circumstances will the Placement Agent or any of its 「Affiliates」 (as defined below) be obligated to underwrite or purchase any of the Securities for its own account or otherwise provide any financing. The Placement Agent shall act solely as the Company’s agent and not as principal. The Placement Agent shall have no authority to bind the Company with respect to any prospective offer to purchase Securities and the Company shall have the sole right to accept offers to purchase Securities and may reject any such offer, in whole or in part. Subject to the terms and conditions hereof, payment of the purchase price for, and delivery of, the Securities shall be made at one closings (the “交割” and the date on which the Closing occurs, the “交割日期”). As compensation for services rendered, on the Closing Date, the Company shall pay to the Placement Agent the fees and expenses set forth below:
(i) A cash fee equal to 7.0% of the aggregate gross proceeds received by the Company from the sale of the Securities at the Closing of the Offering.
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(ii) Such number of Common Stock purchase warrants (the “Placement Agent Warrants”) 交給配售代理或其指定人 在交易完成時購買相當於7.0%總股份、A系列Warrants、B系列Warrants 及在本次發行中售出的預先融資Warrants的普通股股份。 配售代理Warrants的行使價格應爲每股公共發行價格的125%，並應有從本次發行生效日期起5年的有效期限。 配售代理Warrants在本次發行日期起的六個月內不得轉讓，除非得到金融行業監管局的允許（“FINRA”) 第5110(g)(1)條。
(iii) 公司還同意償還配售代理合理的費用（附支持性發票/收據）75,000美元 將在發行完成時立即支付。
(b) 配售代理獨佔聘用的期限將持續至發行完成（“獨佔期限”）； 但是，任何一方可以在任何時間通過書面通知其他方終止對其自身的聘用。 儘管本協議中有任何相反的規定，關於保密、賠償和貢獻的條款將繼續有效，並且公司在賠償條款中所承擔的義務將在本協議的任何到期或終止後繼續有效，公司支付實際賺取並已支付的費用的義務以及償還根據本協議第1條所允許的實際發生的費用的義務，將在本協議的任何到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得被理解爲限制配售代理或其附屬公司追求、調查、分析、投資或參與與其他個人（以下定義）進行投資銀行、財務顧問或任何其他商業關係的能力。 此處使用的（i）「個人」是指個人或法人、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或任何種類的其他實體；（ii）「附屬公司」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與某個個人共同控制的任何個人，使用這些術語並在1933年《證券法》第405條下理解（“證券法”).
第二節。公司的陳述、保證和 契約公司特此向發行代理人聲明、保證並契約，日期爲本協議之日，以及 在交割日，如下所述：
(a) 證券法備案公司已向證券交易委員會（「交易所」）提交了根據證券法提交的註冊申報文件，該文件於2024年10月4日提交，並於2024年10月15日生效，用於在證券法下注冊股份。委員會） 根據證券法的註冊聲明，初始備案日期爲2024年9月27日，並於______於2024年生效， 用於按證券法註冊證券。在公司與通過發行代理人介紹給公司的潛在投資者之間確定定價後， 公司將根據證券法的規則430A和424(b)向委員會備案，以及相關規則和法規（規則與條例根據委員會頒佈的「）」，與證券發行相關的最終招股說明書、各自的定價及分銷計劃，並將就與公司相關的所有進一步信息（財務及其他）告知承銷商，以確保在其中說明。該註冊聲明在任何給定時間，包括在該時間提交的附件，並在該時間進行的修改，以下稱爲“登記聲明”；在生效時以註冊聲明中出現的形式的招股說明書以下稱爲“初步招股說明書”；最終招股說明書，將根據規則430A和/或規則424(b)向委員會提交（包括可修改或補充的初步招股說明書）以下稱爲“最終招股說明書。”該註冊聲明在其最初生效時以下稱爲“原始註冊聲明本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書的任何引用應被視爲包括其中所引用的文件（“併入文件”), if any, which were or are filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “交易法”），在任何給定時間，例如；本協議中對「修訂」、「修訂案」或「補充」一詞的引用，關於註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書，應被視爲包括在本協議日期後或初步招股說明書或最終招股說明書的發行日期後的任何文件的提交，該文件被視爲被引用而納入其中。本協議中對財務報表、附表及其他信息的所有引用，包括「包含」、「包括」、「描述」、「引用」、「列出」或「指出」在註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書中的（以及所有類似重要性引用）應被視爲意味着包括所有此類財務報表、附表及其他信息，這些信息被或被視爲已通過註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書引用而納入其中，例如。銷售時間披露包”是指初步招股說明書、公司與投資者之間的任何認購協議，以及根據法規第433條定義的任何發行人自由書面招股說明書（每個稱爲“Issuer Free Writing Prospectus）， 如雙方在此之後明確同意以書面形式將其視爲銷售時間披露包的一部分。該 術語“任何招股說明書”應根據上下文要求，指初步招股說明書、最終招股說明書及其任意補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發行或打算髮行止損市價單，暫停註冊聲明的有效性或初步招股說明書或招股說明書的使用，或打算開始進行任何此類程序。
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(b) 保證原註冊聲明（經修訂）及（任何進一步擬提交委員會的文件）在所有重要方面都包含證券法要求的所有展品和附表。每個註冊聲明及其任何後續有效修正案在生效時在所有重要方面都遵循證券法及適用的規則和法規，並且未包含任何重要事實的不真實陳述或遺漏任何需要在其中說明的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。初步招股說明書和最終招股說明書分別在其各自的日期上在所有重要方面遵循證券法及適用的規則和法規。每個初步招股說明書和最終招股說明書，經過修訂或補充，在其日期上並未且不會包含任何重要事實的不真實陳述，或遺漏任何爲了使其中的陳述在作出時，考慮到所作的情境下，使其不具誤導性所必需的重要事實。納入文件在提交委員會時在所有重要方面符合交易法及根據其發佈的適用規則和法規，並且上述文件在提交委員會時未包含任何重要事實的不真實陳述或遺漏任何爲了使其中的陳述（關於在初步招股說明書或最終招股說明書中引用的納入文件）在作出時，考慮到所作的情境下，使其不具誤導性所必需的重要事實。對於反映在其日期之後出現的任何事實或事件且單獨或合計構成重要變化的信息的註冊聲明不需要向委員會提交後續有效修正案。除本協議外，沒有任何文件要求在與此交易相關的情況下提交委員會，(x) 未依照證券法要求提交或 (y) 將未在規定的時間內提交。除本協議外，沒有合同或其他文件要求在初步招股說明書或最終招股說明書中描述，或作爲展品或附表向註冊聲明提交，未按要求被描述或提交。
(c) 提供材料公司及其任何董事和高管在交割日期之前未分發且不會分發 與證券的提供和銷售相關的任何提供材料，除了銷售時間 披露文件。
(d) 授權；執行公司具有進行並完成本協議及銷售時間披露文件所涉及交易的必要企業權力和權威，並有其他 義務。公司對本協議的每一項執行和交付以及實現本協議的交易的完成都經過公司相關的必要行動的正式授權， 不需要公司、公司董事會（“）或 公司的股東在其他方面進行額外的行動，除非是與所需批准（如下所定義）相關。本協議已由公司正式執行， 並且在按照本協議條款交付時，將構成公司有效的、具有約束力的義務，可依照其條款對公司強制執行， 但不包括（i）受到一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫緩和其他普遍適用影響債權人 權利強制執行的法律的限制，（ii）受到與具體履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性相關的法律的限制 或（iii）在適用法律可能限制的情況下，賠償和貢獻條款。董事會公司的執行、交付和履行本協議以及根據銷售時間披露文件涉及的交易、證券的發行和銷售，以及其完成 這裏和那裏的交易，沒有也不會（i）與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定 發生衝突或違反，或（ii）與此衝突，或構成違約（或因通知、時間的經過或兩者都將成爲違約的事件）的情況，導致在公司或任何子公司的 資產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（無論是否通知、時間的推移或兩者都），對 公司或任何子公司作爲一方或通過其財產或資產所束縛或影響的任何協議、信貸工具、債務或其他文書（表明公司或子公司的債務或其他），或（iii）受到所需批准的限制， 與任何法律、規則、規定、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機構的其他限制相沖突或違反，公司或子公司受到的這些限制（包括聯邦和州證券法及相關法規），或通過任何財產或資產 受公司或子公司的束縛或影響；除非在每個(ii)和(iii)條款的情況下，無法或合理期待造成重大不利影響。
(e) 無衝突公司對本協議的執行、交付和履行以及根據銷售時間披露文件涉及的交易、證券的發行和銷售，以及其完成 此處和那裏的交易，作爲當事方，不會（i）與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款發生衝突或違反， 或（ii）與此發生衝突，或構成違約（或因通知或時間的推移或兩者都將成爲違約的事件），導致在公司或任何子公司的 資產上產生任何留置權，或給予他人以任何終止、修改、加速或取消（無論是否通知、時間的推移或兩者都）的權利，對 公司或任何子公司作爲一方或通過其財產或資產所束縛或影響的任何協議、信貸工具、債務或其他文書，或（iii）根據所需批准， 與任何法律、規則、規定、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機構的其他限制衝突或違反，公司或子公司受到這些限制（包括聯邦和州證券法及相關法規），或通過任何財產或資產 受到公司或子公司的結界或影響；除了在每個(ii)和(iii)條款的情況下，無法或合理期待會導致重大不利影響。
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(f) 證書任何由公司官員簽署並交付給承銷商或承銷商法律顧問的證書應視爲公司向承銷商就其中列示事項的陳述和保證。
(g) 依賴公司承認承銷商將依賴前述陳述和保證的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。
(h) 前瞻性聲明在銷售時披露文件中沒有關於證券法第27A條和交易法第21E條意義內的前瞻性陳述，未在沒有合理依據的情況下披露或重申，也未以善意以外的方式披露。
(i) 統計或市場相關數據在銷售時披露文件中包含或引用的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理並善意認爲可靠和準確的來源，並且這些數據與其來源一致。
(j) FINRA 關聯. 在本次發行中，公司官員、董事及公司知情的任何持股超過百分之十（10%）的股東與任何FINRA會員公司均沒有關聯。
(k) 引用的陳述和保證. 在購買協議中向投資者做出的每一項陳述和保證（以及任何相關的披露附表）特此通過引用併入於此（如同在此處完全重述）並特此向萬億.e 發行代理人作出並對其有利。
第三節。發行代理人的聲明. 發行代理人陳述並保證及契約於本日期和交割日如如下所述：它（i）是FINRA的良好會員，（ii）是根據交易法註冊的經紀/交易商，（iii）根據美國適用法律獲得經紀/交易商許可，適用於發行代理人對證券的報價和銷售，（iv）是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人，以及（v）具有完全的權力和權限根據本協議簽署和履行其義務。發行代理人將立即書面通知公司其在(i)至(v)小節中的狀態的任何變化。發行代理人契約將盡其合理的最大努力在遵守本協議的條款和適用法律要求的情況下進行本次發行。
第4節。交付與支付. 關閉將在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行，地址爲美洲大道1345號，紐約，紐約10105（“安置 代理律師”）（或者在安置代理人與公司達成一致的其他地點）。根據本協議的條款和條件，在關閉時，購買價格在該關閉日期所售證券的支付應通過聯邦資金電匯進行，抵交付該證券，且該證券應以安置代理人至少在購買時間（如下面定義）之前要求的名稱或名稱註冊，並且應爲安置代理人之前要求的面值。
與購買證券相關的文件交付（如有）應在安置代理律師的辦公室進行。在關閉時採取的所有行動均應視爲同時發生。
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第5條。公司的契約和協議. 公司進一步與安置代理達成如下契約和協議：
(a) Registration Statement Matters. The Company will advise the Placement Agent promptly after it receives notice thereof of the time when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective or any supplement to the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus has been filed and will furnish the Placement Agent with copies thereof. The Company will file promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of any Prospectus and for so long as the delivery of a prospectus is required in connection with the Offering except in the case of a sale of all of substantially all of the assets of the Company, a merger or reorganization of the Company with one or more other entities in which the Company is not the surviving entity or any transaction or series of related transactions as a result of which any Person (together with its Affiliates) acquires then outstanding securities of the Company representing more than fifty percent (50%) of the voting control of the Company, which occurs at least one year after the Closing.. The Company will advise the Placement Agent, promptly after it receives notice thereof (i) of any request by the Commission to amend the Registration Statement or to amend or supplement any Prospectus or for additional information, and (ii) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or any order directed at any Incorporated Document, if any, or any amendment or supplement thereto or any order preventing or suspending the use of the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus or any prospectus supplement or any amendment or supplement thereto or any post-effective amendment to the Registration Statement, of the suspension of the qualification of the Securities for offering or sale in any jurisdiction, of the institution or threatened institution of any proceeding for any such purpose, or of any request by the Commission for the amending or supplementing of the Registration Statement or a Prospectus or for additional information. The Company shall use its best efforts to prevent the issuance of any such stop order or prevention or suspension of such use. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment, or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b), 430A, 4300億 and 430C, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder, and will use its reasonable efforts to confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) are received in a timely manner by the Commission.
(b) 藍天合規. 公司將與承銷商和投資者合作，努力使證券在承銷商和投資者合理要求的司法管轄區（美國及外國）下符合銷售的證券法律，並將根據該目的合理要求提交申請、文件，並提供相關信息，前提是公司不必在其現在未被要求或不合格的任何司法管轄區內作爲外國公司註冊或提交一般同意書，進一步條件是公司不必提供任何新的披露文件。公司將不時準備並提交所需的聲明、報告和其他文件，以維持證券資格的有效性，直到承銷商合理請求的分發期限爲止。公司將及時通知承銷商證券在任何司法管轄區內的資格或註冊的暫停（或與此相關的任何豁免），以及任何針對此類目的的程序的啓動或威脅，若出現任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司將盡最大努力以儘早撤回該命令。
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(c) 擬議修改和補充招股說明書及其他事項公司將遵守證券法和交易所法，並遵守委員會的相關規則和規例，以允許按照本協議，納入的文件和任何招股說明書中所設想的方式完成證券的分銷。如果在根據法律要求在與納入文件或任何招股說明書中設想的證券分銷相關的期間內需要遞交招股說明書，《招股說明書遞送期限》），如有事件發生，使得公司或承銷商或承銷商的法律顧問認爲有必要修改或補充合併文件或任何招股說明書，以便在所述情況下使其中的陳述不具誤導性，或者在任何時候有必要修改或補充合併文件或任何招股說明書，或依據交易法提交任何合併文件以遵守任何法律，公司將迅速準備並向委員會提交，並自費向承銷商和經銷商提供適當的註冊聲明修正案或補充文件，以使合併文件和任何招股說明書的陳述在所述情況下經修改或補充後不具誤導性，或者使得註冊聲明、合併文件或任何招股說明書在經修改或補充後能遵守法律。在與發行相關的註冊聲明或補充合併文件或任何招股說明書之前，公司將向承銷商提供該提議的修正案或補充的副本，且不應提交承銷商合理反對的任何此類修正案或補充。
(d) 任何招股說明書的修正和補充的副本。公司將無償向承銷商提供從本日起至發行的最後交易日的期間內，承銷商合理要求的任意數量的招股說明書或招股說明書補充以及任何修正和補充的副本。
(e) 自由書面招股說明書。公司承諾，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則不進行任何與證券相關的報價，這將構成公司自由書面招股說明書或其他構成“自由書寫招股說明書根據證券法第405條的定義， 公司需要向委員會提交或根據證券法第433條保留的“允許的免費書面說明公司承諾： (i)將每個允許的自由書面招股說明書視爲公司自由書面招股說明書， (ii)遵守適用於該允許的自由書面招股說明書的證券法第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、添加標識和記錄保存。
(f) 轉讓代理公司將自費維護普通股的註冊和過戶代理，期限爲交割日後的1年。
(g) 收益聲明公司將在儘快和符合證券法的適用要求的情況下，在最後交割日後的18個月內，不遲於最後交割日後，向其證券持有人和承銷商提供一份收益報表，涵蓋至少12個連續月份的時間，滿足證券法第11(a)條和第158條的規定。
(h) 定期報告義務. 在招募說明書交付期間，公司將按時向委員會和交易市場及時提交根據交易所法案要求提交的所有報告和文件，且在交易所法案所要求的時間範圍內及方式上提交。
(i) 附加文件. 公司將與配售代理或投資者認爲必要或適當的任何認購、購買或其他慣常協議簽署所有協議，所有協議的形式和內容合理可接受於公司、配售代理和投資者。公司同意，配售代理可以依賴於，並且每個投資者都是任何此類購買、認購或與投資者的其他協議中所列的陳述和保證以及適用的契約的第三方受益人。
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(j) 禁止操控價格. 公司不直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致，或者已經構成或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操控。
(k) 確認公司承認放置代理向公司提供的任何建議僅爲公司董事會的利益和使用，並且未經放置代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或參考。
(l) 發行公告. 公司承認並同意，在關閉後，承銷商可能會公開其參與此次發行。
(m) 依賴他人. 公司確認將依賴其自己的顧問和會計師提供法律和會計建議。
(n) 研究事項. 通過簽署本協議，承銷商並未明確或隱含地承諾對公司的有利或持續的研究覆蓋，公司在此承認並同意承銷商被選爲此次發行的承銷商並不以承銷商提供對公司的有利研究或任何研究覆蓋作爲條件。根據FINRA規則2711(e)，各方承認並同意，承銷商未直接或間接地向公司提供過任何有利的研究、特定評級或特定目標價，或威脅更改研究、評級或目標價，以作爲獲得業務或報酬的誘因。
第6節。承銷商義務的條件本協議下的安置代理人的義務應受限於公司在本節第2條中所列明的陳述和保證的準確性，具體來說，在本協議簽訂之日以及交割日的每個案例中，像當時一樣進行，並且受限於公司在這些日期的及時履行本協議下的契約和其他義務，以及以下每個附加條件：
(a) 會計師舒適信函在本協議簽訂之日，安置代理人應已收到公司委託的獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown PC發來的信函，該信函寄給安置代理人，信件日期爲本協議簽訂之日，形式和內容應令安置代理人滿意。 該信函不得披露公司在已納入文件或相關招股說明書或招股說明書補充中所列明的條件（財務或其他）、收益、運營、業務或前景的任何變化，這對安置代理人而言是重大且不利的，並且根據安置代理人的獨立判斷，使得按照該招股說明書所設想的證券發售進行變得不可行或不明智。
(b) 遵守註冊要求；無止損市價單；FINRA無異議。 每份招股說明書（按照規則424(b)）和“自由書寫招股說明書”（根據證券法第405條的定義），如有，應已妥善向委員會提交；未對註冊聲明或其任何部分的有效性發布任何止損令，且未因該目的而啓動或威脅啓動任何程序；未對任何招股說明書的使用發出任何阻止或暫停的命令，且未因該目的而啓動或威脅啓動任何程序；未對任何證券或公司其他證券的分發發佈任何導致或暫停分發的命令，且未因該目的而啓動或正在進行，或根據公司的了解，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所已考慮的程序；委員會提出的所有要求提供額外信息的請求應已得到遵守；且FINRA未對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。
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(c) 公司程序. 所有與本協議、註冊聲明和每份招股說明書有關的公司程序及其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，應已以對承銷商的律師合理滿意的方式完成或解決，並且該律師應已收到其合理要求的文件和信息，以使該律師能夠審查本第6節所提到的事項。
(d) 沒有重大不利變化. 在本協議的簽署和交付之後，以及在交易完成日期之前，經承銷商單獨判斷並與公司協商，不應發生任何重大不利影響或涉及公司財務或其他業務活動的實質性不利變化或可能造成重大不利變化的事項，該情況是在註冊聲明和招股說明書中所列的最新日期的基礎上。重大不利變化”).
(e) 公司律師的意見. 承銷商應在交易完成日期收到（i）公司美國法律顧問和（ii）公司內華達州法律顧問的有利意見，日期爲交易完成日期，包括但不限於，根據承銷商滿意的形式和實質內容所呈交給承銷商的否定保證函。
(f) 高管證明書在交割日，承銷商已收到公司出具的證書，該證書由公司的首席執行官和首席財務官簽署，日期爲交割日，內容表明並且承銷商應滿意於簽署該證書的人員已審核註冊聲明、併入文件、招股說明書和本協議，並且進一步內容爲：
(i) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實準確，如同在交割日時作出一樣，並且公司已遵守所有協議並滿足其在交割日之前應履行或滿足的所有控件；
(ii) 未發出任何止損市價單以暫停註冊聲明的有效性或使用任何招股說明書，也未就此目的提起或正在進行任何程序，或根據公司所知，未威脅在證券法下進行；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發出任何導致停止或暫停證券分配或公司其他證券分配的命令，並且沒有爲了該目的而提起或正在進行任何程序，或者，根據公司的知識，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所在美國均未考慮相關程序；
(iii) 當註冊聲明生效時，在銷售時以及在該證書交付之前的所有時間內，註冊聲明和如有的併入文件在這些文件生效或與委員會提交時，以及任何招股說明書中，包含證券法和交易法及其適用規則和條例所要求包含的所有重大信息，在所有重大方面符合證券法、交易法及其適用規則和條例的要求，並且註冊聲明和如有的併入文件及任何招股說明書中，不包括且未包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何要求包含在其中的重大事實，或在其作出時的情況下，使這些陳述不會產生誤導（但前述在本段（iii）中所包含的陳述和保證不得適用於依據承銷商專門書面提供的信息而做出的任何陳述或遺漏），並且自注冊聲明有效之日起，未發生要求根據證券法及其規則和條例在併入文件中列出但尚未列出的事件；
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(iv) 在註冊聲明、合併文件和任何招股說明書中所提供信息的各自日期之後，未發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司及其子公司整體具有重大意義的任何交易，除非是在正常業務過程中進行的交易；(c) 對公司及其子公司整體重要的任何直接或或有的義務，由公司或任何子公司產生，除非是在正常業務過程中產生的義務；(d) 對公司或任何子公司的資本股票的任何重大變化（除非因行使未到期的股票期權或Warrants而導致的變化）或未償債務的任何重大變化；(e) 針對公司資本股票所宣告、支付或分配的任何種類的紅利或分配；或(f) 對公司或任何子公司的財產遭受或將遭受的任何損失或損害（無論是否投保），這將造成重大不利影響。
(g) 提供確認信在交割日，承銷商將從WithumSmith+Brown PC或公司的其他獨立註冊會計師事務所收到一封日期爲交割日的信件，內容和形式令承銷商滿意，表明他們重申在本第6節的(a)款項下提供的信件中所作的聲明，除非其中提到的執行程序的指定日期距離交割日不超過三個工作日。
(h) 鎖定協議在本日期，承銷商應收到每位董事和公司高管執行的鎖定協議，形式附於此。 附錄A，
(i) 目錄普通股應在交易所法案下注冊，並在交易市場上市，公司不應有任何旨在終止普通股註冊，或可能導致終止普通股註冊在交易所法案下，或從交易市場除牌或暫停交易普通股的行動，也不應收到任何顯示委員會或交易市場正在考慮終止該註冊或上市的信息。
(j) 附加文件在截止日期之前或當天，承銷商及其法律顧問應收到他們合理要求的相關信息和文件，以便於其對本協議中所述的證券的發行和銷售進行審查，或確認任何表述和保證的準確性，或滿足本協議中包含的任何條件或協議。
如果本節第6條中規定的任何控件在要求的時間內未得到滿足，承銷商可在截止日期前隨時向公司發出通知終止本協議，此終止對任何一方對另一方不承擔任何責任，但第7條（費用支付）、第8條（賠償和貢獻）和第9條（陳述和賠償責任條款存續）應始終有效並在終止後繼續有效。
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第7節。費用支付公司同意支付與其在此項下執行義務以及與本協議所預想交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於： (i) 證券的發行、交付和資格認證的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）； (ii) 普通股的登記機構和轉讓代理的所有費用和支出； (iii) 發行和銷售證券相關的所有必要的印刷、轉移和其他印花稅； (iv) 公司法律顧問、獨立公用或註冊會計師及其他顧問的所有費用和支出； (v) 與註冊聲明的準備、印刷、提交、郵寄和分發相關的所有費用和支出（包括財務報表、附錄、時間表、同意書和專家證書）、初步招股說明書、最終招股說明書以及所有修訂和補充，以及本協議； (vi) 公司或承銷商在根據州證券法或其他國家證券法對所有或任何部分證券進行資格認證或註冊（或從資格認證或註冊中獲得豁免）時所產生的所有提交費用、合理的律師費用和支出，並且，如果承銷商要求，準備和印刷一份“藍天 調查，”一個“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何補充，通知 承銷商此類資格、註冊和豁免； (vii) 如果適用，與FINRA對承銷商參與證券的發行和分配的審查和 批准相關的申請費用； (viii) 與將股份、預先資助的認股權證股份、A系列認股權證股份和B系列認股權證股份包括在交易市場 相關的費用和支出； (ix) 所有合理且有據可查的費用和支出與公司及承銷商員工的差旅和住宿相關的“路演，”若有；（x）註冊聲明第二部分中提到的所有其他費用、成本和支出。在不包括第7(vi)-(vii)節下的費用的情況下， 公司同意支付本節7下的費用、費用和支出，最高不超過75,000美元。
第8節。賠償與貢獻.
(a) The Company agrees to indemnify and hold harmless the Placement Agent, its affiliates and each person controlling the Placement Agent (within the meaning of Section 15 of the Securities Act), and the directors, officers, agents and employees of the Placement Agent, its affiliates and each such controlling person (the Placement Agent, and each such entity or person. an “被賠償人”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “負債”), and shall reimburse each Indemnified Person for all fees and expenses (including the reasonable fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “費用”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any Actions, whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Incorporated Document, or any Prospectus or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (other than untrue statements or alleged untrue statements in, or omissions or alleged omissions from, information relating to an Indemnified Person furnished in writing by or on behalf of such Indemnified Person expressly for use in the Incorporated Documents) or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person's actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; 但爲確保明確，因此，公司對任何經最終司法確定 solely 由該賠償人（x）在與上述建議、行動、不作爲或服務有關的情況下，或（y）使用與公司的證券發行的要約或銷售有關的任何發行材料或信息而未獲得公司授權使用的情況下，導致的任何責任或費用不承擔責任，該等使用構成重大過失或故意不當行爲。公司還同意在此協議項下爲每位被賠償人及時報銷其在執行其權利時產生的所有費用。
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(b) 一旦被賠償人收到針對其的行動的實際通知，該行動可能在本協議下尋求賠償，被賠償人應迅速以書面形式通知公司；但任何被賠償人未向公司通知，不應免除公司根據此賠償或其他原因對該被賠償人可能承擔的任何責任，但公司因該通知未及時考慮到的情況除外。公司在保薦代理人的要求下，應承擔任何此類行動的辯護，包括僱傭令保薦代理人合理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何被賠償人在任何此類行動中有權僱用獨立律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該被賠償人承擔，除非：(i) 公司未能及時承擔辯護和僱傭律師，或(ii) 任何此類行動的被命名當事人（包括任何受阻方）包括該被賠償人和公司，並且該被賠償人已在律師的合理意見中被告知存在實際的利益衝突，妨礙公司的律師同時代表公司（或該律師的其他客戶）和任何被賠償人；但在此情況下，公司不對所有被賠償人在任何行動或相關行動中僱傭更多於一家獨立律師的費用和支出負責，另外還包括一名本地律師。公司不對在未書面同意（不得無理扣留）的情況下進行的任何行動的和解負責。此外，公司在未經保薦代理人事先書面同意（不得無理扣留）的情況下，不得和解、妥協或同意進入任何判決，或以其他方式尋求終止任何正在進行或威脅中的行動，而該行動可能在此要求賠償或貢獻（無論該被賠償人是否是該行動的當事人），除非該和解、妥協、同意或終止包括對每位被賠償人就該行動所引起的所有責任的無條件釋放。根據本條款所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付相應金額的方式進行，以便當發生費用、損失、損害或責任時，該金額應到期應支付。
(c) In the event that the foregoing indemnity is unavailable to an Indemnified Person other than in accordance with this Agreement, the Company shall contribute to the Liabilities and Expenses paid or payable by such Indemnified Person in such proportion as is appropriate to reflect (i) the relative benefits to the Company, on the one hand, and to the Placement Agent and any other Indemnified Person, on the other hand, of the matters contemplated by this Agreement or (ii) if the allocation provided by the immediately preceding clause is not permitted by applicable law, not only such relative benefits but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Placement Agent and any other Indemnified Person, on the other hand, in connection with the matters as to which such Liabilities or Expenses relate, as well as any other relevant equitable considerations; provided that in no event shall the Company contribute less than the amount necessary to ensure that all Indemnified Persons, in the aggregate, are not liable for any Liabilities and Expenses in excess of the amount of fees actually received by the Placement Agent pursuant to this Agreement. For purposes of this paragraph, the relative benefits to the Company, on the one hand, and to the Placement Agent on the other hand, of the matters contemplated by this Agreement shall be deemed to be in the same proportion as (a) the total value paid or contemplated to be paid to or received or contemplated to be received by the Company in the transaction or transactions that are within the scope of this Agreement, whether or not any such transaction is consummated, bears to (b) the fees paid to the Placement Agent under this Agreement. Notwithstanding the above, no person guilty of fraudulent misrepresentation within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act, as amended, shall be entitled to contribution from a party who was not guilty of fraudulent misrepresentation.
(d) The Company also agrees that no Indemnified Person shall have any liability (whether direct or indirect, in contract or tort or otherwise) to the Company for or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person's actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions except for Liabilities (and related Expenses) of the Company that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person's gross negligence or willful misconduct in connection with any such advice, actions, inactions or services.
(e) 本公司在此規定的賠償、賠償和分攤義務適用於本協議的任何修改，並在任何被賠償人根據或與本協議萬億有關的服務終止或完成的情況下仍然完全有效。
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第9條。聲明和賠償 持續有效本公司或任何控制本公司的人的相關賠償、協議、聲明、保證及其他聲明，以及本協議所述或根據本協議做出的，將繼續完全有效，無論爲 Placement Agent、本公司或任何其合夥人、官員或董事或任何控制人所進行的任何調查情況如何，並將在本協議下所售證券的交付和付款，以及本協議的任何終止之後繼續有效。Placement Agent、公司、其董事或官員或任何控制本公司的人的繼承人，有權享有本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議的利益。
第10條。通知所有通信 應以書面形式進行，並通過郵寄、親自遞交或電子郵件的方式發送，並確認給以下各方：
如要聯繫 Placement Agent，請使用上述地址，注意：_______，電子郵件：ecm@roth.com
抄送至:
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約 10105
電子郵件：capmkts@egsllp.com
如果發往公司：
卡通工作室公司
190 N. Canon Drive, 4樓
比弗利山莊 CA 90210 電子郵件：Brian@kartoonstudios.com
注意：Brian Parisi
抄送至:
布蘭克羅梅律師事務所
美洲大道1271號
紐約 NY 10020 電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com
注意：Leslie Marlow
任何一方均可通過書面通知其他方更改其通訊地址。
第11條。繼任者本協議將使其各方受益，並對本協議各方具有約束力，並使第8條中所提及的員工、高級職員、董事及控股人受益，及其各自的繼任者和個人代表，其他任何人均無權或義務。
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第12條。部分不可執行性本協議任何條款、段落或規定的無效或不可強制性不影響本協議其他條款、段落或規定的有效性或可強制性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定爲無效或不可強制，並應被視爲作出必要的輕微修改（僅作出這樣的輕微修改），以使其有效和可強制。
第13條。適用法律條款. 本協議應被視爲在紐約市達成和簽署，並且本協議以及此處考慮的交易應按照紐約州的內部法律進行管理， 無論其法律衝突原則如何。各個承銷商和公司：(i) 同意任何因本協議及/或此處考慮的交易而引起或與之相關的 法律訴訟、行動或程序均應專門在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國地方法院提起，(ii) 放棄其可能有的或以 後對任何此類訴訟、行動或程序的審判地的異議，並且(iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國南區 地方法院在任何此類訴訟、行動或程序中的管轄權。各個承銷商和公司進一步同意接受並確認在紐約州最高法院、 紐約縣或美國南區地方法院中可能在任何此類訴訟、行動或程序中送達的所有程序的服務，並同意將通過 認證郵件郵寄到公司地址的對公司送達的程序視爲在各類訴訟、行動或程序中對公司的有效送達， 並且將通過認證郵件郵寄到承銷商地址的對承銷商送達的程序在任何此類訴訟、行動或程序中視爲 對承銷商的有效送達。儘管本協議的任何相反條款，公司同意承銷商及其附屬機構，以及承銷商、其附屬機構的相應 高管、董事、員工、代理人和代表，以及控制承銷商或其任何附屬機構的其他任何人（如有）均不對公司承擔 任何責任（無論是直接還是間接，無論是合同還是侵權或其他）與此處描述的參與和交易有關，除非是最終 經過司法裁定確認的因上述個人或實體的故意不當行爲或重大過失而導致的損失、索賠、損害或責任。如果任一方 開始任何行動或程序以強制執行本協議的任何條款，那麼在該行動或程序中勝訴的一方應由另一方 承擔其合理的律師費及在該行動或程序中的調查、準備和起訴所產生的其他費用。
第14條。一般條款.
(a) 本協議構成當事方之間的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及與本協議主題有關的所有同時期口頭協議、理解和談判。儘管本文有任何相反之處，日期爲2024年9月4日的《聘用協議》（「聘用協議」）將在公司與Roth Capital Partners LLC之間繼續有效，且其中條款應繼續生效，並由安置代理依據其條款執行，包括但不限於其中第2條，前提是，如果《聘用協議》和本協議的條款之間存在衝突，以本協議的條款爲準。本協議可以以兩個或多個副本簽署，每個副本均應視爲原件，具有與在同一文書上簽字相同的效力。未經所有當事方書面同意，本協議不得被修改或更改，且本協議中的任何條件（明示或暗示）不得被放棄，除非由每個受益於該條件的當事方書面放棄。本協議中的章節標題僅爲當事方便利之用，不應影響本協議的構造或解釋。
(b) 公司承認，在證券的發行過程中：（i）安置代理與公司保持獨立關係，不是公司的代理，並且對公司或任何其他人沒有信託責任；（ii）安置代理僅對公司承擔本協議中規定的責任和義務；（iii）安置代理可能擁有與公司利益不同的利益。公司在適用法律允許的最大範圍內放棄其對安置代理的任何索賠，這些索賠來自與證券發行相關的信託責任的被指稱違約。
[本頁其餘部分已故意留空。]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解 請在下面簽字，簽字後本文件及其所有副本將成爲具有約束力的協議， 根據其條款生效。
誠摯致意，
卡通工作室公司,
內華達州公司
簽字：_______________________________
姓名：
職務：
上述 placement agency agreement 在此確認並接受，自上述日期起生效。
ROTH資本合夥公司
由：_________________________________
姓名：
職務：
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