附件5.1(b)
美洲大道1271號 | 紐約，紐約10020
blankrome.com
2024年12月11日
董事會
卡通工作室公司
190 N. Canon Drive, 4th 樓
加利福尼亞州比佛利山莊 90210
| 回覆： | 註冊聲明表格S-1 |
女士們，先生們：
我們擔任了 Kartoon Studios, Inc.的法律顧問，這是一家內華達州公司（“公司）向證券交易委員會提交備案和申報文件證券法）, 關於註冊聲明的S-1表格，經過修訂（文件編號333-282385）（“登記聲明）與公司發行股份（“股份）的公司普通股，面值爲每股0.001美金（“普通股）或者，以此代替的預先融資Warrants（“預先融資的Warrants） 購買普通股的股份（“預先資金的權證股份），A系列普通權證和B系列 普通權證（統稱爲“普通認股權證） 購買普通股的股份（“普通 認股權證股份）以及配售代理權證（“Placement Agent Warrants”並且，與預資助Warrants和普通Warrants一起，稱爲“認股權證”)購入普通股票（稱爲“配售代理權證股份”）。這些股份、預資助Warrants、預資助Warrant股份、普通Warrants、普通Warrant股份、承銷商Warrants以及承銷商Warrant股份統稱爲“證券。” 證券的擬議最大總髮行價格爲14,681,250美元。本意見是應公司的要求並根據委員會頒佈的S-K規則第601(b)(5)項的要求提供的。
在闡述以下意見時，我們已經查閱了原件或副本，經過認證或以其他方式得到我們滿意的確認:(i)註冊聲明書，(ii)公司董事會(「董事會」)和董事會定價委員會通過的決議，(iii)公司修訂後的公司章程，(iv)公司修訂後的公司章程，(v)預購權證書的形式，(vi)普通權證書的形式，(vii)放置代理權證書的形式，以及(viii)我們認爲相關和必要作爲以下所述意見基礎的其他公司記錄、協議、證書，包括但不限於公司官員和代表，以及各類公共官員和公司官員的證書或類似文件、法令和其他文書。董事會）以及董事會的定價委員會，(iii) 公司的經營章程，經過修訂，(iv) 公司的章程，經過修訂，(v) 預付權證的格式，(vi) 普通權證的格式，(vii) 配置代理權證的格式，以及(viii) 我們認爲與此相關且必要作爲以下意見基礎的其他公司記錄、協議、證書，包括但不限於公職人員和公司官員及代表的證書或可比文件、法規及其他文書與文件。
在出具本意見時，我們在未進行詢問的情況下假設：(i) 提交給我們的所有文件均爲正本的真實性；(ii) 所有提交給我們的文件（傳真件、電子文件、認證件或靜態複印件）均與正本文件相符，且該複印件的正本也是真實的；(iii) 所有自然人的法律能力及註冊聲明以及提交給我們的所有文件上所有簽名的真實性；(iv) 公司賬簿和記錄的維護符合適當的公司程序。對於與此類意見相關的各種事實問題，我們依賴於公司官員和代表及其他人的聲明或證書。我們還依賴於Flangas律師事務所於2024年12月11日出具的意見，認爲該公司是在內華達州法律下有效存在並且保持良好信譽的公司，並且預付權證、普通權證和配置代理權證已獲得合法授權。
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基於上述情況，並且在此聲明的資格、例外和假設的前提下，我們的意見是：
1.當預融資Warrants被髮行、交付並付款時，按註冊聲明和招股說明書的設想，預融資Warrants將構成公司的有效和具有約束力的義務。
2.當普通Warrants被髮行、交付並付款時，按註冊聲明和招股說明書的設想，普通Warrants將構成公司的有效和具有約束力的義務。
3.當配售代理Warrants被髮行、交付並付款時，按註冊聲明和招股說明書的設想，配售代理Warrants將構成公司的有效和具有約束力的義務。
本意見僅限於生效於本日期的紐約州適用法律，在我們經驗中，通常適用於Warrants所設想的交易。我們對此外任何管轄區的法律不作意見。
關於我們對Warrants構成公司有效和具有約束力的義務的意見：
1. 我們的意見受限於，並可能受到以下限制：（a）適用的破產、重組、無力償債、保全、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉移和類似法律及法院判決，影響債權人和擔保方的權利和救濟；（b）普遍的公平原則（包括但不限於，物質性、合理性、履行不可能性、誠信和公平交易的概念），無論在權益訴訟還是法律訴訟中被考慮。
2.我們的意見受限於具體履行的可用性、禁令或其他權衡救濟，受提出請求的法院的自由裁量權的限制。
3.我們不對此類Warrants的任何條款表達意見：（a）提供清算損害賠償、買入損害賠償、貨幣處罰、提前付款或全額支付或其他經濟救濟（在這些條款可能構成非法處罰的範圍內）；（b）涉及對法律賦予的索賠、辯護、權利的提前放棄或通知、聽證機會、證據要求、時效、陪審團審判或程序權利；（c）限制非書面修改和放棄；（d）提供法律及其他專業費用的支付，若該支付違反法律或公共政策；（e）涉及獨佔性、選舉或權利或救濟的累積；（f）授權或驗證決定性或自由裁量的判斷；或（g）規定Warrants的條款在達成的交易的本質部分被確定爲無效和不可執行的情況下可分割。
4.我們對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會認可Warrants中規定的紐約法律或管轄權選擇不表達意見。
我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附件提交。我們還在此同意在構成註冊聲明的一部分的說明書中將我們的名字作爲你的法律顧問在「法律事務」一欄中使用。在給予此同意時，我們並不因此承認我們符合《證券法》或其下所頒佈的一般規則和條例所要求的需要同意的人員類別。本意見嚴格限定於此處所述事宜，不打算、暗示或推斷有其他或更廣泛的意見，超出此處明確說明的事項。本意見書不是擔保，也不能推斷或暗示有擔保。
誠摯致意，
/s/ Blank Rome LLP
BLANk ROME LLP
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