2024年12月11日に証券取引委員会に提出された通り
登録番号 333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
FORM F-3
登録声明
の
1933年証券法
Bitdeer Technologies Group
(定款に指定された登録者の正確な名称)
該当なし
(運営者名の英語への翻訳)
ケイマン諸島 (州またはその他の管轄区域の 法人または組織） | 該当なし (I.R.S.事業者) 識別番号) | ||
08カランアベニュー
アペリアタワー1, #09-03/04
シンガポール339509
電話: +65 62828220
(登録者の主要な役員事務所の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）)
Cogency Global Inc.
ニューヨーク州ニューヨーク10168、42丁目122番地、18階
ニューヨーク州ニューヨーク10168
+1 800-221-0102
(サービス用のエージェントの名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む）)
コピー先:
ウィル・H・カイ、弁護士
ダニエル・I・ゴールドバーグ、エスクワイア
リード・S・フーパー、エスクワイア
クーリーLLP
c/o 35/F ツー・エクスチェンジ・スクエア
8 コンノート・プレイス
セントラル、香港
+852 3758-1200
一般公衆への提案された販売開始のおおよその日付： この登録声明の有効日以降、時々。
このフォームで登録されている証券が配当または利息再投資プランに従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ☐
このフォームで登録されている証券のいずれかが、1933年証券法第415条に基づいて遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください：☒
このフォームが1933年証券法第462(b)条に基づいて提供のために追加の証券を登録するために提出されている場合は、次のボックスにチェックを入れ、その提供に対する以前の有効な登録声明番号を記入してください。 ☐
このフォームが1933年証券法第462(c)条に基づいて提出されたポストエフェクティブ修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、その提供に対する以前の有効な登録声明番号を記入してください。 ☐
このフォームが一般指示I.C.に基づく登録声明または証券法の規則462(e)に基づいて委員会に提出することによって発効する効果的修正である場合、次のボックスをチェックしてください。 ☐
このフォームが一般指示I.C.に基づく追加の証券または証券の追加クラスを登録するために提出された登録声明への効果的修正である場合、次のボックスをチェックしてください。 ☐
登録者が1933年の証券法の規則405で定義された新興成長企業であるかどうか、チェックマークで示してください。新興成長企業 ☒
米国一般会計原則に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法の第7(a)(2)(B)項に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間を延長して使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
†「新しいまたは改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が発行した会計基準コーディフィケーションの更新を指します。
登録者は、必要に応じてこの登録声明を修正し、登録者がこの登録声明がその後、1933年の証券法第8条(a)に従って発効することを具体的に示したさらなる修正を提出するまで、または委員会が前述の第8条(a)に従って決定した日が登録声明が発効する日となるまで、その発効日を遅らせることをここに確認します。
この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで販売されることはありません。この目論見書は販売の提案ではなく、許可されていない管轄区域で証券の購入を促進するものではありません。
完成待ち、2024年12月11日付。 目論見書
Bitdeerテクノロジーズグループ
US$1,000,000,000
普通株式
債券・債務証券
Warrants
当社は、時折、最大1,000,000,000米ドルの任意の組み合わせである通常株式、債務証券およびワラント（総称して「証券」といいます）を提供、発行および販売することがあります。各提供の時に、さまざまなシリーズ、時期、金額、価格、条件を判断して提供、発行および販売することがあります。この目論見書では、これらの証券の一般的な条件と、これらの証券が提供される一般的な方法について説明します。特定の条件については、当該目論見書の補足で提供します。目論見書の補足は、これらの証券が提供される特定の方法についても説明し、目論見書に含まれる情報を補足、更新または修正することがあります。投資する前に、この目論見書および適用される目論見書の補足をお読みください。
この目論見書に含まれる証券は、1人以上の引受人、販売代理店およびエージェントを通じて提供されるか、または購入者に直接提供されることがあります。適用される目論見書の補足には、引受人、販売代理店またはエージェントの名前、該当する場合は、彼らに対して支払われる手数料または割引、および配布計画の具体的な条件が示されます。提供される証券の配布に関する一般的な情報については、ページの「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。 25 この根書のページで始まる
当社のクラスA普通株式は、現在「ナスダック」の下で「BTDR」というシンボルでナスダックキャピタルマーケットに上場されています。2024年12月10日時点で、当社のクラスA普通株式の終値は1株あたり18.9米ドルでした。
当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。ページの「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。 10 この目論見書および該当する場合は、適用される目論見書の補足および当社の米国証券取引委員会（SEC）への提出書類に記載されたリスク要因もご確認ください。
SECおよびどの州の証券委員会も、証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が正確または適切であるかどうかを判断していません。これに反するいかなる表現も犯罪です。
この目論見書の日付は 年2024です。
この目論見書は、私たちがSECに提出した発行登録声明の一部です。この発行登録制度の下で、私たちは時々、この目論見書に記載された証券のいずれかの組み合わせとして最大10億米ドルを販売することができます。この目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。証券を販売するたびに、この目論見書に添付された目論見書補足を提供します。目論見書補足は、証券を提供する人々の性質とその時点で提供されている証券の条件に関する具体的な情報を含みます。また、目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。
提供しているセキュリティを購入する前に、この目論見書とこの目論見書に参照を組み込んだ目論見書の補足および、「追加情報の見つけ方」および「参照に組み込まれた情報」というタイトルのセクションで説明されている追加情報を注意深くお読みください。これらの文書には、投資判断を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。この目論見書の一部を成す登録声明に対して、私たちは出展物を提出または参照として組み込みました。あなたにとって重要かもしれない条項については、出展物を注意深くお読みください。
この目論見書に含まれる情報と、その他の目論見書の補足またはこの目論見書に参照として組み込まれた文書に含まれる情報の間で対立がある場合、最新の日付の文書（たとえば、目論見書の補足やこの目論見書に参照として組み込まれた文書）の記載が前の記載を修正または上書きすることを前提として、この目論見書の情報を信じるべきです。
私たちや引受人、販売代理店またはエージェントは、この目論見書、および同伴する目論見書の補足、または私たちが準備した無料の文章目論見書に含まれた情報または表現以外の情報を提供したり、表現したりすることを許可していません。私たちや引受人、販売代理店、またはエージェントは、他者が提供するいかなる情報についても責任を負ったり、その信頼性について保証することはありません。この目論見書は、ここで提供されるセキュリティを販売するオファーであり、法的に行うことができる状況と法域の下でのみ適用されます。いかなる販売代理店、販売員、または他の者も、この目論見書、適用される目論見書の補足、または関連する無料の文章目論見書に含まれていない情報を提供したり、何かを表現することを許可されていません。この目論見書は有価証券を売却するためのオファーではなく、セキュリティの購入を勧誘するものでもありません。提供または販売が許可されていないいかなる法域においてもそれは適用されません。目論見書または任意の目論見書の補足に表示される情報は、その文書の表紙に記載されている日付のみにおいて正確であると仮定すべきです。この目論見書または適用される目論見書の補足の配布のタイミング、または有価証券の販売に関わらず、私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しはその日付以降に変わっている可能性があります。
この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によってその全体が限定されます。ここに言及されている文書のいくつかのコピーは、提出済み、提出予定、または本目論見書の一部である登録声明の附属書として参照される予定です。これらの文書のコピーは、 “より多くの情報をどこで見つけるか”というタイトルのセクションに記載されているように入手できます。
私たちは、この目論見書で使用される商標に対する独自の権利を有しており、それらは私たちのビジネスにとって重要です。多くは適用される知的財産法に基づいて登録（または登録中）されています。この目論見書には、他の法人に属する商標、商品名、サービスマークに言及しています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商品名、サービスマークは ®またはTmのシンボルなしで表示されることがありますが、そのような言及は、適用されるライセンサーが、適用法の下でその商標、商品名、サービスマークへの権利を最大限主張しないことを示すものではありません。他社の商標やサービスマークの使用や表示が、他の企業との関係や、私たちへの支持や後援を意味する意図はありません。
1
この目論見書及びこの目論見書に引用された文書には、 substantial risks and uncertaintiesに関連する将来の業績に関する見通しが含まれています。1995年の私的証券訴訟改革法（“PSLRA”）は、企業がビジネスに関する見通し情報を提供することを奨励するために、将来の業績に関する見通しに対して安全港保護を提供します。将来の業績に関する見通しには、当社のビジネスの見通し、生産性、将来の運営改善と資本投資の計画と目標、運営パフォーマンス、将来の市場状況または経済パフォーマンス、資本および信用市場の動向、今後の財務パフォーマンスに関する情報、及び将来の業務結果に関する可能性または想定される情報が含まれます。
Bitdeerは、PSLRAのセーフハーバー条項を利用し、このセーフハーバー法に関連してこの警告文を含めることを望んでいます。この目論見書に含まれる歴史的事実以外のすべての陳述、すなわち将来の財務状況やビジネス戦略、経営陣の今後の取引に関する計画や目標に関する陳述は、前向きな陳述です。前向きな陳述は、場合によっては「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「予測」、「信じる」、「求める」、「戦略」、「未来」、「機会」、「かもしれない」、「目標」、「すべき」、「将来」、「するだろう」、「こうなるだろう」、「続くだろう」、「なる可能性が高い」といった言葉や、未来の出来事や傾向を予測または示唆する類似の表現で識別できることがあります。
前向きな陳述には、数多くのリスク、不確実性、仮定が含まれており、実際の結果や出来事は、それらの陳述に暗示されるものと大きく異なる可能性があります。こうした違いを引き起こす重要な要因には、以下が含まれますが、これに限定されません：
• | ビットコインや他の暗号通貨の価格と変動性； |
• | 独自のハッシュレートにおける競争力の維持能力； |
• | 低コストでマイニングリグを調達・製造する能力； |
• | マイニングデータセンターの拡張や、「進行中」のプロジェクト、契約済みまたは交渉済みだがまだ本格的に建設が始まっていないプロジェクトを開始・完了する能力； |
• | 新世代のマイニングリグを開発・展開する能力； |
• | 電気料金をコントロールする能力； |
• | 価格戦略とリソース配分に関する効果的な判断を行う能力； |
• | 製品ラインのアップグレードと拡大、ASICおよびHPC/AIビジネスラインの成功裏な開発を行う能力； |
• | 暗号通貨の使用または暗号通貨ネットワークの運用を制限する規制の変更または措置があり、これにより特定またはすべての取引を停止する必要が生じる可能性がある。 |
• | 地震、火災、洪水などの自然災害や、ストライキやテロ攻撃などの人為的問題による中断が私たちのビジネスに対するリスク； |
• | クラスA普通株の市場価格の変動性、これにより投資の価値が減少する可能性がある； |
• | クラスA普通株のための活発な取引市場が決して発展しないまたは維持されないリスク； |
• | ナスダックでクラスA普通株の上場を維持する能力； |
• | 私たちの証券の取引価格は、これまで通り変動があることがあり、今後も変動が続く可能性がある； |
• | 予期しないコストまたは費用; |
• | 当社のクラスA普通株式の将来の発行、販売または再販売; |
• | 当社の資金調達活動から得られる収益の使用に関する期待; |
• | 当社の現金の持続可能性に関する期待; |
• | 市場における一般的な経済およびビジネス状況; そして |
• | 2023年12月31日に終了した年度の最新の年次報告書Form 20-Fの「項目3.D. – リスク要因」というセクションで説明されているその他の事項で、2024年3月28日にSECに提出され、ここに参照として組み込まれています。 |
3
前向きな見通しに基づく発言に過度に依存しないことを警告します。これらは現在の信念を反映しており、前向きな発言がなされる日時点で利用可能な情報に基づいています。本手引きに記載された前向きな発言は、本書の発行日の日付にのみ関連します。法律で要求される限りを除き、将来の出来事、状況の変化、または信念の変化を反映するために前向きな発言を修正する義務は負いません。前向きな発言が更新された場合、その発言、関連事項、またはその他の前向きな発言に関して追加の更新が行われるという推測はすべきではありません。全て法により要求される範囲内を除きます。この目論見書、目論見書に含まれる文書、およびこの目論見書の一部である登録ステートメントに添付された文書を完全に読み、当社の実際の将来の結果が期待とは大きく異なる可能性があることを理解してください。実際の結果が前向きな発言と大きく異なる原因となる可能性のある修正または修正、並びに他の重要な仮定や要因は、SECに対する当社の公開書類に掲載されるか、あるいは（適切に）掲載予定であり、www.sec.govでアクセス可能であることを推奨します。追加情報については、「どこでさらに情報を見つけることができるか」というセクションを参照してください。
この目論見書全体で使用されている市場、ランキングおよび業種データには、市場規模とテクノロジー採用率に関する記述が含まれており、これらは当社の経営陣の善意の見積もりに基づいており、さらにそれは内部調査、独立した業界調査、出版物およびその他の第三者研究、公開情報の経営陣によるレビューに基づいています。これらのデータには多くの仮定と制限が含まれており、これらの見積もりに過度の重みを置かないように注意してください。ここに示された業界データに関して誤った記述がないことを認識しているわけではありませんが、その見積もりにはリスクと不確実性が含まれており、さまざまな要因に基づいて変わる可能性があります。
4
この要約は、この目論見書の他の場所に含まれている選択された情報および私たちが参照として組み込む文書を強調しています。この要約には、投資判断を行う前に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書全体を注意深く読むべきであり、特に「リスク要因」というセクションで議論されているリスクについては、ページの始まりにある本文を確認するべきです。 10 この目論見書に組み込まれた連結財務諸表およびこれらの連結財務諸表への注記、並びにこの目論見書に参照として組み込まれたその他の情報に関しても確認してください。
会社
私たちはブロックチェーンおよび高性能コンピューティングにおける世界的なテクノロジー企業です。私たちは顧客のために包括的なコンピューティングソリューションを提供することにコミットしています。私たちは、機器調達、輸送物流、データセンターの設計と建設、機器管理、日常業務など、コンピューティングに関わる複雑なプロセスを扱っています。また、高い需要のある顧客に対して先進的なクラウド機能を提供しています。シンガポールに本社を置き、アメリカ、ノルウェー、ブータンにおいて合計895 MWの電力容量を持つ6つのマイニングデータセンターを運営しています（2024年11月30日現在）。これらのマイニングデータセンターから管理下にあるハッシュレートを生成し、これを専用およびホスティングハッシュレートに分類しています。2024年11月30日現在、私たちの専用ハッシュレートは8.8 EH/sでした。マイニングデータセンターでホスティングされたマイニングリグから生成された11.9 EH/sのホスティングハッシュレートと合わせて、2024年11月30日現在、私たちは管理下にある合計20.7 EH/sのハッシュレートを所有していました。2024年以降も既存のホスティング容量の変換、パイプライン容量の実行、グローバルスケールでの拡張機会の追求を通じて、ハッシュレートを増加させ続けることを期待しています。2024年11月30日現在、私たちはアメリカ、ノルウェー、ブータンにおいて合計1,645 MWのパイプライン容量を保有しています。
We primarily operate three business lines – “self-mining,” “hash rate sharing” and “hosting.” Self-mining refers to cryptocurrency mining for our own account, which allows us to directly capture the high appreciation potential of cryptocurrency. We offer two types of hash rate sharing solutions – Cloud Hash Rate and Hash Rate Marketplace. Through Cloud Hash Rate, our primary hash rate sharing solution, we sell our proprietary hash rate to customers, offering hash rate subscription plans at fixed prices and sharing mining income with them under certain arrangements. Through our Hash Rate Marketplace solution, we connect reliable third-party hash rate suppliers with hash rate users to facilitate hash rate sales and generate revenue from charging service fees. Our hosting services offer customers one-stop mining rig hosting solutions encompassing deployment, maintenance and management services for efficient cryptocurrency mining. Among a wide selection of hosting services, customers can either subscribe to our Cloud Hosting service for the specified mining rigs from which they derive computing power under a “group-buying” model, or send their mining rigs to our mining datacenters for hosting under the General Hosting option or the Membership Hosting option. All of our three business lines are supported by Minerplus, our self-developed integrated intelligent software platform, which offers software support to significantly reduce time needed for daily maintenance and mining rig upgrade and substantially decrease operations and maintenance headcount.
We source mining rigs from a wide variety of manufacturers and traders with whom we have built robust relationships over the years. As a result, the majority of our mining rigs are the most recent and most commonly used models procured at a favorable price, which ensures high energy efficiency and stable hash rate supply both in quality and in quantum. We also engage in the sales of mining rigs from time to time. We stay at the forefront of technology development. As a market player with our proprietary hash rate slicing technology, we have been successfully maintaining a less than 2% fluctuation for 98% of our hash rate sales contracts as of December 31, 2023.
さらに、私たちは "特定用途向け集積回路 (ASIC) ビジネス" と "クラウド高性能コンピューティング (HPC) および AI ビジネス" の2つの新しいビジネスラインを開発しています。私たちのASICビジネスでは、独自のASIC技術を活用して、収益源を多様化し、自社のマイニングオペレーションの成長を加速するために、SEALMINERマイニングリグを開発、製造、商業化しています。私たちは、ASIC技術プラットフォームが垂直統合を可能にし、セルフマイニングとサードパーティへのマイニングリグ販売を通じてASICマージンの上昇を捉えることができると信じています。クラウドHPC/AIビジネスにおいては、高いAI及びコンピュータ需要を持つ顧客向けに高度なクラウド機能とHPCサービスを提供しています。私たちは、エヌビディアDGX SuperPOD H100システムによって提供されるAIクラウドサービスを提供する、アジア初のクラウドサービスプラットフォームを運営しています。私たちのAIクラウドサービスは、顧客が生成的AI、大規模言語モデル (LLM) および他のAIワークロードの開発を加速するのを助けます。
5
リスク要因の概要
私たちのノートへの投資にはリスクが伴います。私たちのノートを購入することを決定する前に、この発行目論見書に含まれるすべての情報およびここに参照として組み込まれた文書、特に最近の2023年12月31日に終了した会計年度のForm 20-Fの「項目3. 重要情報—D.リスク要因」というセクションに記載されたリスク要因を慎重に考慮するべきです。これらのリスクのいずれかが、私たちのビジネス、見通し、財務状況および業績に重大で不利な影響を与える可能性があります。そうした場合、私たちのクラスA普通株式の取引価格とノートの価値が下落する可能性があり、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。この目論見書内の「さらなる情報を見つける場所」というセクションを参照し、私たちがSECに提出または提供した文書を見つけることができます。
当社のビジネス、運営、業種および財務条件に関連するリスク
• | 私たちが運営する暗号通貨業種は常に変化しています。もし私たちが継続的に革新を行い、顧客の期待に応えるソリューションやサービスを提供できない場合、新規顧客を引き付けることができず、既存の顧客を維持することも難しくなる可能性があります。そのため、私たちのビジネスおよび運営結果に悪影響を及ぼすことがあります。 |
• | 私たちの運営結果は、ビットコインの価格変動により大きな影響を受けてきましたし、今後も引き続き大きな影響を受けると予想されます。 |
• | 既存のマイニングデータセンターの拡張や新しいマイニングデータセンターの建設の遅延、および大幅なコスト超過は、当社のビジネスに対する重大なリスクをもたらし、当社のビジネス、財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
• | マイニングに利用可能なビットコインの供給は限られており、すべてのビットコインが採掘された際に新しいビジネスに迅速に適応できない可能性があります。 |
• | 私たちにはマイニングフリートを有機的に成長させる方法がありますが、ビジネスはそれでも資本集約的です。追加の資本が必要になるかもしれませんが、迅速かつ有利な条件で取得できない可能性があります。 |
• | 暗号通貨ネットワークは全体のネットワークハッシュレートが増加しているため、競争力のある地位を維持できないかもしれません。 |
• | 私たちは成長戦略を実行できないか、急速な成長トレンドを効果的に維持できないかもしれません。 |
• | AIの開発と利用における問題は、評判や競争上の損害や責任を引き起こす可能性があります。 |
• | ASIC、クラウドHPC、AI業界または参入を目指している他の市場で成功できなければ、売上高、成長の見通し、財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 |
• | 当社のASIC事業は現在、第三者のファウンドリパートナーからの供給に依存しており、そのような第三者のファウンドリパートナーから十分なファウンドリ能力を取得できない場合、当社製品の出荷が大幅に遅れることになります。 |
暗号通貨に関連するリスク
• | ビットコインや他の暗号通貨の財務会計に関して設定された前例が限られているため、暗号通貨取引をどのように会計処理するかについて当社が行った判断は、変更される可能性があります。 |
• | 暗号通貨にアクセスするために必要な秘密鍵の喪失または破壊は不可逆的です。私たちはまた、暗号通貨へのアクセスを一時的に失う可能性もあります。 |
• | ビットコインの取引所やウォレット、そして控えめに言っても、ビットコインネットワーク自体はハッキングや詐欺のリスクにさらされる可能性があり、これはビットコインに対するユーザーの信頼を悪化させ、当社製品とサービスの需要を減少させるでしょう。さらに、暗号資産が取引されるデジタル資産取引所は比較的新しく、大部分が規制されていないため、詐欺や失敗のリスクにさらされる可能性があります。不正確または詐欺的な暗号通貨取引は不可逆的である可能性があります。 |
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• | 暗号通貨が失われたり、盗まれたり、破壊された場合、または暗号貸付や投資活動に投資した暗号通貨を換金または引き出せない場合、私たちの回復源が不十分である可能性があります。このような事件は、私たちのビジネス、財務状況、業務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
• | カストディアンによる破産申請が行われた場合、カストディの暗号通貨が破産財団の財産と見なされ、私たちがその一般無担保債権者と見なされる可能性があります。 |
規制遵守およびその他の法的事項に関連するリスク
• | 私たちは急速に変化する規制の状況に従属しており、法律や規制への適合失敗や不利な変更は、私たちのビジネス、評判、将来の見通し、または業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
• | 私たちのビジネスの性質上、複雑な財務会計規則の適用が必要であり、会計基準設定機関からの指導は限られています。財務会計基準が大幅に変更されると、私たちの業務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
• | 私たちのブロックチェーンとの相互作用は、特に指定された国民（「SDN」）または禁止された人物にさらされる可能性があり、分散台帳技術を考慮していない法規制に違反する可能性があります。 |
• | 私たちのマイニングデータセンターは、関連当局の承認を得ていない所有者の物件に所在する可能性があり、その物件からの移転を命じられる可能性があります。 |
• | 国際的な活動を拡大し、ローカライズし続ける中で、さまざまな管轄地域の法律、規則、規制、ポリシーを遵守する義務が増加し、米国および非米国の規制当局や政府機関による調査や執行措置の対象となる可能性があります。 |
有価証券に関連するリスク
• | クラスA普通株式の市場が発展しない可能性があり、これがクラスA普通株式の流動性と価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
• | クラスA普通株式の保有者の承認なしに、追加のクラスA普通株式やその他の株式または転換社債を発行する可能性があり、これにより既存の所有権が希薄化し、クラスA普通株式の市場価格が下がる可能性があります。 |
• | 当社の普通株式の二重クラス構造が、クラスA普通株式の価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
• | 将来の販売または多くの普通株式の将来の販売の可能性が、これらの有価証券の価格を下げる可能性があります。 |
税務に関連するリスク
• | 当社は多国籍事業に関連する税務リスクにさらされています。 |
• | 2023年12月31日に終了した課税年度において、当社がPFICであったとは考えていませんが、PFICになる可能性があり、これがクラスA普通株式の米国保有者に対して不利な米国連邦所得税の影響を及ぼす可能性があります。 |
• | Because under certain attribution rules the Company’s non-U.S. subsidiaries may be treated as controlled foreign corporations for U.S. federal income tax purposes, there could be adverse U.S. federal income tax consequences to certain U.S. Holders of Class A ordinary shares who own, directly or indirectly, ten percent or more of Class A ordinary shares. |
新興成長企業
We are an “emerging growth company,” as defined in Section 2(a) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), as modified by the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (the “JOBS Act”), and we may take advantage of reduced reporting requirements that are otherwise applicable to public companies. Section 107 of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting
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standards until private companies are required to comply with those standards. The JOBS Act also exempts us from having to provide an auditor attestation of internal control over financial reporting under Section 404(b) of Sarbanes-Oxley Act of 2002. We expect to lose emerging growth company status on December 31, 2024.
Foreign Private Issuer
As a “foreign private issuer,” we will be subject to different U.S. securities laws than domestic U.S. issuers. The rules governing the information that we must disclose differ from those governing U.S. companies pursuant to the Exchange Act. We will be exempt from the rules under the Exchange Act prescribing the furnishing and content of proxy statements to shareholders. Those proxy statements are not expected to conform to Schedule 14A of the proxy rules promulgated under the Exchange Act.
In addition, as a “foreign private issuer,” our officers and directors and holders of more than 10% of the issued and outstanding Class A ordinary shares, will be exempt from the rules under the Exchange Act requiring insiders to report purchases and sales of ordinary shares as well as from Section 16 short swing profit reporting and liability. See the section titled “Item 3.D. Key Information—Risk Factors—Risks Related to Our Securities—We are a foreign private issuer within the meaning of the rules under the Exchange Act, and as such we are exempt from certain provisions applicable to domestic public companies in the United States” in our most recent annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on March 28, 2024, incorporated herein by reference.
管理された会社
ウー・ジーハン氏は現在、当社の発行済み普通株式の議決権の過半数を支配しています。その結果、当社は適用されるナスダック上場規則の意味において「管理された会社」となります。これらの規則の下では、取締役の選任に関する議決権の50%以上が個人、グループ、または他の会社によって保有されている会社は「管理された会社」となります。当社が「管理された会社」であり続ける限り、独立した取締役からなる取締役会の過半数や、指名および企業ガバナンス委員会と報酬委員会の年次パフォーマンス評価を実施しないことを選択できます。
• | 取締役会の過半数が独立した取締役であること。 |
• | 指名および企業ガバナンス委員会と報酬委員会の年次パフォーマンス評価を実施すること。 |
• | 独立した取締役のみで構成され、委員会の目的と責任に関する書面チャーターを持つ指名および企業ガバナンス委員会を設置すること。 |
• | 独立した取締役のみで構成され、委員会の目的と責任に関する書面チャーターを持つ報酬委員会を設置すること。 |
• | 取締役候補者の指名は、当社の独立した取締役の過半数が参加する投票、または独立した取締役のみで構成される指名委員会によって行われること。 |
この目論見書の日付において、当社は上記の要求のいずれかに従うことを選択していませんが、当社の指名及び企業ガバナンス委員会および報酬委員会にはそれぞれの目的と責任に関する書面のチャーターがあります。今後もこれらの免除を全てまたは一部使用し続ける可能性があります。その結果、ナスダックの企業ガバナンス要件のすべてに従う企業の株主に提供されるのと同じ保護を受けられないかもしれません。
企業情報
当社の主な本社は、シンガポール339509、アペリアタワー1、08カランアベニュー、#09-03/04にあります。この住所の電話番号は+65 6282-8220です。ケイマン諸島の登記事務所は、オジエグローバル（ケイマン）リミテッド、89ネクサスウェイ、カマナベイ、グランドケイマン、KY1-9009です。アメリカ合衆国におけるサービスプロセスの代理人は、ニューヨーク州ニューヨーク、122イースト42丁目、18階にあるコジェンシーグローバル社です。当社の公式ウェブサイトはwww.bitdeer.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報、またはウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、目論見書の一部ではなく、目論見書に取り込まれていないため、投資家は当社の債券に投資するかどうかを判断する際に、これらの情報に依存すべきではありません。
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この目論見書に適用される慣行
この目論見書では、文脈が他に必要としない限り、およびこの目論見書の目的のためにのみ：
• | 「ケイマン会社法」とは、ケイマン諸島の改訂された会社法を指します。 |
• | 「クラスA普通株」とは、当社の株式資本における額面価値US$0.0000001のクラスA普通株を指します。 |
• | 「クラスV普通株」とは、当社の株式資本における額面価値US$0.0000001のクラスV普通株を指します。 |
• | 「取引所法」とは、1934年のアメリカ証券取引法（改正版）を指す。 |
• | 「JOBS法」とは、2012年のビジネススタートアップ支援法を指す。 |
• | 「ナスダック」とは、ナスダック株式市場を指す。 |
• | 「普通株式」とは、クラスA普通株式および/またはクラスV普通株式（適宜）を指す。 |
• | 「SEC」とは、証券取引委員会を指す。 |
• | 「私たち」、「私たち」、「会社」、「私たちの会社」、「私たちのグループ」、「私たち」または「Bitdeer」は、ケイマン諸島の免税会社であるBitdeer Technologies Groupおよびその子会社を指す。 |
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当社の証券への投資にはリスクが伴います。私たちの証券への投資を決定する前に、関連する目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよびその時点での最新のForm 20-Fの年次報告書に記載されたリスクを慎重に考慮する必要があります。また、当該目論見書に引用されたForm 6-Kの報告書におけるそのリスク要因の更新や、目論見書および関連する目論見書のすべての情報を、あなたの特定の投資目標や財政状況を考慮した上で評価する必要があります。リスク要因に関する議論の中で主要なリスクについては説明されていますが、新たなリスクが将来出現する可能性があり、それらは重大なものとなるかもしれません。将来のリスクを予測したり、それが我々のビジネス、業績、財務状況および見通しにどの程度影響を及ぼすかを推定することはできません。
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当社は、時折、普通株式に配当を宣言することがあります。将来の配当の宣言、支払い、および金額は、取締役会の裁量により行われ、業績、キャッシュフロー、財務状況、運営および資本要件、取締役会が重要と考えるその他の要因によって決まります。将来の配当が支払われる保証はなく、配当が支払われる場合でも、その金額に関する保証はありません。
配当の配布は、配当が利益または株式プレミアム口座の信用残高のいずれかからのみ配布できることを許可するケイマン諸島会社法によって制限される場合があります。配当が支払われる場合、当社が通常の業務の過程で直ちに支払うべき債務を支払えない結果になる場合は、配当を支払うことはできません。当社の定款に基づき、配当の配布は株主の承認なしに取締役会によって決定されることがあります。詳細情報については、「証券の説明」および「税金の考慮」セクションを参照してください。
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私たちは、有限責任の免除会社としてケイマン諸島に設立されており、私たちの事務は、改訂された覚書及び定款、ケイマン会社法、ケイマン諸島の一般法によって管理されています。
私たちのクラスA普通株はナスダックに上場されており、取引所法第12(b)条に基づいて登録されています。以下にクラスA普通株およびクラスV普通株の保有者の権利についての説明を示します。
普通株の説明
普通株式
一般。 私たちの普通株は登録された形式で発行され、株主名簿に登録された時に発行されます。私たちは持参人株式を発行することはできません。ケイマン諸島の非居住者である株主は、自由に普通株を保有し、投票することができます。私たちの普通株は、クラスA普通株とクラスV普通株に分かれています。クラスA普通株およびクラスV普通株の保有者は、投票権および転換権を除いて同じ権利を持ちます。追加情報については、下記の「––投票権」を参照してください。クラスV普通株は、(i) ユーザー数 Mr. Jihan Wu（「創設者」）、(ii) 創設者が直接または間接に50%以上の実質所有権または投票権を保有するすべての有限責任組合、私法人またはその他の法人、及び (iii) 創設者またはその家族の利益のために創設者によって管理される信託と、当該信託が完全に所有するすべての有限責任組合、私法人またはその他の法人を保持するものとします。このすべてを合わせて「創設者法人」と呼びます。
転換。 各クラスVの普通株式は、創業者エンティティによる、創業者エンティティではない人またはエンティティへの、そのクラスV普通株式に対するいかなる有益所有権または経済的利益、またはそのクラスV普通株式に付随する議決権の管理（契約、議決権代理またはその他を通じて）に関する移転に際して、自動的に1株のクラスA普通株式に変換されるものとします。ただし、創業者エンティティによるそのクラスV普通株式に対する担保権、抵当権またはその他の権利（「担保権」）が付与された場合、 その担保権に基づいてその株式の法的所有権が移転されるまで（これに関連する強制執行や差押えを含む）、この規定は適用されません。
各クラスVの普通株式は、保有者の選択でいつでも1株のクラスA普通株式に変換可能です。創業者エンティティが保有する各クラスV普通株式は、創業者の死亡または能力喪失時に自動的に1株のクラスA普通株式に変換されます。
配当金 当社の普通株主は、取締役会によって宣言される配当を受け取る権利があります。また、当社の株主は普通決議によって配当を宣言することができますが、配当は取締役会が推奨する金額を超えることはできません。当社の改正された定款は、取締役は配当を推奨または宣言する前に、合法的に配分可能な資金から、必要と考える金額を準備金として積み立てることができると規定しています。準備金は、取締役の絶対的裁量により、非常事態に備えたり、配当を均等にするため、その資金が適切に利用されるその他の目的に使用されることができます。ケイマン諸島の法律の下では、利益または株式プレミアム口座の信用を用いて配当を支払うことができますが、配分または配当の提案日直後の通常の事業活動において債務を履行できなくなる場合は配当を支払うことはできません。
議決権。 私たちの普通株式を保有する者は、当社の株主総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。クラスA普通株式およびクラスV普通株式を保有する者は、当社の株主総会で投票されるすべての事項について常に一つのクラスとして共同で投票します。各クラスA普通株式は1票の権利を有し、各クラスV普通株式はすべての事項に関して10票の権利を有します。株主総会での投票は、手を挙げる方法で行われ、投票結果の発表前またはその時に投票の要求がなければなりません。投票は、その会議に出席している10%以上の票を有する株主によって要求される場合があります。
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株主の会議で可決される普通決議は、出席し投票する権利を有する株主によって投じられた普通株式の単純過半数の賛成票が必要です。一方、特別決議には、出席し投票する権利を有する株主によって投じられた普通株式の票の3分の2以上の賛成票が必要です。
特別決議は、名前の変更や修正された定款および規則に変更を加えるなどの重要な事項に必要です。普通株を保有する者は、普通決議により、株式の分割または統合を行うことができます。
株主の一般会議。 ケイマン諸島の免税会社として、私たちはケイマン会社法により株主の年次一般会議を招集する義務はありません。修正された定款および規則には、毎年一般会議を年次一般会議として開催することができる（ただし、その義務はありません）ことが定められており、その場合には、招集通知においてそのように会議の名称を明記する必要があります。また、年次一般会議は、取締役によって決定された時間および場所で開催されるものとします。
株主総会は、当社の取締役会の議長または取締役会の過半数によって招集されることがあります。年次株主総会（ある場合）及びその他の株主の一般会議の招集には、少なくとも10暦日の事前通知が必要です。株主の一般会議に必要な定足数は、1人以上の株主が出席または代理により、当社が発行している全ての株式に付随する全投票の50%以上を単独または共同で保有していることです。
ケイマン諸島会社法は、株主に年次株主総会で任意の提案を提出する明示的な権利を与えていません。しかし、ケイマン諸島会社法は株主に限られた権利を与えて一般会議を請求することができるかもしれませんが、そのような権利は当社の定款に明記する必要があります。
普通株式の譲渡以下に示す制限に従い、当社の株主は普通株式の全てまたは一部を、通常または一般的な形式の譲渡証書または当社の取締役会が承認した他の形式で譲渡することができます。
当社の取締役会は、完全に払込済でない普通株式または当社が留置権を有する普通株式のいかなる譲渡の登録を拒否する絶対的な裁量を持ちます。
• | 譲渡証書が当社に提出され、関連する普通株式の証明書及び譲渡者が譲渡する権利を示すために当社の取締役会が合理的に要求するその他の証拠が添付されている場合。 |
• | 譲渡証書が1種類の株式のみに関するものである場合。 |
• | 譲渡証書が必要に応じて適切に押印されている場合。 |
• | 共同保有者への譲渡の場合、譲渡される普通株式の共同保有者の数は四人を超えない; |
• | ナスダックが決定する最大の金額、または私たちの取締役が随時要求するより少ない金額の手数料が、弊社に対して支払われる。 |
もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、譲渡の手続きが行われた日から三か月以内に、譲渡人と譲受人のそれぞれにその拒否の通知を送付する。
登録の譲渡は、ナスダックから求められる通知に従った後、当社の取締役会が随時判断する期間において、一時的に停止され、登録簿が閉じられることがある。ただし、登録の譲渡は、一年のカレンダーで30日以上は停止されない。
清算。 当社が清算される際、株主に分配可能な資産が清算開始時に全株式資本の返済に必要な額を上回る場合、余剰は清算開始時に保有する株式の額面に比例して株主に分配され、未払いの金銭に関してはその株式から控除されます。
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未払いの呼出金やその他の理由で、当社に支払われるべき金銭は全て。もし当社の分配可能な資産が全株式資本の返済に不十分な場合、資産は株主の保有する株式の額面に比例して損失が負担されるように分配される。
株式のコールと株式の喪失。 私たちの取締役会は、未払いの株式に対して株主に対して定期的にコールを行うことができ、支払いの指定された時間と場所の前に少なくとも14カレンダー日以上の通知をその株主に送付します。 コールされたが未払いの株式は、喪失の対象となります。
株式の償還、買戻しおよび譲渡。 ケイマン諸島会社法、当社の修正および再制定された memorandum と articles of association、およびナスダック、SEC、または当社のセキュリティが上場されている他の認識された取引所から随時課される適用要件に従い、当社はそのような株式が償還の対象となる条件で株式を発行することができ、当社の取締役会または株主の特別決議により判断される条件および方法で、当社の選択またはこれらの株式の保有者の選択で償還されることができます。また、当社は取締役会または株主の通常決議によって承認された条件で任意の株式を買戻すこともできます。
ケイマン諸島会社法に基づき、任意の株式の償還または買戻しは、当社の利益またはその償還または買戻しの目的で発行された新たな株式の収益から、または資本（株式プレミアム勘定を含む）から支払われる場合があります。当社が、その支払いが行われることが提案された直後に、通常の業務の過程で債務を履行できる場合に限ります。さらに、ケイマン諸島会社法に従い、 (a) 完全に支払われている株式でない限り、 (b) その償還または買戻しが、発行されている株式がない状態になる場合、または (c) 会社が清算を開始した場合、そのような株式は償還または買戻しされることはありません。さらに、当社は、全額支払われた株式を無償で譲渡することを受け入れることができます。
株式の権利の変動。 当社の株式資本が異なる種類またはシリーズの株式に分割される場合、その株式の任意の種類またはシリーズに付随する権利（その種類またはシリーズの株式の発行条件に別段の定めがある場合を除く）は、会社が清算されているかどうかにかかわらず、発行されたその種類またはシリーズの株式の三分の二の保有者の書面による同意、またはその種類またはシリーズの株式の保有者の別会議で可決された特別決議の承認によって変動することができます。発行された任意の種類の株式の保有者に付与される権利は、その株式の発行条件に別段の定めがない限り、新たに株式を創出または発行することで変動したとみなされることはありません。 同等に 既存の株式クラスと、当社によるいかなるクラスの株式の償還または購入。株式の保有者の権利は、優先権またはその他の権利を持つ株式の創設または発行によって変化しないものとし、これには、強化または加重された投票権を持つ株式の創設が含まれる。
追加株式の発行。 改訂された定款は、取締役会が必要に応じて追加の普通株式を発行することを認可し、発行可能な認可済み未発行株式の範囲内で随時発行できることを定める。
改訂された定款はまた、取締役会が時折一つ以上の優先株式のシリーズを設立し、各優先株式シリーズに関してそのシリーズの条件および権利を定めることを認可する。
• | シリーズの名称; |
• | シリーズの株式の数; |
• | 配当権、転換権、投票権; |
• | 権利および償還および清算の優先条件；および |
• | その他の権限、優先権、相対的、参加型、任意およびその他の特別権。 |
取締役会は、発行可能だが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株を発行することができます。これらの株式の発行は、普通株式の保有者の投票権を希薄化する可能性があります。
書類および記録の閲覧。 私たちの普通株式の保有者は、ケイマン諸島法の下で会社の記録（私たちの覚書および定款、抵当または負担の登録簿、および株主によって通過した特別決議のコピーを除く）を検査またはコピーを取得する一般的な権利を持ちません。しかし、私たちは株主に年間監査済み財務諸表を提供します。
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買収防止条項。 改正および再制定された覚書および定款のいくつかの条項は、株主が望ましいと考える可能性のある、当社または経営の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりすることができます。
• | 取締役会に対し、優先株式を1つ以上のシリーズで発行し、その価格、権利、優先順位、特権および制限を指定する権限を与え、株主によるさらなる投票や行動を不要とする。 |
• | 株主が株主の一般会議を請求し、開催する能力を制限する。 |
しかし、ケイマン諸島の法律の下では、取締役は当社の改訂および再制定された議事録および定款に基づいて与えられた権利と権限を、正当な目的のために、また良心に従って当社の最善の利益にあると信じる範囲内でのみ行使することができる。
免除会社。 私たちは、ケイマン会社法の下で有限責任を有する免除会社である。ケイマン会社法は、通常住居会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録されているが主にケイマン諸島外でビジネスを行う会社は、免除会社として登録を申請することができる。免除会社の要件は、通常の会社と本質的に同じだが、免除会社は:
• | そのメンバーの登録簿を検査のために開示する必要はない。 |
• | 年次総会を開催する必要はない。 |
• | 今後の課税の課せられることに対する約束を得ることができる（そのような約束は通常、初めに20年間与えられる）。 |
• | 他の法域での継続によって登録し、ケイマン諸島で登録を抹消することができます； |
• | 限定的な期間の会社として登録することができます； |
• | 分別ポートフォリオ会社として登録することができます。 |
会社法の違い
ケイマン会社法は、英国の古い会社法に大部分由来していますが、最近の英国の法令には従っておらず、したがってケイマン会社法と現在の英国会社法の間には重要な違いがあります。さらに、ケイマン会社法は、米国の法人及びその株主に適用される法律とも異なります。以下に、ケイマン会社法の当社に適用される規定と、米国に設立された会社に適用される類似の法律との間のいくつかの重要な違いの概要を示します。
合併及び類似の取引。 ケイマン会社法は、ケイマン諸島の会社間及びケイマン諸島の会社と非ケイマン諸島の会社間の合併及び統合を許可していますが、海外の法域の法律がそのような合併または統合を許可していることが条件です。この目的のために、(i)「合併」とは、2社以上の構成会社が合併し、その事業、財産及び負債を生き残る会社に移転することを意味し、(ii)「統合」とは、2社以上の構成会社を新しい統合会社に結合し、その会社の事業、財産及び負債を統合された会社に移転することを意味します。このような合併または統合を実施するためには、各構成会社の取締役が合併または統合の書面による計画を承認する必要があり、これが次に(a) 各構成会社の株主の特別決議により承認され、(b) 構成会社の定款に指定されているその他の承認がある場合はそれに従う必要があります。合併または統合の書面による計画は、ケイマン諸島の会社登録官に提出され、統合会社または生存会社の支払い能力に関する宣言、一つ一つの構成会社の資産及び負債のリスト、合併または統合の証明書のコピーが各構成会社の株主及び債権者に提供されること、合併または統合の通知がケイマン諸島公報に掲載されることが求められます。これらの法定手続きに従って実施される合併または統合には、裁判所の承認は不要です。
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ケイマンの親会社とそのケイマンの子会社または子会社間の合併には、そのケイマンの子会社の株主の決議による承認は必要ありません。合併計画のコピーが合併されるケイマンの子会社のすべてのメンバーに渡される場合、メンバーが別の合意をしない限りです。この目的のため、ある会社は子会社の「親」と見なされるのは、発行済み株式の議決権の合計がその子会社の総会での少なくとも90パーセント(90%)を占める場合です。
構成会社に対する固定または流動の担保権の各保有者の同意が必要ですが、この要件はケイマン諸島の裁判所によって免除される場合があります。
特定の限定的な状況を除いて、合併または統合に反対するケイマンの構成会社の株主は、合併または統合に反対する場合に、自身の株式の公正な価値の支払いを受ける権利があります（この公正な価値は、当事者間で合意がない場合、ケイマン諸島の裁判所によって決定されます）。反対意見を表明する株主がケイマン諸島会社法に定められた手続きに厳密に従う場合に限ります。このような権利の行使は、反対する株主が株式を保有していることによって本来享受できる他の権利の行使を妨げるものとし、合併または統合が無効または違法であるという理由で救済を求める権利を除きます。
法定の合併および統合に関する規定とは別に、ケイマン会社法には、企業の再構築と合併をスキームによって円滑にする法定規定も含まれており、この場合、スキームは (a) 株主または株主のクラスの75パーセント(75%)の価値で承認される必要があり、または (b) 債権者または各債権者のクラスの過半数が、該当する場合、目的に応じて開催される会議で現れるか、議決権を行使する必要があります。この会議の開催とその後のスキームは、ケイマン諸島の高等法院によって承認されなければなりません。反対する株主は、取引が承認されるべきでないという見解を裁判所に表明する権利がありますが、裁判所は次の判断を下した場合にはスキームを承認することが期待されます:
• | 必要な過半数の投票に関する法定規定が満たされています。 |
• | 株主は問題の会議で公平に代表されており、法定過半数はマイノリティに対して自らの利益に反する利益を促進することを強制することなく、善意で行動しています。 |
• | その合意は、そのクラスの利益に関して行動する賢明で正直な人によって合理的に承認されるべきものである。 |
• | その合意はケイマン諸島会社法の他の規定のもとでより適切に承認されるべきものでない。 |
ケイマン諸島会社法には、反対するマイノリティ株主を強制的に買収する法定権限も含まれており、これは公開提案の際の「圧縮」を容易にする可能性があります。公開提案がなされ、影響を受ける株式の90％を保有する者によって受け入れられると、提案者は、当該4か月期間の満了から始まる2か月間の期間内に、残りの株式の保有者に対し、提案の条件でその株式を提案者に譲渡するよう要求することができます。異議はケイマン諸島のグランドコートに申し立てることができますが、詐欺、悪意、または共謀の証拠がない限り、承認された提案の場合には成功する可能性が低いです。
このように承認され、制裁された合意および再編成、あるいは公開提案がなされ受け入れられた場合、反対株主には、株式の司法的に決定された価値に対する現金の支払いを受ける権利を提供するデラウェア州法人の反対株主に通常提供される評価権に匹敵する権利はありません。
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株主訴訟。 原則として、会社に対する間違いについて訴える適切な原告となるのが通常であり、一般的なルールとして、少数株主による派生訴訟は提起できない。 しかし、イギリスの権威に基づき、ケイマン諸島において説得力のある権威となる可能性が高く、ケイマン諸島の裁判所は、普通法の原則（すなわち、Foss v. Harbottleのルールおよびそれに対する例外）を遵守し適用することが期待され、そのため、支配的でない株主が会社の名の下でクラスアクションまたは派生訴訟を開始することが認められる場合がある。 Foss v. Harbottle そのため、支配的でない株主が会社の名の下でクラスアクションまたは派生訴訟を開始することが認められる場合がある。
• | 会社に対して違法であるか超越的であり、したがって株主によって承認されることができない行為; |
• | 超越的ではないものの、承認が必要な法定多数（すなわち、単純過半数よりも多い）が取得されていない行為; |
• | 企業を支配している不正行為者によって発生する「少数株主への詐欺」となる行為。 |
取締役および経営幹部の補償および責任の制限。 ケイマン諸島の法律は、会社の定款および細則が役員および取締役の補償を規定する程度を制限せず、ただし、そのような規定が公共政策に反するとの理由でケイマン諸島の裁判所によって無効とされる場合は除外される。たとえば、犯罪を犯した結果についての補償、または自己の詐欺、不正直、故意の不履行または故意の怠慢に対する補償を提供することができない。改訂されたおよび再作成された当社の定款および細則は、役員および取締役を補償し、当社のビジネスまたは事務の遂行に関連してかつその人物の不誠実、故意の不履行または詐欺によらない限り、すべての行動、訴訟、費用、経費、損失、損害または責任から生じるものを免除することを規定している（判断の誤りによる結果を含む）。また、一般的な上記の内容に制限されることなく、当社またはその関係に関する任意の民事訴訟を防御する際に、その取締役または役員が（成功したかどうかにかかわらず）生じたすべての費用、経費、損失または責任を免除する。 この行動基準は、デラウェア州の一般法人法の下で認められる標準と一般的に同様である。
さらに、私たちは取締役および執行役員との補償契約を締結しており、これによりこれらの人々は修正及び改定された覚書および定款に記載されたもの以上の追加的な補償を受けることができます。
取締役の信託義務。 デラウェア州の法人法に基づき、デラウェア法人の取締役は法人およびその株主に対して信託義務を負っています。この義務には二つの要素があります：注意義務と忠誠義務です。注意義務は、取締役が誠実に行動し、同様の状況下で通常の良識的な人が行使するであろう注意をもって行動することを要求します。この義務のもとでは、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要情報を自ら把握し、株主に開示しなければなりません。忠誠義務は、取締役が合理的に企業の最善の利益であると信じる方法で行動することを要求します。彼は自らの企業の地位を個人的な利益または優位に利用してはならず、この義務は取締役による自己取引を禁止し、企業およびその株主の最善の利益が、他の株主全体と共有されていない取締役、役員、または支配株主が持ついかなる利益よりも優先されることを義務づけます。一般的に、取締役の行動は、情報に基づいて行われ、誠実に行動し、取られた行動が企業の最善の利益であるという正直な信念に基づいていると推定されます。しかし、この推定は信託義務のいずれかの違反の証拠によって反証される可能性があります。取締役による取引に関してそのような証拠が提出される場合、取締役はその取引の手続きの公正さ及びその取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。
ケイマン諸島の法律によると、取締役は会社に対して三種類の義務を負っています：（i）法定義務、（ii）信託義務、（iii）コモンロー義務です。ケイマン会社法は取締役に対していくつかの法定義務を課しています。ケイマン諸島の取締役の信託義務は成文化されていませんが、ケイマン諸島の裁判所は取締役が以下の信託義務を負っていると判断しています。（a）取締役が善意で会社の最善の利益であると考える行動をとる義務、（b）授与された目的のために権限を行使する義務、（c）将来の自由裁量を制約しないことを避ける義務、（d）利害の対立および義務の対立を避ける義務です。取締役が負うコモンロー義務は、同様の機能を果たす人に合理的に期待されるスキル、注意、勤勉さをもって行動すること、加えて、特定のスキルに基づいてより高い基準を満たすことを可能にするスキル、注意、勤勉さで行動することです。
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株主の書面決議による行動。 デラウェア州一般法人法によれば、法人は定款を改正することによって株主が書面で同意する権利を排除することができます。ケイマン諸島の法律および私たちの改正および再制定された定款では、株主は全体会議を開催することなく、全株主のために署名された満場一致の書面による決議によって企業の問題を承認することができます。
株主の提案。 デラウェア州一般法人法によれば、株主は、規約に従って通知の規定を満たしている限り、年次株主総会に任意の提案を提出する権利を有します。特別会議は、取締役会または規約で認可された他の人によって召集されることがありますが、株主は特別会議を召集することを妨げられる場合があります。
ケイマン会社法は、株主に一般会議を要求する限られた権利を提供します。ただし、これらの権利は会社の定款に記載されることがあります。私たちの改正および再制定された定款では、私たちの株主の一人以上が、要求を提出した日現在において、すべての発行済みかつ流通している株式に付随する投票権の総数の少なくとも1/3を持つ場合、取締役会は臨時総会を召集しなければならないと規定しています。ケイマン諸島の免税会社として、私たちは株主の年次総会を召集することができますが、法律によって義務付けられているわけではありません。年次株主総会に提案を提出する権利に関する詳細については「—証券の説明—株主の一般会議」を参照してください。
累積投票。 デラウェア州一般法人法によれば、取締役選任のための累積投票は、法人の定款が特に累積投票を規定していない限り認められません。累積投票は少数株主が取締役会で代表されることを促進する可能性があり、これは少数株主がその株主が有するすべての票を単一の取締役に投じることを許可するため、取締役選任に対する株主の投票権を増加させます。ケイマン諸島の法律には累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの改正および再制定された定款は累積投票を規定していません。そのため、私たちの株主にはデラウェア法人の株主と同様に、この問題に関しては無用な保護や権利が提供されていません。
取締役の解任。 デラウェア州一般法人法において、分類された取締役会を持つ法人の取締役は、定款に別段の定めがない限り、議決権のある発行済株式の過半数の承認を得なければ原因に基づいてのみ解任できる。当社の改訂および再制定された定款に基づき、取締役は株主の普通決議によってのみ原因に基づいて解任できる。さらに、取締役の役職は、取締役が次のいずれかに該当する場合に空席となる。(i) 破産し、債権者との間でいかなる取り決めまたは和解を行った場合、(ii) 精神的に不安定であることが判明した場合、または死亡した場合、(iii) 書面にて会社に辞任の通知をした場合、(iv) 取締役会から特別な欠席許可がない場合に、取締役会の連続した三回の会議に欠席し、その結果取締役会が役職を空席とすることを決議した場合、または(v) 改訂された憲章および定款の他の条項に基づいて役職を解任された場合。
利害関係のある株主との取引。 デラウェア州一般法人法には、デラウェア法人に適用されるビジネスコンビネーション法が含まれており、この法により、法人がその設立証明書の修正によって明示的にこの法の適用を受けないことを選択しない限り、その者が利害関係のある株主となってから3年間、利害関係のある株主との特定のビジネスコンビネーションに従事することが禁止される。利害関係のある株主とは、一般に、過去3年間において目標の発行済投票権株式の15％以上を所有または所有していた個人またはグループを指す。この法律は、潜在的な買収者が全株主に平等に扱われない二階建て入札を目指す能力を制限する効果がある。この条項は、利害関係のある株主が利害関係のある株主となる前に、取締役会がビジネスコンビネーションまたはその者が利害関係のある株主となる原因となった取引を承認した場合など、その他の理由により適用されない。このため、デラウェア法人の潜在的な買収者は、目標の取締役会とともに買収取引の条件を交渉することが奨励される。
ケイマン諸島の法律には、同等の法律はありません。 その結果、デラウェア州のビジネスコンビネーション法によって提供される保護を利用することはできません。ただし、ケイマン諸島の法律は、企業とその重要な株主との間の取引を規制していませんが、そうした取引は会社の利益のために誠実に行われる必要があり、少数株主に対する詐欺を構成する影響を持ってはならないと定めています。
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解散；清算。 デラウェア州一般法人法の下では、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の議決権の100%を持つ株主によって承認されなければなりません。取締役会によって解散が開始された場合のみ、会社の発行済株式の過半数によって承認されることがあります。デラウェア州の法律は、デラウェア州の法人が取締役会によって開始された解散に関連して特別多数決の要件を設けることを認めています。
ケイマン諸島の法律の下では、会社はケイマン諸島の裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算されるか、会社が債務を履行できない場合はメンバーの通常決議によって清算されることができます。裁判所は、裁判所の意見によって正当かつ公正であると見なされる特定の状況において清算を命じる権限があります。ケイマン企業法および改訂された定款の下で、私たちの会社は株主の特別決議によって解散、清算または清算されることができます。
株式の権利の変更。 デラウェア州一般法人法の下では、法人はそのクラスの発行済株式の過半数の承認を得て、株式の権利を変更することができます。ただし、定款が異なることを規定していない限りです。ケイマン諸島の法律および改訂された定款の下では、私たちの株式資本が異なる株式クラスに分割されている場合、清算されているかどうかにかかわらず、株式クラスに添付された権利（そのクラスの株式の発行条件によって異なる場合を除く）は、そのクラスの発行株式の2/3を保有する者の書面による同意または、そのクラスの株式の保有者の別の会議で可決された特別決議の承認によって変更されることがあります。
定款の修正。 デラウェア州一般法人法に基づき、法人の定款は、定款に別段の定めがない限り、投票権のある発行済株式の過半数の承認により修正することができます。ケイマン諸島会社法および当社の修正および再制定された覚書および定款に基づき、当社の覚書および定款は株主の特別決議によってのみ修正することができます。
非居住者または外国株主の権利。 当社の修正および再制定された覚書および定款には、非居住者または外国株主が当社の株式を保有したり投票権を行使したりする権利に関する制限はありません。また、当社の修正および再制定された覚書および定款には、株主の所有権が開示されるべき所有権の閾値に関する規定もありません。
株式自己買いプログラム
2024年9月6日、当社の取締役会は、2024年9月9日から2025年9月8日までの間に、最大10,000,000米ドル相当のクラスA普通株式を再購入するプログラムを承認しました。この目論見書の発行日現在、当社は再購入プログラムの下で約90万米ドルで145,762株のクラスA普通株式を再購入しています。
債券、ワラント、権利およびその他の証券の説明
債券の説明
債券・債務証券を発行する可能性があり、これらは担保付きまたは担保なしであり、他のセキュリティ、特に当社のAクラス普通株式に交換または転換できる場合があります。債券・債務証券は、当社と指定された受託者との間の1つ以上の別個の契約に基づいて発行されます。提供される各シリーズの債券・債務証券の条件、他のセキュリティに転換または交換可能な場合の条件、および契約の重要な条件は、適用される目論見書の補足に記載されます。
適用される目論見書の補足では、必要に応じて、かつ適用される範囲で、債券・債務証券に関する以下の条件（網羅的ではありません）を示します：
• | シリーズのタイトル； |
• | 総元本額； |
• | 発行価格または価格、債券・債務証券の総元本額に対する割合として表現されます； |
• | 総元本額に関する制限； |
• | 元本が支払われる日または日付； |
• | 金利または金利（固定金利または変動金利である場合があります）または、適用される場合はその金利を決定する方法; |
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• | 利息が支払われる日付または日付、及び利息支払のための定期的な配当基準日。 |
• | 元本及び該当する場合はプレミアム及び利息が支払われる場所。 |
• | 当社が債務証券を償還または買い戻すことができる条件および当社によって債務証券を償還または買い戻されることができる条件; |
• | もし米ドル1,000またはその数の整数倍以外の額面で発行される場合、そのような債券・債務証券の額面。 |
• | 債券・債務証券が証券化された債券・債務証券またはグローバル債券・債務証券の形式で発行されるかどうか。 |
• | 債券・債務証券の元本の額面以外の満期日の加速の宣言により支払われる元本の部分。 |
• | 額面の通貨。 |
• | 元本および、該当する場合には、プレミアムおよび利息の支払いが行われる通貨、通貨の種類または通貨単位の指定; |
• | 債券・債務証券の元本および、該当する場合には、プレミアムまたは利息の支払いが通貨の種類の通貨以外の一つまたはそれ以上の通貨または通貨単位で行われる場合、そのような支払いに関する為替レートがどのように判断されるか; |
• | 元本および、該当する場合には、プレミアムおよび利息の額が、通貨または通貨に基づくインデックス、またはコモディティ、コモディティインデックス、株式市場インデックス、または金融インデックスに基づいて判断される場合、そのような額がどのように判断されるか; |
• | 債務証券に対する担保関連の規定（ある場合） |
• | デフォルトの事象; |
• | 普通株式への転換または交換のための条件や条件がある場合; |
• | 預託機関、利率計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人; |
• | 債券・債務証券が当社の他の負債に対して支払いの権利において劣後する条件や条件がある場合。 |
ワラントの説明
当社は、債務または株式証券を購入するためのワラントを発行する場合があります。ワラントは独立して発行されることもあり、他の証券と一緒に発行されることもあり、そのような証券に付随することも、切り離されることもあります。各シリーズのワラントは、当社とワラントエージェントとの間で締結される別個のワラント契約に基づいて発行されます。提供されるワラントの条件及び該当するワラント契約の重要条項の説明は、適用される目論見書補足に記載されます。
該当する目論見書補足には、要求される範囲で、及び適用可能な場合、ワラントに関する次の条件（非排他的）を記載します：
• | そのワラントのタイトル； |
• | そのワラントの総数； |
• | そのワラントが発行される価格； |
• | そのワラントの価格が支払われる通貨； |
• | そのワラントの行使により購入可能な、現金または証券の支払いを受け取る権利、1つ以上の指定されたベンチマーク、通貨、証券またはインデックスの価値、レートまたは価格に基づく権利、またはそのいずれかの組み合わせを含む証券またはその他の権利； |
• | そのワラントの行使により購入可能な証券またはその他の権利の購入価格および通貨。 |
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• | そのワラントを行使する権利が開始される日およびその権利が満了する日。 |
• | 該当する場合、一度に行使可能な最小または最大のワラントの量。 |
• | 該当する場合、そのワラントが発行される証券の名称と条件および各証券に発行されるワラントの数。 |
• | 該当する場合、そのワラントと関連証券が別々に譲渡可能になる日。 |
• | 口座名義手続きに関する情報があれば; |
• | 該当する場合、アメリカ合衆国連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論。 |
• | そのようなワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、その他の条件について。 |
アメリカ預託株式の説明
該当なし。
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各債券、ワラントおよびユニットは、特定の投資家に対して発行された確定形の証明書または証券の全発行を代表する1つまたは複数のグローバル証券によって表されます。証券化された証券は確定形で発行され、グローバル証券は登録形で発行されます。確定証券は、あなたまたはあなたの候補者を証券の所有者として名付け、これらの証券を移転または交換するか、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受け取るためには、あなたまたはあなたの候補者が証券を受託者、登録機関、支払いエージェント、またはその他のエージェントに対して実際に提供する必要があります。グローバル証券は、これらのグローバル証券によって表される債券、ワラント、ユニットの所有者として、預託機関またはその候補者を名付けます。預託機関は、投資家がブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代表者と維持する口座を通じて、各投資家の実質的な所有権を反映するコンピュータ化システムを維持しています。
登録グローバル証券
登録された債務証券、ワラント、およびユニットを、適用される目論見書補足で特定された預託機関またはその候補者とともに預託され、その預託機関または候補者の名前で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形で発行することがあります。その場合、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券によって表される証券の合計元本または額面金額の一部と等しい単位または合計単位で発行されます。確定登録形の証券と全て交換されるまで、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の預託機関、その候補者の間で全体としてのみ移転することができます。
以下に記載されていない場合、登録されたグローバル証券によって表される特定の条件は、それらの証券に関連する目論見書補遺で説明されます。以下の規定がすべての預託契約に適用されることを予想しています。
登録されたグローバル証券の利益権の所有権は、預託者に口座を持つ参加者と、参加者を通じて利益を保有する可能性のある者に限定されます。登録されたグローバル証券が発行されると、預託者はその帳簿エントリ登録および移転システムにおいて、参加者が実質的に保有する証券のそれぞれの元本または額面金額とともに、参加者の口座にクレジットします。証券の配布に参加する販売代理店、引受人またはエージェントは、クレジットされる口座を指定します。登録されたグローバル証券の利益共有の所有権は、参加者の利益に関する預託者が維持する記録に示され、所有権の譲渡は、参加者を通じて保有する者の利益に関する参加者の記録によってのみ行われます。一部の州の法律により、証券の購入者がこれらの証券を確定された形で物理的に受け取ることが要求される場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の利益権を所有、移転または担保にする能力を損なう可能性があります。
預託者またはその名義人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、その預託者または名義人は、適用されるインデンチャー、ワラント契約またはユニット契約の全ての目的において、登録されたグローバル証券によって表される証券の唯一の所有者または保有者と見なされます。以下に記載されている場合を除き、登録されたグローバル証券における利益権の所有者は、その名前で登録されたグローバル証券によって表される証券を登録する権利を有せず、確定された形で証券の物理的な受け取りを受けず、適用されるインデンチャー、ワラント契約またはユニット契約における証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル証券において利益権を有する各人は、その登録されたグローバル証券の預託者の手続きを頼りにし、もしその人が参加者でない場合は、その人が利益を所有する参加者の手続きを頼りにして、適用されるインデンチャー、ワラント契約またはユニット契約の下での保有者のいかなる権利も行使しなければなりません。現行の業界慣行に従い、ホルダーのいかなる行動を要求する場合や、登録されたグローバル証券の利益権の所有者が保有者が適用されるインデンチャー、ワラント契約またはユニット契約の下で与えられるまたは受け取ることができる行動を実行したい場合、登録されたグローバル証券の預託者は、その関連する利益権を保有する参加者にその行動を実行することを許可し、参加者は自身を通じて利益を持つ所有者がその行動を実行することを許可するか、またはそれらの指示に従って行動します。
債券・債務証券に対する元本、もしあればプレミアム、及び利息の支払い、及び預託株式またはその名義人の名義で登録されたグローバルセキュリティに関連するワラントまたはユニットに対する保有者への支払いは、
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預託株式またはその名義人に対して、登録されたグローバルセキュリティの登録された所有者として行われます。Bitdeer Technologies Group、受託者、ワラントエージェント、ユニットエージェント、またはBitdeer Technologies Groupの他の代理人や受託者、ワラントエージェントやユニットエージェントの代理人は、登録されたグローバルセキュリティに関する支払いの記録に関して責任や義務を負わないものとします。
登録されたグローバルセキュリティに関連する証券の預託株式が、元本、プレミアム、利息または他の配当の支払いを受け取った際、直ちに参加者の口座にその登録されたグローバルセキュリティに対するそれぞれの有益な権益に比例した金額が入金されることを期待しています。また、参加者が保有する有益な権益の所有者への支払いは、従来の顧客指示及び慣習によって管理され、現在の場合と同様に、顧客のために保有される証券が無記名形式または「街名」で登録されている場合のように、これらの参加者の責任となります。
登録されたグローバルセキュリティに関連するこれらの証券の預託株式が、いつでも預託者として続行することに対して意欲がない、又はできない場合、または取引所法に基づき登録されたクリアリングエージェンシーを辞めた場合、そして私たちが90日の間に取引所法に基づいて登録された後継預託者を任命しない場合、私たちは預託株式が保持していた登録されたグローバルセキュリティと引き換えに、確定形式の証券を発行します。確定形式で発行された証券は、預託株式が関連する受託者、ワラントエージェント、ユニットエージェントまたは他の関連エージェントに与える名前で登録されます。預託株式の指示は、預託株式が保持していた登録されたグローバルセキュリティに関する有益な権益の所有に関して参加者から受け取った指示に基づくものと期待されます。
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以下の方法のいずれか（またはその組み合わせ）で、随時証券を販売する可能性があります：
• | 引受業者または販売代理店を通じて。 |
• | 限られた数の購入者や単一の購入者に直接提供すること； |
• | 証券法のルール415（a）（4）における「市場価格での提供」に従って、既存の取引市場で、取引所またはその他の方法で販売すること； |
• | 代理人を通じて；または |
• | 適用法に基づいて許可され、関連する目論見書補足に記載されたその他の方法を通じて。 |
目論見書補足には、証券の提供条件が記載されます。
• | 引受業者、販売代理店またはエージェントの名前。 |
• | その証券の購入価格と、当社が受け取る収益（あれば）。 |
• | 引受手数料やエージェンシー手数料、及び引受業者やエージェントの報酬となるその他の項目。 |
• | 公募価格について。 |
• | 販売代理店に許可される割引や譲歩、または再許可されるまたは支払われるもの。 |
• | 証券が上場される可能性のある取引所。 |
公募価格や販売代理店に許可される割引や譲歩、または再許可されるまたは支払われるものは、随時変更される可能性があります。
引受人が販売に使用される場合、証券は引受人の口座で取得され、定期的に1つ以上の取引で再販売される可能性があります。
• | 交渉取引; |
• | 固定された公募価格で、価格は変更される可能性があります。 |
• | 販売の時点での市場価格で |
• | 現在の市場価格に関連した価格で、 |
• | 合意された価格で。 |
目論見書の補足に別途記載されていない限り、引受人の証券購入義務は一般的なクロージング条件に条件付けられ、引受人は購入された場合、すべての証券シリーズを購入する義務があります。
証券は、定期的に代理人を通じて販売される可能性があります。目論見書の補足には、証券のオファーまたは販売に関与する代理人と、彼らに支払われる手数料が名前付きで記載されます。一般的に、任命期間中、代理人は最善の努力ベースで行動します。
市場でのオファーにおいて、1人以上の引受業者またはエージェントを通じて行われる売上は、引受業者またはエージェントとの配布契約の条件に従って行われます。そのような引受業者またはエージェントは、エージェンシーベースまたはプリンシパルベースで行動することがあります。このような契約の有効期間中、普通株式が取引される株式取引所、市場、または取引施設で、私的に交渉された取引や、引受業者またはエージェントとの合意により、日々の基準でシェアを販売することができます。配布契約は、販売される普通株式が交渉された価格または当時の普通株式の市場価格に関連した価格で販売されることを定めるものです。したがって、現在のところ、調達される収益額や支払う手数料に関する正確な数字を判断することはできず、目論見書の補足に記載されることになります。配布契約の条件に従って、私たちは、関連する引受業者またはエージェントも、私たちの普通株式やその他の証券のブロックを売却し、購入の提案をすることに合意する場合があります。各配布契約の条件は目論見書の補足に記載されます。
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私たちは、目論見書の補足に記載された公募価格で、特定の購入者による証券の購入提案を引受業者、販売代理店またはエージェントに促すことを許可する場合があります。これは、未来の特定の日に支払いと引渡しを提供する遅延納入契約に基づいています。契約は目論見書の補足に記載された条件のみに従うものとし、目論見書の補足はこれらの契約の勧誘に対して支払われる手数料を示します。
引受業者とエージェントは、私たちと締結した契約に基づき、特定の民事責任、証券法に基づく責任を含め、当社による補償を受ける権利を有する場合があります。また、引受業者やエージェントが支払わなければならない場合に関しても貢献を受ける権利を有する可能性があります。
目論見書の補足は、引受業者が過剰に割り当てることができるか、市場価格を開放市場でのレベル以上に安定、維持、または影響を与える取引を行うことができるかどうかを定めることがあります。例えば、安定化入札を行ったり、シンジケートによるカバー取引を行ったり、ペナルティ入札を課すことです。
引受業者やエージェントは、当社及びその関連企業の顧客である場合があり、通常の業務において取引を行ったり、サービスを提供したりします。
各証券シリーズは新規発行の証券となり、ナスダックに上場されている当社の普通株式を除き、確立された取引市場はありません。公募に販売される証券の引受業者は、証券の市場を形成することができますが、そうする義務はなく、通知なしに市場造作を中止することができます。当社の普通株式を除く証券は、全国証券取引所に上場される場合もあれば、そうでない場合もあります。
取引法のルール15c6-1によれば、セカンダリーマーケットでの取引は、一般的に、(a) 2024年5月28日以前は2営業日以内に決済される必要があります。また、(b) 2024年5月28日からは1営業日以内に決済される必要があります。取引当事者が明示的に異なる合意をしない限り、または証券が弊社から引受業者に確約による引受発行で販売される場合を除きます。該当する目論見書の補足資料には、証券の最初の発行日が証券の取引日から2営業日以上経過している可能性がある旨が記載されています。したがって、そのような場合、証券の最初の発行日よりも前のいかなる日に証券を取引したい場合には、取引日から2営業日以上経過して決済されることが予想されるため、失敗した決済を防ぐために代替決済方式を設ける必要があります。
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アメリカ連邦所得税に関する考慮事項
以下は「米国保有者」（以下定義）による普通株式の取得、保有および処分に一般的に適用される特定の重要なアメリカ連邦所得税に関する考慮事項についての議論です。この議論は、1986年のアメリカ合衆国内国歳入法（「法典」）の第1221条の意味において、アメリカ保有者によって「資本資産」として保有される普通株式のみに適用されます（一般的に、投資目的で保有される財産）。この議論は、該当する米国保有者の特定の状況を考慮した場合に関連する可能性のあるすべてのアメリカ連邦所得税の考慮事項を説明しているわけではなく、また州、地方、または非アメリカの税金の考慮事項、贈与税や相続税などの非所得税の考慮事項、代替最低税、法典の第451(b)条に基づく特別税会計規則、純投資収入に対するメディケア寄付税、または特別税規則の対象となるアメリカ保有者に関連する可能性のある税金の結果についても詳述していません。
• | 銀行またはその他の金融機関； |
• | 保険会社； |
• | 投資信託； |
• | 年金または退職プラン； |
• | S法人; |
• | セキュリティまたは通貨のブローカーまたはディーラー; |
• | 時価評価を選択する証券トレーダー; |
• | 規制された投資会社; |
• | 不動産投資信託; |
• | 信託または遺産; |
• | 税金免除組織（プライベートファウンデーションを含む）; |
• | 普通株式を「ストラドル」、「ヘッジ」、「転換」、「合成証券」、「建設的売却」、またはその他の統合取引の一部として保有する者（アメリカ合衆国連邦所得税目的）; |
• | 米ドル以外の通貨を持つ人々; |
• | 特定のアメリカの海外居住者またはアメリカ合衆国の元長期居住者; |
• | 当社の株式の5%（議決権または価値ベース）以上を直接的、間接的、または構成的に保有する人々; |
• | 従業員ストックオプションの行使やその他の報酬として普通株式を取得した人々; |
• | アメリカの連邦所得税目的でパススルーエンティティとして扱われるパートナーシップやその他の法人または取決めおよびそのようなエンティティへの投資家; |
• | 法典のセクション957(a)の意味における「支配外国法人」; |
• | 法典のセクション1297(a)の意味における「受動的外国投資会社」; |
• | アメリカの連邦所得税を回避するために利益を蓄積する法人。 |
パートナーシップ（アメリカの連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが含まれる）が普通株式を保有している場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務扱いは一般的にパートナーの地位およびパートナーシップとパートナーの活動に依存します。普通株式を保有するパートナーシップは、特定の状況における税務上の結果について税務アドバイザーに相談する必要があります。
この議論は、現在有効な法律、アメリカ合衆国財務省の規則、およびそれに基づく行政の決定や司法の判決に基づいており、すべて変更されたり異なる解釈がされる可能性があります。これらの変更や異なる解釈は、ここに記載されている税務上の結果を変更する可能性があります。さらに、内国歳入庁（IRS）がここに記載されている税務上の考慮事項に異議を唱えないという保証はなく、裁判所がその異議を維持しないという保証もありません。
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この議論の目的のために、「U.S.ホルダー」とは普通株式の実質的所有者を指し、つまり、アメリカの連邦所得税の目的においては次のようになります。
• | アメリカの市民またはアメリカ合衆国の居住者である個人; |
• | アメリカ合衆国、各州、またはコロンビア特別区の法律の下に設立または組織された法人（アメリカの連邦所得税の目的で法人として扱われる事業体を含む）; |
• | その収入がその源にかかわらずアメリカの連邦所得税の対象となる遺産; |
• | （i）アメリカ合衆国内の裁判所がその信託の管理に対して主要な監督を行うことができ、かつ「合衆国の人々」と定義される者が信託のすべての重要な決定をコントロールする権限を持つか、（B）アメリカの財務省の適用される規則の下で合衆国の人として扱われることを選択する有効な選挙を持っている信託; |
この議論は一般的な情報提供の目的のみであり、税務アドバイスではありません。アメリカの保有者は、それぞれの事情に応じた普通株式の取得、所有、譲渡に関する税務上の結果について、税務アドバイザーに相談する必要があります。
普通株式に対する分配
以下の「――受動的外国投資会社規則」に記載されている受動的外国投資会社（"PFIC"）規則に従い、普通株式の配当は、一般的にアメリカ合衆国の連邦所得税目的上、当社の現在および累積利益から支払われた範囲で配当として課税されます。当社の現在および累積利益を超える配当は、資本の返還と見なされ、アメリカの保有者の普通株式に対する調整後の税基準を対処し減少させます（ゼロ未満にはならない）。残りの超過分は、普通株式の販売または他の課税譲渡によって実現された利益として扱われ、以下の「—普通株式の販売または他の課税譲渡」で説明されるように扱われます。このような配当の金額には、私たち（または他の適用される源泉徴収代理人）によって源泉徴収が必要な非アメリカの税金が含まれます。このような配当は外国源の配当所得として扱われます。法人のアメリカ保有者が受け取る配当は、一般的に他のアメリカ法人から受け取った配当に対して一般的に認められている配当受領控除の対象とはなりません。非法人のアメリカ保有者に関しては、そのような配当は、以下の（i）普通株式がアメリカ合衆国の確立された証券市場で容易に取引できる場合、または当社がアメリカ合衆国との適用税条約の下で利益を受ける資格がある場合、（ii）配当が支払われた時点、または前年度において適用されるアメリカの保有者に対してPFICとして扱われない場合、（iii）一定の保有期間およびその他の要件を満たす場合にのみ、一般的に現在の優遇長期資本利益税率で課税されます。アメリカドル以外の通貨で支払われる配当は、一般的に実際の受取または構成的受取の日の為替レートを基準にして計算されたアメリカドルの金額になります。たとえその時点で実際にアメリカドルに換算されていなくてもそうなります。アメリカの保有者は、配当が実際の受取または構成的受取の日以降にアメリカドルに換算された場合、外国通貨の利益または損失を出すことがあります。
上記の通りおよび適用される制限に従い、アメリカ合衆国以外の課税管轄区域は普通株の配当から税金を源泉徴収する可能性があり、米国のホルダーはアメリカ合衆国および適用される課税管轄区域との間に適用される税条約がある場合、税金の源泉徴収率が軽減される資格がある場合があります。また、米国のホルダーは、米国連邦所得税の負債に対して外国税額控除を利用できる場合もあります。最近発行された米国財務省の規制は、2021年12月28日以降に開始する課税年度に支払われたり発生したりする外国税に適用され、特定の外国税が適用される税条約の下で控除できない場合、米国のホルダーが外国税額控除を請求することを禁じることがあります。外国税額控除を主張する代わりに、米国のホルダーはその米国のホルダーが選択することにより、米国の税法に従って一般に適用される制限の下で、課税所得を計算する際に外国税を控除できる場合があります。外国税を控除する選択は、その選択が行われた課税年度内に支払われたり発生したりするすべての外国税に適用されます。外国税額控除のルールは複雑であり、米国のホルダーは自身の特定の状況におけるこれらのルールの適用、外国税の控除可能性について税務アドバイザーに相談するべきです。
普通株の売却またはその他の課税譲渡
下記の「—パッシブ外国投資会社ルール」に記載されているPFICルールに従い、普通株の売却またはその他の課税譲渡が行われた場合、米国のホルダーは一般的に、以下の金額の利益または損失を認識します。
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（i）(A) 現金の額と (B) その売却または譲渡で受け取った他の資産の公正市場価値の合計と (ii) 普通株における米国のホルダーの調整後の税基準との間の差額
米国の保有者がその普通株式を保有する期間は1年以上です。法人でない米国の保有者が認識する長期キャピタルゲインは、一般的に現在の優遇税率で課税されます。キャピタルロスの控除は制限の対象となります。外国税額控除の目的では、そのような利益または損失は一般的に米国源の利益または損失として扱われます。
米国の保有者が普通株式の売却またはその他の課税対象の処分に際して受け取る対価が米ドルで支払われない場合、実現された金額は、その売却または処分の際に適用される為替レートを参照して計算されたその支払いの米ドル価値となります。米国の保有者は、その売却または処分の日におけるその支払いの米ドル価値と、決済の日におけるその支払いの米ドル価値の間の差額があれば、外国通貨の利益または損失を持つ可能性があります。
米国の保有者は、普通株式の売却またはその他の課税対象の処分に関する税務上の影響について、特に米国以外の課税権が課すそのような売却または処分に関する外国税の信用可能性を含め、各自の具体的な状況に応じて税務アドバイザーに相談すべきです。
受動的外国投資会社規則
米国の連邦所得税における米国保有者の税務上の取り扱いは、米国の連邦所得税目的で我々がPFICとして扱われる場合、上記の説明とは大きく異なる可能性があります。一般的に、非米国法人は、(i) 資産の平均価値の50％以上が受動的収入を生み出す資産であるか、または受動的収入を生み出すために保持されている資産で構成される課税年度、または(ii) 総収入の75％以上が受動的収入である場合、米国の連邦所得税目的でPFICとなります。受動的収入には、配当、利息、ロイヤリティ、賃貸料、投資利益、収入を生み出さない資産の売却からの純利益、ならびにコモディティの売却からの純利益が一般的に含まれます（特定の例外を除く、たとえば、トレードやビジネスの積極的な活動から生じる特定の収入の例外など）。現金及び現金同等物は受動的資産であり、暗号通貨の残高も受動的資産である可能性があります。のれんの価値は、一般的にそののれんに帰属する活動で生成される収入の性質に基づいて、能動的または受動的資産として扱われます。PFIC規則の目的のために、他の法人の株式の少なくとも25%を直接または間接的に所有する非米国法人は、他の法人の資産の比例的シェアを保持しているかのように扱われ、その法人の収入の比例的シェアを直接受け取ったと見なされます。
私たちの収入、資産、活動、市場資本についての分析に基づくと、2023年12月31日に終了した課税年度において、米国の連邦所得税法の目的で私たちがPFICではないと考えています。しかし、課税年度ごとのPFICの地位は年末後にのみ明らかにされる事実上の判断であり、私たちの収入と資産の構成、そして時々の資産の価値（特に、時々のクラスA普通株式の市場価格を参照して大部分が決まるかもしれない、のれんの価値を含む）に依存します。さらに、その年の間に市場資本が著しく減少した場合、私たちがPFICであるリスクは増加します。さらに、私たちの収入および資産、のれんを含む、それらがアクティブまたはパッシブとして分類されるかどうか、その程度は、私たちの将来のビジネスプランや、さまざまな解釈がされる法の適用を含む、不確実なさまざまな要因に依存します。たとえば、暗号通貨のセルフマイニングからの収入、ハッシュレート共有、またはPFICルールの目的のためのホスティングなど、私たちの収入の特定の項目の適切な扱いについて直接的に対処する権限はなく、これらの収入項目を現在アクティブとして扱っていますが、そうした扱いは不確かです。さらに、私たちの特定のビジネス活動はパッシブ収入を生み出し、現在その収入の額は小さいですが、今後の課税年度において該当するビジネス活動から得られる売上高の割合が増加すれば、PFICであるリスクは増加します。従いまして、現時点または将来の課税年度において私たちがPFICでないという保証はありません。私たちの米国の法律顧問は、どの課税年度におけるPFICの地位について意見を表明していません。
PFICの地位は一般的に年次で決定されますが、私たちが普通株式の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）においてPFICと判断された場合、かつその課税年度に米国の保有者がPFIC選択を行わなかった場合（マークトゥーマーケット選択や適格選択ファンド（「QEF」）選択を含む、このディスカッションの目的のためにPFIC選択と呼ばれます）、そしてもしその課税年度において米国の保有者が普通株式を保有（または保有していると見なされる）していた場合、または米国の保有者が以下に記載された除去選択を行わない限り、米国の保有者は通常特別な条件を受けることになります。
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および (i) アメリカの保有者がその普通株式の販売またはその他の課税譲渡により認識する利益について、(ii) アメリカの保有者に対して行われる「超過配当」（一般的には、アメリカの保有者がその普通株式に関して過去三年間に受け取った平均年配当の125％を超える課税年度におけるアメリカの保有者への配当）に関する不利な規則。これらの規則の下では：
• | アメリカの保有者の利益または超過配当は、アメリカの保有者がその普通株式を保有している期間にわたって均等に配分される。 |
• | アメリカの保有者が利益を認識したり、超過配当を受け取った課税年度に配分される金額、および当社がPFICと見なされる最初の課税年度の初日以前のアメリカの保有者の保有期間に配分される金額は、通常の所得として課税される。 |
• | アメリカの保有者の他の課税年度（またはその一部）に配分され、アメリカの保有者の保有期間に含まれる金額は、その年のアメリカの保有者に適用可能な最も高い税率で課税される。 |
• | アメリカの保有者に対して、アメリカの保有者の各他の課税年度に帰属する税金に対する税金の未払いに一般的に適用される利息相当の追加税が課せられる。 |
PFIC選択
私たちがPFICと見なされ、私たちの普通株式が「取引所上場株式」となる場合、アメリカの保有者がその普通株式を保有する最初の課税年度及びその後の各課税年度に対して、普通株式に関する時価評価選択を行うことで、上記で議論された不利なPFIC税務結果を回避することができる。このアメリカの保有者は、通常、その普通株式の年末の公正市場価値から普通株式の調整後税基準を引いた額を、各課税年度の普通所得に含める。アメリカの保有者はまた、普通株式の調整後税基準がその普通株式の年末の公正市場価値を超える場合、その超過分に関して普通の損失を認識する（ただし、それは時価評価選択の結果として含まれてきた既存の所得のネット額の範囲内でのみ）。アメリカの保有者の普通株式における調整後税基準は、これらのような所得または損失額を反映するように調整され、普通株式の販売またはその他の課税譲渡によって認識されたさらに大きな利益は、通常の所得として扱われる。
時価評価の選択は「市場で取引可能な株式」についてのみ利用可能であり、一般的には、SECに登録されている全国証券取引所で定期的に取引される株式、ナスダック（現在普通株が上場されている）またはIRSが市場価格が正当で健全な公正市場価値を表すことを確保するための規則を有すると判断する外国の取引所または市場での株式を含みます。したがって、そのような選択は、当社の非米国子会社の株式が「市場で取引可能な株式」でない限り、一般的には適用されません。したがって、米国の保有者は、通常株に関する時価評価の選択にもかかわらず、前述の_lower-tier PFIC_に関連する不利益なPFIC税務結果に引き続き影響を受ける可能性があります。
もし選択が行われた場合、時価評価の選択はその選択が行われた課税年度及びその後のすべての課税年度に有効であり、当社の普通株がPFICルール上「市場で取引可能な株式」としての資格を失うか、IRSが選択の撤回に同意しない限り有効です。米国の保有者は、特定の状況における普通株に関する時価評価の選択の利用可能性と税務結果について税務アドバイザーに相談するべきです。
当社がPFICとして扱われ、米国の保有者が有効なQEF選択を行った場合の税務結果は、前述の不利益なPFIC税務結果とは異なるものになります。ただし、QEF選択の要件を満たすためには、一般的に米国の保有者は当社からPFIC年次情報報告書を受け取る必要があります。もし当社が任意の課税年度にPFICと判断される場合、米国の保有者がQEF選択を行うために必要な情報を提供する意図は現在ありません。したがって、米国の保有者は普通株に関するQEF選択は利用できないと仮定するべきです。
当社がPFICとみなされ、米国の保有者が過去の期間にPFIC選択を適時に行えなかった場合、米国の保有者はPFICの汚染を取り除くために浄化選択を行うことができるかもしれません。浄化選択の下では、米国の保有者は普通株を公正市場価値で売却したとみなされ、そのようなみなし売却で認識された利得は前述のように超過分配として扱われます。浄化選択の結果、米国の保有者はPFICルールの目的のために普通株に新たな調整後の税務基準と保有期間を持つことになります。
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関連PFICルール
当社がPFICと見なされ、かつ、いかなる時点でPFICと見なされる非米国子会社を持っている場合、米国保有者は一般にその下位PFICの株式の比例的な所有権があると見なされ、また、当社がその下位PFICから配当を受け取ったり、売却またはその他の方法でその持分の全てまたは一部を処分した場合、上記の繰延税金及び利息負担を負う可能性があります。また、U.S. Holder がその他の場合において、その下位PFICの持分を売却またはその他の方法で処分したと見なされることもあります。米国保有者は特定の状況における下位PFICルールの適用について、税務アドバイザーに相談する必要があります。
PFICの株式を所有（または所有していると見なされている）米国保有者は、課税年度中にIRSフォーム8621を提出する必要があり（QEF選択や時価評価選択の有無にかかわらず）、米国財務省によって求められる可能性のある他の情報を提供する必要があります。必要とされる場合、これを行わないと、米国保有者に対する時効が、必要な情報がIRSに提出されるまで延長され、罰則を引き起こす可能性があります。
PFICルールは非常に複雑であり、米国保有者は特定の状況におけるこれらルールの適用について税務アドバイザーに相談する必要があります。
情報報告およびバックアップ源泉徴収
米国内または特定の米国関連の金融仲介者を通じて行われる配当や売却収益は情報報告の対象となり、バックアップ源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、(i) 米国保有者が法人またはその他の免除受取人である場合、または (ii) バックアップ源泉徴収の場合、米国保有者が正しい納税者識別番号を提供し、バックアップ源泉徴収の対象でないことを証明した場合を除きます。
バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。米国保有者への支払いからのバックアップ源泉徴収の額は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対するクレジットとして認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者に返金される権利が発生する可能性があります。
アメリカの保有者は、特定の状況における情報報告要件およびバックアップ源泉徴収ルールの適用について、税務アドバイザーに相談するべきです。
この議論は一般的な情報提供を目的としており、税務アドバイスではありません。アメリカの保有者は、普通株式の取得、所有、および処分に関するアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの所得税および非所得税の影響について、税務アドバイザーに相談すべきです。特定の状況における法律の変更の影響も含まれます。
ケイマン諸島の税務考慮事項
以下の要約には、普通株式の取得、所有、および処分に関するケイマン諸島の所得税の結果の説明が含まれていますが、普通株式を購入する決定に関連する可能性があるすべての税務考慮事項を包括的に説明するものではありません。この要約は、ケイマン諸島の税法およびその下にある規則に基づいており、日付時点でのものであり、変更される可能性があります。
将来の投資家は、自国の市民権、居住地または本拠地の法律の下で、株式の購入、保有または売却に伴う可能性のある税務結果について、専門のアドバイザーに相談するべきです。
以下は、クラスA普通株式に対する投資のケイマン諸島の所得税の結果に関する議論です。この議論は、将来の変更および遡及的な変更の影響を受ける現行法の一般的な要約です。これは税務アドバイスを目的としておらず、投資家の特定の状況を考慮しておらず、ケイマン諸島の法律以外から生じる税務結果については考慮していません。
既存のケイマン諸島の法律の下では：
当社の証券に対する配当および資本の支払いはケイマン諸島で課税されず、クラスA普通株式の保有者に対する利息および元本、または配当や資本の支払いに対して源泉徴収が必要ありません。また、クラスA普通株式の処分から生じる利益はケイマン諸島の所得税または法人税の対象になりません。ケイマン諸島には現在、所得税、法人税、キャピタルゲイン税がなく、相続税、遺産税、贈与税もありません。
32
当社の証券の発行に関して、または当社の証券に関する譲渡証書について、印紙税は課されません。ただし、ケイマン諸島の管轄内で、または実行後に持ち込まれる書類については、適用される可能性のある印紙税があります。
ケイマン諸島では、現在、利益、所得、譲渡益または評価に基づいて個人または法人に対して税金は課せられておらず、相続税や遺産税は存在しません。ケイマン諸島の政府によって課せられる他の税金は、時折適用される可能性のある特定の印紙税を除き、同社にとって重要である可能性はありません。
33
当社は、ケイマン諸島の法律の下で、有限責任の免税企業として設立されています。当社は、ケイマン諸島の免税企業であることに関連する特定の利点を享受するために、ケイマン諸島に設立されています。
• | 政治的および経済的安定; |
• | 効果的な司法制度; |
• | 税の中立性; |
• | 為替管理や通貨制限の不在; |
• | 専門的およびサポートサービスの利用可能性。 |
ただし、ケイマン諸島での法人設立には一定の不利な点が伴います。これらの不利益には、以下が含まれますが、これらに限定されません：
• | ケイマン諸島の証券法は、アメリカ合衆国と比較して発展が遅れており、これらの証券法はアメリカ合衆国のものと比べて投資家に対して著しく少ない保護を提供します。 |
• | ケイマン諸島の企業は、アメリカ合衆国の連邦裁判所で訴訟を提起する立場がない場合があります。 |
私たちの構成文書には、アメリカ合衆国の証券法に従って発生する紛争を含む、私たち、私たちの役員、取締役、株主間の disputes が仲裁されることを要求する条項は含まれていません。
私たちは、ニューヨーク州ニューヨーク、122 East 42nd Street, 18th Floor, NY 10168にあるCogency Global Inc.を、私たちに対してアメリカ合衆国の証券法に基づいて提起された訴訟でプロセスの送達ができる代理人として任命しました。
私たちの取締役の一部はアメリカ合衆国以外の国籍または居住者であり、彼らの資産のほとんどはアメリカ合衆国の外にあります。そのため、株主がアメリカ合衆国内でこれらの個人に対してプロセスの送達を行ったり、アメリカ合衆国またはこれらの個人に対して訴訟を提起したり、アメリカ合衆国の裁判所で得られた判決を私たちまたは彼らに対して強制執行することが難しい場合があります。
ケイマン諸島の法律に関する私たちの顧問であるOgierは、ケイマン諸島の裁判所が（i）アメリカ合衆国の証券法の特定の民事責任条項に基づくアメリカ合衆国の裁判所の判決を私たちに対して認識または執行するか、（ii）私たちまたは私たちの取締役や役員に対してアメリカ合衆国の連邦証券法またはアメリカ合衆国のいかなる州の証券法に基づく原告訴訟をケイマン諸島で受け入れるか不確実性があると私たちに助言しました。
ケイマン諸島では、アメリカで取得された判決の法定執行はありませんが、ケイマン諸島の裁判所は、特定の状況下で、再審査や再訴訟なしに外国判決を認識し、執行することがあります。ただし、その判決は次の条件を満たす必要があります：
(a) | 有効な管轄権を持つ外国の裁判所によって下されること； |
(b) | 判決債務者に対して、判決が下された清算金額の支払い義務を課すこと； |
(c) | 最終的かつ決定的であること； |
(d) | 税金、罰金またはペナルティに関するものでないこと； |
(e) | 詐欺によって取得されていないこと； |
(f) | 自然正義やケイマン諸島の公共政策に反するような種類のものでないこと； |
上記の制限に従い、適切な状況において、ケイマン諸島の裁判所は、宣告的命令、契約履行命令、そして禁止命令など、他の種類の最終的な外国判決をケイマン諸島で有効にすることができる場合があります。
36
私たちは、証券法に基づくF-3形式の「棚」登録声明（登録声明への修正および添付書類を含む）をSECに提出しました。この目論見書は、登録声明の一部であり、登録声明に含まれるすべての情報を含んでいるわけではありません。私たちおよび私たちの証券に関する更なる情報については、登録声明および我々の添付書類を参照する必要があります。
私たちは、外国のプライベート発行者に適用される取引所法の情報要求の対象となっています。したがって、私たちはSECに対して報告書や他の情報を提出または提供する必要があり、年次報告書は20-F形式で、6-k形式の報告書も含まれます。SECは、SECに電子的に提出している発行者に関する報告書やその他の情報を含むインターネットウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスは www.sec.gov です。
私たちは、外国のプライベート発行者として、取引所法に基づく代理権通知の提供および内容に関する規則から免除されており、私たちの役員、取締役及び主要株主は、取引所法第16条に含まれる報告および短期利益回収の規定から、私たちのクラスA普通株式の購入および売却に関して免除されています。さらに、私たちは、取引所法に基づき、SECに対して定期的な報告書および財務諸表を、取引所法に基づいて証券を登録したアメリカの企業と同様には頻繁にまたは迅速に提出する必要はありません。
私たちのSEC提出書類、登録声明を含むこれらの情報は、http://www.sec.gov のSECのウェブサイトでご覧いただけます。このサイトには、SECに電子的に提出される発行者に関する報告書、代理権および情報文書などの情報があります。また、私たちは https://www.bitdeer.com/ というウェブサイトを維持しています。当社のウェブサイトを通じて、年次報告書やその他の情報を、SECに電子的に提出または供与された後、可能な限り速やかに無料でご利用いただけるようにしています。私たちのウェブサイトに含まれる情報またはウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではなく、参照として組み込まれているものではありません。
37
この登録声明は、文書に含まれていない、またはこの文書と共に提供されていない重要な情報を会社に関して参照して組み込んでいます。参照によって組み込まれる情報は、この目論見書の一部と見なされ、SECは「参照によって組み込む」ことを許可しており、つまり、目論見書の情報を繰り返すのではなく、それらの文書を指し示すことで、重要な情報を開示することができます。ここに参照される、または参照されると見なされる文書に含まれるいかなる声明は、この目論見書の目的のために、この目論見書または付随する目論見書補足、または後で提出された他の文書に含まれる声明がそれを変更または上書きする限りにおいて、この目論見書の一部を構成すると見なされます。そのように変更または上書きされた声明は、変更または上書きされない限り、本目論見書の一部として構成されないものとします。参照によって組み込みます：
• |
• | 当社の登録声明に含まれている普通株式の説明 Form 8-Aは、2023年4月12日にSECに提出されました。および、その説明を更新する目的で提出された任意の修正または報告書。 |
• | 我々の 2024年5月14日にSECに提出されたフォーム6-kの現在の報告書 2023年3月31日及び2024年3月31日終了の各四半期に関する、当社の監査されていない中間 condensed Consolidated Financial Statements（将来の予測やガイダンスを含まない場合を除く）を提出書類に添付しています。 |
• | 我々の 2024年8月12日にSECに提出されたフォーム6-kの現在の報告書 2023年6月30日及び2024年6月30日終了の各四半期及び各半年に関する、当社の監査されていない中間 condensed Consolidated Financial Statements（将来の予測やガイダンスを含まない場合を除く）を提出書類に添付しています。 |
• | 我々の 2024年9月3日にSECに提出されたフォーム6-kの現在の報告書 Ms. Chao Suoが最高執行責任者に任命されたことを発表します。 |
• | 我々の 2024年9月23日にSECに提出されたフォルム6-kの現在の報告書 2024年6月30日および2024年12月31日現在の監査されていない簡潔な連結財務諸表と、2024年および2023年6月30日までの6か月間の開示を添付しており、最近の当社の発展に関する情報も含まれています。 |
• | 我々の 2024年11月18日にSECに提出されたフォルム6-kの現在の報告書 2023年および2024年9月30日までの3か月および9か月の監査されていない中間簡潔連結財務諸表を添付しており（提出に先行するガイダンスや予測が含まれない場合を除く）。 |
• | 我々の 2024年11月22日にSECに提出されたフォーム6-kの現在の報告 （i）2029年満期の3億6千万ドルの転換社債の提案された非公募発行の発表、（ii）2029年満期の3億6千万ドルの5.25％転換社債の価格設定の発表、および（iii）最近の開発とリスク要因を添付する。 |
• | 我々の 2024年11月27日にSECに提出されたフォーム6-kの現在の報告 （i）私たちとU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の2024年11月26日付の契約、（ii）ゼロストライクコール確認のフォーム、および（iii）2029年満期の5.25％転換社債を表すグローバルノートのフォームを添付する。 |
• | 我々の 2024年12月5日にSECに提出されたフォーム6-kの現在の報告 2024年11月の生産と運営の更新を添付する。 |
All subsequent annual reports on Form 20-F, Form 40-F or Form 10-k that we file with the SEC and all subsequent filings on Forms 10-Q and 8-k filed by us with the SEC pursuant to the Exchange Act (excluding, in each case, any information or documents deemed to be furnished and not filed with the SEC), after the date hereof and prior to the termination or expiration of the registration statement of which this prospectus forms a part, shall be incorporated by reference. We may incorporate by reference any reports on Form 6-k that we furnish to the SEC that we specifically identify in such form or in any applicable prospectus supplement as being incorporated by reference
38
into this prospectus or such prospectus supplement (i) after the filing of the registration statement of which this prospectus forms a part and prior to the effectiveness of such registration statement and (ii) after the date of this prospectus and prior to the completion of an offering of securities under this prospectus.
Our filings with the SEC, including annual reports on Form 20-F and current reports on Form 6-k and amendments to those reports, are available electronically on the SEC’s website at www.sec.gov. Copies of all documents incorporated by reference in this prospectus, other than exhibits to those documents unless such exhibits are specially incorporated by reference in this prospectus, will be provided at no cost to each person, including any beneficial owner, who receives a copy of this prospectus on the written or oral request of that person made to:
Bitdeer Technologies Group
08 Kallang Avenue
Aperia tower 1, #09-03/04
Singapore 339509
電話: +65 62828220
宛先: 投資家向け Relations
本目論見書または付随する目論見書補遺に参照として組み込まれた情報や提供された情報のみを信頼すべきです。
39
Bitdeer Technologies Group
米国ドル1,000,000,000
普通株式
債券・債務証券
Warrants
, 2024
この目論見書またはその補足または修正に含まれる情報のみを信頼すべきです。他の情報を提供することを許可した者はいません。この目論見書またはその補足または修正に含まれる情報が、目論見書またはその補足または修正の日付以外の日付で正確であると仮定すべきではありません。証券取引委員会や州の証券委員会は、これらの証券を承認または拒否しておらず、この目論見書が真実または完全であるかどうかを判断していません。その反対の表現は、犯罪となります。
パート II
目論見書に必要ない情報
項目8。 | 取締役及び役員の免責。 |
ケイマン諸島の法律は、会社の覚書および定款が役員や取締役の免責を規定する範囲を制限するものではなく、ただし、ケイマン諸島の裁判所によって公共政策に反すると見なされるような規定、たとえば免責者自身の詐欺、悪事、故意の不履行や故意の怠慢、または犯罪を犯した場合の結果に対する免責を提供することについては制限される場合があります。
Our currently effective memorandum and articles of association provide that we shall indemnify our directors and officers (each an indemnified person) against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such indemnified person, other than by reason of such person’s own dishonesty, willful default or fraud, in or about the conduct of our company’s business or affairs (including as a result of any mistake of judgment) or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by such indemnified person in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning our company or its affairs in any court whether in the Cayman Islands or elsewhere.
We have entered into indemnification agreements with each of our directors and executive officers in connection with the closing of the Business Combination. Under these agreements, we agree to indemnify our directors and executive officers against certain liabilities and expenses incurred by such persons in connection with claims made by reason of their being a director or officer of our company.
ITEm 9. | EXHIBITS AND FINANCIAL STATEMENt SCHEDULES. |
(a) Exhibits
See the Exhibit Index.
The agreements included as exhibits to this registration statement contain representations and warranties by each of the parties to the applicable agreement. These representations and warranties were made solely for the benefit of the other parties to the applicable agreement and (i) were not intended to be treated as categorical statements of fact, but rather as a way of allocating the risk to one of the parties if those statements prove to be inaccurate; (ii) may have been qualified in such agreement by disclosure that was made to the other party in connection with the negotiation of the applicable agreement; (iii) may apply contract standards of “materiality” that are different from “materiality” under the applicable securities laws; and (iv) were made only as of the date of the applicable agreement or such other date or dates as may be specified in the agreement.
前述の警告文が含まれているにもかかわらず、当社は、この登録声明における表明が誤解を招かないようにするために、重要な契約条項に関する具体的な重要情報の追加開示が必要かどうかを検討する責任があることを認識しています。
(b) 財務諸表のスケジュール
スケジュールは、省略されています。そこに記載すべき情報は適用できないか、または連結財務諸表またはその注記に示されています。
項目 10. | 承諾. |
下記の署名者は、以下を行うことを約束します：
(a) 引き続きオファーまたは販売が行われている期間中に、この登録声明に対して効力発生後の修正を提出すること：
(1) 証券法第10条(a)(3)によって要求される目論見書を含めること；
(2) この登録声明の発効日以降に発生した事実やイベントを目論見書に反映させるため、(または最も最近の発効後変更の部分) において、個別または総体として、登録声明に記載された情報における根本的な変更を示すものとします。前述のことにかかわらず、提供される証券の出来高の増減(発行される証券の総ドル価値が登録されている範囲を超えない場合) と、推定最大発行範囲の低い端または高い端からの逸脱は、変更後の出来高と価格が発効登記声明の「登録手数料の計算」表に設定された最大総発行価格に対して20%を超えない場合には、証券取引委員会に提出される目論見書の形式に反映されることがあります。
II-1
提供される証券の総ドル価値が登録された範囲を超えない場合) 及び推定最大発行範囲の低い端または高い端からの逸脱は、変更後の出来高と価格が発効登記声明の「登録手数料の計算」表に設定された最大総発行価格に対して20%を超えない場合には、証券取引委員会に提出される目論見書の形式に反映されることがあります。
(3) 配布計画に関して、登録声明で未発表の重要な情報またはその情報に対する重要な変更を登録声明に含めること。
ただし、このセクションの(a)(1)、(a)(2)、および(a)(3)の段落は、登録声明がフォームS-3またはフォームF-3の場合には適用されず、これらの段落によって登録が必要な情報が、登録者が1934年証券取引法第13条または15(d)に従って証券取引委員会に提出した報告書に含まれてある場合、またはルール424(b)に従って提出された目論見書の形式に含まれている場合には登録声明に含まれるか、またはその情報が目論見書の形式に含まれている場合には適用されません。
(b) 1933年証券法に基づくいかなる責任を判断する目的のために、各々の発効後変更はその中で提供される証券に関する新しい登録声明とみなされ、これらの証券の提供はその時点で初の誠実な提供とみなされるものとします。
(c) 公募の終了時に売れ残っている登録証券を、ポスト・エフェクティブ修正によって登録から除外すること。
(d) 遅延公募の開始時または継続的公募の期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aに必要な財務諸表を含めるために、登録声明にポスト・エフェクティブ修正を提出すること。財務諸表及び情報は、有価証券法第10(a)(3)条により要求される場合は提供する必要はないが、登録者がこの段落(4)に基づいて要求される財務諸表及びその他の情報をポスト・エフェクティブ修正によって目論見書に含めることを条件とする。この前提にかかわらず、フォームF-3の登録声明に関しては、有価証券法第10(a)(3)条またはフォーム20-Fの項目8.Aに要求される財務諸表及び情報を含めるためにポスト・エフェクティブ修正を提出する必要がない、もしその財務諸表及び情報が登録者によって発行管理局に提出または提供され、フォームF-3において参照される定期報告書に含まれているとき。
(e) 有価証券法に基づく何らかの購入者に対する責任を判断する目的のために：
(1) 登録者がルール424(b)(3)に従って提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録声明の一部と見なされ、登録声明に含まれる日付に基づいて、登録声明の一部と見なされるものとする。
(2) ルール424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に従って、ルール415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に基づく公募に関する情報を提供する目的で、登録声明の一部として提出する必要がある各目論見書は、効力が発生した後にそのような目論見書が最初に使用された日または目論見書に記載された公募における証券の最初の売買契約の日のいずれか早い日付において、登録声明の一部と見なされ、含まれるものとする。ルール4300億に規定されているように、発行者及びその時点で引受人である人の責任に関しては、その日付は登録声明に関連する証券に関する登録声明の新たな有効日と見なされ、その時点におけるそのような証券の公募は、初回の本物の公募と見なされる。ただし、以下の条件がある、すなわち、登録声明または目論見書において、登録声明の一部であるステートメントや、登録声明または目論見書の一部と見なされ、参照によって含まれる文書において、購入者がその有効日以前に売買契約の時間に基づいて契約した場合には、登録声明又はその直前に行われた目論見書において行われたステートメントを上書きまたは修正することはできない。
II-2
(f) That, for the purpose of determining liability of the registrant under the Securities Act to any purchaser in the initial distribution of the securities, the undersigned registrant undertakes that in a primary offering of securities of the undersigned registrant pursuant to this registration statement, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of any of the following communications, the undersigned registrant will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser:
(1) any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424;
(2) any free writing prospectus relating to the offering prepared by or on behalf of the undersigned registrant or used or referred to by the undersigned registrant;
(3) the portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and
(4) any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser.
(g) That, for purposes of determining any liability under the Securities Act, each filing of the registrant’s annual report pursuant to Section 13(a) or Section 15(d) of the Exchange Act (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan’s annual report pursuant to Section 15(d) of the Exchange Act) that is incorporated by reference in the registration statement shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
(h) 証券法に基づく責任に関する賠償が、前述の規定に従って、登録者の取締役、役員、または支配者に許可される場合、登録者は、SECの意見により、そのような賠償は証券法に示された公共政策に対して反するため、したがって執行不可能であると通知された。もし、そのような責任に対する賠償請求（登録者が取締役、役員、または支配者が成功裏に行った法的措置、訴訟、または手続きで発生した費用を支払うこと以外）が、登録される証券に関連してその取締役、役員、または支配者によって主張される場合、登録者は、法律顧問の意見によってその件が先例によって解決されたと判断されない限り、適切な管轄権を有する裁判所に、そのような賠償が証券法に示された公共政策に反しているかどうかの問題を提出し、その問題の最終的な判断によって規定される。
(i) 下記の登録者は、信託契約法（「法」）の第310条（a）項の下で受託者としての適格性を判断するための申請書を提出することをここに約束し、SECが法の305(b)(2)条の下で定めた規則および規制に従います。
II-3
展示物目次
展示 いいえ。 | 文書の説明 | 参照による取り込みの展示 | |||||||||||||
フォーム | ファイル番号 | いいえ。 | 提出日 | ||||||||||||
1.1* | 引受契約の形式 | ||||||||||||||
2021年12月15日付けの修正・改訂された合意および合併計画、会社、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGAおよびBlue Safari Mini Corp.の間で | F-4 | 333-270345 | 2.1 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2022年5月30日付の改正された合併契約およびプランの第一修正、会社、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGAおよびBlue Safari Mini Corp.の間で締結 | F-4 | 333-270345 | 2.2 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2022年12月2日付の改正された合併契約およびプランの第二修正、会社、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGAおよびBlue Safari Mini Corp.の間で締結 | F-4 | 333-270345 | 2.3 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2023年3月7日付の改正された合併契約およびプランの第三修正、会社、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGAおよびBlue Safari Mini Corp.の間で締結 | F-4 | 333-270345 | 2.4 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2023年4月13日施行の会社の改正され再制定された覚書および定款 | 20-F | 001-41687 | 1.1 | 2023年4月19日 | |||||||||||
会社の標準普通株式証明書 | F-4 | 333-270345 | 4.1 | 2023年3月23日 | |||||||||||
債務契約書の様式 | |||||||||||||||
4.3* | 債券・債務証券の様式 | ||||||||||||||
普通株式ワラント契約書及びワラント証明書の様式 | |||||||||||||||
債務証券ワラント契約書及びワラント証明書の様式 | |||||||||||||||
登録されている証券の有効性及び特定のケイマン諸島の法律事項に関するオジャーの意見 | |||||||||||||||
クーリーLLPの意見 | |||||||||||||||
オジャーによる特定のケイマン諸島の法的事項に関する同意（エクスヒビット5.1に含まれる） | |||||||||||||||
II-4
展示 いいえ。 | 文書の説明 | 参照による組織化エクスヒビット | |||||||||||||
フォーム | ファイル番号 | いいえ。 | 提出日 | ||||||||||||
MaloneBailey, LLPの同意 | |||||||||||||||
Ogierの同意（付録5.1に含まれる） | |||||||||||||||
Cooley LLPの同意（付録5.2に含まれる） | |||||||||||||||
委任状（署名ページに含まれる） | |||||||||||||||
申請料金テーブルの計算 | |||||||||||||||
* | 修正によってまたはこの登録声明に参照として組み込まれる文書の附属書として提出される予定です。 |
** | ここに提出されています |
† | スケジュールおよび展示物の特定の部分は、規則S-kの項目601(b)(2)に基づいて省略されています。会社は、要請に応じて、SECに対してそのようなスケジュールのコピー、またはそのセクションのいずれかを補足的に提供することに同意します。 |
II-5
これらの書類によって、署名者のそれぞれがジハン・ウーを彼または彼女の真実で合法的な代理人および代理人として任命し、全ての置き換えおよび再置き換えの完全な権限を持ち、彼または彼女のために、彼または彼女の名前、場所、または立場で、あらゆる能力において、この登録声明のいかなるおよび全ての修正（効果発生後の修正を含む）に署名し、この登録声明によってカバーされる同じオファリングのために効果的に提出される登録声明に署名し、1933年の証券法に基づいて施行されるルール462（b）に従い、そこに全ての附属書および関連する他の文書を付けて、証券取引委員会に提出することを委任し、当該代理人および代理人に、またそれぞれに対して、必要なすべての行為および事項を行い、これに関しておよびその関連について、彼または彼女が個人として行えるすべての意図および目的のために完全に行う全権限を付与し、ここに代理人および代理人によって法的に行うことができることを承認及び確認する。
1933年の証券法の要求に従い、この登録声明は2024年12月11日に以下の人々によって、以下に示された能力で署名されました。
署名 | 役職 | ||
/s/ ジハン・ウー | 取締役会の会長兼最高経営責任者 (主な執行役員) | ||
ジハン・ウー | |||
/s/ リンフイ・コン | 取締役兼最高ビジネス責任者 | ||
リンフイ・コン | |||
/s/ チャオ・スオ | 取締役兼最高執行責任者 | ||
チャオ・スオ | |||
/s/ ジャンチュン・リュウ | ディレクター兼CHIEF FINANCIALオフィサー、ビジネスオペレーション （プリンシパルファイナンシャルアンドアカウンティングオフィサー） | ||
ジアンチュン・リウ | |||
/s/ ナパット・シリモンコルカセム | ディレクター | ||
ナパット・シリモンコルカセム | |||
/s/ シェルドン・トレイナー・デジロラモ | ディレクター | ||
シェルダン・トレイナー・デジロラモ | |||
/s/ グアン・ヤン | ディレクター | ||
グアン・ヤン | |||
II-7