EX-5.1 5 ny20039746x1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1
展示資料5.1



Bitdeer Technologies Group
D +852 3656 6054 / +852 3656 6073
E nathan.powell@ogier.com
     rachel.huang@ogier.com
 
参照: NMP/RYH/181962.00002

2024年12月11日

拝啓

Bitdeer Technologies Group（会社）
私たちは、会社の登録に関して、ケイマン諸島の法律に関する意見を提供するよう求められています フォームF-3の声明、すべての修正または補足を含む、アメリカ合衆国証券取引委員会に提出された 委員会） アメリカ合衆国の1933年証券法に基づいて、 法）、改訂され、(その附属書を含む、 登録声明）会社が随時発行する以下の証券、総額最大10億米ドルの登録に関する内容 証券):
(a)
会社の普通株式 A クラスで、各株式の額面は US$0.0000001 です（ 普通株式 または 株式有価証券);
(b)
債券・債務証券（ 債券 債務証券）は、会社が締結する特定の契約に基づいて発行されます（ 債券・債務証券）および
(c)
普通株式または債券・債務証券を購入するためのWarrants（ ワラント) 本会社とそのWarrantsのためのワラントエージェントとの間で締結されるワラント契約の条件に基づき発行可能であり、もしあれば（ ワラント文書).
債券・債務証券とワラント文書は、ここでは総称して参照される。 適用文書Warrantsおよび債券・債務証券は、ここでは総称して 非株式証券.
オジャー
英領バージン諸島、
ケイマン諸島およびガーンジーの法律に関するアドバイスを提供しています
 
セントラルタワー11階
クイーンズロードセントラル28
セントラル
香港
 
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パートナー
ニコラス・プローマン
ネイサン・パウエル
アンソニー・オークス
オリバー・ペイン
ケイト・ホドソン
デビッド・ネルソン
ジャスティン・デイヴィス
ジョアン・コレット
デニス・リー
フローレンス・チャン*
リン・ハン†
セシリア・リー**
レイチェル・ホアン**
ユキ・ヤン**
リチャード・ベネット**‡
ジェームス・バーグストロム‡
マーカス・リース‡
 
* ニュージーランドにおいて認められました
†ニューヨークにおいて認められました
** イギリスおよびウェールズにおいて認められました
‡香港に通常居住していません

証券は、法の第415条に基づき、登録声明書に記載されている通り、遅延または継続的な提供されることが通知されており、本意見は法の下での規則S-kの項目601(b)(5)の要件に従い、登録声明書の付属書類として委員会に提出されています。ここには、証券の発行に関して明示的に述べられている内容を除いては、登録声明書の内容に関する事項についての意見は表明されていません。
反対の意図が明示されない限り、本意見で使用されるすべての大文字の用語は、以下で定義された文書に記載されたそれぞれの意味を持ちます。スケジュールへの言及は、この意見へのスケジュールへの言及であり、ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、この意見の解釈には影響を与えません。
この意見は登録声明書の付属書類5.1として提出しています。
1
 調査した文書
この意見を提供するために、スケジュール1に記載された文書の原本、コピー、または草稿を調査しました（ 文書). さらに、私たちは、企業およびその他の文書を検討し、スケジュール1に記載された検索を実施しました。私たちは、スケジュール1に明示的に言及されている検索、問い合わせ、及び検査を除き、会社やその他の人物によって締結された、または影響を与える文書についての検索や問い合わせを行っていません。
2
 前提条件
この意見を述べるにあたり、私たちはスケジュール2に記載された仮定に依存しており、それらの仮定に関して独立した調査や検証を行っていません。
3
 意見
上記の検査および仮定に基づき、スケジュール3に記載された条件および以下に記載の制限に従って、私たちは次の意見を持っています：
法人の地位
(a)
会社は、有限責任の免除会社として適切に設立され、ケイマン諸島の会社登記官に対して有効に存続しており、良好な状態である。 登録者).

2
シェアの発行
(b)
普通株式に関して、次の条件が満たされるとき：
(i)
会社の取締役会（ 取締役会）が普通株式の発行と配分、普通株式の提供条件および関連するすべての事項を承認するために必要な会社の手続きを全て行った場合；
(ii)
いずれか一つが満たされている場合（A）取締役会によって承認された適用可能な最終的な購入、引受けまたは類似の契約の条項が満たされ、そこに指定された対価（普通株式の額面価値以上であること）が支払われた、または（B）その普通株式が他のセキュリティの転換、交換、償還、再購入や行使によって発行可能な場合、取締役会によって承認されたそのセキュリティの条項、覚書および定款、またはその転換、交換、償還、再購入または行使を普通株式に対して行うことを定めたセキュリティを規定する文書の条項が満たされ、取締役会によって承認された対価（普通株式の額面価値以上であること）が受領された；
(iii)
会社の会員名簿に、普通株式の発行を反映するための有効な登記がなされ、そのすべてが覚書および定款に従って行われること；
その場合、普通株式は正式に承認され、有効に発行され、全額払い込みされ、払い戻し不能であると認識される。
債券・債務証券の発行
(c)
発行される債券・債務証券に関しては、
(i)
取締役会が債券・債務証券の創出および条件を認可および承認するために必要なすべての企業行動を取ったことと、発行条件およびすべての関連事項を承認したときに；
(ii)
債券・債務証券に関する債務文書が、会社およびその関連当事者によって適切に認可され、有効に実行され、無条件で引き渡されたとき；
(iii)
その下で発行された債券・債務証券が、会社を代表して適切に実行され、引き渡され、該当する債務文書に記載された手続きに従って認証され、登録声明および関連の目論見書の条件に従って、適切な対価をもって引き渡されたとき、
債券・債務証券は適切に実行され、発行され、引き渡される。

3
Warrantsの発行
(d)
発行されるWarrantsに関しては、
(i)
取締役会は、Warrantsの作成および条件を承認し、発行を承認するために必要なすべての企業行動を実施しました。また、提供条件および関連するすべての事項も承認しました。
(ii)
Warrantsに関するWarrant Documentは、会社およびその下のワラントエージェントによって適切に承認され、正当に実行され、無条件で引き渡されている必要があります。
(iii)
Warrantsを表す証明書は、Warrantsに関するWarrant Documentおよび取締役会が承認した適用可能な最終的な購入、引受または類似の契約に従って、適切に実行され、裏書きされ、登録され、引き渡されたことが必要です。
Warrantsは適切に承認され、正当に発行され、会社の法的、正当かつ拘束力のある義務を構成します。
登録声明 - 課税
(e)
登録声明の「ケイマン諸島の税務考察」という見出しのセクションに含まれる声明は、ケイマン諸島の法律や規制を要約するとしている限りにおいて、すべての重要な点で正確であり、そのような声明は私たちの意見を構成します。
4
 カバーされていない事項
意見は提供しません:
(a)
ケイマン諸島の法律以外の法律に関して、そしてこの意見の目的のために、他の管轄の法律についての調査は行っておらず、見直した文書における法令、規則、規制、コードまたは司法権の参照の意味、有効性、または影響について意見を表明しません。
(b)
この意見が明示的に異なることを提供しない限り、文書またはガバニング文書の商業条件、またはそれらの文書の有効性、強制力または効果、表現の正確性、保証または条件の履行、デフォルトまたは終了事由の発生、または文書、ガバニング文書及び会社が結んだその他の契約または文書間のいかなる対立または矛盾の存在に関して。
(c)
会社の登録声明および/またはガバニング文書に基づく会社の義務の受け入れ、実行または履行が、会社によって締結または拘束される他の契約、契約書または文書を侵害または違反するかどうかに関して。

4

5
 本意見の適用法
5.1
 この意見は次のとおりです:
(a)
ケイマン諸島の法律に従い、これに従って解釈される。
(b)
明示的に示された事項に限定される。
(c)
本意見の日付におけるケイマン諸島の法律および慣行に基づき、制限され、提供されたものです。
5.2
 特に示されていない限り、特定のケイマン諸島立法への言及は、本意見の日付において改正され、施行されているその立法への言及です。
6
この意見に依拠できるのは誰ですか
6.1
ここに、本意見を登録申請書の付属文書として提出すること、及び「以下の見出し」の下で当社名を参照することに同意いたします。民事責任の履行可能性「法的事項登録声明の「」に関して。我々がそのような同意を与えることによって、行為第7条の下で同意が必要な人々のカテゴリーに該当することを認めるわけではありません。
6.2
この意見は、登録声明が有効な間に、会社による証券の提供および販売に関連してのみ使用できます。専門のアドバイザー（その役割のみで活動する）の除外を除き、それに依存することはできません。
敬具
/s/ オジャー
オジャー
5
スケジュール1
調査した文書
法人およびその他の文書
1
会社の設立証明書（2021年12月8日付）を登記官が発行したもの。
2
2023年3月8日に通過した特別決議によって採択され、取得合併の有効時点（ここで定義される）に発効し、2023年4月13日に登記官に提出された会社の修正および再制定された覚書および定款、ならびに2023年6月9日に全取締役によって通過され、2023年6月9日に登記官に提出された書面決議（併せて、 覚書 and 定款).
3
2024年10月30日付の良好な状態の証明書（ 良好な立場証明書）会社に関する登記官によって発行されたもの。
4
会社の取締役及び役員の名簿、2024年3月1日付（その 名簿).
5
会社の取締役からの証明書、2024年12月11日付、特定の事実に関することで（その 取締役証明書).
6
私たちが2024年12月10日に検査したケイマン諸島の裁判所書記官事務所のWrits登録簿 （ 差し止め令の登録簿).
7
2024年12月10日に登記官によって会社に対して実施されたケイマンオンライン登記情報サービスの検索 （ CORIS検索).
8
2024年12月9日に承認された取締役会の全会一致の書面決議は、登録申請書などを含む。 取締役会の決議).
9
登録声明です。
6
スケジュール2
前提条件
一般的な適用の仮定
1
私たちが調査したすべての原本は真実で完全です。
2
私たちが調べたすべてのコピー文書（ファクシミリ、電子的またはその他の形式のいずれか）は、原本と一致し、原本は真正で完全です。
3
すべての署名、印、日付、スタンプおよびマーク（オリジナルまたはコピー文書にかかわらず）は本物です。
4
当社が検証した各良好の立証書、章程及び定款、登記簿及び取締役証明書は、本意見の日付において正確かつ完全です。
5
草案または日付が記載されていない形で提供された文書については、その文書は実質的に提供された形で全ての当事者により実行されており、前の草案からの変更を示すようにマークされた文書の連続した草案が提供された場合、すべての変更が正確にマークされています。
6
当社が検証したCORIS検索（スケジュール1で定義されている）は正確であり、CORIS検索によって開示された情報は真実かつ完全であり、その情報はそれ以来変更されていません。
7
登録声明書のコピーは真実かつ正確なコピーであり、登録声明書は当社に提供された同様の最新草案のすべての重要な点において適合し、登録声明書がその文書の変更を示すためにマークされた連続草案で提供された場合、すべての変更がそのように示されています。
地位、承認及び実行
8
当社以外のガバナンス文書の各当事者は、適用可能な法律の下で適切に設立、形成または組織されており、すべての関連法律の下で実効的に存在し、良好な立場にあります。ガバナンス文書の当事者である個人や、文書に署名した者、または情報を提供する者は、全ての関連法律（ケイマン諸島の法律を含む）に基づいて、そのガバナンス文書に基づく義務を履行し、文書に署名し、その情報を提供する法的能力を有しています。
9
各ガバナンス文書及び非株式証券は、すべての関連当事者により、すべての関連法令に従って正当に権限を与えられ、実行され、無条件に引き渡されており、当社に関しては、取締役会が権限を与えた方法で行われています。

7

10
会社による文書および支配文書の実行と発送の権限を付与するにあたり、会社の各取締役は、会社の最善の利益を考慮して誠実に行動し、その文書に基づく権利の行使および義務の履行に際して求められる注意義務、勤勉さ、技術を行使してきた。
11
取締役会の決議（スケジュール1で定義されている）は全て有効であり、会社の各取締役は、登録声明を承認する際に会社の最善の利益を考慮して誠実に行動し、必要とされる注意義務、勤勉さ、技術を行使しており、いかなる取締役も登録声明によって想定される取引の当事者に対して財政的利益または他の関係を持っておらず、それが取締役会の決議で適切に開示されていない。
12
会社の取締役も株主も、会社の清算人を任命するための措置を講じておらず、会社の財産または資産に対して受託者または再構築担当官は任命されていない。
13
会社は、実行前に必要なすべての政府または規制当局または機関、または法域（ケイマン諸島を除く）の法律に基づいて取得すべきすべての同意、ライセンス、承認、および許可を取得しており、または取得する予定であり、支配文書の法的、妥当性、執行力、適切な履行、証拠能力を担保するためには、これらの同意、ライセンス、承認、および許可に付随する条件は満たされ、または今後もその恩恵を受ける権利がある当事者によって満たされるか、放棄される。
14
全ての必要な企業行動が、証券の発行およびそれに伴う条件およびその他の関連事項を承認するために実施され、該当する最終的な購入、引受または同様の契約は、会社およびそのすべての当事者によって適切に承認、実行および発送される。
Enforceability
15
ここに表明された意見は、ケイマン諸島以外のいかなる管轄区域の法律または公共政策によっても悪影響を受けることはありません。特に、前文に限定されることなく：
(a)
ケイマン諸島以外のいかなる管轄区域の法律または公共政策も、会社の能力または権限に悪影響を及ぼすことはありません。
(b)
登録声明書と統治文書の実行または納入、または登録声明書または統治文書に基づく権利の行使や義務の履行は、これらの法律や公共政策に反しません。
8

16
私たちが検討したと明示的に言及された文書以外に、登録声明書、統治文書またはそれに基づいて考慮されている取引に大きく影響を与えるか、修正するような合意、文書、または取り決めは存在せず、会社が正式に承認され、実行され、納入された統治文書の下での義務を履行することを制限することはありません。
17
登録声明書または統治文書によって考慮されている取引は、ケイマン諸島の会社、有限責任会社、有限責任パートナーシップ、有限パートナーシップ、財団会社、免除された有限パートナーシップ、または随時規制で定められる可能性のあるその他の法人のパートナーシップ権益、シェア、投票権に関連するものではありません。 法人または、ケイマン諸島の「利益所有権透明性法（改訂）」に基づいて発行された制限通知に従う法人の管理に対する最終的な実効的支配に関するものではありません。
18
適用される規約文書はニューヨークの法律に従って解釈され、ニューヨークの法律およびその他の関連法律の下で、その条件に従い、すべての関連当事者に対して法的で有効、拘束力があり、執行可能であるものとします。義務がケイマン諸島以外の管轄区域で履行される場合、その履行はその管轄区域の法律の下で公式な指令に反せず、不可能でも違法でもないことになります。
19
規約文書の管轄法としてニューヨーク州の法律を選択することは、善意でなされており、ニューヨーク州およびその他の関連する管轄区域（ケイマン諸島を除く）の裁判所によって、ニューヨーク州の法律およびケイマン諸島の法律を除くすべての関連法律に従って有効で拘束力のある選択肢として認められます。
20
ケイマン諸島を除くいかなる管轄区域の法律の規定も、ここで表明された意見に対して何らの影響も与えるものではありません。
Share Issuance
21
証券の発行時、主な発行または規約文書の転換、交換、または行使において、会社がその認可された株式資本を超えることはなく、証券の発行時には会社がその全発行価格に対して十分な対価を受け取ります。それは少なくともその額面価値に等しいものであり、この発行は適切に登録され、会社の株主名簿に引き続き登録されることになります。
22
会社の株主名簿には、普通株式の発行を反映した有効な記録がなされており、各場合においてケイマン諸島の定款および会社法（改訂版）に従って行われています。 会社法).

9

23
いかなる当事者に対して、またはその口座のために、証券に関して支払われた資金は、または今後支払われることもなく、犯罪資産またはテロ資産を表すことはなく（犯罪利益法（改訂版）およびテロリズム法（改訂版）で定義されたとおり）、文書または支配文書におけるいかなる当事者も、そのような文書によって考慮される取引に関して、ケイマン諸島当局によって課された制裁、または国際連合やイギリスの制裁や措置に従わない方法で行動することはありません。
24
非株式証券は、それぞれ適用される支配文書の規定に従って、適切に認可され、実行され、配布されて発行され、非株式証券は、その条件に従ってニューヨーク州およびその他の関連法の下で、すべての関連当事者に対して法的、妥当、拘束力があり、執行可能となります（会社に関しては、ケイマン諸島の法律を除く）。
25
どの証券の形態と条件、会社によるこれらの発行および販売、またはこれらに関連する会社の義務の負担と履行（関連合意、信託状またはそれに対する補足契約に基づく義務を含むがこれに限定されない）に関して、いかなる法令、規則、命令またはケイマン諸島の政令に違反することはありません。
26
ケイマン諸島において、会社を代表してまたはそのために、証券の取得のために一般公衆に対していかなる招待も行われていない、または行われることはありません。
差し止め令の登録簿
27
差止命令の登録簿は、私たちがその登録簿の調査を行った時点において、ケイマン諸島のグランドコートにおける会社に影響を及ぼす手続きの完全かつ正確な記録を構成します。
10
スケジュール3
資格
良好な状態
1
会社法に基づき、会社に関する年次報告書は登記官に提出し、年次申請手数料の支払いと共に行わなければなりません。年次報告書の提出と年次申請手数料の支払いを怠ると、会社は企業登録簿から抹消され、その後、資産はケイマン諸島の財務長官に帰属し、ケイマン諸島の公共の利益のために処分または保留されることになります。
2
良好な状態これは、良好な状態の証明書の発行日現在、会社が登記官に対して年次報告書の提出および年次手数料の支払いが最新であることを意味します。会社の良好な状態について、会社法以外にケイマン諸島の法律に基づく提出または手数料の支払いに関する調査は行っていません。
有限責任
3
ケイマン諸島の会社において、裁判所が株主の有限責任を取り消すための権限をいつ発動するかについて、私たちは情報を持っていません。この件に関する私たちの意見は、会社法及びイギリスのコモンローに基づいており、後者は説得力がありますが、ケイマン諸島の裁判所において拘束力はありません。イギリスの権限において、裁判所が株主に個人的な責任を課す状況は非常に限られており、次のような場合が含まれます：(a)その株主が直接的な責任（保証など）を明示的に引き受ける場合；(b)会社がその株主の代理として行動する場合；(c)株主の詐欺を実行または促進する目的で、あるいはその株主が実行したその他の虚偽の取引のために、当該株主の指示により設立された会社の場合。これらの状況がない場合、ケイマン諸島の裁判所が株主の有限責任を取り消す根拠はないと考えます。
会員名簿
4
会社法の下、ケイマン諸島の会社の株主名簿は、法律上、次のように見なされます。 推定的 会社法により挿入することが指示または承認されている事項の証拠。問題となる株式に対する第三者の利益は表示されない。株主名簿への記載は、訂正のための裁判所の命令に従う場合がある（例えば、詐欺や明らかな誤りが発生した場合）。
非評価可能
5
この意見において、「非課税」というフレーズは、会社の株式に関して、株主はその株主の地位によってのみ、会社やその債権者による株式に対する追加の評価や呼び出しに対して責任を負わないことを意味する（詐欺、代理関係の確立、違法または不適切な目的、あるいは裁判所が法人のヴェールを突き破るまたは持ち上げる用意があるその他の状況を含む例外的な状況を除いて）。

11
差し止め令の登録簿
6
召喚状の登録を調査した結果、次のことが明確には分かりません。
(a)
会社に対してケイマン諸島で現在進行中または保留中の訴訟があるかどうか。
(b)
会社の清算又は解散、または会社またはその資産に関する清算人、破産管財人、または再編成担当者の任命に関するいかなる申請。
これらの事柄に関する通知が、直ちに執行令の登記簿に記載されたり、迅速に更新されたりしない場合があります。 また、関連する裁判所のファイルやその事案自体が公開されていない可能性があります（例えば、封印命令が出されたため）。さらに、私たちは簡易裁判所の調査を行っていません。簡易裁判所での請求は、最大でCI $20,000に制限されています。
適用文書
7
私たちは、統治文書をレビューしておらず、それに応じて意見に制限を付けています。
8
私たちは、ケイマン諸島の裁判所が、関連する違法性や無効性があった場合に、統治文書及び非株式セキュリティの関連条項を切り離し、残りの統治文書及び非株式セキュリティまたはそれらの条項の一部を形成する取引を強制する際の程度についての意見を留保しますが、これに関しての統治文書のいかなる明示的な条項にもかかわらず。
9
会社は、ケイマン諸島においてその証券に関して一般向けの招待を行うことを、会社法第175条によって禁止されています。


12