已于2024年12月11日提交给证券交易委员会。
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 F-3
注册声明
根据
1933年证券法
比特尔科技集团
(根据章程规定的注册名称)
不适用
(注册人的名称翻译为英文)
开曼群岛 (州或其他管辖区的 公司注册或组织) | 不适用 (美国国税局雇主 识别号码) | ||
08 卡兰大道
阿佩里亚塔架1号，#09-03/04
新加坡 339509
电话：+65 62828220
(注册地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括地区代码，注册人的主要执行办公室)
Cogency Global Inc.
纽约42街东122号，18楼
纽约，纽约州10168
+1 800-221-0102
(服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)
抄送至：
Will H. Cai，Esq.
丹尼尔·I·戈德堡，律师。
瑞德·S·胡伯，律师。
库利律师事务所
收件人：28/F 两个交易广场
8 康乐道
中环，香港
+852 3758-1200
预计向公众开始出售的日期： 在本注册声明的生效日期之后，偶尔会进行。
如果仅是根据股息或利息再投资计划而注册的证券，请勾选以下框。 ☐
如果根据《1933年证券法》第415条的规定，注册的任何证券将以延迟或持续的方式提供，请勾选以下框：☒
如果本表单是根据《证券法》第462(b)条的规定办理额外证券注册的，请勾选以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明号码： ☐
如果本表单是根据《证券法》第462(c)条提交的后效修正案，请勾选以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明号码。 ☐
如果本表格是根据一般指令I.C.提交的注册声明或其后效修正案，并且根据证券法第462(e)条在提交给委员会后立即生效，请勾选以下框。 ☐
如果本表格是根据一般指令I.C.提交的注册声明的后效修正案，用于根据证券法第413(b)条注册额外证券或额外类别的证券，请勾选以下框。 ☐
请通过勾选标记 indicate 注册人是否为根据1933年证券法第405条定义的新兴成长公司。新兴成长公司 ☒
如果是按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长公司，请勾选标记 indicate 注册人是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条提供的新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐
† "新的或修订的财务会计标准"一词指的是自2012年4月5日起，财务会计标准委员会针对其会计标准编纂所发布的任何更新。
注册人特此在必要的日期或日期上修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确表示本注册声明将根据《1933年证券法》第8(a)节之后生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8(a)节的行动中生效。
本招股说明书中的信息尚不完整，可能会有所更改。这些证券在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不在任何禁止提供或销售的司法管辖区中征求购买该证券的要约。
待完成，日期为2024年12月11日。 招募说明书
比特迪尔科技集团
10亿美元
普通股
债务证券
Warrants
We may offer, issue and sell from time to time up to US$1,000,000,000 of any combination of our ordinary shares, debt securities and warrants (collectively, the “securities”), in one or more offerings. We may offer, issue and sell any combination of the securities described in this prospectus in different series, at times, in amounts, at prices and on terms to be determined at or prior to the time of each offering. This prospectus describes the general terms of these securities and the general manner in which these securities will be offered. We will provide the specific terms of these securities in supplements to this prospectus. The prospectus supplements will also describe the specific manner in which these securities will be offered and may also supplement, update or amend information contained in this prospectus. You should read this prospectus and any applicable prospectus supplement before you invest.
The securities covered by this prospectus may be offered through one or more underwriters, dealers and agents, or directly to purchasers. The applicable prospectus supplement will set forth the names of the underwriters, dealers or agents, if any, any applicable commissions or discounts payable to them and the specific terms of the plan of distribution. For general information about the distribution of securities offered, see the section titled “Plan of Distribution” beginning on page 25 of this prospectus.
Our Class A ordinary shares are currently listed on The Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) under the symbol “BTDR.” On December 10, 2024, the closing price of our Class A ordinary shares was US$18.9 per share.
Investing in our securities involves a high degree of risk. See the section titled “Risk Factors” beginning on page 10 of this prospectus and, if applicable, any risk factors described in any applicable prospectus supplement and in our U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) filings that are incorporated by reference in this prospectus.
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝该证券或判断本招股说明书是否准确或充足。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期是 ，2024年。
本招募说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该声明采用“货架”注册程序。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售最多10亿美元的任何组合的本招募说明书中描述的证券。本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，将提供一份附带本招募说明书的招募说明书补充。招募说明书补充将包含有关提供证券的人的性质和在该时间提供的证券条款的具体信息。招募说明书补充还可能添加、更新或更改本招募说明书中包含的信息。
在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招募说明书及任何招募说明书补充，包括本招募说明书中引用的所有信息，以及在标题为“您可以在哪里找到其他信息”和“引用的信息”部分中描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或引用附属在本招募说明书所组成的注册声明的附录。您应仔细阅读这些附录以了解可能对您重要的条款。
如果本招募说明书中包含的信息与任何招募说明书补充或任何引用在本招募说明书中的文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招募说明书中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何声明与另一个日期较晚的文件中的声明不一致，例如招募说明书补充或引用在本招募说明书中的文件，则较晚日期文件中的声明修改或取代早期声明。
我们及任何承销商、经销商或代理人均未授权任何人提供任何信息或做出除本招募说明书、任何随附的招募说明书补充或我们准备的任何自由撰写招募说明书之外的任何陈述。我们及任何承销商、经销商或代理人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性提供保证。本招募说明书仅为出售本次提供的证券，并且仅在法律允许的情况下和司法管辖区内进行。没有任何经销商、销售人员或其他人被授权提供任何未包含在本招募说明书、任何适用的招募说明书补充或任何相关的自由撰写招募说明书中的信息或做出任何陈述。本招募说明书不构成对证券的出售要约，也不在任何不允许进行要约或出售的司法管辖区内请求购买证券。您应假设本招募说明书或任何招募说明书补充中所列的信息仅在这些文件封面上的日期准确，无论本招募说明书或任何适用的招募说明书的交付时间，以及任何证券的销售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。
本招股说明书包含对本文描述的某些文件中某些条款的总结，但完整信息请参考实际文件。所有的总结内容均以实际文件为准。本文提到的一些文件的副本已提交、将提交或将作为本招股说明书所构成的注册声明的附件引用，您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。
我们拥有用于本招股说明书中的商标的专有权利，这些商标对我们的业务很重要，其中许多已根据适用的知识产权法律注册（或正在申请注册）。本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志属于其他实体。仅出于方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能未附带®或Tm符号，但此类提及并不意味着适用的许可方不会在适用法律允许的最大范围内主张对这些商标、商号和服务标志的权利。我们并不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与其他公司的关系，或认为其他公司对我们的支持或赞助。
1
本招股说明书及其引用的文件包含前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）为前瞻性声明提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务前景的信息。前瞻性声明包括但不限于我们关于业务前景的预期、生产力、未来运营改善和资本投资的计划与目标、运营表现、未来市场条件或经济表现及资本与信贷市场的发展以及预期未来财务表现的信息，以及任何有关可能或假设的未来运营结果的信息。
Bitdeer希望利用PSLRA的安全港条款，并在此安全港立法中包含此警示声明。除历史事实外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括涉及我们未来财务状况、业务策略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“意图”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“策略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“会”、“将会”、“将继续”、“可能导致”等类似表达来识别前瞻性陈述，这些词预测或指示未来事件或趋势，或不属于历史事项的陈述。
前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述暗示的结果有重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
• | 比特币及其他数字货币的价格和波动性； |
• | 我们在专有算力中维持竞争地位的能力； |
• | 我们能够以更低成本采购和/或制造矿机的能力； |
• | 我们扩展矿业数据中心或开始或完成任何“在途”项目的能力，这些项目已经签约或谈判，但尚未开始实际建设； |
• | 我们开发和部署新一代矿机的能力； |
• | 我们控制电力成本的能力； |
• | 我们在定价策略和资源分配方面做出有效判断的能力； |
• | 我们升级和扩展产品供应的能力，以及成功开发我们的ASIC和HPC/AI业务线的能力； |
• | 可能限制数字货币使用或数字货币网络运营的监管变更或行动，这可能要求我们停止某些或所有业务的运营。 |
• | 地震、火灾、洪水等自然灾害和由于人造问题如罢工和恐怖袭击而导致的中断对我们业务的风险； |
• | 我们A类普通股市场价格的波动性，这可能导致您投资的价值下降； |
• | 活跃的A类普通股交易市场可能永远不会发展或维持的风险； |
• | 我们维持A类普通股在纳斯达克上市的能力； |
• | 我们证券的交易价格，过去一直波动，可能继续波动； |
• | 意外的成本或费用； |
• | 未来发行、销售或转售我们的A类普通股； |
• | 我们对融资活动收益使用的期望； |
• | 我们对现金流持续期的预期； |
• | 我们市场的整体经济和商业环境；以及 |
• | 在我们最近提交的2023年12月31日结束的20-F表格年报中标题为"第3项.D – 风险因素"部分所述的其他事项，该报告已于2024年3月28日向SEC提交，并在此引用。 |
3
我们提醒您不要依赖前瞻性声明，这些声明反映了当前信念，并基于截至前瞻性声明发布日目前可用的信息。本文中列出的前瞻性声明仅在本招股说明书发布日期时有效。我们没有义务修改前瞻性声明以反映未来事件、情况变化或信念变化，除非法律要求。在任何前瞻性声明更新的情况下，不应推断出我们将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行额外更新，除非法律要求。您应完全阅读本招股说明书、在本招股说明书中引用的文件，以及我们作为注册声明附录所提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有实质性差异。任何修正或修订以及其他重要假设和可能导致实际结果与前瞻性声明存在实质性差异的因素，包括重要风险因素的讨论，可能会出现在我们向SEC提交的公共文件中，这些文件已或将会（如适用）在www.sec.gov上可查阅，您被建议查阅。如需更多信息，请参见标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。
本招募书中使用的市场、排名和行业数据，包括市场规模和技术采用率的陈述，基于我们管理层的善意估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查、出版物以及其他第三方研究和公开可用信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，请谨慎对待这些估计。虽然我们并不知晓本文件所呈现的行业数据存在任何不实之处，但其估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而变化。
4
本摘要突出显示了本招募书及我们引用的文件中包含的部分信息。该摘要并未包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招募书的全部内容，特别是从第 页 开始的“风险因素”部分所讨论的风险，以及我们的合并财务报表和附注及其他在本招募书中引用的信息。 10 本招募书的合并财务报表及其附注，以及其他引用的信息。
公司
我们是一家全球领先的区块链和高性能计算技术公司。我们致力于为客户提供全面的计算解决方案。我们处理计算中涉及的复杂流程，例如设备采购、运输物流、数据中心设计与施工、设备管理和日常运营。我们还为对人工智能（AI）有高需求的客户提供先进的云能力。我们总部位于新加坡，目前在美国、挪威和不丹运营六个矿业数据中心，截至2024年11月30日，综合电力容量为895 MW。通过这些矿业数据中心，我们生成的管理算力被分类为自有算力和托管算力。截至2024年11月30日，我们的自有算力为8.8 EH/s。加上从我们矿业数据中心托管的挖矿设备生成的11.9 EH/s的托管算力，截至2024年11月30日，我们的管理算力总计为20.7 EH/s。我们预期将在2024年及以后通过转换现有的托管容量、执行管道能力和在全球范围内追求扩展机会来继续增加我们的算力。截至2024年11月30日，我们在美国、挪威和不丹的总管道容量为1,645 MW。
We primarily operate three business lines – “self-mining,” “hash rate sharing” and “hosting.” Self-mining refers to cryptocurrency mining for our own account, which allows us to directly capture the high appreciation potential of cryptocurrency. We offer two types of hash rate sharing solutions – Cloud Hash Rate and Hash Rate Marketplace. Through Cloud Hash Rate, our primary hash rate sharing solution, we sell our proprietary hash rate to customers, offering hash rate subscription plans at fixed prices and sharing mining income with them under certain arrangements. Through our Hash Rate Marketplace solution, we connect reliable third-party hash rate suppliers with hash rate users to facilitate hash rate sales and generate revenue from charging service fees. Our hosting services offer customers one-stop mining rig hosting solutions encompassing deployment, maintenance and management services for efficient cryptocurrency mining. Among a wide selection of hosting services, customers can either subscribe to our Cloud Hosting service for the specified mining rigs from which they derive computing power under a “group-buying” model, or send their mining rigs to our mining datacenters for hosting under the General Hosting option or the Membership Hosting option. All of our three business lines are supported by Minerplus, our self-developed integrated intelligent software platform, which offers software support to significantly reduce time needed for daily maintenance and mining rig upgrade and substantially decrease operations and maintenance headcount.
We source mining rigs from a wide variety of manufacturers and traders with whom we have built robust relationships over the years. As a result, the majority of our mining rigs are the most recent and most commonly used models procured at a favorable price, which ensures high energy efficiency and stable hash rate supply both in quality and in quantum. We also engage in the sales of mining rigs from time to time. We stay at the forefront of technology development. As a market player with our proprietary hash rate slicing technology, we have been successfully maintaining a less than 2% fluctuation for 98% of our hash rate sales contracts as of December 31, 2023.
In addition, we are developing two new business lines – “application-specific integrated circuit (ASIC) business” and “cloud high-performance computing (HPC) and AI business.” In our ASIC business, we leverage proprietary ASIC technology to develop, manufacture, and commercialize our SEALMINER mining rigs to diversify our revenue streams and accelerate the growth of our self-mining operations. We believe our ASIC technology platform will allow vertical integration and enable us to capture the upside ASIC margins via self-mining and sales of mining rigs to third parties. In our cloud HPC/AI business, we offer advanced cloud capabilities and HPC services to customers with high demand for AI and computing. We operate the first cloud service platform in Asia that offers AI cloud services powered by our NVIDIA DGX SuperPOD H100 system. Our AI cloud services help customers accelerate their development of generative AI, large language models (LLMs), and other AI workloads.
5
Summary of Risk Factors
An investment in our notes involves risks. Before you decide to buy our notes, you should consider carefully all of the information in this offering memorandum as well as the documents incorporated herein by reference, including the risk factors set forth in the section titled “Item 3. Key Information—D. Risk Factors” in our most recent annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on March 28, 2024, incorporated herein by reference. Any of these risks could have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and results of operations. In any such case, the trading price of our Class A ordinary shares and the value of the notes may decline, and you could lose all or part of your investment. See the section titled “Where You Can Find More Information” in this prospectus for information on where you can find the documents we have filed with or furnished to the SEC and which are incorporated by reference in this prospectus.
与我们的业务、运营、行业及财务状况相关的风险
• | 我们所处的数字货币行业以不断变化为特征。如果我们未能持续创新，提供符合客户期望的解决方案或服务，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 |
• | 我们的运营结果已经并预计将继续受到比特币价格波动的显著影响。 |
• | 现有挖矿数据中心的扩展或新挖矿数据中心的建设延迟，或重大成本超支可能对我们的业务构成重大风险，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。 |
• | 可用于挖矿的比特币供应有限，当所有比特币被挖掘完后，我们可能难以快速适应新业务。 |
• | 虽然我们有有机方式来扩展我们的挖矿队伍，但我们的业务仍然是资本密集型的。我们可能需要额外的资金，但可能无法及时以有利的条件或根本无法获得。 |
• | 随着数字货币网络的总网络哈希率增加，我们可能无法维持我们的竞争地位。 |
• | 我们可能无法执行我们的增长策略或有效维持我们的快速增长趋势。 |
• | 人工智能的发展和使用中可能出现的问题可能会导致声誉或竞争损害或责任。 |
• | 如果我们未能在ASIC、云高性能计算和人工智能行业或其他我们寻求进入的市场上取得成功，我们的营业收入、增长前景和财务状况可能会受到重大不利影响。 |
• | 我们的ASIC业务目前依赖于第三方代工厂的供应，任何未能从该第三方代工厂获取足够产能的情况都会显著延迟我们产品的发货。 |
与数字货币相关的风险
• | 由于在比特币和其他数字货币的财务会计方面设定的先例非常有限，我们在如何对待数字货币交易进行会计的判断可能会随时改变。 |
• | 任何访问我们数字货币所需的私钥的丢失或破坏都是不可逆的。我们也可能会暂时失去对我们数字货币的访问。 |
• | 比特币交易所和钱包，以及在较小程度上，比特币网络本身，可能会遭受黑客和欺诈风险，这可能会消极影响用户对比特币的信心，从而降低我们产品和服务的需求。此外，交易数字资产的交易所相对较新且基本未受监管，因此可能面临欺诈和失败。错误或欺诈性的数字货币交易可能是不可逆的。 |
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• | 如果我们持有的数字货币因第三方的数字货币保管服务而丢失、被盗或被毁，或者我们无法赎回或提取在加密借贷或投资活动中投资的数字货币，我们可能没有足够的恢复来源。这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
• | 在保管人申请破产的情况下，保管的数字货币可能会被认定为破产财产，而我们可能被视为一般无担保债权人，这种可能性存在。 |
与合规监管和其他法律事务相关的风险
• | 我们面临着高度变化的监管环境，任何不利的法律和规定变化，或者我们未能遵守任何法律和规定，可能会对我们的业务、声誉、前景或运营产生不利影响。 |
• | 我们的业务性质要求遵循复杂的财务会计规则，而会计标准制定机构的指导有限。如果财务会计标准发生重大变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。 |
• | 我们与区块链的互动可能使我们面临特殊指定国民（“SDN”）或被屏蔽的人，或者导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律条款。 |
• | 我们的挖矿数据中心可能位于未获得相关部门批准的物业上，我们可能会被要求从该物业迁出。 |
• | 随着我们继续扩展和本地化国际活动，我们遵守各种法域的法律、规则、规定和政策的义务将增加，我们可能会面临美国和非美国监管机构与政府当局的调查和执法行动。 |
与我们证券相关的风险
• | A类普通股的市场可能不会发展，这将对A类普通股的流动性和价格产生不利影响。 |
• | 我们可能会在没有A类普通股持有人批准的情况下，发行额外的A类普通股或其他股权或可转换债券证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。 |
• | 我们普通股的双重股结构可能会对A类普通股的价格和流动性产生不利影响。 |
• | 未来销售，或未来销售大量我们普通股的可能性，可能会压低这些证券的价格。 |
与税务相关的风险
• | 我们面临与我们跨国业务相关的税务风险。 |
• | 虽然我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是PFIC，但我们可能是或成为PFIC，这可能会对美国A类普通股持有人的美国联邦所得税产生不利影响。 |
• | 因为根据某些归属规则，该公司的非美国子公司可能被视为美国联邦所得税目的的受控外国公司，因此，某些持有10%或以上A类普通股的美国持有者可能会面对不利的美国联邦所得税后果。 |
新兴成长公司
我们是一个“新兴成长公司”，根据1933年证券法第2(a)节（经修订）和2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）的定义，我们可以利用对公开公司适用的减报要求。JOBS法案第107节使新兴成长公司免于遵守新的或修订的财务会计标准，直到私营公司被要求遵守这些标准。
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JOBS法案还使我们免于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节提供内部控制的审计员证明。我们预计将在2024年12月31日失去新兴成长公司地位。
外国私人发行人
作为“外国私人发行人”，我们将受到与国内美国发行人不同的美国证券法律的约束。我们必须披露的信息的规则与根据《交易法》对美国公司的规定不同。我们将免于《交易法》下关于向股东提供和内容的代理声明的规则。这些代理声明不预期符合《交易法》下颁布的代理规则第14A号的安排。
另外，作为“外国私人发行人”，我们的高管和董事及持有超过10%已发行和流通的A类普通股的持有人，将免于《交易法》下要求内幕人士报告购买和销售普通股的规则，以及免于第16节的短期收益报告和责任。请参见我们的最新年度报告，关于2023年12月31日结束的年度提交给SEC的20-F表格中标题为“项目3.D. 关键资料—风险因素—与我们证券相关的风险—我们是《交易法》下含义的外国私人发行人，因此我们免于适用于美国国内公众公司的某些条款”的部分。
受控公司
吴季汉先生目前控制着我们已发行普通股的投票权的多数。因此，在适用的纳斯达克上市规则下，我们被视为“受控公司”。根据这些规则，超过50%公司董事选举投票权由个人、团体或其他公司持有的公司被称为“受控公司”。只要我们仍然是“受控公司”，我们可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
• | 我们董事会的大多数成员应是独立董事； |
• | 我们应对提名及公司治理委员会和补偿委员会进行年度绩效评估； |
• | 我们应拥有一个完全由独立董事组成的提名与公司治理委员会，并有书面章程规定该委员会的目标和职责； |
• | 我们应拥有一个完全由独立董事组成的补偿委员会，并有书面章程规定该委员会的目标和责任；以及 |
• | 董事提名应由我们董事会选择或推荐，由(i) 仅独立董事参与投票的独立董事多数，或(ii) 仅由独立董事组成的提名委员会进行。 |
截至本招股说明书的日期，我们选择不遵守上述任何要求，除了我们的提名与公司治理委员会和补偿委员会有书面章程规定其各自的目标和责任。我们可能在未来继续使用上述所有或部分豁免。因此，您可能没有与所有纳斯达克公司治理要求全面适用的公司股东一样的保护。
公司信息
Our principal executive offices are located at 08 Kallang Avenue, Aperia tower 1, #09-03/04, Singapore 339509. Our telephone number at this address is +65 6282-8220. Our registered office in the Cayman Islands is Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009. Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc. located at 122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, New York 10168. Our corporate website is www.bitdeer.com. The information contained in, or accessible through, our website is not part of, and is not incorporated into, this prospectus, and investors should not rely on any such information in deciding whether to invest in our notes.
8
Conventions that Apply to this Prospectus
In this prospectus, except where the context otherwise requires and for purposes of this prospectus only:
• | “Cayman Companies Act” means the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands; |
• | “Class A ordinary shares” means the Class A ordinary shares, par value US$0.0000001, in the share capital of our company; |
• | “Class V ordinary shares” means the Class V ordinary shares, par value US$0.0000001, in the share capital of our company; |
• | “交易所法”指的是1934年美国证券交易法，及其修正案； |
• | “JOBS法案”指的是2012年《启动我们的业务创业法》； |
• | “纳斯达克”指的是纳斯达克证券市场； |
• | “普通股”指的是A类普通股和/或V类普通股（视情况而定）； |
• | “SEC”指的是证券交易委员会；并且 |
• | “我们”，“我们”，“公司”，“我们的公司”，“我们的集团”，“我们的”或“Bitdeer”指的是Bitdeer Technologies Group，一家开曼群岛的免税公司及其子公司。 |
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我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，具有有限责任，我们的事务受修订和重述的备忘录和章程、开曼公司法及开曼群岛的普通法的管理。
我们的A类普通股在纳斯达克上市，并根据《交易法》第12(b)条注册。以下是对A类普通股和V类普通股持有者权利的描述。
普通股描述
普通股
一般说明。 我们的普通股以注册形式发行，并在我们的股东名册中注册时发行。我们不能向持有人发行股份。我们的股东，如为非开曼群岛居民，可以自由持有和投票他们的普通股。我们的普通股分为A类普通股和V类普通股。A类普通股和V类普通股的持有者享有同等权利，除投票权和转换权外。有关详细信息，请参见下面的“——投票权”。V类普通股只可由以下人士持有：(i) 吴忌寒先生（“创始人”），(ii) 所有有限合伙、私人公司或其他直接或间接由创始人持有超过50%实益拥有权或投票权的车辆，和(iii) 由创始人为其自己或其家人利益控制的信托，以及由该信托全资拥有的所有有限合伙、私人公司或其他车辆，包括但不限于，Victory Courage Limited（统称为“创始人实体”）。
转换。 每一类V普通股将自动转换为一类A普通股（经过拆股、合股和类似交易的调整）在创始实体向非创始实体的任何个人或实体转让该类V普通股的任何实益所有权或经济利益，或对该类V普通股附带的投票权的控制（通过任何合同、投票代理或其他方式）；但前提是，创始实体对其持有的类V普通股授予任何留置权、质押、抵押或其他担保权（“担保权益”）时，除非并直到通过该担保权益转让该等股票的法律所有权（包括与此相关的任何执行或止赎）。
每一类V普通股在持有人选择时可以随时转换为一类A普通股（经过拆股、合股和类似交易的调整）。每一由创始实体持有的类V普通股将在创始人的去世或丧失能力时自动转换为一类A普通股（经过拆股、合股和类似交易的调整）。
分红派息。 我们的普通股股东有权获得董事会可能宣告的分红。此外，我们的股东可以通过普通决议宣告分红，但任何分红不得超过董事会推荐的金额。我们的修订和重述的备忘录和章程规定，董事会可以在推荐或宣告任何分红之前，从法律允许分配的资金中提取其认为适当的款项作为储备，这些款项在董事会绝对酌情权下可用于应对紧急情况或均衡分红，或用于这些资金可以适当地应用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我们可以从利润或我们股票溢价账户中的信用额度支付分红，前提是，在任何情况下，如果这导致我们无法在正常经营过程中按到期支付债务，则不得支付分红。
投票权 我们普通股的持有人有权接收通知、出席并在我们公司的股东大会上投票。我们的A类普通股和V类普通股的持有人在任何股东大会上针对所提交的所有事项，始终应作为一类共同投票。每一股A类普通股有权获得一（1）票，而每一股V类普通股在所有需要投票的事项上有权获得十（10）票。股东会议的投票通常通过举手表决，除非在举手表决结果宣布之前要求进行投票。投票要求可以由会议的主席或任何一位或多位股东提出，他们共同持有不少于出席会议的普通股表决权的10%。
13
在会议上通过普通决议要求持有我们普通股的股东中，出席并有权投票的股东所投票来的简单多数票的支持，而特别决议则要求至少三分之二的投票支持，这些投票来自于出席并有权投票的股东。
对于如更改公司名称或修改我们的修订及重述的备忘录和章程这类重要事项，将需要特别决议。普通股的持有人可以通过普通决议进行分割或合并他们的股份。
股东大会。 作为开曼群岛的豁免公司，我们并没有根据开曼公司法的要求，召开股东的年度股东大会。我们的修订和重述的备忘录和章程规定我们可以（但没有义务）在每年举行一次年度股东大会，此次会议的通知中将明确指明该会议，并且年度股东大会将根据我们董事的决定在适当的时间和地点召开。
股东的股东大会可以由我们的董事会主席或董事会的多数成员召集。召开我们的年度股东大会（如有）和其他任何股东大会前，需提前至少十个日历天通知。召开任何股东大会所需的法定人数由一个或多个股东出席或通过代理出席，单独或联同持有不少于50%所有表决权的股份。
开曼公司法并没有赋予股东在年度股东会议上提出任何提案的明确权利。然而，开曼公司法可能为股东提供有限的权利申请召开股东大会，但这些权利必须在我们公司的章程中规定。
普通股转让在以下限制的条件下，我们的任何股东都可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的其他任何形式转让其全部或部分普通股。
我们的董事会可以自行决定拒绝注册任何未全额支付或我们已对其享有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝注册任何普通股的转让，除非：
• | 转让文书与我们一起提交，并附有与之相关的普通股证书及董事会可能合理要求的其他证明，以显示转让人有权进行转让； |
• | 转让文书仅涉及一个类别的股份； |
• | 转让文书若需则已妥善盖章； |
• | 在向共同持有人转让的情况下，转让的普通股数量不超过四个；并且 |
• | 须支付纳斯达克所确定的最高费用或我们董事会不时要求的较低费用。 |
如果我们的董事拒绝注册转让，他们应在转让文书提交日期后三个日历月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。
转让的注册可在符合纳斯达克要求的任何通知后，由我们的董事会不时决定暂停，且在任何日历年内，转让的注册不得暂停或关闭超过30个日历天。
清算。 在我们公司清算时，如果可分配给股东的资产超过偿还清算开始时全部股本所需的金额，则剩余部分应按照股东在清算开始时持有的股份面值按比例分配，前提是从这些股份中扣除应付资金，
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包括所有因未支付的看涨或其他原因应支付给公司的款项。如果可分配给我们的资产不足以偿还全部股本，资产将按股东所持股份面值的比例分配损失。
对股份的要求和股份的丧失。 我们的董事会可以不时要求股东偿还其股份上未支付的任何金额，并发送通知给这些股东，通知应至少提前14个日历天于指定的时间和地点进行支付。已被要求但尚未支付的股份可能会被夺回。
股份的赎回、回购和交出。 根据开曼公司的法案，我们修改和重述的备忘录和章程，及纳斯达克、SEC或其他认可的证券交易所不时强加的适用要求，我们可以按条件发行股份，这些股份可以根据我们董事会的决策或由股东的特别决议决定赎回，或也可以根据董事会的批准或股东的普通决议回购我们的任何股份。
根据开曼公司的法案，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或从新发行的股份的收益中支付，以此为赎回或回购的目的，或者如果我们的公司能够在提议支付的正常业务流程中立即偿付其到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户）中支付。此外，根据开曼公司的法案，任何股份不得被赎回或回购（a）除非其已完全支付，(b) 如果这样的赎回或回购将导致没有股份在外，或(c) 如果公司已开始清算。此外，我们的公司可以在没有对价的情况下接受任何完全支付的股份的交出。
股份权利的变更。 如果在任何时候我们的股份资本被分成不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份的附带权利（除非股份的发行条款另有规定），不论我们的公司是否正在清算，都可以在这一类或系列已发行股份持有者三分之二书面同意或在该类别或系列股份持有者的单独会议上通过的特别决议的批准下进行变更。如果未明确规定该类别股份的发行条款，赋予任何类别发行股份持有者的权利，不得因进一步股份的创造或发行而被视为已变更。 同等并列 持有股份的权利不应因创建或发行具有优先或其他权利的股份而被视为有所变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。
发行额外股份。 我们的修订和重述的章程大纲授权我们的董事会根据可用的经授权但未发行的股份及时发行额外的普通股。
我们的修订和重述的章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并确定有关任何系列优先股的条款和权利，包括：
• | 该系列的名称； |
• | 该系列的股份数量； |
• | 红利权、转换权、投票权； |
• | 赎回权和清算优先权的权利和条款；以及 |
• | 其他所有权力、优先权以及相对、参与、可选和其他特别权利。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的情况下，发行优先股，而无需我们的股东采取行动。这些股份的发行可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。 根据开曼群岛法律，持有我们的普通股的股东没有一般的权利来检查或获取我们公司记录的副本（除了我们的备忘录和章程、抵押或收费登记册以及任何股东通过的特别决议的副本）。然而，我们将向我们的股东提供年度审核的财务报表。
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反收购条款。 我们修订和重述的备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、延迟或防止我们公司或管理层的控制权变化，这些变化可能会被股东视为有利，包括以下条款：
• | 授权我们的董事会发行一系列或多系列的优先股，并指定该优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
• | 限制股东要求召集股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能为了正当目的行使根据修订和重述的备忘录及章程授予他们的权利和权力，并且出于他们真诚认为符合我们公司最佳利益的目的。
豁免公司。 我们是根据开曼公司法成立的有限责任豁免公司。开曼公司法对普通居民公司和豁免公司的规定有所区别。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外进行业务的公司可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，除了豁免公司：
• | 不需要向公众开放其成员登记册进行检查； |
• | 不必召开年度股东大会； |
• | 可以获得对未来税收征收的承诺（此类承诺通常在第一例中给予20年）； |
• | 可以通过在其他法域的延续注册并在开曼群岛注销； |
• | 可以注册为有限期限公司；并且 |
• | 可以注册为分隔投资组合公司。 |
公司法的差异
开曼公司法在很大程度上来源于较早的英国公司法，但不遵循最新的英国法定颁布，因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在显著差异。此外，开曼公司法与适用于美国公司及其股东的法律也有所不同。以下是开曼公司法的某些相关条款与适用于在美国注册公司的相关法律之间显著差异的摘要。
合并及类似安排。 开曼公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和整合，前提是外国法域的法律允许此类合并或整合。为此，（i）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司作为存续公司；（ii）“整合”是指将两个或多个组成公司合并为一家新的整合公司，并将这些公司的业务、财产和负债转移至整合公司。为了实施这种合并或整合，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或整合计划，随后需经（a）每个组成公司的股东特别决议，以及（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权。书面的合并或整合计划必须与开曼群岛公司注册官备案，并附上关于整合或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或整合证明的副本，并在开曼群岛公报上发布合并或整合的通知。依照这些法定程序进行的合并或整合无需法院批准。
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开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，如果向被合并的开曼子公司的每个成员提供了合并计划的副本，则不需要该开曼子公司的股东通过决议授权，除非该成员另有同意。在此目的上，如果一家公司的已发行股份代表至少百分之九十（90%）的投票权，该公司就是子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则需要每位持有固定或浮动担保权益的组成公司的持有人同意。
在某些有限情况下， dissenting（反对的） 开曼组成公司的股东有权在反对合并或整合时获得其股份的公平价值（如果当事方未达成一致，将由开曼群岛法院确定），前提是 dissenting 股东严格遵循开曼公司法中的程序。行使此类反对权将阻止 dissenting 股东行使其他因持有股份而可能享有的权利，唯一保留的是寻求解除合并或整合无效或不合法的权利。
在与合并和整合相关的法定条款之外，开曼公司法还包含促进通过安排计划进行公司重组和合并的法定条款，前提是安排获得(a) 股东或股东类别中价值的百分之七十五（75%）的批准，或(b) 与安排进行相应的每类债权人中大多数的债权人通过亲自出席或代理出席的会议，或为此目的召开的会议上进行投票。召集会议及之后的安排必须经过开曼群岛高等法院的批准。虽然 dissenting 股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
• | 法定所需的多数投票规定已得到满足； |
• | 股东在相关会议上得到了公平的代表，法定多数以诚实信誉行事，未对少数股东施加强制，以促进与该类相对立的利益； |
• | 该安排应被合理地认可，适用于出于其利益行事的该类智慧和诚实的人；并且 |
• | 该安排不应更适当地根据开曼公司法的其他条款获得批准。 |
开曼公司法还包含强制收购的法定权力，可以促进对反对的少数股东的“挤出”，在提交要约时。如果在四个月内，90%的受影响股份的持有人接受了要约，则要约人可在随后开始的两个月内，要求剩余股份的持有人根据要约的条款将该等股份转让给其。可以向开曼群岛高等法院提出异议，但除非有欺诈、不当动机或串通的证据，否则这种异议不太可能在获批的要约案件中成功。
如果通过安排计划批准和 sanction，或者提出并接受要约，持不同意见的股东将没有与评价权可比的权利，评价权通常有效于特拉华州公司，提供按照司法确定股份价值的现金支付权利。
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股东诉讼。 原则上，我们通常是作为公司对我们所受到的侵害提起诉讼的适当原告，且一般情况下，少数股东不可以提起派生诉讼。然而，根据英国的法律，凯曼群岛的法院极有可能遵循并适用普通法原则（即法则在 Foss v. Harbottle 及其例外），因此，非控股股东可能被允许以公司的名义对抗或提起派生诉讼，以挑战：
• | 一项对公司而言非法或超越职权的行为，因此无法由股东进行认可； |
• | 一项尽管没有超越职权，但需要通过合格（或特别）多数（即超过简单多数）的授权，而该授权尚未获得；以及 |
• | 一项构成对少数股东“欺诈”的行为，其中不法行为者自己控制着公司。 |
董事和高级管理人员的赔偿及责任限制。 凯曼群岛的法律不限制公司的章程和细则在赔偿官员和董事方面可以规定的范围，除非任何该类条款被凯曼群岛法院认定违反公共政策，如提供针对犯罪后果的赔偿，或针对被赔偿人自身的欺诈、不诚实、故意失职或故意疏忽的赔偿。我们修改和重申的章程和细则规定，我们应赔偿我们的官员和董事因从事公司业务或事务（包括因任何判断错误而产生的）而遭受或承担的所有诉讼、程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任，除了因该人不诚实、故意失职或欺诈而产生的情况。这种行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华公司所允许的相同。
此外，我们与董事和高管签署了赔偿协议，提供比我们修订和重述的备忘录及章程中所规定的额外赔偿。
董事的信托责任。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东有信托责任。这种责任有两个组成部分：谨慎责任和忠诚责任。谨慎责任要求董事以良好的信念行事，并以普通审慎人所应采取的同样关心程度行事。在此责任之下，董事必须主动了解并向股东披露所有关于重大交易的合理可得的重要信息。忠诚责任要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。此责任禁止董事自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控制股东所拥有的任何利益，而这些利益并未被一般股东共用。通常，董事的行为被推定为是基于充分了解、出于良好信念，并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能通过证据反驳，证明违反了信托责任之一。如果有证据有关董事的某一交易，董事必须证明该交易的程序公平，并且该交易对公司是公允价值。
根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种类型的责任：(i) 法定责任，(ii) 信托责任，和(iii) 普通法责任。开曼公司法对董事施加了一些法定责任。然而，开曼群岛的董事的信托责任并没有成文，开曼群岛的法院裁定，董事负有以下信托责任：(a) 以董事诚实认为符合公司最佳利益的方式行事，(b) 为所赋予的目的行使其权力，(c) 避免将其未来的裁量权限制住，以及(d) 避免利益和责任冲突。董事负有的普通法责任是以其在与公司相关的同样职能中合理预期的技能、关心和谨慎行事，并且还以与其特有技能相称的关心和谨慎行事，以便达到比没有这些技能的董事更高的标准。
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股东通过书面决议采取行动。 根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司章程来取消股东以书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们修改和重述的章程条款规定，股东可以通过由每位有权在股东大会上对此事项投票的股东签署的全体书面决议来批准公司事务，而无需召开会议。
股东提案。对于2025年的年度股东大会，将要在基金的委托书说明中包含的股东提案必须在东部时间下午5:00之前于2025年3月27日及时收到。这些提案应该送到该基金，及时收到委托书说明的第一页上印刷的其主要执行办事处的地址，该提案的包含和/或呈现受到证券交易法的委托规则、其他适用法律和该委托制度的许多要求，该制度从时至时生效。 根据特拉华州一般公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案遵循章程中的通知条款。董事会或任何其他在章程中被授权的人可以召开特别会议，但股东可能被限制呼吁召开特别会议。
《开曼公司法》仅赋予股东有限的要求召开股东大会的权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。我们经过修订和重述的章程条款规定，若有一位或多位股东要求，并且单独或共同持有股份的投票权总数不少于全公司发行在外的有表决权股份总数的三分之一，董事会将被要求召开特别股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们可以，但法律并不强制要求召集股东年会。有关股东在年会上提出提案的权利的更多信息，请参见“——证券描述——股东大会”。
累积投票。 根据特拉华州一般公司法，除非公司的章程特别规定允许，否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东将所有有权投票的选票投给单一董事，从而增强股东在选举该董事时的投票权。开曼群岛法律并未禁止累积投票，但我们经过修订和重述的章程条款并不提供累积投票。因此，在这一问题上，我们的股东并没有比特拉华公司的股东受到任何更少的保护或权利。
董事的罢免。 根据特拉华州通用公司法，对于有分类董事会的公司，董事的罢免只能基于原因，并且需经过拥有表决权的流通股份的多数批准，除非公司章程另有规定。根据我们修改并重新制定的章程，董事只能通过股东的普通决议在有原因的情况下被罢免。此外，如果董事(i) 破产或与其债权人达成任何安排或组成，(ii) 被发现精神失常或去世，(iii) 通过书面通知公司辞去职务，(iv) 未经我们董事会特别请假，连续缺席三次董事会会议，并且董事会决议决定其职务应被罢免，或 (v) 根据我们修改和重新制定的备忘录和章程的任何其他条款被罢免，其职务应被视为自动 vacated。
与相关股东的交易。 特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的商业组合法规，根据该法规，除非公司通过修改其章程明确选择不受该法规约束，否则禁止其在某个人成为相关股东后的三年内与该“相关股东”进行某些商业组合。相关股东通常是指在过去三年内拥有或曾拥有目标公司15%或更多的流通表决股份的人或集团。这会限制潜在收购者以两层出价的方式收购目标公司，导致所有股东不会得到平等待遇。该法规不适用于某些情况，包括在该股东成为相关股东之前，董事会批准了商业组合或导致该人变为相关股东的交易。这鼓励任何潜在的特拉华州公司收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州商业组合法所提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定此类交易必须以公司的最佳利益为基础，以善意进入，而不是为了对少数股东构成欺诈。
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解散；清算。 根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司100%投票权的股东批准。只有当解散由董事会发起时，才能由公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华公司在其公司章程中包含与董事会发起的解散相关的超级多数投票要求。
根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清算，或者如果公司无法按期偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清算。法院有权在许多指定情况下发出清算命令，包括当法院认为这样做公正合理时。根据开曼公司法以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清算。
股份权益的变化。 根据特拉华州普通公司法，公司可在获得该股类已发行股份大多数的批准下，变更该股类股份的权益，除非公司章程另有规定。根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的公司章程，如我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则附属在任何类别股份上的权益（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论我们是否正在被清算，都可以在该类别股份持有者三分之二书面同意或在特别会议上通过的特别决议的授权下进行变更。
章程修订。 根据特拉华州普通公司法，公司的章程文件可以在大多数有投票权的流通股份的批准下进行修订，除非公司章程另有规定。根据开曼公司法及我们修订和重述的备忘录及章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。 我们的修订和重述的备忘录及章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权没有限制。此外，我们的修订和重述的备忘录及章程中没有规定股东持股比例必须披露的所有权阈值。
分享回购计划
在2024年9月6日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在2024年9月9日至2025年9月8日期间回购价值高达10,000,000美元的A类普通股。截至本招股说明书日期，我们已根据该股份回购计划回购了145,762股A类普通股，金额约为90万美元。
债务证券、Warrants及权利和其他证券的描述。
债务证券的描述。
我们可能会发行债务证券，这些证券可以是有担保或无担保的，并且可以与其他证券进行交换和/或转换，包括我们的A类普通股。这些债务证券将根据我们与指定受托人之间的一份或多份单独契约发行。每系列债务证券的条款，包括任何可能的债务证券转换为或与其他证券互换的条款，以及契约的主要条款，将在适用的招股说明书补充中列出。
适用的招股说明书补充将列出，在必要和适用的情况下，债务证券的以下条款（非详尽）:
• | 系列的名称; |
• | 总本金金额; |
• | 发行价格或价格，按债务证券总本金金额的百分比表示; |
• | 对总本金金额的任何限制; |
• | 本金的支付日期; |
• | 利率或利率（可以是固定的或可变的），或者确定该利率的方法，如适用； |
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• | 支付利息（如有）将于何日期或日期支付，以及支付利息的常规记录日期； |
• | 本金以及（如适用）溢价和利息的支付地点； |
• | 我们可能会根据的条款和条件，或者持有人可以要求我们赎回或回购债务证券； |
• | 如果债务证券的面额不为1,000美元或该数字的任何整数倍，则此类债务证券可发行的面额； |
• | 债务证券是否以有证书的债务证券或全球债务证券的形式发行； |
• | 如果债务证券的本金金额以外的金额在到期日加速声明时将支付的本金金额部分； |
• | 面额的货币； |
• | 支付本金以及（如适用）溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定； |
• | 如果债务证券的本金支付以及（如适用）溢价或利息要以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以面值货币支付，则将确定此类支付的汇率的方式； |
• | 如果本金以及（如适用）溢价和利息的金额可能依据货币或货币的指数，或依据商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定，则此类金额的确定方式； |
• | 与这些债务证券所提供的任何担保相关的条款（如有）； |
• | 任何违约事件； |
• | 转换为普通股或进行交换的条款和条件（如有）； |
• | 任何存托机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；以及 |
• | 债务证券在支付权利上应如何从属于公司其他债务的条款和条件（如有）。 |
Warrants的描述
我们可能会发行购买我们债务或股权证券的Warrants。Warrants可以独立发行，也可以与其他任何证券一起发行，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。每一系列的Warrants将根据与我们和Warrants代理之间签订的单独Warrants协议发行。任何发行的Warrants的条款及适用Warrants协议的主要条款的描述将以适用的招股说明书补充的形式列出。
适用的招股说明书补充将列出在提供招股说明书补充的情况下，根据需要的程度和适用的情况，Warrants的以下条款（非详尽）：
• | 这些Warrants的名称； |
• | 这些Warrants的总数量； |
• | 这些Warrants将以哪些价格发行； |
• | 这些Warrants的价格将以何种货币支付； |
• | 可在行使这些Warrants时购买的证券或其他权利，包括根据一个或多个特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何组合接收现金或证券的权利； |
• | 可根据行使这些权利所购买的证券或其他权利的价格及其货币或货币种类; |
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• | 行使这些权利的开始日期和该权利到期的日期; |
• | 如适用，任何时刻可行使的最低或最高数量; |
• | 如适用，发行这些权利的证券的名称和条款，以及与每个证券一起发行的这些权利的数量; |
• | 如适用，自何时起这些权利及相关证券可以单独转让; |
• | 如果有，关于账簿登记程序的信息； |
• | 如适用，任何重大美国联邦所得税考虑的讨论; |
• | 任何其他此类权证的条款，包括与此类权证的交换和行使相关的条款、程序和限制。 |
美国存托股票的描述
不适用。
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每笔债务证券、权证和单位将通过向特定投资者发行的最终形式的证书，或通过代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。证书证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将以您或您的提名人作为证券的所有人，并且为了转让或交换这些证券或接收利息或其他临时付款以外的款项，您或您的提名人必须将证券实物交给受托人、注册人、支付代理或其他代理（视情况而定）。全球证券将指定一个存托机构或其提名人作为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有人。存托机构维持一个计算机化系统，将通过投资者与其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表之间维护的账户反映每个投资者对证券的权益所有权，正如我们在下面详细解释的那样。
Registered Debt Securities的一个特定系列可以以一个或多个Registered Global Securities的形式发行，这些证券将以一个或多个存托人或被提名人的名义进行注册，每个存托人或被提名人在适用于该系列的招股说明书中将被确定。在未兑换为确切注册形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存单个整体后，不能进行转让，并且只能由该Registered Global Security的Depositary转让给该Depositary的受托人，由该Depositary的受托人转让给该Depositary或另一个该Depositary的受托人，或者由该Depositary或任何这样的受托人转让给该Depositary或任何这样的受托人的继任者。(BN Indenture的305号，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5号。)
我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、权证和单位，这些全球证券将存放在在适用的招股说明书补充中识别的存托机构或其提名人处，并以该存托机构或提名人的名义注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，其面值或总面值等于将用注册全球证券表示的证券的总本金或面值金额的一部分。除非且直到其全部兑换为最终注册形式的证券，否则注册全球证券不得转让，除非以整体形式由注册全球证券的存托机构、存托机构的提名人或这些提名人的任何继任者之间进行。
如果下文没有描述，关于任何证券的存管安排的具体条款将在与该证券相关的招募说明书补充中描述。我们预期以下条款将适用于所有存管安排。
注册全球证券的受益权只限于拥有存管账户的人员，称为参与者，或通过参与者持有权益的人员。在注册全球证券发行时，存管方将在其账面登记和转让系统中，将参与者的账户按参与者共同拥有的证券的各自本金或面额进行记账。参与证券的分销的经销商、承销商或代理将指定要记账的账户。注册全球证券的受益权将仅在存管方为参与者利益保持的记录中以及在参与者的记录中显示，参与者将对通过其持有的人的权益进行记录。某些州的法律可能要求某些证券购买者以确实形式实际交付这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转移或质押注册全球证券的受益权的能力。
只要存管方或其提名人是注册全球证券的注册所有者，该存管方或其提名人将在适用的契约、认股权证协议或单位协议下被视为所代表的注册全球证券的唯一所有者或持有者。除下面描述的情况外，注册全球证券的受益权的所有者无权要求注册由注册全球证券代表的证券在其名下注册，亦不收到或有权收到确实形式的证券交付，也不被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有者。因此，每个拥有注册全球证券受益权益的人必须依赖于该注册全球证券存管方的程序；如果该人不是参与者，还必须依赖于其持有权益的参与者的程序，以行使适用契约、认股权证协议或单位协议下持有者的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们请求持有者采取任何行动，或者如果注册全球证券的受益权所有者希望进行持有者有权进行的任何行动，注册全球证券的存管方将授权持有相关受益权益的参与者进行该行动，参与者将授权通过他们持有的受益所有者进行该行动，或者根据持有者的指示采取行动。
债券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及代表以存托机构或其提名人名义注册的全球证券的权证或单位持有者的任何支付，将由存托机构或其提名人（视情况而定）进行，作为注册全球证券的登记所有者。
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比特迪尔科技集团、受托人、权证代理人、单位代理人或比特迪尔科技集团的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人或单位代理人的代理人将不对与以注册全球证券的受益所有权有关的支付记录的任何方面或维护、监督或审查与这些受益所有权有关的任何记录承担任何责任或义务。
我们预计，对于以注册全球证券所代表的任何证券，存托机构在收到向该注册全球证券持有者支付本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的任何款项时，将立即按各自的受益权益比例向参与者的账户进行记账。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管理，正如目前 bearer 形式或以“街名”注册的客户账户中的证券情况一样，这些将由参与者负责。
如果任何以注册全球证券所代表的证券的存托机构在任何时候不愿或无法继续作为存托机构，或者不再是根据《证券交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未能任命作为清算机构注册的新存托机构，我们将按照存托机构所持有的注册全球证券的形式，发行具有最终形式的证券以进行交换。在交换注册全球证券时发行的任何证券将注册在存托机构提供给相关受托人、权证代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人的姓名中。预计存托机构的指示将基于参与者在注册全球证券的所有受益权益的所有权方面收到的指示。
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我们可能会通过以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：
• | 通过承销商或经销商； |
• | 直接向有限数量的购买者或单一购买者销售； |
• | 在“市场报价”中，根据证券法第415(a)(4)条的含义，在交易所或其他地方进入现有交易市场； |
• | 通过代理；或 |
• | 通过适用法律允许的任何其他方法，并在适用的招股说明书补充中描述。 |
招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：
• | 任何承销商、经销商或代理的名称； |
• | 此类证券的购买价格，以及我们所收到的收益（如有）； |
• | 任何承销折扣或代理费用以及其他构成承销商或代理人报酬的项目； |
• | 任何公开发行价格； |
• | 给予或重新给予或支付给经销商的任何折扣或让步；以及 |
• | 证券可能上市的任何证券交易所。 |
任何公开发行价格，以及给予或重新给予或支付给经销商的任何折扣或让步可能会不时更改。
如果在销售中使用承销商，证券将由承销商以他们自己的账户收购，并可能在一个或多个交易中不时转售，包括：
• | 谈判交易； |
• | 以固定的公开发行价格，价格可能会变更； |
• | 以销售时的市场价格； |
• | 以与现行市场价格相关的价格；或 |
• | 以协商价格。 |
除非在招股说明书补充中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯常的交割条件为前提，承销商将有义务购买所有该系列证券（如有购买）。
证券可能会不时通过代理出售。招股说明书补充将列出参与证券的出价或销售的任何代理及其支付的佣金。一般而言，任何代理将在其任命期间以最佳努力的方式开展工作。
通过一个或多个承销商或代理商在市场上的销售将根据与承销商或代理商的分销协议的条款进行。此类承销商或代理商可以以代理的方式或以主人的方式进行。在任何此类协议的有效期内，股票可以在任何证券交易所、市场或交易设施上，或在私下谈判的交易中，或与承销商或代理商达成的其他方式，每天进行销售。分销协议将规定，任何出售的普通股将以谈判价格或与我们普通股当前市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的确切收益或应支付的佣金的数字目前无法确定，并将在招股说明书补充中说明。根据分销协议的条款，我们也可以同意出售，相关的承销商或代理商可能同意征求购买我们普通股或其他证券的要约。每个分销协议的条款将在招股说明书补充中说明。
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我们可能授权承销商、经销商或代理商根据未来某一特定日期的货款和交割的延迟交付合同，向某些购买者征求以招股说明书补充中所列的公开发行价格购买证券的要约。合同仅受招股说明书补充中所列的条件的限制，招股说明书补充中将列出为征求这些合同所支付的任何佣金。
承销商和代理商可能根据与我们签订的协议，有权获得我们的某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就承销商或代理商可能需要支付的款项提供补偿。
招股说明书补充中也可能表明承销商是否可以超额分配或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于可能在公开市场上存在的水平，包括例如，通过进入稳定竞标、进行辛迪加覆盖交易或施加惩罚竞标。
承销商和代理商可能是我们的客户，通常会与我们及我们的子公司进行交易或提供服务。
每一系列证券将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克上市的普通股外，将没有已建立的交易市场。任何承销商在公众发行和销售证券时，可以在证券中做市，但这样的承销商不负有这样做的义务，并且可以在不另行通知的情况下停止任何做市。除我们普通股外的证券可能在某个国家证券交易所上市，或可能不上市。
根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在（a）2024年5月28日之前的两个工作日内结算，以及（b）从2024年5月28日开始的一个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他安排，或证券由我们以承诺的承销方式出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在交易日期后超过两个预定的工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前交易证券，您将需要根据您证券初步预期将在交易日期后超过两个预定工作日内结算的事实，做出替代结算安排，以防止结算失败。
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美国联邦所得税考虑
以下是关于“美国投资者”（定义见下文）在获得、持有和处置普通股时的一些重要美国联邦所得税考虑的讨论。此讨论仅适用于作为“资本资产”持有的普通股，符合1986年美国国内税收法第1221条的含义（一般而言，指用于投资的财产）。此讨论并未描述可能与特定情况下的美国投资者相关的所有美国联邦所得税考虑，也不涉及任何州、地方或非美国的税务考虑，任何非所得税（如赠与税或遗产税）考虑，替代最低税，代码第451(b)条下的特殊税务会计规则，医疗保险对净投资收入的征税，或可能与受到特殊税务规则的美国投资者相关的任何税务后果，包括但不限于：
• | 银行或其他金融机构； |
• | 保险公司； |
• | 共同基金； |
• | 养老或退休计划； |
• | S公司; |
• | 证券或货币的经销商; |
• | 选择按市值处理的证券交易者; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托; |
• | 信托或遗产; |
• | 免税组织（包括私人基金会）; |
• | 作为“跨持”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“构造销售”或其他综合交易的一部分，持有普通股的人，符合美国联邦所得税的目的; |
• | 以外币（非美元）作为计量货币的个人； |
• | 某些美国外籍人士或美国的前长期居民； |
• | 持有我们股份5%（按投票权或价值计算）或更多的人； |
• | 因行使员工股票期权或其他补偿方式而获得普通股的人； |
• | 被视为美国联邦所得税目的下的通过实体的合伙企业或其他实体及其投资者； |
• | 根据《税法》第957条(a)的定义的“受控外国公司”； |
• | 根据《税法》第1297条(a)的定义的“被动外国投资公司”；以及 |
• | 为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司。 |
如果一个合伙企业（包括根据美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，合伙人在该合伙企业中的税务处理通常将取决于合伙人的状态以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应咨询其税务顾问，以了解其特定情况下的税务后果。
本讨论基于《税法》，根据其制定的美国财政部法规，行政裁决和司法决定，所有这些都是目前有效的，并且都可能会变更或有不同的解释，可能会追溯生效。任何此类变更或不同解释都可能改变本文所述的税务后果。此外，不能保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的税务考虑提出质疑，也不能保证法院不会支持该质疑。
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就本讨论而言，“美国持有人”是指普通股的实益拥有者，即根据美国联邦所得税目的：
• | 是美国公民或美国居民的个人； |
• | 是一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（包括根据美国联邦所得税目的视为公司的实体）； |
• | 其收入受美国联邦所得税征税，无论其来源；或 |
• | 一个信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且根据《税法》第7701(a)(30)节的定义，有一个或多个“美国人”有权控制信托的所有重大决策，或者（B）该信托在适用的美国财政部法规下有效选择被视为美国人。 |
此讨论仅供一般信息用途，并非税务建议。美国持有者应咨询其税务顾问关于在特定情况下获取、持有和处置普通股的税务后果。
普通股的分配
根据下文“——被动外国投资公司规则”讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，普通股的分配一般会根据美国联邦所得税原则，对美国联邦所得税目的作为股息征税，前提是从我们的当前或累计盈余和利润中支付的。这些超出我们当前和累计盈余及利润的分配将构成资本回报，将抵消并减少（但不低于零）适用的美国持有者在其普通股中的调整税基。任何剩余的超过部分将被视为在普通股的销售或其他应税处置中实现的收益，并将按照下文“——普通股的销售或其他应税处置”进行处理。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的代扣代理）根据任何非美国税务要求代扣的金额。任何被视为股息的金额将视为外源股息收入。任何此类股息所得的企业美国持有者一般不符合美国公司通常对从其他美国公司获得的股息所允许的股息扣除。对于非企业美国持有者，此类股息通常只有在(i)普通股可在美国的公认证券市场上自由交易，或我们有资格根据与美国的适用税收协定获得利益，(ii)在分红支付时或前一年我们未被视为PFIC，且(iii)满足特定持有期限和其他要求时，才会按当前优待的长期资本利得税率征税。以美元以外的货币支付的任何此类股息通常将为实际或推定收到日期的汇率计算的美元金额，无论该支付是否在该时间实际转换为美元。如果在实际或推定收到日期之后，股息转换为美元，则美国持有者可能会产生外币盈亏。
如上所述，并且受适用限制的影响，除美国之外的纳税管辖区可能会从普通股的分配中扣除税款，而美国持有者可能有资格在适用税收协定的情况下享受减免扣税，并且/或者可能有资格获得针对美国持有者美国联邦所得税负债的外部税收抵免。最近发布的美国财政部法规适用于在2021年12月28日及之后开始的纳税年度所支付或应计的外部税款，在某些情况下可能禁止美国持有者就某些在适用税收协定下不可抵免的外部税款申请外部税收抵免。在不申请外部税收抵免的情况下，美国持有者可以在计算该持有者的应税收入时，自愿扣除外部税款，但需遵循美国税法下的一般适用限制。在做出此选择的纳税年度内，外部税收抵免的选择适用于所有支付或应计的外部税款。外部税收抵免规则是复杂的，美国持有者应咨询其税务顾问，以了解这些规则的适用情况，包括在其特定情况下外部税款的可抵免性。
出售或其他应税处置普通股
根据下面“—被动外国投资公司规则”所讨论的PFIC规则，在任何出售或其他应税处置普通股时，美国持有者通常将会确认金额为
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等于（i）现金金额的总和（A）和在此出售或处置中获得的任何其他财产的公平市场价值（B）与（ii）美国持有者对普通股的调整后税基之间的差额（如有）。任何此类收益或损失通常将被视为资本收益或损失，并且如果是
美国持有者持有此类普通股的持有期限超过一年。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按目前优惠的长期资本收益税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。为了外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。
如果美国持有者在出售或其他应税处分普通股时收到的对价不是以美元支付，则实现的金额将是该付款在出售或处分日期按当时汇率计算的美元价值。美国持有者可能会因（i）在该出售或处分日期该付款的美元价值与（ii）在结算日期按当时汇率计算的该付款的美元价值之间的差异而产生外汇收益或损失。
美国持有者应咨询其税务顾问，关于出售或其他应税处分普通股的税务后果，包括在其特定情况下，其他征税管辖区对该出售或处分征收的外国税的抵税性。
被动外国投资公司规则
如果我们被视为美国联邦所得税目的的PFIC，则美国持有者的联邦所得税处理可能与上述描述的存在重大差异。一般来说，非美国公司在任何应税年度内是PFIC，条件是（i）其资产的平均价值中50%或更多（通常根据加权季度平均数确定）由生产或持有被动收入的资产组成，或（ii）其毛收入的75%或更多由被动收入组成。被动收入通常包括分红、利息、特许权使用费、租金、投资收益、销售不产生任何收入的财产的净收益以及商品销售的净收益（受到某些例外情况的限制，例如某些在积极开展业务中获得的收入的例外）。现金和现金等价物，以及数字货币余额，可能被视为被动资产。商誉的价值通常会根据与其相关的活动产生的收入的性质被视为积极或被动资产。对于PFIC规则而言，直接或间接持有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有该公司资产的相应份额，并直接获得该公司收入的相应份额。
根据我们对收入、资产、活动和市值的分析，我们认为在2023年12月31日结束的应税年度内，我们不是PFIC（被动外国投资公司），对于美国联邦所得税而言。然而，我们在任何应税年度的PFIC状态是一个事实上的年终判定，该判定只能在年度结束后做出，并将取决于我们收入和资产的组成以及我们资产的价值（包括我们的商誉的价值，可能在很大程度上是参考当时普通股A类的市场价格来决定的，而市场价格可能会波动）。此外，如果我们的市值在该年大幅下降，我们成为PFIC的风险将增加。此外，我们的收入和资产，包括商誉，被认定为主动或被动的程度，将取决于多个具有不确定性的因素，包括我们未来的业务计划和受多重解释适用的法律。举例来说，目前没有权威直接涉及我们某些收入项目的正确处理，如来自加密货币自挖的收入、哈希率共享或托管的收入，以适用于PFIC规则，虽然我们目前将这些收入项目视为主动收入，但这种处理是不确定的。此外，我们的某些业务活动会产生被动收入，尽管这部分收入目前较少，但如果未来的应税年度中我们从这些业务活动获得的收入比例增加，我们成为PFIC的风险也将增加。因此，不能保证我们在当前或未来的任何应税年度内不会成为PFIC，而我们的美国法律顾问对任意应税年度的PFIC状态不表态。
虽然PFIC状态通常是每年确定一次，但如果我们被认定为在任何应税年度（或其部分）内为PFIC，而该应税年度包含在美国持有者持有普通股的持有期内，而美国持有者没有作出标记市场选择或合格选择基金（“QEF”）选择，统称为本讨论中的“PFIC选择”，或者在我们被视为PFIC的首个应税年度内，美国持有者持有（或被视为持有）普通股，而美国持有者未作出净化选择，如下所述，则美国持有者通常会受到特殊限制。
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并且关于(i) 美国持有者在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何收益，以及(ii) 美国持有者所获“超额分配”的不利规则（通常是指美国持有者在一个应税年度内获得的分配超过美国持有者在其普通股的三个前应税年度内收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有者持有其普通股的持有期）。根据这些规则：
• | 美国持有者的收益或超额分配将按比例分配到美国持有者在其普通股中的持有期； |
• | 分配给美国持有者确认收益或收到超额分配的应税年度的金额，以及美国持有者持有期内在我们被视为PFIC的第一个应税年度的第一天之前的任何期间，将被征收为普通收入； |
• | 分配给美国持有者的其他应税年度（或其中的部分）的金额并包含在美国持有者的持有期内，将按该年度适用的最高税率征税并适用于美国持有者；且 |
• | 对于美国持有者的每一个其他应税年度，将对与该税额相关的应纳税额征收等于通常适用于税款不足支付的利息收费的附加税。 |
PFIC选举
如果我们被视为PFIC，并且我们的普通股构成“可交易股票”，美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果，如果该美国持有者对于其普通股在其持有（或被视为持有）普通股的第一应税年度及每个后续应税年度做出按市值计价的选举。该美国持有者通常会将其普通股在该年度末的公允市场价值与其普通股的调整税基之间的差额（如果有）作为普通收入纳入其每个应税年度。美国持有者还会确认关于其普通股的调整税基超过其普通股在应税年度末的公允市场价值的差额（如果有）的普通损失（但仅在按照按市值计价的选举所产生的净已包括收入的范围内）。美国持有者对其普通股的调整税基将被调整以反映任何此类收入或损失金额，且任何再次确认的收益在其普通股的销售或其他应税处置中将被视为普通收入。
市场到市场的选择仅适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括目前上市的纳斯达克）上定期交易的股票，或在国税局认为具备足够规则以确保市场价格代表合法且合理的公允市场价值的外国交易所或市场。因此，该选择通常不适用于我们任何非美国子公司，除非这些子公司的股份本身也是“可交易股票”。因此，美国持有者可能仍然面临上述关于任何低层级PFIC的负面PFIC税务后果，即使他们在普通股份上做出了市场到市场的选择。
如果做出选择，市场到市场的选择将适用于该选择所做的课税年度及随后的所有课税年度，除非我们的普通股份因PFIC规则而不再符合“可交易股票”的资格，或者国税局同意撤销该选择。美国持有者应咨询其税务顾问，以了解针对其特定情况的普通股份的市场到市场选择的可用性和税务后果。
如果我们被视为PFIC，并且美国持有者做出了有效的QEF选择，那么适用的税务后果将与上述描述的负面PFIC税务后果不同。然而，为了满足QEF选择的要求，美国持有者通常必须从我们这里收到PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度被认定为PFIC，我们目前不打算提供美国持有者所需的信息，以便他们做出或维持QEF选择。因此，美国持有者应假设针对普通股份的QEF选择将无法实现。
如果我们被视为PFIC，而美国持有者未能或无法及时对先前期间做出PFIC选择，那么美国持有者可能会寻求做出净化选择，以消除其普通股份的PFIC影响。在净化选择下，美国持有者将被视为以公允市场价值出售其普通股份，并且在该视为销售中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。由于净化选择，美国持有者在普通股份中的新的调整税基和持有期仅适用于PFIC规则。
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相关的PFIC规则
如果我们被视为PFIC，并且在任何时候拥有被视为PFIC的非美国子公司，则美国持有者通常会被视为拥有该低层PFIC股份的相应份额，并且如果我们从该低层PFIC获得分配，或者出售或以其他方式处置我们对该低层PFIC的全部或部分权益，则通常可能会产生上述延期税和利息费用的责任，或者美国持有者被视为已出售或以其他方式处置了对该低层PFIC的权益。美国持有者应咨询其税务顾问，了解低层PFIC规则在其特定情况下的适用性。
在任何应税年度内，拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有者可能需要提交IRS表格8621（无论是否做出QEF选择或市值计量选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如有需要而未能提交，将会延长适用于该美国持有者的诉讼时效，直到所需信息提供给IRS，并可能导致罚款。
PFIC规则非常复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，了解这些规则在其特定情况下的适用性。
信息报告与备份扣税。
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的股息和销售收益支付会受到信息报告的要求，并且可能会受到备份预扣税，除非（i）美国持有者是公司或其他免税收款方，或（ii）在备份预扣的情况下，美国持有者提供正确的纳税人识别号并证明其不受备份预扣。
备份预扣并不是额外税款。对美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为抵消美国持有者美国联邦所得税负债的抵免，并且在及时向IRS提供所需信息的情况下，可能使美国持有者有权获得退款。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解信息报告要求以及备份扣缴规则在其特定情况下的适用性。
本讨论仅供一般信息用途，并不构成税务建议。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置普通股的联邦、州和地方以及非美国的收入和非收入税后果，包括法律可能变化的影响，具体情况由他们判断。
开曼群岛税务考虑
以下总结描述了购买、拥有和处置普通股在开曼群岛的某些所得税后果，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。该总结基于开曼群岛的税法及其规定，截至本日期，可能会有所更改。
潜在投资者应咨询专业顾问，了解在其国籍、居住地或常驻地法律下购买、持有或出售任何股票可能产生的税务后果。
以下是关于投资A类普通股在开曼群岛的某些所得税后果的讨论。该讨论是当前法律的一般总结，可能会发生前瞻性和追溯性变化。它不构成税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑开曼群岛法律以外的税务后果。
根据现行开曼群岛法律：
关于我们证券的股息和资本支付将在开曼群岛不征税，且在向任何A类普通股持有者支付利息和本金或股息或资本时无需扣缴税款，销售A类普通股所产生的收益也不需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、继承税或赠与税。
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我们证券的发行或转让文件不需要支付印花税，除了适用于在开曼群岛管辖区内签署的文件，或在签署后带入该管辖区的文件可能需要支付的印花税。
开曼群岛目前对个人或公司基于利润、收入、收益或增值不征收税款，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府没有其他可能对公司构成实质性影响的税收，除了在开曼群岛管辖区内签署或带入的某些文件可能适用的印花税。
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我们根据开曼群岛的法律成立为一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛成立是为了利用作为开曼群岛豁免公司的某些优势，例如：
• | 政治和经济稳定； |
• | 有效的司法系统； |
• | 税收中立； |
• | 没有外汇管制或货币限制；以及 |
• | 专业和支持服务的可用性。 |
然而，在开曼群岛成立公司伴随着某些缺点。这些缺点包括但不限于：
• | 与美国相比，开曼群岛的证券法律体系相对不够完善，这些证券法律对投资者的保护程度显著低于美国的证券法律；以及 |
• | 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的章程文件不包含要求我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议，包括依据美国证券法律产生的争议，进行仲裁的条款。
我们已任命Cogency Global Inc.，地址为纽约州纽约市东42街122号，18层，邮政编码10168，作为我们的代理，接受根据美国证券法律对我们提起的任何诉讼的送达。
我们的某些董事是美国以外地区的国民或居民，并且他们的大部分资产位于美国以外。因此，股东可能很难在美国对这些个人进行送达，或者在美国对我们或这些个人提起诉讼，或者在美国法院执行针对我们或他们所获得的裁决，包括基于美国证券法律或美国任何州的民事责任条款的裁决。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier已告知我们，关于开曼群岛的法院是否会(i)承认或执行美国法院基于某些美国证券法律的民事责任条款对我们的裁决，以及(ii)受理在开曼群岛提出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的针对我们或我们董事或高管的原告诉讼，存在不确定性。
开曼群岛并没有对美国获得的判决进行法定执行，尽管在某些情况下，开曼群岛的法院会承认并执行外国判决，而无需对已裁决事项进行再次审查或重新诉讼，前提是该判决：
(a) | 由具有管辖权的外国法院作出； |
(b) | 对判决债务人施加支付已确定金额的责任； |
(c) | 是最终的且具有决定性的； |
(d) | 不涉及税收、罚款或处罚； |
(e) | 不是通过欺诈获得的；并且 |
(f) | 不属于执行与自然正义或开曼群岛公共政策相悖的类型。 |
在上述限制的前提下，在适当情况下，开曼群岛法院可以在开曼群岛对其他种类的最终外国判决生效，例如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
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我们已经向SEC提交了一份“货架”注册声明（包括对注册声明的修订和附录），该声明采用了证券法的F-3表格。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请参阅注册声明和我们的附录。
我们受到适用于外国私人发行人的交易法信息要求的约束。因此，我们将被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-k表格的报告。SEC维护一个互联网网站，包含提交电子申请的发行人的报告和其他信息，像我们这样的发行人。该网站地址为www.sec.gov。
作为外资私人发行人，我们在交易法下享有豁免，包括规定提供和内容的代理声明的规则，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们A类普通股时，免于遵守交易法第16条中关于报告和短期利润回收的条款。此外，依据交易法，我们不需要像注册于交易法下的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们的SEC申报文件，包括注册声明，可以在SEC的网站http://www.sec.gov上查阅。该网站包含关于以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明及其他信息。我们还维护一个网站https://www.bitdeer.com/。通过我们的网站，我们在合理可行的情况下，免费提供我们的年度报告和其他信息，尽快在其电子提交或提供给SEC后发布。网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不被引用纳入本招股说明书中。
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本注册声明通过引用的方式纳入了关于公司的重要信息，而这些信息未在本文件中包含或交付。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分，SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过指向那些文件而不是重复招股说明书中的信息的方式向您披露重要信息。任何包含在本招股说明书中或被视为在此处引用纳入的任何文件中的声明，均应被视为为本招股说明书的目的而修改或被取代，前提是本招股说明书或任何附随的招股说明书补充文件，或在任何其他后来提交的文件中所包含的声明（该文件也被视为在此处引用纳入）修改或取代了该声明。任何已被如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们通过引用纳入：
• |
• | 我们注册声明中关于我们普通股的描述， 在2023年4月12日提交给SEC的8-A表格中，以及为更新此描述而提交的任何修订或报告； |
• | 我们的 截至2024年5月14日向SEC提交的6-k表格当前报告 该报告附上我们未经审计的临时简明合并财务报表，涵盖截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月（除非提交的文件包括前瞻性指导或预测的内容）; |
• | 我们的 截至2024年8月12日向SEC提交的6-k表格当前报告 该报告附上我们未经审计的临时简明合并财务报表，涵盖截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月（除非提交的文件包括前瞻性指导或预测的内容）; |
• | 我们的 截至2024年9月3日向SEC提交的6-k表格当前报告 公告任命苏巧女士为首席运营官； |
• | 我们的 向美国证券交易委员会提交的最新报告，表格为6-k，日期为2024年9月23日 附上截至2024年6月30日和2024年12月31日的未经审计的合并财务报表，以及截至2024年和2023年6月30日的六个月报告，并披露我们公司的近期发展； |
• | 我们的 向美国证券交易委员会提交的最新报告，表格为6-k，日期为2024年11月18日 附上我们的未经审计的中期合并财务报表，包含截至2023年和2024年9月30日的三个月和九个月的财务报表（除非文件包含前瞻性指导或预测）； |
• | 我们的 向美国证券交易委员会提交的当前报告表格6-k，日期为2024年11月22日 附加作为展品 (i) 计划进行私募的公告，金额为360.0百万美元的可转换高级票据，截止于2029年，(ii) 360.0百万美元，5.25%的可转换高级票据的定价公告，截止于2029年，以及 (iii) 我们最近的进展和风险因素； |
• | 我们的 向美国证券交易委员会提交的当前报告表格6-k，日期为2024年11月27日 附加作为展品 (i) 债券契约，日期为2024年11月26日，由我们与美国银行信托公司，国家协会之间签署，(ii) 零行使期权确认书的形式，及 (iii) 全球票据的形式，代表我们2029年到期的5.25%可转换高级票据；并且 |
• | 我们的 向美国证券交易委员会提交的当前报告表格6-k，日期为2024年12月5日 附加作为展品我们2024年11月的生产和运营更新。 |
我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有后续年度报告，包括20-F表格、40-F表格或10-K表格，以及我们依据《交易法》向SEC提交的所有后续10-Q和8-K表格（在每种情况下，排除被视为提供而未向SEC提交的任何信息或文件），在本日期之后和本招股说明书所组成的注册声明终止或到期之前，将被纳入参考。我们可以将任何我们向SEC提供的6-K表格的报告纳入参考，这些报告我们在该表格或任何适用的招股说明书补充中明确识别为纳入参考。
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在本招股说明书所组成的注册声明提交后和该注册声明生效之前，以及在本招股说明书的日期之后和在本招股说明书下证券发行完成之前，用于本招股说明书或该招股说明书补充。
我们向SEC提交的文件，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的当前报告以及这些报告的修正案，可以在SEC官网www.sec.gov上电子获取。除文件的附录外，招股说明书中引用的所有被纳入参考的文件副本（除非这些附录在本招股说明书中特别纳入参考）将根据书面或口头请求向每个人提供，成本为零，包括收到本招股说明书副本的任何实际所有者。
Bitdeer Technologies Group
08 卡朗大道
Aperia 塔架 1，#09-03/04
新加坡 339509
电话: +65 62828220
注意: 投资者关系
您应仅依赖我们在本招股书或任何随附的招股说明书中引用或提供的信息。
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比特迪尔科技集团
美金1,000,000,000
普通股
债务证券
Warrants
, 2024
您应仅依赖本招股说明书或任何补充或修订中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何补充或修订中的信息在除本招股说明书或任何补充或修订的日期以外的任何日期都是准确的。证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。
PARt II
招股说明书中不要求的信息
项目8。 | 对董事和高管的赔偿。 |
开曼群岛法律并不限制公司的备忘录和章程所规定的对高管和董事的赔偿范围，除了在开曼群岛法院可能认定为违反公共政策的任何条款，如规定对被赔偿人的欺诈、不诚实、故意失职或故意疏忽的赔偿，或对犯罪后果的赔偿。
我们当前有效的备忘录和章程规定，我们应当对我们的董事和高级职员（每个均为被 indemnified 人）予以赔偿，赔偿其因其自身的诚实、故意失职或欺诈以外原因，在处理公司业务或事务（包括因判断失误而造成的）过程中，所遭受或发生的所有行动、程序、费用、费用、损失、损害或责任，或在其职责、权力、职权或酌情权的执行或履行过程中，包括但不限于前述内容所涉及的任何费用、损失或责任，因维护（无论是否成功）与我公司或其事务有关的任何民事诉讼而产生的费用，无论是在开曼群岛或其他地方的任何法院。
我们已与每位董事和执行官签订赔偿协议，以便与业务合并的完成相关。在这些协议下，我们同意对我们的董事和执行官因其作为我们公司的董事或高级职员而产生的某些责任和费用进行赔偿。
第9项。 | 展示和财务报表附表。 |
(a) 展示
请查看展示索引。
包含在本注册声明中的协议作为展示，包含各方对适用协议的陈述和保证。这些陈述和保证仅为其他适用协议方的利益而作出，(i) 这些陈述不打算被视为分类事实的陈述，而是作为将风险分配给某一方的方式，如果这些陈述被证明不准确；(ii) 在该协议中可能通过向另一方披露进行的谈判而进行了资格限制；(iii) 可能适用与适用证券法下的“重大性”不同的合同“重大性”标准；(iv) 仅在适用协议的日期或协议中可能规定的其他日期作出。
我们承认，尽管包含了上述警告声明，我们仍需考虑是否需要额外披露有关重要合同条款的具体重要信息，以使本注册声明中的陈述不会产生误导。
(b) 财务报表附表
附表已被省略，因为其中所需列示的信息不适用或已在合并财务报表或其附注中显示。
第10项。 | 承诺。 |
以下签字注册人特此承诺：
(a) 在进行任何报价或销售的期间，提交本注册声明的后期修正案：
(1) 包括《证券法》第10(a)(3)节要求的任何招股说明书；
(2) to reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of this registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities
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offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than a 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Registration Fee” table in the effective registration statement; and
(3) to include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement;
provided, however, that paragraphs (a)(1), (a)(2) and (a)(3) of this section do not apply if the registration statement is on Form S-3 or From F-3 and the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Securities and Exchange Commission by the registrant pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b).
(b) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
(c) 通过后生效修正案从注册中移除任何在发行终止时未售出的证券。
(d) 向注册声明提交后生效修正案，以在任何延期发行开始时或在持续发行期间，包括根据20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。根据《证券法》第10(a)(3)节另行要求的财务报表和信息无需提供，前提是注册人通过后生效修正案在招股说明书中包括根据本段(4)要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，不需要提交后生效修正案以包括《证券法》第10(a)(3)节或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息，如果这些财务报表和信息包含在根据《交易法》第13节或第15(d)节向委员会提交或提供的定期报告中，并被引用于F-3表格中。
(e) 为确定根据《证券法》对任何购买者的责任而提出：
(1) 根据第424(b)(3)条规则，注册人提交的每份招股说明书应视为自所提交的招股说明书被视为部分并包括在注册声明中的日期起作为注册声明的一部分；并
(2) 根据第424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)条规则，作为注册声明的部分，依赖于第4300亿条规则与根据第415(a)(1)(i)，(vii)或(x)条规则进行的发行相关的信息，所需提交的每份招股说明书应视为自该形式的招股说明书在生效后首次使用的日期或票据售出的首次合同日期中早的日期为注册声明的一部分并包括在内。根据第4300亿条规则，对于发行人的责任以及在该日期为承销商的任何人，该日期应视为与在注册声明中与该招股说明书相关的证券的注册声明的新生效日期，并且在该时刻的这些证券的发行应视为其最初的真实发行。然则，注册声明中或招股说明书中作为注册声明一部分的声明，或被引用或被视为引用于注册声明或招股说明书的文件，在该日期之前以销售合同时间为准的买家，不会取代或修改在该生效日期之前订单声明中的任何声明；
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(f) 为确定注册人在证券法下对任何购买者在证券初始分配中的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的注册人证券的主要发行中，无论用于将证券出售给购买者的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该购买者，则签署的注册人将被视为该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：
(1) 与根据规则424要求提交的与注册人有关的发行的任何初步招股说明书或招股说明书；
(2) 由注册人或代表注册人为本次发行准备的任何免费写作招股说明书，或由注册人使用或提及的任何免费写作招股说明书；
(3) 由注册人或代表注册人提供的与发行相关的任何其他免费写作招股说明书中包含的关于注册人或其证券的重大信息部分；以及
(4) 任何其他作为注册人向购买者提供的发行中的要约的通信。
(g) 为确定证券法下的任何责任，注册人在证券交易法第13(a)节或第15(d)节下提交的每份年度报告（并且在适用时，每份员工福利计划年报的提交依据证券交易法第15(d)节）在注册声明中列入的，应被视为与其中发行的证券相关的新注册声明，并且在该时间点的证券发行应被视为其首次诚意发售。
(h) 根据上述条款，针对根据证券法产生的责任对注册公司的董事、高管和控制人的赔偿是否可行，注册公司已被告知，证券交易委员会（SEC）认为这样的赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果有董事、高管或控制人就这些证券提出赔偿责任的索赔（不包括注册公司支付的董事、高管或控制人在成功辩护任何行动、诉讼或程序中发生的费用），注册公司将在其法律顾问认为该事项未被控制先例解决的情况下，将此问题提交具有适当管辖权的法院，判断其赔偿是否违反了证券法所表达的公共政策，并将受该问题最终裁决的管辖。
(i) 下面签名的注册公司特此承诺，根据《信托契约法》（“该法”）第310节(a)款的规定，提交申请以确定受托人是否有资格根据该法第305(b)(2)款执行，并遵循证券交易委员会（SEC）在该法下制定的规则和规定。
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附件 指数
展示 没有。 | 文档描述 | 通过引用合并附录 | |||||||||||||
表格 | 文件编号 | 没有。 | 提交日期 | ||||||||||||
1.1* | 承销协议的形式 | ||||||||||||||
修订及重述的合并协议和计划，署名日期为2021年12月15日，由公司、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA和Blue Safari Mini Corp.共同签署。 | F-4 | 333-270345 | 2.1 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2022年5月30日，公司与Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA及Blue Safari Mini Corp.之间的修订和重述合并协议及计划第一修正案。 | F-4 | 333-270345 | 2.2 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2022年12月2日，公司与Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA及Blue Safari Mini Corp.之间的修订和重述合并协议及计划第二修正案。 | F-4 | 333-270345 | 2.3 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2023年3月7日，公司与Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA及Blue Safari Mini Corp.之间的修订和重述合并协议及计划第三修正案。 | F-4 | 333-270345 | 2.4 | 2023年3月23日 | |||||||||||
公司修订和重述的备忘录及章程，自2023年4月13日起生效。 | 20-F | 001-41687 | 1.1 | 2023年4月19日 | |||||||||||
公司的普通股证书样本 | F-4 | 333-270345 | 4.1 | 2023年3月23日 | |||||||||||
契约形式 | |||||||||||||||
4.3* | 债务证券形式 | ||||||||||||||
普通股权证协议及权证证书的形式 | |||||||||||||||
债务证券权证协议及权证证书的形式 | |||||||||||||||
奥吉尔关于注册证券的有效性及某些开曼群岛法律事项的意见 | |||||||||||||||
库利律师事务所的意见 | |||||||||||||||
关于某些开曼群岛法律事务的Ogier同意书（包含在附件5.1中） | |||||||||||||||
II-4
KNOW ALL PERSONS BY THESE PRESENTS, that each of the undersigned constitutes and appoints Jihan Wu, as his or her true and lawful attorney-in-fact and agents, each with full power of substitution and re-substitution, for him or her and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to sign any and all amendments (including post-effective amendments) to this registration statement and sign any registration statement for the same offering covered by this registration statement that is to be effective upon filing pursuant to Rule 462(b) promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, and all post-effective amendments thereto and to file the same, with all exhibits thereto, and other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorney-in-fact and agents, and each of them, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in connection therewith and about the premises, as fully to all intents and purposes as he or she might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorney-in-fact and agents, or his or her substitutes or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities indicated below on December 11, 2024.
签名 | 标题 | ||
/s/ 吴馥嘉 | 董事会主席兼首席执行官 (首席执行官) | ||
吴嘉翰 | |||
/s/ 孔玲辉 | 董事兼首席业务官 | ||
孔玲辉 | |||
/s/ 错索 | 董事和首席运营官 | ||
错索 | |||
/s/ 刘建春 | 董事和首席财务官，业务运营 （首席财务和会计官）Kelly Georgevich | ||
刘建春 | |||
/s/ 纳帕特·西里蒙科卡森 | 导演 | ||
纳帕特·西里蒙科卡森 | |||
/s/ 谢尔登·特雷诺尔-德吉罗拉莫 | 导演 | ||
谢尔顿·特雷诺-德吉罗拉莫 | |||
/s/ 杨光 | 导演 | ||
杨光 | |||
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