附件5.1

比特尔科技集团	D +852 3656 6054 / +852 3656 6073
	E nathan.powell@ogier.com rachel.huang@ogier.com

	参考: NMP/RYH/181962.00002

2024年12月11日

尊敬的先生们

比特迪尔科技集团（公司）

我们被要求就与公司在美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括所有修正案或补充文件，委员会在1933年美国证券法项下（法案），经修订，(包括其附件，登记声明）与公司不时发行的以下证券的注册最多为10亿美元（合称，证券):

(a)	公司每股面值为0.0000001美元的A类普通股（普通股或股权证券);

(b)	债务证券（债务证券）将根据公司将进入的某些契约而发行（债务文件); 和

(c)	购买普通股或债务证券的Warrants（认股权证）根据公司与Warrants的Warrant代理人之间即将签署的Warrant协议的条款进行发行，如有（ Warrant文件).

债务文件和Warrant文件统称为管辖文件. Warrants和债务证券在此统称为非股权证券.

奥基尔

提供关于英属维尔京群岛的建议，

开曼群岛和根西岛法律

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林汉^†

莉·塞西莉亚**

黄·瑞秋**

严·由纪**

理查德·贝内特**^‡

詹姆斯·伯格斯特罗姆^‡

马库斯·利斯^‡

* 在新西兰获准

^† 在纽约获准

** 在英格兰和威尔士经批准

^‡ 并非通常常住于香港

我们已被告知，证券将根据《法案》下的415条规则以延迟或持续的方式提供，如登记声明中所述，并且本意见作为登记声明的附件已提交给委员会，符合《法案》下S-k规程601(b)(5)项的要求。除非在此明确说明，否则本意见不对登记声明的内容涉及的任何事项表达意见。

除非另有相反意图，否则本意见中使用的所有大写术语具有文件（如下定义）的各自含义。提及附表是指本意见的附表，本文中的标题仅为方便而设，不影响本意见的解释。

我们将此意见作为登记声明的附录5.1提供。

审查的文件

为了给出本意见，我们已检查附表1中所列文件的原件、复印件或草稿。文件). 此外，我们已检查公司及其他文件并进行了附表1中列出的搜索。我们没有对公司或任何其他人进行任何搜索或询问，也没有检查任何文件，除了附表1中明确提到的搜索、询问和检查。

假设

在给出此意见时，我们基于附表2中列出的假设，没有对这些假设进行任何独立调查或验证。

意见

基于上述检查和假设，并且在附表3中列出的资格及以下列出的限制的基础上，我们认为：

公司状态

(a)	公司已作为有限责任的豁免公司正式注册，并在开曼群岛公司注册处合法存在并保持良好状态（注册人).

股份的发行

(b)

关于普通股，当：

(i)	公司的董事会（该董事会）已采取所有必要的公司行动，以批准普通股的发行和配 allotment，普通股的发售条款及所有相关事项；

(ii)	或者（A）董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议的条款已得到满足，并且已支付其中规定的对价（不低于普通股的面值）；或者（B）如果该普通股是在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时可发行，则该证券的条款、章程和规章或管理该证券的文书，提供转换、交换、赎回、回购或行使普通股的条款，已得到董事会的批准并已收到董事会批准的对价（不低于普通股的面值）；并且

(iii)

公司成员登记册中已有效登记反映该普通股的发行，均应按照章程和规章的规定；

普通股将被认为已得到正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估。

债务证券的发行

(c)	关于将要发行的债务证券，当：

(i)	董事会已采取所有必要的公司行为以授权和批准债务证券的创建和条款以及批准其发行、其发行条款及所有相关事项；

(ii)	与债务证券相关的债务文件已由公司及所有相关方正式授权并有效执行并无条件交付；以及

(iii)

根据相关债务文件的规定，债务证券已由公司正式执行和交付，并以适当的方式进行了鉴证，并根据注册声明及任何相关招股说明书补充的条款交付以待付款，

债务证券将被正式执行、发行和交付。

Warrants的发行

(d)	关于将要发行的Warrants，当：

(i)	董事会已采取所有必要的公司行动，以授权和批准Warrants的创建及条款，并批准其发行、其提供条款以及所有相关事项；

(ii)	与Warrants相关的Warrant文件应由公司及其下的授权担保机构有效地执行并无条件地交付；并且

(iii)

代表Warrants的证书已根据与Warrants相关的Warrant文件及董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议进行有效签署、进行副署、注册并交付，并已支付其中提供的对价，

Warrants将被正式授权并有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

注册声明 - 税收

(e)	注册声明中标题为“开曼群岛税务考虑”，就其本质上概述开曼群岛的法律或法规而言，准确无误，并且这些声明构成我们的意见。

未涉及的事项

我们不提供任何意见：

(a)	关于开曼群岛以外的任何法律，我们在此意见中未对任何其他司法管辖区的法律进行调查，并且我们对此意见所涉及的文件中提到的任何开曼群岛以外的法律、规则、规定、法规或司法权威的含义、有效性或影响不作任何意见。

(b)	除非本意见明确另有规定，关于文件或任何管理文件的商业条款，或文件的有效性、可执行性或影响（或这些文件的商业条款如何反映各方的意图），关于陈述的准确性、履行的保证或条件、违约事件或终止事件的发生，以及文件、管理文件和公司可能已签订的任何其他协议或任何其他文件之间是否存在冲突或不一致；或者

(c)	关于公司在注册声明和/或管理文件下接受、执行或履行其义务是否会导致违反或侵犯公司签署或约束的任何其他协议、契约或文件。

本意见的适用法律

5.1

本意见是：

(a)	受开曼群岛法律管辖，并应按其解释；

(b)	仅限于其中明确规定的事项；并且

(c)	根据开曼群岛的法律和实践，在本意见日期，受到限制并根据其提供。

5.2	除非另有说明，任何具体开曼群岛立法的引用均指该立法在本意见日期的修订版本及有效性。

谁可以依赖该意见

6.1	我们特此同意将本意见作为注册声明的附录进行归档，并在“相关标题”下提及我们的公司。民事责任的可执行性” 和 “法律事务这是注册声明的内容。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据法律第7条或委员会的相关规则和条例要求同意的人员类别。

6.2	该意见仅可用于与公司在注册声明有效期间进行的证券的报价和销售相关联。除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，任何其他人不得依赖该意见，除非根据法律的条款有权依赖该意见，并且未得到我们事先书面同意。

此致敬礼

/s/ 奥吉尔

奥基尔

附表1

审查的文件

公司及其他文件

1	公司于2021年12月8日由注册处发出的公司成立证书。

2	本公司在2023年3月8日通过的特别决议所采纳的经修订和重述的备忘录及章程，并在收购合并生效时间（如其中定义）生效，并于2023年4月13日提交给注册处，及所有董事于2023年6月9日通过的书面决议，并于2023年6月9日提交给注册处（合称，备忘录和条款).

3	日期为2024年10月30日的良好信誉证明（良好信誉证明书）由注册处就本公司发布。

4	公司董事和高级职员登记册，日期为2024年3月1日（注册).

5	公司董事于2024年12月11日出具的关于某些事实事项的证明（董事证书).

6	我们于2024年12月10日在开曼群岛法院书记员办公室检查的文书登记册（该文书登记册).

7	于2024年12月10日在注册处对该公司的开曼在线注册信息服务进行的搜索（该 CORIS搜索).

8	董事会于2024年12月9日通过的 unanimous 书面决议，批准了包括注册声明在内的其他事项声明（董事会决议).

注册声明。

附表2

假设

一般适用的假设

1	我们检查的所有原始文件均为真实完整。

2	我们检查的所有复印件（无论是传真、电子还是其他形式）均与原件一致，并且这些原件是真实和完整的。

3	所有签名、印章、日期、邮戳和标记（无论是原始文件还是副本文件）均为真实。

4	我们审查的每一份良好信誉证明书、备忘录和章程、登记册及董事证书在本意见书日期时均准确且完整。

5	如果任何文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有相关方以实际提供给我们的形式签署，并且，如若我们收到标注显示更改的文件的连续草稿，则所有这样的更改均已准确标记。

6	我们审查的CORIS搜索（如附表1所定义）是准确的，且CORIS搜索披露的信息真实且完整，并且该信息自此没有被更改。

7	注册声明的副本是真实且正确的，且该注册声明在所有重要方面符合提供给我们的最新草稿，并且，如果注册声明以连续的草稿形式提供给我们，并标注以指示对这些文件的更改，则所有这样的更改均已被指示。

状态、授权和执行

8	除公司外，各方在管理文件中的身份均已合法注册、成立或组织（视情况而定），在所有相关法律下合法存在并保持良好信誉。所有参与管理文件的个人，或签署或曾签署文件或提供我们所依赖信息的个人，具有根据所有相关法律（包括开曼群岛的法律）进入并履行其在这些管理文件下的义务、签署该等文件和提供该等信息的法律能力。

9	每一份管理文件及非股权证券均已或将被所有相关方根据所有相关法律正式授权、执行和无条件递交，且就公司而言，以董事会授权的方式进行。

10	在授权公司执行和交付文件及章程文件的过程中，公司每位董事均本着对公司的最佳利益尽善尽责，诚信行事，并履行其应有的注意、勤勉和专业技能标准。

11	董事会决议（在附录1中定义）仍然有效，公司每位董事均本着对公司的最佳利益尽善尽责，诚信行事，并在批准注册声明时履行其应有的注意、勤勉和专业技能标准，且没有董事在注册声明所涉及交易的相关方中拥有未在董事会决议中适当披露的财务利益或其他关联。

12	公司董事或股东均未采取任何步骤 appointed， liquidator of the Company，且没有为公司的任何财产或资产指定受托人或重组官。

13	公司已获取或将在执行之前获取所有政府或监管机构所需的同意、许可、批准和授权，或其他任何相关法律管辖下的人的同意（不包括开曼群岛的法律），以确保章程文件的合法性、有效性、可执行性、适当履行及可作为证据使用。对这些同意、许可、批准和授权可能附加的任何条件，权利方已满意或将继续满足或放弃。

14	将采取所有必要的公司行动以授权和批准任何证券的发行及其发行条款及相关事宜，并且适用的最终购买、承销或类似协议将由公司及所有其他相关方适当批准、签署和交付。

可执行性

15	本文件中所表达的任何意见不会受任何管辖区法律或公共政策的负面影响，除了开曼群岛。特别是，但不限制于前面的句子：

(a)	除了开曼群岛的任何法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生负面影响；以及

(b)	注册声明和治理文件的执行或交付，或任何一方根据注册声明或治理文件行使其权利或履行其义务，并不违反这些法律或公共政策。

16	不存在任何协议、文件或安排（除了本意见中明确提及的已由我们审查的文件）对注册声明、治理文件或其所设想的交易产生重大影响、修改或以任何方式限制公司的权力和权限，以便进入并履行其在正式授权、签署并交付的治理文件下的义务。

17	在注册声明或治理文件中设想的交易与任何合伙权益、股份、开曼群岛公司、有限责任公司、有限责任合伙公司、有限合伙、基金会公司、豁免有限合伙或任何其他可能不时根据法规被规定的人（法人）或对依据开曼群岛的《受益所有权透明法（修订）》发行的限制通知而受限的法人的管理的最终有效控制有关。

18	适用的治理文件将根据纽约法律进行管辖和解释，并将根据其条款在纽约法律以及所有其他相关法律的框架内，对所有相关方具有法律效力、有效性、约束力和可执行性。如果某项义务需要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，其履行不会违反官方指令，或在该司法管辖区的法律下是不可能或非法的。

19	选择纽约州法律作为治理文件的管辖法律，已经或将以诚信的方式做出，并将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州及任何其他相关司法管辖区的法院（除开曼群岛外）将予以支持，按照纽约州的法律以及所有其他相关法律（除开曼群岛的法律外）。

20	除了开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款对此处所表述的意见有任何影响。

股份发行

21	证券的发行时，无论是作为主要发行还是在任何治理文件的转换、交换或行使中，都不会导致公司超出其授权股本；并且在任何证券发行时，公司将获得总发行价的对价，且该对价应至少等于其面值，并且该等发行将被适当注册，并将继续在公司的股东名册中注册。

22	在公司的股东名册中已有效登记，反映出普通股的发行，均依照开曼群岛的章程大意和章程条例及修订版公司法（公司法).

23	根据管理文件，支付给或为任何方的资金与证券无关，不代表或将代表犯罪财产或恐怖财产（如《犯罪收益法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》中所定义），而且文件或管理文件的各方在与这些文件所涉及的交易中，行事的方式不会与开曼群岛当局、联合国或英国的制裁或通过法定文书扩展到开曼群岛的君主理事会命令的措施不一致。

24	非股权证券将根据适用的管理文件的规定，被适当授权、执行和交付，并且这些非股权证券将合法、有效，并对所有相关方具有约束力，根据其条款在纽约州法律及所有其他相关法律下执行（除了与公司有关的开曼群岛法律）。

25	证券的形式和条款、公司发行和销售证券的行为，以及公司因此而产生和履行其义务的行为（包括但不限于其在任何相关协议、契约或附录下的义务），将不会违反当时有效的公司章程和章程细则或任何适用的法律、法规、命令或开曼群岛的法令。

26	公司并未或将不会在开曼群岛邀请公众认购任何证券。

文书登记册

27	诉讼登记册构成了对我们在进行该登记册调查时，影响开曼群岛公司程序的完整和准确记录。

附表3

资格

良好信誉

1	根据公司法，关于公司的年度报告必须与注册处一起提交，并支付年度备案费用。未能提交年度报告和支付年度备案费用可能导致公司被注销公司注册，之后其资产将归开曼群岛财政部长所有，并将用于开曼群岛公众的利益。

2	保持良好状态这仅意味着在良好信誉证明书的日期，公司已与注册处保持最新的年度报告和年度费用的支付。我们没有对公司在开曼群岛法律（除公司法外）下可能需要进行的任何备案或费用支付的良好信誉进行调查。

有限责任

3	我们不知道开曼群岛的任何权威机构何时会推翻股东在开曼群岛公司的有限责任。我们对此主题的意见基于公司法和英国普通法的权威，后者在开曼群岛的法院具有说服力但不具约束力。根据英国的权威，法院将股东的个人责任归于股东的情形非常有限，包括：(a) 该股东明确承担直接责任（如担保）；(b) 公司作为该股东的代理人行事；(c) 公司由该股东设立或应该股东的要求设立，以便实施或促进该股东的欺诈行为，或进行该股东进行的虚假交易。在没有这些情况的情况下，我们认为开曼群岛的法院没有理由推翻股东的有限责任。

成员登记册

4	根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册被法律视为初步的根据公司法指示或授权插入的任何事项的证据。第三方对相关股份的权益将不会出现在此处。成员登记册中的条目可能会因法院的纠正订单而作出修改（例如，在欺诈或明显错误的情况下）。

不可评估

5	在本意见中，“不需评估”的短语意味着，关于公司的股份，股东仅因其作为股东的身份，不应对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或其他情况下法院可能准备揭穿或解除公司面纱）。

文书登记册

6	我们对裁定登记册的检查无法明确揭示是否存在：

(a)	开曼群岛对公司的任何当前或待决诉讼；或者

(b)	任何针对公司的清算或解散申请，或针对公司或其资产的任何清算人、破产受托人或重组官的任命，

由于这些事项的通知可能不会立即或快速更新到文书登记册上，或者与该事项相关的法庭卷宗或该事项本身可能不公开（例如，由于已做出封存令）. 此外，我们没有对简易法庭进行搜索. 简易法庭的索赔限额为最大CI $20,000.

管辖文件

7	我们没有审查治理文件，因此我们的意见相应地受到限制.

8	我们保留关于若干相关违法或无效情况下，开曼群岛的法院将如何剥离治理文件及非股权证券的相关条款并强制执行治理文件及非股权证券或此类条款组成交易的剩余部分的意见，尽管在任何治理文件中对此有明确规定.

9	根据《公司法》第175条，公司禁止在开曼群岛向公众发出任何邀请，以认购其任何证券.