已於2024年12月11日提交給證券交易委員會。
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 F-3
註冊聲明
根據
1933年證券法
比特爾科技集團
(根據章程規定的註冊名稱)
不適用
(註冊人的名稱翻譯爲英文)
開曼群島 (州或其他管轄區的 公司註冊或組織) | 不適用 (美國國稅局僱主 識別號碼) | ||
08 卡蘭大道
阿佩里亞塔架1號，#09-03/04
新加坡 339509
電話：+65 62828220
(註冊地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括地區代碼，註冊人的主要執行辦公室)
Cogency Global Inc.
紐約42街東122號，18樓
紐約，紐約州10168
+1 800-221-0102
(服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)
抄送至：
Will H. Cai，Esq.
丹尼爾·I·戈德堡，律師。
瑞德·S·胡伯，律師。
庫利律師事務所
收件人：28/F 兩個交易廣場
8 康樂道
中環，香港
+852 3758-1200
預計向公衆開始出售的日期： 在本註冊聲明的生效日期之後，偶爾會進行。
如果僅是根據股息或利息再投資計劃而註冊的證券，請勾選以下框。 ☐
如果根據《1933年證券法》第415條的規定，註冊的任何證券將以延遲或持續的方式提供，請勾選以下框：☒
如果本表單是根據《證券法》第462(b)條的規定辦理額外證券註冊的，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明號碼： ☐
如果本表單是根據《證券法》第462(c)條提交的後效修正案，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明號碼。 ☐
如果本表格是根據一般指令I.C.提交的註冊聲明或其後效修正案，並且根據證券法第462(e)條在提交給委員會後立即生效，請勾選以下框。 ☐
如果本表格是根據一般指令I.C.提交的註冊聲明的後效修正案，用於根據證券法第413(b)條註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選以下框。 ☐
請通過勾選標記 indicate 註冊人是否爲根據1933年證券法第405條定義的新興成長公司。新興成長公司 ☒
如果是按照美國通用會計準則編制財務報表的新興成長公司，請勾選標記 indicate 註冊人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。 ☐
† "新的或修訂的財務會計標準"一詞指的是自2012年4月5日起，財務會計標準委員會針對其會計標準編纂所發佈的任何更新。
註冊人特此在必要的日期或日期上修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確表示本註冊聲明將根據《1933年證券法》第8(a)節之後生效，或直到註冊聲明在委員會根據上述第8(a)節的行動中生效。
本招股說明書中的信息尚不完整，可能會有所更改。這些證券在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前不得出售。本招股說明書不是出售要約，也不在任何禁止提供或銷售的司法管轄區中徵求購買該證券的要約。
待完成，日期爲2024年12月11日。 招募說明書
比特迪爾科技集團
10億美元
普通股
債務證券
Warrants
We may offer, issue and sell from time to time up to US$1,000,000,000 of any combination of our ordinary shares, debt securities and warrants (collectively, the 「securities」), in one or more offerings. We may offer, issue and sell any combination of the securities described in this prospectus in different series, at times, in amounts, at prices and on terms to be determined at or prior to the time of each offering. This prospectus describes the general terms of these securities and the general manner in which these securities will be offered. We will provide the specific terms of these securities in supplements to this prospectus. The prospectus supplements will also describe the specific manner in which these securities will be offered and may also supplement, update or amend information contained in this prospectus. You should read this prospectus and any applicable prospectus supplement before you invest.
The securities covered by this prospectus may be offered through one or more underwriters, dealers and agents, or directly to purchasers. The applicable prospectus supplement will set forth the names of the underwriters, dealers or agents, if any, any applicable commissions or discounts payable to them and the specific terms of the plan of distribution. For general information about the distribution of securities offered, see the section titled 「Plan of Distribution」 beginning on page 25 of this prospectus.
Our Class A ordinary shares are currently listed on The Nasdaq Capital Market (「Nasdaq」) under the symbol 「BTDR.」 On December 10, 2024, the closing price of our Class A ordinary shares was US$18.9 per share.
Investing in our securities involves a high degree of risk. See the section titled 「Risk Factors」 beginning on page 10 of this prospectus and, if applicable, any risk factors described in any applicable prospectus supplement and in our U.S. Securities and Exchange Commission (「SEC」) filings that are incorporated by reference in this prospectus.
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或拒絕該證券或判斷本招股說明書是否準確或充足。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股說明書的日期是 ，2024年。
本招募說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用「貨架」註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售最多10億美元的任何組合的本招募說明書中描述的證券。本招募說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，將提供一份附帶本招募說明書的招募說明書補充。招募說明書補充將包含有關提供證券的人的性質和在該時間提供的證券條款的具體信息。招募說明書補充還可能添加、更新或更改本招募說明書中包含的信息。
在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閱讀本招募說明書及任何招募說明書補充，包括本招募說明書中引用的所有信息，以及在標題爲「您可以在哪裏找到其他信息」和「引用的信息」部分中描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或引用附屬在本招募說明書所組成的註冊聲明的附錄。您應仔細閱讀這些附錄以了解可能對您重要的條款。
如果本招募說明書中包含的信息與任何招募說明書補充或任何引用在本招募說明書中的文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招募說明書中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何聲明與另一個日期較晚的文件中的聲明不一致，例如招募說明書補充或引用在本招募說明書中的文件，則較晚日期文件中的聲明修改或取代早期聲明。
我們及任何承銷商、經銷商或代理人均未授權任何人提供任何信息或做出除本招募說明書、任何隨附的招募說明書補充或我們準備的任何自由撰寫招募說明書之外的任何陳述。我們及任何承銷商、經銷商或代理人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，也不對其可靠性提供保證。本招募說明書僅爲出售本次提供的證券，並且僅在法律允許的情況下和司法管轄區內進行。沒有任何經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何未包含在本招募說明書、任何適用的招募說明書補充或任何相關的自由撰寫招募說明書中的信息或做出任何陳述。本招募說明書不構成對證券的出售要約，也不在任何不允許進行要約或出售的司法管轄區內請求購買證券。您應假設本招募說明書或任何招募說明書補充中所列的信息僅在這些文件封面上的日期準確，無論本招募說明書或任何適用的招募說明書的交付時間，以及任何證券的銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。
本招股說明書包含對本文描述的某些文件中某些條款的總結，但完整信息請參考實際文件。所有的總結內容均以實際文件爲準。本文提到的一些文件的副本已提交、將提交或將作爲本招股說明書所構成的註冊聲明的附件引用，您可以按照「您可以在哪裏找到更多信息」一節中的說明獲取這些文件的副本。
我們擁有用於本招股說明書中的商標的專有權利，這些商標對我們的業務很重要，其中許多已根據適用的知識產權法律註冊（或正在申請註冊）。本招股說明書中提及的商標、商號和服務標誌屬於其他實體。僅出於方便起見，本招股說明書中提及的商標、商號和服務標誌可能未附帶®或Tm符號，但此類提及並不意味着適用的許可方不會在適用法律允許的最大範圍內主張對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與其他公司的關係，或認爲其他公司對我們的支持或贊助。
1
本招股說明書及其引用的文件包含前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。1995年《私人證券訴訟改革法案》（「PSLRA」）爲前瞻性聲明提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務前景的信息。前瞻性聲明包括但不限於我們關於業務前景的預期、生產力、未來運營改善和資本投資的計劃與目標、運營表現、未來市場條件或經濟表現及資本與信貸市場的發展以及預期未來財務表現的信息，以及任何有關可能或假設的未來運營結果的信息。
Bitdeer希望利用PSLRA的安全港條款，並在此安全港立法中包含此警示聲明。除歷史事實外，本招股說明書中包含的所有陳述，包括涉及我們未來財務狀況、業務策略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「意圖」、「期望」、「預期」、「相信」、「尋求」、「策略」、「未來」、「機會」、「可能」、「目標」、「應該」、「將」、「會」、「將會」、「將繼續」、「可能導致」等類似表達來識別前瞻性陳述，這些詞預測或指示未來事件或趨勢，或不屬於歷史事項的陳述。
前瞻性陳述涉及若干風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述暗示的結果有重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
• | 比特幣及其他數字貨幣的價格和波動性； |
• | 我們在專有算力中維持競爭地位的能力； |
• | 我們能夠以更低成本採購和/或製造礦機的能力； |
• | 我們擴展礦業數據中心或開始或完成任何「在途」項目的能力，這些項目已經簽約或談判，但尚未開始實際建設； |
• | 我們開發和部署新一代礦機的能力； |
• | 我們控制電力成本的能力； |
• | 我們在定價策略和資源分配方面做出有效判斷的能力； |
• | 我們升級和擴展產品供應的能力，以及成功開發我們的ASIC和HPC/AI業務線的能力； |
• | 可能限制數字貨幣使用或數字貨幣網絡運營的監管變更或行動，這可能要求我們停止某些或所有業務的運營。 |
• | 地震、火災、洪水等自然災害和由於人造問題如罷工和恐怖襲擊而導致的中斷對我們業務的風險； |
• | 我們A類普通股市場價格的波動性，這可能導致您投資的價值下降； |
• | 活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展或維持的風險； |
• | 我們維持A類普通股在納斯達克上市的能力； |
• | 我們證券的交易價格，過去一直波動，可能繼續波動； |
• | 意外的成本或費用； |
• | 未來發行、銷售或轉售我們的A類普通股； |
• | 我們對融資活動收益使用的期望； |
• | 我們對現金流持續期的預期； |
• | 我們市場的整體經濟和商業環境；以及 |
• | 在我們最近提交的2023年12月31日結束的20-F表格年報中標題爲"第3項.D – 風險因素"部分所述的其他事項，該報告已於2024年3月28日向SEC提交，並在此引用。 |
3
我們提醒您不要依賴前瞻性聲明，這些聲明反映了當前信念，並基於截至前瞻性聲明發布日目前可用的信息。本文中列出的前瞻性聲明僅在本招股說明書發佈日期時有效。我們沒有義務修改前瞻性聲明以反映未來事件、情況變化或信念變化，除非法律要求。在任何前瞻性聲明更新的情況下，不應推斷出我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新，除非法律要求。您應完全閱讀本招股說明書、在本招股說明書中引用的文件，以及我們作爲註冊聲明附錄所提交的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的有實質性差異。任何修正或修訂以及其他重要假設和可能導致實際結果與前瞻性聲明存在實質性差異的因素，包括重要風險因素的討論，可能會出現在我們向SEC提交的公共文件中，這些文件已或將會（如適用）在www.sec.gov上可查閱，您被建議查閱。如需更多信息，請參見標題爲「您可以在哪裏找到更多信息」的部分。
本招募書中使用的市場、排名和行業數據，包括市場規模和技術採用率的陳述，基於我們管理層的善意估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查、出版物以及其他第三方研究和公開可用信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，請謹慎對待這些估計。雖然我們並不知曉本文件所呈現的行業數據存在任何不實之處，但其估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而變化。
4
本摘要突出顯示了本招募書及我們引用的文件中包含的部分信息。該摘要並未包含您在做出投資決策前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀本招募書的全部內容，特別是從第 頁 開始的「風險因素」部分所討論的風險，以及我們的合併財務報表和附註及其他在本招募書中引用的信息。 10 本招募書的合併財務報表及其附註，以及其他引用的信息。
公司
我們是一家全球領先的區塊鏈和高性能計算技術公司。我們致力於爲客戶提供全面的計算解決方案。我們處理計算中涉及的複雜流程，例如設備採購、運輸物流、數據中心設計與施工、設備管理和日常運營。我們還爲對人工智能（AI）有高需求的客戶提供先進的雲能力。我們總部位於新加坡，目前在美國、挪威和不丹運營六個礦業數據中心，截至2024年11月30日，綜合電力容量爲895 MW。通過這些礦業數據中心，我們生成的管理算力被分類爲自有算力和託管算力。截至2024年11月30日，我們的自有算力爲8.8 EH/s。加上從我們礦業數據中心託管的挖礦設備生成的11.9 EH/s的託管算力，截至2024年11月30日，我們的管理算力總計爲20.7 EH/s。我們預期將在2024年及以後通過轉換現有的託管容量、執行管道能力和在全球範圍內追求擴展機會來繼續增加我們的算力。截至2024年11月30日，我們在美國、挪威和不丹的總管道容量爲1,645 MW。
We primarily operate three business lines – 「self-mining,」 「hash rate sharing」 and 「hosting.」 Self-mining refers to cryptocurrency mining for our own account, which allows us to directly capture the high appreciation potential of cryptocurrency. We offer two types of hash rate sharing solutions – Cloud Hash Rate and Hash Rate Marketplace. Through Cloud Hash Rate, our primary hash rate sharing solution, we sell our proprietary hash rate to customers, offering hash rate subscription plans at fixed prices and sharing mining income with them under certain arrangements. Through our Hash Rate Marketplace solution, we connect reliable third-party hash rate suppliers with hash rate users to facilitate hash rate sales and generate revenue from charging service fees. Our hosting services offer customers one-stop mining rig hosting solutions encompassing deployment, maintenance and management services for efficient cryptocurrency mining. Among a wide selection of hosting services, customers can either subscribe to our Cloud Hosting service for the specified mining rigs from which they derive computing power under a 「group-buying」 model, or send their mining rigs to our mining datacenters for hosting under the General Hosting option or the Membership Hosting option. All of our three business lines are supported by Minerplus, our self-developed integrated intelligent software platform, which offers software support to significantly reduce time needed for daily maintenance and mining rig upgrade and substantially decrease operations and maintenance headcount.
We source mining rigs from a wide variety of manufacturers and traders with whom we have built robust relationships over the years. As a result, the majority of our mining rigs are the most recent and most commonly used models procured at a favorable price, which ensures high energy efficiency and stable hash rate supply both in quality and in quantum. We also engage in the sales of mining rigs from time to time. We stay at the forefront of technology development. As a market player with our proprietary hash rate slicing technology, we have been successfully maintaining a less than 2% fluctuation for 98% of our hash rate sales contracts as of December 31, 2023.
In addition, we are developing two new business lines – 「application-specific integrated circuit (ASIC) business」 and 「cloud high-performance computing (HPC) and AI business.」 In our ASIC business, we leverage proprietary ASIC technology to develop, manufacture, and commercialize our SEALMINER mining rigs to diversify our revenue streams and accelerate the growth of our self-mining operations. We believe our ASIC technology platform will allow vertical integration and enable us to capture the upside ASIC margins via self-mining and sales of mining rigs to third parties. In our cloud HPC/AI business, we offer advanced cloud capabilities and HPC services to customers with high demand for AI and computing. We operate the first cloud service platform in Asia that offers AI cloud services powered by our NVIDIA DGX SuperPOD H100 system. Our AI cloud services help customers accelerate their development of generative AI, large language models (LLMs), and other AI workloads.
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Summary of Risk Factors
An investment in our notes involves risks. Before you decide to buy our notes, you should consider carefully all of the information in this offering memorandum as well as the documents incorporated herein by reference, including the risk factors set forth in the section titled 「Item 3. Key Information—D. Risk Factors」 in our most recent annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on March 28, 2024, incorporated herein by reference. Any of these risks could have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and results of operations. In any such case, the trading price of our Class A ordinary shares and the value of the notes may decline, and you could lose all or part of your investment. See the section titled 「Where You Can Find More Information」 in this prospectus for information on where you can find the documents we have filed with or furnished to the SEC and which are incorporated by reference in this prospectus.
與我們的業務、運營、行業及財務狀況相關的風險
• | 我們所處的數字貨幣行業以不斷變化爲特徵。如果我們未能持續創新，提供符合客戶期望的解決方案或服務，我們可能無法吸引新客戶或留住現有客戶，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 |
• | 我們的運營結果已經並預計將繼續受到比特幣價格波動的顯著影響。 |
• | 現有挖礦數據中心的擴展或新挖礦數據中心的建設延遲，或重大成本超支可能對我們的業務構成重大風險，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。 |
• | 可用於挖礦的比特幣供應有限，當所有比特幣被挖掘完後，我們可能難以快速適應新業務。 |
• | 雖然我們有有機方式來擴展我們的挖礦隊伍，但我們的業務仍然是資本密集型的。我們可能需要額外的資金，但可能無法及時以有利的條件或根本無法獲得。 |
• | 隨着數字貨幣網絡的總網絡哈希率增加，我們可能無法維持我們的競爭地位。 |
• | 我們可能無法執行我們的增長策略或有效維持我們的快速增長趨勢。 |
• | 人工智能的發展和使用中可能出現的問題可能會導致聲譽或競爭損害或責任。 |
• | 如果我們未能在ASIC、雲高性能計算和人工智能行業或其他我們尋求進入的市場上取得成功，我們的營業收入、增長前景和財務狀況可能會受到重大不利影響。 |
• | 我們的ASIC業務目前依賴於第三方代工廠的供應，任何未能從該第三方代工廠獲取足夠產能的情況都會顯著延遲我們產品的發貨。 |
與數字貨幣相關的風險
• | 由於在比特幣和其他數字貨幣的財務會計方面設定的先例非常有限，我們在如何對待數字貨幣交易進行會計的判斷可能會隨時改變。 |
• | 任何訪問我們數字貨幣所需的私鑰的丟失或破壞都是不可逆的。我們也可能會暫時失去對我們數字貨幣的訪問。 |
• | 比特幣交易所和錢包，以及在較小程度上，比特幣網絡本身，可能會遭受黑客和欺詐風險，這可能會消極影響用戶對比特幣的信心，從而降低我們產品和服務的需求。此外，交易數字資產的交易所相對較新且基本未受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。錯誤或欺詐性的數字貨幣交易可能是不可逆的。 |
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• | 如果我們持有的數字貨幣因第三方的數字貨幣保管服務而丟失、被盜或被毀，或者我們無法贖回或提取在加密借貸或投資活動中投資的數字貨幣，我們可能沒有足夠的恢復來源。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
• | 在保管人申請破產的情況下，保管的數字貨幣可能會被認定爲破產財產，而我們可能被視爲一般無擔保債權人，這種可能性存在。 |
與合規監管和其他法律事務相關的風險
• | 我們面臨着高度變化的監管環境，任何不利的法律和規定變化，或者我們未能遵守任何法律和規定，可能會對我們的業務、聲譽、前景或運營產生不利影響。 |
• | 我們的業務性質要求遵循複雜的財務會計規則，而會計標準制定機構的指導有限。如果財務會計標準發生重大變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。 |
• | 我們與區塊鏈的互動可能使我們面臨特殊指定國民（「SDN」）或被屏蔽的人，或者導致我們違反未考慮分佈式賬本技術的法律條款。 |
• | 我們的挖礦數據中心可能位於未獲得相關部門批准的物業上，我們可能會被要求從該物業遷出。 |
• | 隨着我們繼續擴展和本地化國際活動，我們遵守各種法域的法律、規則、規定和政策的義務將增加，我們可能會面臨美國和非美國監管機構與政府當局的調查和執法行動。 |
與我們證券相關的風險
• | A類普通股的市場可能不會發展，這將對A類普通股的流動性和價格產生不利影響。 |
• | 我們可能會在沒有A類普通股持有人批准的情況下，發行額外的A類普通股或其他股權或可轉換債券證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。 |
• | 我們普通股的雙重股結構可能會對A類普通股的價格和流動性產生不利影響。 |
• | 未來銷售，或未來銷售大量我們普通股的可能性，可能會壓低這些證券的價格。 |
與稅務相關的風險
• | 我們面臨與我們跨國業務相關的稅務風險。 |
• | 雖然我們不認爲我們在截至2023年12月31日的納稅年度內是PFIC，但我們可能是或成爲PFIC，這可能會對美國A類普通股持有人的美國聯邦所得稅產生不利影響。 |
• | 因爲根據某些歸屬規則，該公司的非美國子公司可能被視爲美國聯邦所得稅目的的受控外國公司，因此，某些持有10%或以上A類普通股的美國持有者可能會面對不利的美國聯邦所得稅後果。 |
新興成長公司
我們是一個「新興成長公司」，根據1933年證券法第2(a)節（經修訂）和2012年《創業公司啓動法案》（「JOBS法案」）的定義，我們可以利用對公開公司適用的減報要求。JOBS法案第107節使新興成長公司免於遵守新的或修訂的財務會計標準，直到私營公司被要求遵守這些標準。
7
JOBS法案還使我們免於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(b)節提供內部控制的審計員證明。我們預計將在2024年12月31日失去新興成長公司地位。
外國私人發行人
作爲「外國私人發行人」，我們將受到與國內美國發行人不同的美國證券法律的約束。我們必須披露的信息的規則與根據《交易法》對美國公司的規定不同。我們將免於《交易法》下關於向股東提供和內容的代理聲明的規則。這些代理聲明不預期符合《交易法》下頒佈的代理規則第14A號的安排。
另外，作爲「外國私人發行人」，我們的高管和董事及持有超過10%已發行和流通的A類普通股的持有人，將免於《交易法》下要求內幕人士報告購買和銷售普通股的規則，以及免於第16節的短期收益報告和責任。請參見我們的最新年度報告，關於2023年12月31日結束的年度提交給SEC的20-F表格中標題爲「項目3.D. 關鍵資料—風險因素—與我們證券相關的風險—我們是《交易法》下含義的外國私人發行人，因此我們免於適用於美國國內公衆公司的某些條款」的部分。
受控公司
吳季漢先生目前控制着我們已發行普通股的投票權的多數。因此，在適用的納斯達克上市規則下，我們被視爲「受控公司」。根據這些規則，超過50%公司董事選舉投票權由個人、團體或其他公司持有的公司被稱爲「受控公司」。只要我們仍然是「受控公司」，我們可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
• | 我們董事會的大多數成員應是獨立董事； |
• | 我們應對提名及公司治理委員會和補償委員會進行年度績效評估； |
• | 我們應擁有一個完全由獨立董事組成的提名與公司治理委員會，並有書面章程規定該委員會的目標和職責； |
• | 我們應擁有一個完全由獨立董事組成的補償委員會，並有書面章程規定該委員會的目標和責任；以及 |
• | 董事提名應由我們董事會選擇或推薦，由(i) 僅獨立董事參與投票的獨立董事多數，或(ii) 僅由獨立董事組成的提名委員會進行。 |
截至本招股說明書的日期，我們選擇不遵守上述任何要求，除了我們的提名與公司治理委員會和補償委員會有書面章程規定其各自的目標和責任。我們可能在未來繼續使用上述所有或部分豁免。因此，您可能沒有與所有納斯達克公司治理要求全面適用的公司股東一樣的保護。
公司信息
Our principal executive offices are located at 08 Kallang Avenue, Aperia tower 1, #09-03/04, Singapore 339509. Our telephone number at this address is +65 6282-8220. Our registered office in the Cayman Islands is Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009. Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc. located at 122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, New York 10168. Our corporate website is www.bitdeer.com. The information contained in, or accessible through, our website is not part of, and is not incorporated into, this prospectus, and investors should not rely on any such information in deciding whether to invest in our notes.
8
Conventions that Apply to this Prospectus
In this prospectus, except where the context otherwise requires and for purposes of this prospectus only:
• | 「Cayman Companies Act」 means the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands; |
• | 「Class A ordinary shares」 means the Class A ordinary shares, par value US$0.0000001, in the share capital of our company; |
• | 「Class V ordinary shares」 means the Class V ordinary shares, par value US$0.0000001, in the share capital of our company; |
• | 「交易所法」指的是1934年美國證券交易法，及其修正案； |
• | 「JOBS法案」指的是2012年《啓動我們的業務創業法》； |
• | 「納斯達克」指的是納斯達克證券市場； |
• | 「普通股」指的是A類普通股和/或V類普通股（視情況而定）； |
• | 「SEC」指的是證券交易委員會；並且 |
• | 「我們」，「我們」，「公司」，「我們的公司」，「我們的集團」，「我們的」或「Bitdeer」指的是Bitdeer Technologies Group，一家開曼群島的免稅公司及其子公司。 |
9
我們是一家在開曼群島註冊的豁免公司，具有有限責任，我們的事務受修訂和重述的備忘錄和章程、開曼公司法及開曼群島的普通法的管理。
我們的A類普通股在納斯達克上市，並根據《交易法》第12(b)條註冊。以下是對A類普通股和V類普通股持有者權利的描述。
普通股描述
普通股
一般說明。 我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的股東名冊中註冊時發行。我們不能向持有人發行股份。我們的股東，如爲非開曼群島居民，可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分爲A類普通股和V類普通股。A類普通股和V類普通股的持有者享有同等權利，除投票權和轉換權外。有關詳細信息，請參見下面的「——投票權」。V類普通股只可由以下人士持有：(i) 吳忌寒先生（「創始人」），(ii) 所有有限合夥、私人公司或其他直接或間接由創始人持有超過50%實益擁有權或投票權的車輛，和(iii) 由創始人爲其自己或其家人利益控制的信託，以及由該信託全資擁有的所有有限合夥、私人公司或其他車輛，包括但不限於，Victory Courage Limited（統稱爲「創始人實體」）。
轉換。 每一類V普通股將自動轉換爲一類A普通股（經過拆股、合股和類似交易的調整）在創始實體向非創始實體的任何個人或實體轉讓該類V普通股的任何實益所有權或經濟利益，或對該類V普通股附帶的投票權的控制（通過任何合同、投票代理或其他方式）；但前提是，創始實體對其持有的類V普通股授予任何留置權、質押、抵押或其他擔保權（「擔保權益」）時，除非並直到通過該擔保權益轉讓該等股票的法律所有權（包括與此相關的任何執行或止贖）。
每一類V普通股在持有人選擇時可以隨時轉換爲一類A普通股（經過拆股、合股和類似交易的調整）。每一由創始實體持有的類V普通股將在創始人的去世或喪失能力時自動轉換爲一類A普通股（經過拆股、合股和類似交易的調整）。
分紅派息。 我們的普通股股東有權獲得董事會可能宣告的分紅。此外，我們的股東可以通過普通決議宣告分紅，但任何分紅不得超過董事會推薦的金額。我們的修訂和重述的備忘錄和章程規定，董事會可以在推薦或宣告任何分紅之前，從法律允許分配的資金中提取其認爲適當的款項作爲儲備，這些款項在董事會絕對酌情權下可用於應對緊急情況或均衡分紅，或用於這些資金可以適當地應用的任何其他目的。根據開曼群島的法律，我們可以從利潤或我們股票溢價帳戶中的信用額度支付分紅，前提是，在任何情況下，如果這導致我們無法在正常經營過程中按到期支付債務，則不得支付分紅。
投票權 我們普通股的持有人有權接收通知、出席並在我們公司的股東大會上投票。我們的A類普通股和V類普通股的持有人在任何股東大會上針對所提交的所有事項，始終應作爲一類共同投票。每一股A類普通股有權獲得一（1）票，而每一股V類普通股在所有需要投票的事項上有權獲得十（10）票。股東會議的投票通常通過舉手表決，除非在舉手表決結果宣佈之前要求進行投票。投票要求可以由會議的主席或任何一位或多位股東提出，他們共同持有不少於出席會議的普通股表決權的10%。
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在會議上通過普通決議要求持有我們普通股的股東中，出席並有權投票的股東所投票來的簡單多數票的支持，而特別決議則要求至少三分之二的投票支持，這些投票來自於出席並有權投票的股東。
對於如更改公司名稱或修改我們的修訂及重述的備忘錄和章程這類重要事項，將需要特別決議。普通股的持有人可以通過普通決議進行分割或合併他們的股份。
股東大會。 作爲開曼群島的豁免公司，我們並沒有根據開曼公司法的要求，召開股東的年度股東大會。我們的修訂和重述的備忘錄和章程規定我們可以（但沒有義務）在每年舉行一次年度股東大會，此次會議的通知中將明確指明該會議，並且年度股東大會將根據我們董事的決定在適當的時間和地點召開。
股東的股東大會可以由我們的董事會主席或董事會的多數成員召集。召開我們的年度股東大會（如有）和其他任何股東大會前，需提前至少十個日曆天通知。召開任何股東大會所需的法定人數由一個或多個股東出席或通過代理出席，單獨或聯同持有不少於50%所有表決權的股份。
開曼公司法並沒有賦予股東在年度股東會議上提出任何提案的明確權利。然而，開曼公司法可能爲股東提供有限的權利申請召開股東大會，但這些權利必須在我們公司的章程中規定。
普通股轉讓在以下限制的條件下，我們的任何股東都可以通過通常或共同形式的轉讓文書或我們董事會批准的其他任何形式轉讓其全部或部分普通股。
我們的董事會可以自行決定拒絕註冊任何未全額支付或我們已對其享有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕註冊任何普通股的轉讓，除非：
• | 轉讓文書與我們一起提交，並附有與之相關的普通股證書及董事會可能合理要求的其他證明，以顯示轉讓人有權進行轉讓； |
• | 轉讓文書僅涉及一個類別的股份； |
• | 轉讓文書若需則已妥善蓋章； |
• | 在向共同持有人轉讓的情況下，轉讓的普通股數量不超過四個；並且 |
• | 須支付納斯達克所確定的最高費用或我們董事會不時要求的較低費用。 |
如果我們的董事拒絕註冊轉讓，他們應在轉讓文書提交日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。
轉讓的註冊可在符合納斯達克要求的任何通知後，由我們的董事會不時決定暫停，且在任何日曆年內，轉讓的註冊不得暫停或關閉超過30個日曆天。
清算。 在我們公司清算時，如果可分配給股東的資產超過償還清算開始時全部股本所需的金額，則剩餘部分應按照股東在清算開始時持有的股份面值按比例分配，前提是從這些股份中扣除應付資金，
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包括所有因未支付的看漲或其他原因應支付給公司的款項。如果可分配給我們的資產不足以償還全部股本，資產將按股東所持股份面值的比例分配損失。
對股份的要求和股份的喪失。 我們的董事會可以不時要求股東償還其股份上未支付的任何金額，併發送通知給這些股東，通知應至少提前14個日曆天於指定的時間和地點進行支付。已被要求但尚未支付的股份可能會被奪回。
股份的贖回、回購和交出。 根據開曼公司的法案，我們修改和重述的備忘錄和章程，及納斯達克、SEC或其他認可的證券交易所不時強加的適用要求，我們可以按條件發行股份，這些股份可以根據我們董事會的決策或由股東的特別決議決定贖回，或也可以根據董事會的批准或股東的普通決議回購我們的任何股份。
根據開曼公司的法案，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或從新發行的股份的收益中支付，以此爲贖回或回購的目的，或者如果我們的公司能夠在提議支付的正常業務流程中立即償付其到期債務，則可以從資本（包括股份溢價帳戶）中支付。此外，根據開曼公司的法案，任何股份不得被贖回或回購（a）除非其已完全支付，(b) 如果這樣的贖回或回購將導致沒有股份在外，或(c) 如果公司已開始清算。此外，我們的公司可以在沒有對價的情況下接受任何完全支付的股份的交出。
股份權利的變更。 如果在任何時候我們的股份資本被分成不同類別或系列的股份，任何類別或系列股份的附帶權利（除非股份的發行條款另有規定），不論我們的公司是否正在清算，都可以在這一類或系列已發行股份持有者三分之二書面同意或在該類別或系列股份持有者的單獨會議上通過的特別決議的批准下進行變更。如果未明確規定該類別股份的發行條款，賦予任何類別發行股份持有者的權利，不得因進一步股份的創造或發行而被視爲已變更。 同等並列 持有股份的權利不應因創建或發行具有優先或其他權利的股份而被視爲有所變化，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。
發行額外股份。 我們的修訂和重述的章程大綱授權我們的董事會根據可用的經授權但未發行的股份及時發行額外的普通股。
我們的修訂和重述的章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並確定有關任何系列優先股的條款和權利，包括：
• | 該系列的名稱； |
• | 該系列的股份數量； |
• | 紅利權、轉換權、投票權； |
• | 贖回權和清算優先權的權利和條款；以及 |
• | 其他所有權力、優先權以及相對、參與、可選和其他特別權利。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的情況下，發行優先股，而無需我們的股東採取行動。這些股份的發行可能會稀釋普通股股東的投票權。
檢查賬簿和記錄。 根據開曼群島法律，持有我們的普通股的股東沒有一般的權利來檢查或獲取我們公司記錄的副本（除了我們的備忘錄和章程、抵押或收費登記冊以及任何股東通過的特別決議的副本）。然而，我們將向我們的股東提供年度審核的財務報表。
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反收購條款。 我們修訂和重述的備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、延遲或防止我們公司或管理層的控制權變化，這些變化可能會被股東視爲有利，包括以下條款：
• | 授權我們的董事會發行一系列或多系列的優先股，並指定該優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
• | 限制股東要求召集股東大會的能力。 |
然而，根據開曼群島法律，我們的董事只能爲了正當目的行使根據修訂和重述的備忘錄及章程授予他們的權利和權力，並且出於他們真誠認爲符合我們公司最佳利益的目的。
豁免公司。 我們是根據開曼公司法成立的有限責任豁免公司。開曼公司法對普通居民公司和豁免公司的規定有所區別。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外進行業務的公司可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，除了豁免公司：
• | 不需要向公衆開放其成員登記冊進行檢查； |
• | 不必召開年度股東大會； |
• | 可以獲得對未來稅收徵收的承諾（此類承諾通常在第一例中給予20年）； |
• | 可以通過在其他法域的延續註冊並在開曼群島註銷； |
• | 可以註冊爲有限期限公司；並且 |
• | 可以註冊爲分隔投資組合公司。 |
公司法的差異
開曼公司法在很大程度上來源於較早的英國公司法，但不遵循最新的英國法定頒佈，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在顯著差異。此外，開曼公司法與適用於美國公司及其股東的法律也有所不同。以下是開曼公司法的某些相關條款與適用於在美國註冊公司的相關法律之間顯著差異的摘要。
合併及類似安排。 開曼公司法允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和整合，前提是外國法域的法律允許此類合併或整合。爲此，（i）「合併」是指兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司作爲存續公司；（ii）「整合」是指將兩個或多個組成公司合併爲一家新的整合公司，並將這些公司的業務、財產和負債轉移至整合公司。爲了實施這種合併或整合，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或整合計劃，隨後需經（a）每個組成公司的股東特別決議，以及（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權。書面的合併或整合計劃必須與開曼群島公司註冊官備案，並附上關於整合或存續公司的償付能力聲明、每個組成公司的資產和負債清單，以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或整合證明的副本，並在開曼群島公報上發佈合併或整合的通知。依照這些法定程序進行的合併或整合無需法院批准。
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開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併，如果向被合併的開曼子公司的每個成員提供了合併計劃的副本，則不需要該開曼子公司的股東通過決議授權，除非該成員另有同意。在此目的上，如果一家公司的已發行股份代表至少百分之九十（90%）的投票權，該公司就是子公司的「母公司」。
除非開曼群島的法院放棄這一要求，否則需要每位持有固定或浮動擔保權益的組成公司的持有人同意。
在某些有限情況下， dissenting（反對的） 開曼組成公司的股東有權在反對合並或整合時獲得其股份的公平價值（如果當事方未達成一致，將由開曼群島法院確定），前提是 dissenting 股東嚴格遵循開曼公司法中的程序。行使此類反對權將阻止 dissenting 股東行使其他因持有股份而可能享有的權利，唯一保留的是尋求解除合併或整合無效或不合法的權利。
在與合併和整合相關的法定條款之外，開曼公司法還包含促進通過安排計劃進行公司重組和合並的法定條款，前提是安排獲得(a) 股東或股東類別中價值的百分之七十五（75%）的批准，或(b) 與安排進行相應的每類債權人中大多數的債權人通過親自出席或代理出席的會議，或爲此目的召開的會議上進行投票。召集會議及之後的安排必須經過開曼群島高等法院的批准。雖然 dissenting 股東有權向法院表達交易不應被批准的觀點，但如果法院認定：
• | 法定所需的多數投票規定已得到滿足； |
• | 股東在相關會議上得到了公平的代表，法定多數以誠實信譽行事，未對少數股東施加強制，以促進與該類相對立的利益； |
• | 該安排應被合理地認可，適用於出於其利益行事的該類智慧和誠實的人；並且 |
• | 該安排不應更適當地根據開曼公司法的其他條款獲得批准。 |
開曼公司法還包含強制收購的法定權力，可以促進對反對的少數股東的「擠出」，在提交要約時。如果在四個月內，90%的受影響股份的持有人接受了要約，則要約人可在隨後開始的兩個月內，要求剩餘股份的持有人根據要約的條款將該等股份轉讓給其。可以向開曼群島高等法院提出異議，但除非有欺詐、不當動機或串通的證據，否則這種異議不太可能在獲批的要約案件中成功。
如果通過安排計劃批准和 sanction，或者提出並接受要約，持不同意見的股東將沒有與評價權可比的權利，評價權通常有效於特拉華州公司，提供按照司法確定股份價值的現金支付權利。
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股東訴訟。 原則上，我們通常是作爲公司對我們所受到的侵害提起訴訟的適當原告，且一般情況下，少數股東不可以提起派生訴訟。然而，根據英國的法律，凱曼群島的法院極有可能遵循並適用普通法原則（即法則在 Foss v. Harbottle 及其例外），因此，非控股股東可能被允許以公司的名義對抗或提起派生訴訟，以挑戰：
• | 一項對公司而言非法或超越職權的行爲，因此無法由股東進行認可； |
• | 一項儘管沒有超越職權，但需要通過合格（或特別）多數（即超過簡單多數）的授權，而該授權尚未獲得；以及 |
• | 一項構成對少數股東「欺詐」的行爲，其中不法行爲者自己控制着公司。 |
董事和高級管理人員的賠償及責任限制。 凱曼群島的法律不限制公司的章程和細則在賠償官員和董事方面可以規定的範圍，除非任何該類條款被凱曼群島法院認定違反公共政策，如提供針對犯罪後果的賠償，或針對被賠償人自身的欺詐、不誠實、故意失職或故意疏忽的賠償。我們修改和重申的章程和細則規定，我們應賠償我們的官員和董事因從事公司業務或事務（包括因任何判斷錯誤而產生的）而遭受或承擔的所有訴訟、程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任，除了因該人不誠實、故意失職或欺詐而產生的情況。這種行爲標準通常與特拉華州公司法對特拉華公司所允許的相同。
此外，我們與董事和高管簽署了賠償協議，提供比我們修訂和重述的備忘錄及章程中所規定的額外賠償。
董事的信託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東有信託責任。這種責任有兩個組成部分：謹慎責任和忠誠責任。謹慎責任要求董事以良好的信念行事，並以普通審慎人所應採取的同樣關心程度行事。在此責任之下，董事必須主動了解並向股東披露所有關於重大交易的合理可得的重要信息。忠誠責任要求董事以其合理認爲符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。此責任禁止董事自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控制股東所擁有的任何利益，而這些利益並未被一般股東共用。通常，董事的行爲被推定爲是基於充分了解、出於良好信念，並誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能通過證據反駁，證明違反了信託責任之一。如果有證據有關董事的某一交易，董事必須證明該交易的程序公平，並且該交易對公司是公允價值。
根據開曼群島法律，董事對公司負有三種類型的責任：(i) 法定責任，(ii) 信託責任，和(iii) 普通法責任。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。然而，開曼群島的董事的信託責任並沒有成文，開曼群島的法院裁定，董事負有以下信託責任：(a) 以董事誠實認爲符合公司最佳利益的方式行事，(b) 爲所賦予的目的行使其權力，(c) 避免將其未來的裁量權限制住，以及(d) 避免利益和責任衝突。董事負有的普通法責任是以其在與公司相關的同樣職能中合理預期的技能、關心和謹慎行事，並且還以與其特有技能相稱的關心和謹慎行事，以便達到比沒有這些技能的董事更高的標準。
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股東通過書面決議採取行動。 根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司章程來取消股東以書面同意採取行動的權利。開曼群島法律和我們修改和重述的章程條款規定，股東可以通過由每位有權在股東大會上對此事項投票的股東簽署的全體書面決議來批准公司事務，而無需召開會議。
股東提案。對於2025年的年度股東大會，將要在基金的委託書說明中包含的股東提案必須在東部時間下午5:00之前於2025年3月27日及時收到。這些提案應該送到該基金，及時收到委託書說明的第一頁上印刷的其主要執行辦事處的地址，該提案的包含和/或呈現受到證券交易法的委託規則、其他適用法律和該委託制度的許多要求，該制度從時至時生效。 根據特拉華州一般公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案遵循章程中的通知條款。董事會或任何其他在章程中被授權的人可以召開特別會議，但股東可能被限制呼籲召開特別會議。
《開曼公司法》僅賦予股東有限的要求召開股東大會的權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。我們經過修訂和重述的章程條款規定，若有一位或多位股東要求，並且單獨或共同持有股份的投票權總數不少於全公司發行在外的有表決權股份總數的三分之一，董事會將被要求召開特別股東大會。作爲開曼群島的豁免公司，我們可以，但法律並不強制要求召集股東年會。有關股東在年會上提出提案的權利的更多信息，請參見「——證券描述——股東大會」。
累積投票。 根據特拉華州一般公司法，除非公司的章程特別規定允許，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表，因爲它允許少數股東將所有有權投票的選票投給單一董事，從而增強股東在選舉該董事時的投票權。開曼群島法律並未禁止累積投票，但我們經過修訂和重述的章程條款並不提供累積投票。因此，在這一問題上，我們的股東並沒有比特拉華公司的股東受到任何更少的保護或權利。
董事的罷免。 根據特拉華州通用公司法，對於有分類董事會的公司，董事的罷免只能基於原因，並且需經過擁有表決權的流通股份的多數批准，除非公司章程另有規定。根據我們修改並重新制定的章程，董事只能通過股東的普通決議在有原因的情況下被罷免。此外，如果董事(i) 破產或與其債權人達成任何安排或組成，(ii) 被發現精神失常或去世，(iii) 通過書面通知公司辭去職務，(iv) 未經我們董事會特別請假，連續缺席三次董事會會議，並且董事會決議決定其職務應被罷免，或 (v) 根據我們修改和重新制定的備忘錄和章程的任何其他條款被罷免，其職務應被視爲自動 vacated。
與相關股東的交易。 特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的商業組合法規，根據該法規，除非公司通過修改其章程明確選擇不受該法規約束，否則禁止其在某個人成爲相關股東後的三年內與該「相關股東」進行某些商業組合。相關股東通常是指在過去三年內擁有或曾擁有目標公司15%或更多的流通表決股份的人或集團。這會限制潛在收購者以兩層出價的方式收購目標公司，導致所有股東不會得到平等待遇。該法規不適用於某些情況，包括在該股東成爲相關股東之前，董事會批准了商業組合或導致該人變爲相關股東的交易。這鼓勵任何潛在的特拉華州公司收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼群島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州商業組合法所提供的保護類型。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定此類交易必須以公司的最佳利益爲基礎，以善意進入，而不是爲了對少數股東構成欺詐。
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解散；清算。 根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須獲得持有公司100%投票權的股東批准。只有當解散由董事會發起時，才能由公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華公司在其公司章程中包含與董事會發起的解散相關的超級多數投票要求。
根據開曼群島法律，一家公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議進行清算，或者如果公司無法按期償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清算。法院有權在許多指定情況下發出清算命令，包括當法院認爲這樣做公正合理時。根據開曼公司法以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清算。
股份權益的變化。 根據特拉華州普通公司法，公司可在獲得該股類已發行股份大多數的批准下，變更該股類股份的權益，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如我們的股本在任何時候被劃分爲不同類別的股份，則附屬在任何類別股份上的權益（除非該類別股份的發行條款另有規定），無論我們是否正在被清算，都可以在該類別股份持有者三分之二書面同意或在特別會議上通過的特別決議的授權下進行變更。
章程修訂。 根據特拉華州普通公司法，公司的章程文件可以在大多數有投票權的流通股份的批准下進行修訂，除非公司章程另有規定。根據開曼公司法及我們修訂和重述的備忘錄及章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。 我們的修訂和重述的備忘錄及章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權沒有限制。此外，我們的修訂和重述的備忘錄及章程中沒有規定股東持股比例必須披露的所有權閾值。
分享回購計劃
在2024年9月6日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在2024年9月9日至2025年9月8日期間回購價值高達10,000,000美元的A類普通股。截至本招股說明書日期，我們已根據該股份回購計劃回購了145,762股A類普通股，金額約爲90萬美元。
債務證券、Warrants及權利和其他證券的描述。
債務證券的描述。
我們可能會發行債務證券，這些證券可以是有擔保或無擔保的，並且可以與其他證券進行交換和/或轉換，包括我們的A類普通股。這些債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨契約發行。每系列債務證券的條款，包括任何可能的債務證券轉換爲或與其他證券互換的條款，以及契約的主要條款，將在適用的招股說明書補充中列出。
適用的招股說明書補充將列出，在必要和適用的情況下，債務證券的以下條款（非詳盡）:
• | 系列的名稱; |
• | 總本金金額; |
• | 發行價格或價格，按債務證券總本金金額的百分比表示; |
• | 對總本金金額的任何限制; |
• | 本金的支付日期; |
• | 利率或利率（可以是固定的或可變的），或者確定該利率的方法，如適用； |
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• | 支付利息（如有）將於何日期或日期支付，以及支付利息的常規記錄日期； |
• | 本金以及（如適用）溢價和利息的支付地點； |
• | 我們可能會根據的條款和條件，或者持有人可以要求我們贖回或回購債務證券； |
• | 如果債務證券的面額不爲1,000美元或該數字的任何整數倍，則此類債務證券可發行的面額； |
• | 債務證券是否以有證書的債務證券或全球債務證券的形式發行； |
• | 如果債務證券的本金金額以外的金額在到期日加速聲明時將支付的本金金額部分； |
• | 面額的貨幣； |
• | 支付本金以及（如適用）溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定； |
• | 如果債務證券的本金支付以及（如適用）溢價或利息要以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以面值貨幣支付，則將確定此類支付的匯率的方式； |
• | 如果本金以及（如適用）溢價和利息的金額可能依據貨幣或貨幣的指數，或依據商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定，則此類金額的確定方式； |
• | 與這些債務證券所提供的任何擔保相關的條款（如有）； |
• | 任何違約事件； |
• | 轉換爲普通股或進行交換的條款和條件（如有）； |
• | 任何存託機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及 |
• | 債務證券在支付權利上應如何從屬於公司其他債務的條款和條件（如有）。 |
Warrants的描述
我們可能會發行購買我們債務或股權證券的Warrants。Warrants可以獨立發行，也可以與其他任何證券一起發行，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。每一系列的Warrants將根據與我們和Warrants代理之間簽訂的單獨Warrants協議發行。任何發行的Warrants的條款及適用Warrants協議的主要條款的描述將以適用的招股說明書補充的形式列出。
適用的招股說明書補充將列出在提供招股說明書補充的情況下，根據需要的程度和適用的情況，Warrants的以下條款（非詳盡）：
• | 這些Warrants的名稱； |
• | 這些Warrants的總數量； |
• | 這些Warrants將以哪些價格發行； |
• | 這些Warrants的價格將以何種貨幣支付； |
• | 可在行使這些Warrants時購買的證券或其他權利，包括根據一個或多個特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合接收現金或證券的權利； |
• | 可根據行使這些權利所購買的證券或其他權利的價格及其貨幣或貨幣種類; |
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• | 行使這些權利的開始日期和該權利到期的日期; |
• | 如適用，任何時刻可行使的最低或最高數量; |
• | 如適用，發行這些權利的證券的名稱和條款，以及與每個證券一起發行的這些權利的數量; |
• | 如適用，自何時起這些權利及相關證券可以單獨轉讓; |
• | 如果有，關於賬簿登記程序的信息； |
• | 如適用，任何重大美國聯邦所得稅考慮的討論; |
• | 任何其他此類權證的條款，包括與此類權證的交換和行使相關的條款、程序和限制。 |
美國存托股票的描述
不適用。
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每筆債務證券、權證和單位將通過向特定投資者發行的最終形式的證書，或通過代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。證書證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將以您或您的提名人作爲證券的所有人，並且爲了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他臨時付款以外的款項，您或您的提名人必須將證券實物交給受託人、註冊人、支付代理或其他代理（視情況而定）。全球證券將指定一個存託機構或其提名人作爲這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有人。存託機構維持一個計算機化系統，將通過投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表之間維護的帳戶反映每個投資者對證券的權益所有權，正如我們在下面詳細解釋的那樣。
Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股說明書中將被確定。在未兌換爲確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)
我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、權證和單位，這些全球證券將存放在在適用的招股說明書補充中識別的存託機構或其提名人處，並以該存託機構或提名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於將用註冊全球證券表示的證券的總本金或面值金額的一部分。除非且直到其全部兌換爲最終註冊形式的證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非以整體形式由註冊全球證券的存託機構、存託機構的提名人或這些提名人的任何繼任者之間進行。
如果下文沒有描述，關於任何證券的存管安排的具體條款將在與該證券相關的招募說明書補充中描述。我們預期以下條款將適用於所有存管安排。
註冊全球證券的受益權只限於擁有存管帳戶的人員，稱爲參與者，或通過參與者持有權益的人員。在註冊全球證券發行時，存管方將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與者的帳戶按參與者共同擁有的證券的各自本金或面額進行記賬。參與證券的分銷的經銷商、承銷商或代理將指定要記賬的帳戶。註冊全球證券的受益權將僅在存管方爲參與者利益保持的記錄中以及在參與者的記錄中顯示，參與者將對通過其持有的人的權益進行記錄。某些州的法律可能要求某些證券購買者以確實形式實際交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉移或質押注冊全球證券的受益權的能力。
只要存管方或其提名人是註冊全球證券的註冊所有者，該存管方或其提名人將在適用的契約、認股權證協議或單位協議下被視爲所代表的註冊全球證券的唯一所有者或持有者。除下面描述的情況外，註冊全球證券的受益權的所有者無權要求註冊由註冊全球證券代表的證券在其名下注冊，亦不收到或有權收到確實形式的證券交付，也不被視爲適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有者。因此，每個擁有註冊全球證券受益權益的人必須依賴於該註冊全球證券存管方的程序；如果該人不是參與者，還必須依賴於其持有權益的參與者的程序，以行使適用契約、認股權證協議或單位協議下持有者的任何權利。我們了解到，根據現有的行業慣例，如果我們請求持有者採取任何行動，或者如果註冊全球證券的受益權所有者希望進行持有者有權進行的任何行動，註冊全球證券的存管方將授權持有相關受益權益的參與者進行該行動，參與者將授權通過他們持有的受益所有者進行該行動，或者根據持有者的指示採取行動。
債券的本金、溢價（如有）和利息支付，以及代表以存託機構或其提名人名義註冊的全球證券的權證或單位持有者的任何支付，將由存託機構或其提名人（視情況而定）進行，作爲註冊全球證券的登記所有者。
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比特迪爾科技集團、受託人、權證代理人、單位代理人或比特迪爾科技集團的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人或單位代理人的代理人將不對與以註冊全球證券的受益所有權有關的支付記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些受益所有權有關的任何記錄承擔任何責任或義務。
我們預計，對於以註冊全球證券所代表的任何證券，存託機構在收到向該註冊全球證券持有者支付本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的任何款項時，將立即按各自的受益權益比例向參與者的帳戶進行記賬。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受長期客戶指示和慣例的管理，正如目前 bearer 形式或以「街名」註冊的客戶帳戶中的證券情況一樣，這些將由參與者負責。
如果任何以註冊全球證券所代表的證券的存託機構在任何時候不願或無法繼續作爲存託機構，或者不再是根據《證券交易法》註冊的清算機構，並且在90天內我們未能任命作爲清算機構註冊的新存託機構，我們將按照存託機構所持有的註冊全球證券的形式，發行具有最終形式的證券以進行交換。在交換註冊全球證券時發行的任何證券將註冊在存託機構提供給相關受託人、權證代理人、單位代理人或我們或他們的其他相關代理人的姓名中。預計存託機構的指示將基於參與者在註冊全球證券的所有受益權益的所有權方面收到的指示。
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我們可能會通過以下一種或多種方式（或任何組合）出售證券：
• | 通過承銷商或經銷商； |
• | 直接向有限數量的購買者或單一購買者銷售； |
• | 在「市場報價」中，根據證券法第415(a)(4)條的含義，在交易所或其他地方進入現有交易市場； |
• | 通過代理；或 |
• | 通過適用法律允許的任何其他方法，並在適用的招股說明書補充中描述。 |
招股說明書補充文件將說明證券發行的條款，包括：
• | 任何承銷商、經銷商或代理的名稱； |
• | 此類證券的購買價格，以及我們所收到的收益（如有）； |
• | 任何承銷折扣或代理費用以及其他構成承銷商或代理人報酬的項目； |
• | 任何公開發行價格； |
• | 給予或重新給予或支付給經銷商的任何折扣或讓步；以及 |
• | 證券可能上市的任何證券交易所。 |
任何公開發行價格，以及給予或重新給予或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時更改。
如果在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商以他們自己的帳戶收購，並可能在一個或多個交易中不時轉售，包括：
• | 談判交易； |
• | 以固定的公開發行價格，價格可能會變更； |
• | 以銷售時的市場價格； |
• | 以與現行市場價格相關的價格；或 |
• | 以協商價格。 |
除非在招股說明書補充中另有說明，承銷商購買任何證券的義務將以慣常的交割條件爲前提，承銷商將有義務購買所有該系列證券（如有購買）。
證券可能會不時通過代理出售。招股說明書補充將列出參與證券的出價或銷售的任何代理及其支付的佣金。一般而言，任何代理將在其任命期間以最佳努力的方式開展工作。
通過一個或多個承銷商或代理商在市場上的銷售將根據與承銷商或代理商的分銷協議的條款進行。此類承銷商或代理商可以以代理的方式或以主人的方式進行。在任何此類協議的有效期內，股票可以在任何證券交易所、市場或交易設施上，或在私下談判的交易中，或與承銷商或代理商達成的其他方式，每天進行銷售。分銷協議將規定，任何出售的普通股將以談判價格或與我們普通股當前市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的確切收益或應支付的佣金的數字目前無法確定，並將在招股說明書補充中說明。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售，相關的承銷商或代理商可能同意徵求購買我們普通股或其他證券的要約。每個分銷協議的條款將在招股說明書補充中說明。
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我們可能授權承銷商、經銷商或代理商根據未來某一特定日期的貨款和交割的延遲交付合同，向某些購買者徵求以招股說明書補充中所列的公開發行價格購買證券的要約。合同僅受招股說明書補充中所列的條件的限制，招股說明書補充中將列出爲徵求這些合同所支付的任何佣金。
承銷商和代理商可能根據與我們簽訂的協議，有權獲得我們的某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就承銷商或代理商可能需要支付的款項提供補償。
招股說明書補充中也可能表明承銷商是否可以超額分配或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於可能在公開市場上存在的水平，包括例如，通過進入穩定競標、進行辛迪加覆蓋交易或施加懲罰競標。
承銷商和代理商可能是我們的客戶，通常會與我們及我們的子公司進行交易或提供服務。
每一系列證券將是新發行的證券，除了我們在納斯達克上市的普通股外，將沒有已建立的交易市場。任何承銷商在公衆發行和銷售證券時，可以在證券中做市，但這樣的承銷商不負有這樣做的義務，並且可以在不另行通知的情況下停止任何做市。除我們普通股外的證券可能在某個國家證券交易所上市，或可能不上市。
根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在（a）2024年5月28日之前的兩個工作日內結算，以及（b）從2024年5月28日開始的一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他安排，或證券由我們以承諾的承銷方式出售給承銷商。適用的招股說明書補充文件可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在交易日期後超過兩個預定的工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期前的第二個工作日之前交易證券，您將需要根據您證券初步預期將在交易日期後超過兩個預定工作日內結算的事實，做出替代結算安排，以防止結算失敗。
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美國聯邦所得稅考慮
以下是關於「美國投資者」（定義見下文）在獲得、持有和處置普通股時的一些重要美國聯邦所得稅考慮的討論。此討論僅適用於作爲「資本資產」持有的普通股，符合1986年美國國內稅收法第1221條的含義（一般而言，指用於投資的財產）。此討論並未描述可能與特定情況下的美國投資者相關的所有美國聯邦所得稅考慮，也不涉及任何州、地方或非美國的稅務考慮，任何非所得稅（如贈與稅或遺產稅）考慮，替代最低稅，代碼第451(b)條下的特殊稅務會計規則，醫療保險對淨投資收入的徵稅，或可能與受到特殊稅務規則的美國投資者相關的任何稅務後果，包括但不限於：
• | 銀行或其他金融機構； |
• | 保險公司； |
• | 共同基金； |
• | 養老或退休計劃； |
• | S公司; |
• | 證券或貨幣的經銷商; |
• | 選擇按市值處理的證券交易者; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託; |
• | 信託或遺產; |
• | 免稅組織（包括私人基金會）; |
• | 作爲「跨持」、「對沖」、「轉換」、「合成證券」、「構造銷售」或其他綜合交易的一部分，持有普通股的人，符合美國聯邦所得稅的目的; |
• | 以外幣（非美元）作爲計量貨幣的個人； |
• | 某些美國外籍人士或美國的前長期居民； |
• | 持有我們股份5%（按投票權或價值計算）或更多的人； |
• | 因行使員工股票期權或其他補償方式而獲得普通股的人； |
• | 被視爲美國聯邦所得稅目的下的通過實體的合夥企業或其他實體及其投資者； |
• | 根據《稅法》第957條(a)的定義的「受控外國公司」； |
• | 根據《稅法》第1297條(a)的定義的「被動外國投資公司」；以及 |
• | 爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司。 |
如果一個合夥企業（包括根據美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業的實體或安排）持有普通股，合夥人在該合夥企業中的稅務處理通常將取決於合夥人的狀態以及合夥企業和合夥人的活動。持有普通股的合夥企業應諮詢其稅務顧問，以了解其特定情況下的稅務後果。
本討論基於《稅法》，根據其制定的美國財政部法規，行政裁決和司法決定，所有這些都是目前有效的，並且都可能會變更或有不同的解釋，可能會追溯生效。任何此類變更或不同解釋都可能改變本文所述的稅務後果。此外，不能保證美國國稅局（「IRS」）不會對本文所述的稅務考慮提出質疑，也不能保證法院不會支持該質疑。
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就本討論而言，「美國持有人」是指普通股的實益擁有者，即根據美國聯邦所得稅目的：
• | 是美國公民或美國居民的個人； |
• | 是一家根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司（包括根據美國聯邦所得稅目的視爲公司的實體）； |
• | 其收入受美國聯邦所得稅徵稅，無論其來源；或 |
• | 一個信託（i）如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且根據《稅法》第7701(a)(30)節的定義，有一個或多個「美國人」有權控制信託的所有重大決策，或者（B）該信託在適用的美國財政部法規下有效選擇被視爲美國人。 |
此討論僅供一般信息用途，並非稅務建議。美國持有者應諮詢其稅務顧問關於在特定情況下獲取、持有和處置普通股的稅務後果。
普通股的分配
根據下文「——被動外國投資公司規則」討論的被動外國投資公司（「PFIC」）規則，普通股的分配一般會根據美國聯邦所得稅原則，對美國聯邦所得稅目的作爲股息徵稅，前提是從我們的當前或累計盈餘和利潤中支付的。這些超出我們當前和累計盈餘及利潤的分配將構成資本回報，將抵消並減少（但不低於零）適用的美國持有者在其普通股中的調整稅基。任何剩餘的超過部分將被視爲在普通股的銷售或其他應稅處置中實現的收益，並將按照下文「——普通股的銷售或其他應稅處置」進行處理。任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的代扣代理）根據任何非美國稅務要求代扣的金額。任何被視爲股息的金額將視爲外源股息收入。任何此類股息所得的企業美國持有者一般不符合美國公司通常對從其他美國公司獲得的股息所允許的股息扣除。對於非企業美國持有者，此類股息通常只有在(i)普通股可在美國的公認證券市場上自由交易，或我們有資格根據與美國的適用稅收協定獲得利益，(ii)在分紅支付時或前一年我們未被視爲PFIC，且(iii)滿足特定持有期限和其他要求時，才會按當前優待的長期資本利得稅率徵稅。以美元以外的貨幣支付的任何此類股息通常將爲實際或推定收到日期的匯率計算的美元金額，無論該支付是否在該時間實際轉換爲美元。如果在實際或推定收到日期之後，股息轉換爲美元，則美國持有者可能會產生外幣盈虧。
如上所述，並且受適用限制的影響，除美國之外的納稅管轄區可能會從普通股的分配中扣除稅款，而美國持有者可能有資格在適用稅收協定的情況下享受減免扣稅，並且/或者可能有資格獲得針對美國持有者美國聯邦所得稅負債的外部稅收抵免。最近發佈的美國財政部法規適用於在2021年12月28日及之後開始的納稅年度所支付或應計的外部稅款，在某些情況下可能禁止美國持有者就某些在適用稅收協定下不可抵免的外部稅款申請外部稅收抵免。在不申請外部稅收抵免的情況下，美國持有者可以在計算該持有者的應稅收入時，自願扣除外部稅款，但需遵循美國稅法下的一般適用限制。在做出此選擇的納稅年度內，外部稅收抵免的選擇適用於所有支付或應計的外部稅款。外部稅收抵免規則是複雜的，美國持有者應諮詢其稅務顧問，以了解這些規則的適用情況，包括在其特定情況下外部稅款的可抵免性。
出售或其他應稅處置普通股
根據下面「—被動外國投資公司規則」所討論的PFIC規則，在任何出售或其他應稅處置普通股時，美國持有者通常將會確認金額爲
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等於（i）現金金額的總和（A）和在此出售或處置中獲得的任何其他財產的公平市場價值（B）與（ii）美國持有者對普通股的調整後稅基之間的差額（如有）。任何此類收益或損失通常將被視爲資本收益或損失，並且如果是
美國持有者持有此類普通股的持有期限超過一年。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將按目前優惠的長期資本收益稅率徵稅。資本損失的可扣除性受到限制。爲了外國稅收抵免的目的，任何此類收益或損失通常將被視爲美國來源的收益或損失。
如果美國持有者在出售或其他應稅處分普通股時收到的對價不是以美元支付，則實現的金額將是該付款在出售或處分日期按當時匯率計算的美元價值。美國持有者可能會因（i）在該出售或處分日期該付款的美元價值與（ii）在結算日期按當時匯率計算的該付款的美元價值之間的差異而產生外匯收益或損失。
美國持有者應諮詢其稅務顧問，關於出售或其他應稅處分普通股的稅務後果，包括在其特定情況下，其他徵稅管轄區對該出售或處分徵收的外國稅的抵稅性。
被動外國投資公司規則
如果我們被視爲美國聯邦所得稅目的的PFIC，則美國持有者的聯邦所得稅處理可能與上述描述的存在重大差異。一般來說，非美國公司在任何應稅年度內是PFIC，條件是（i）其資產的平均價值中50%或更多（通常根據加權季度平均數確定）由生產或持有被動收入的資產組成，或（ii）其毛收入的75%或更多由被動收入組成。被動收入通常包括分紅、利息、特許權使用費、租金、投資收益、銷售不產生任何收入的財產的淨收益以及商品銷售的淨收益（受到某些例外情況的限制，例如某些在積極開展業務中獲得的收入的例外）。現金和現金等價物，以及數字貨幣餘額，可能被視爲被動資產。商譽的價值通常會根據與其相關的活動產生的收入的性質被視爲積極或被動資產。對於PFIC規則而言，直接或間接持有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視爲持有該公司資產的相應份額，並直接獲得該公司收入的相應份額。
根據我們對收入、資產、活動和市值的分析，我們認爲在2023年12月31日結束的應稅年度內，我們不是PFIC（被動外國投資公司），對於美國聯邦所得稅而言。然而，我們在任何應稅年度的PFIC狀態是一個事實上的年終判定，該判定只能在年度結束後做出，並將取決於我們收入和資產的組成以及我們資產的價值（包括我們的商譽的價值，可能在很大程度上是參考當時普通股A類的市場價格來決定的，而市場價格可能會波動）。此外，如果我們的市值在該年大幅下降，我們成爲PFIC的風險將增加。此外，我們的收入和資產，包括商譽，被認定爲主動或被動的程度，將取決於多個具有不確定性的因素，包括我們未來的業務計劃和受多重解釋適用的法律。舉例來說，目前沒有權威直接涉及我們某些收入項目的正確處理，如來自加密貨幣自挖的收入、哈希率共享或託管的收入，以適用於PFIC規則，雖然我們目前將這些收入項目視爲主動收入，但這種處理是不確定的。此外，我們的某些業務活動會產生被動收入，儘管這部分收入目前較少，但如果未來的應稅年度中我們從這些業務活動獲得的收入比例增加，我們成爲PFIC的風險也將增加。因此，不能保證我們在當前或未來的任何應稅年度內不會成爲PFIC，而我們的美國法律顧問對任意應稅年度的PFIC狀態不表態。
雖然PFIC狀態通常是每年確定一次，但如果我們被認定爲在任何應稅年度（或其部分）內爲PFIC，而該應稅年度包含在美國持有者持有普通股的持有期內，而美國持有者沒有作出標記市場選擇或合格選擇基金（「QEF」）選擇，統稱爲本討論中的「PFIC選擇」，或者在我們被視爲PFIC的首個應稅年度內，美國持有者持有（或被視爲持有）普通股，而美國持有者未作出淨化選擇，如下所述，則美國持有者通常會受到特殊限制。
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並且關於(i) 美國持有者在出售或其他應稅處置其普通股時確認的任何收益，以及(ii) 美國持有者所獲「超額分配」的不利規則（通常是指美國持有者在一個應稅年度內獲得的分配超過美國持有者在其普通股的三個前應稅年度內收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，則爲美國持有者持有其普通股的持有期）。根據這些規則：
• | 美國持有者的收益或超額分配將按比例分配到美國持有者在其普通股中的持有期； |
• | 分配給美國持有者確認收益或收到超額分配的應稅年度的金額，以及美國持有者持有期內在我們被視爲PFIC的第一個應稅年度的第一天之前的任何期間，將被徵收爲普通收入； |
• | 分配給美國持有者的其他應稅年度（或其中的部分）的金額幷包含在美國持有者的持有期內，將按該年度適用的最高稅率徵稅並適用於美國持有者；且 |
• | 對於美國持有者的每一個其他應稅年度，將對與該稅額相關的應納稅額徵收等於通常適用於稅款不足支付的利息收費的附加稅。 |
PFIC選舉
如果我們被視爲PFIC，並且我們的普通股構成「可交易股票」，美國持有者可以避免上述不利的PFIC稅收後果，如果該美國持有者對於其普通股在其持有（或被視爲持有）普通股的第一應稅年度及每個後續應稅年度做出按市值計價的選舉。該美國持有者通常會將其普通股在該年度末的公允市場價值與其普通股的調整稅基之間的差額（如果有）作爲普通收入納入其每個應稅年度。美國持有者還會確認關於其普通股的調整稅基超過其普通股在應稅年度末的公允市場價值的差額（如果有）的普通損失（但僅在按照按市值計價的選舉所產生的淨已包括收入的範圍內）。美國持有者對其普通股的調整稅基將被調整以反映任何此類收入或損失金額，且任何再次確認的收益在其普通股的銷售或其他應稅處置中將被視爲普通收入。
市場到市場的選擇僅適用於「可交易股票」，通常是指在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括目前上市的納斯達克）上定期交易的股票，或在國稅局認爲具備足夠規則以確保市場價格代表合法且合理的公允市場價值的外國交易所或市場。因此，該選擇通常不適用於我們任何非美國子公司，除非這些子公司的股份本身也是「可交易股票」。因此，美國持有者可能仍然面臨上述關於任何低層級PFIC的負面PFIC稅務後果，即使他們在普通股份上做出了市場到市場的選擇。
如果做出選擇，市場到市場的選擇將適用於該選擇所做的課稅年度及隨後的所有課稅年度，除非我們的普通股份因PFIC規則而不再符合「可交易股票」的資格，或者國稅局同意撤銷該選擇。美國持有者應諮詢其稅務顧問，以了解針對其特定情況的普通股份的市場到市場選擇的可用性和稅務後果。
如果我們被視爲PFIC，並且美國持有者做出了有效的QEF選擇，那麼適用的稅務後果將與上述描述的負面PFIC稅務後果不同。然而，爲了滿足QEF選擇的要求，美國持有者通常必須從我們這裏收到PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課稅年度被認定爲PFIC，我們目前不打算提供美國持有者所需的信息，以便他們做出或維持QEF選擇。因此，美國持有者應假設針對普通股份的QEF選擇將無法實現。
如果我們被視爲PFIC，而美國持有者未能或無法及時對先前期間做出PFIC選擇，那麼美國持有者可能會尋求做出淨化選擇，以消除其普通股份的PFIC影響。在淨化選擇下，美國持有者將被視爲以公允市場價值出售其普通股份，並且在該視爲銷售中確認的任何收益將被視爲超額分配，如上所述。由於淨化選擇，美國持有者在普通股份中的新的調整稅基和持有期僅適用於PFIC規則。
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相關的PFIC規則
如果我們被視爲PFIC，並且在任何時候擁有被視爲PFIC的非美國子公司，則美國持有者通常會被視爲擁有該低層PFIC股份的相應份額，並且如果我們從該低層PFIC獲得分配，或者出售或以其他方式處置我們對該低層PFIC的全部或部分權益，則通常可能會產生上述延期稅和利息費用的責任，或者美國持有者被視爲已出售或以其他方式處置了對該低層PFIC的權益。美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解低層PFIC規則在其特定情況下的適用性。
在任何應稅年度內，擁有（或被視爲擁有）PFIC股份的美國持有者可能需要提交IRS表格8621（無論是否做出QEF選擇或市值計量選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如有需要而未能提交，將會延長適用於該美國持有者的訴訟時效，直到所需信息提供給IRS，並可能導致罰款。
PFIC規則非常複雜，美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解這些規則在其特定情況下的適用性。
信息報告與備份扣稅。
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的股息和銷售收益支付會受到信息報告的要求，並且可能會受到備份預扣稅，除非（i）美國持有者是公司或其他免稅收款方，或（ii）在備份預扣的情況下，美國持有者提供正確的納稅人識別號並證明其不受備份預扣。
備份預扣並不是額外稅款。對美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作爲抵消美國持有者美國聯邦所得稅負債的抵免，並且在及時向IRS提供所需信息的情況下，可能使美國持有者有權獲得退款。
美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解信息報告要求以及備份扣繳規則在其特定情況下的適用性。
本討論僅供一般信息用途，並不構成稅務建議。美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解購買、擁有和處置普通股的聯邦、州和地方以及非美國的收入和非收入稅後果，包括法律可能變化的影響，具體情況由他們判斷。
開曼群島稅務考慮
以下總結描述了購買、擁有和處置普通股在開曼群島的某些所得稅後果，但它並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有稅務考慮。該總結基於開曼群島的稅法及其規定，截至本日期，可能會有所更改。
潛在投資者應諮詢專業顧問，了解在其國籍、居住地或常駐地法律下購買、持有或出售任何股票可能產生的稅務後果。
以下是關於投資A類普通股在開曼群島的某些所得稅後果的討論。該討論是當前法律的一般總結，可能會發生前瞻性和追溯性變化。它不構成稅務建議，不考慮任何投資者的特定情況，也不考慮開曼群島法律以外的稅務後果。
根據現行開曼群島法律：
關於我們證券的股息和資本支付將在開曼群島不徵稅，且在向任何A類普通股持有者支付利息和本金或股息或資本時無需扣繳稅款，銷售A類普通股所產生的收益也不需繳納開曼群島所得稅或公司稅。開曼群島目前沒有所得稅、公司稅或資本利得稅，也沒有遺產稅、繼承稅或贈與稅。
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我們證券的發行或轉讓文件不需要支付印花稅，除了適用於在開曼群島管轄區內簽署的文件，或在簽署後帶入該管轄區的文件可能需要支付的印花稅。
開曼群島目前對個人或公司基於利潤、收入、收益或增值不徵收稅款，也不存在遺產稅或遺產稅性質的稅收。開曼群島政府沒有其他可能對公司構成實質性影響的稅收，除了在開曼群島管轄區內簽署或帶入的某些文件可能適用的印花稅。
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我們根據開曼群島的法律成立爲一家有限責任的豁免公司。我們在開曼群島成立是爲了利用作爲開曼群島豁免公司的某些優勢，例如：
• | 政治和經濟穩定； |
• | 有效的司法系統； |
• | 稅收中立； |
• | 沒有外匯管制或貨幣限制；以及 |
• | 專業和支持服務的可用性。 |
然而，在開曼群島成立公司伴隨着某些缺點。這些缺點包括但不限於：
• | 與美國相比，開曼群島的證券法律體系相對不夠完善，這些證券法律對投資者的保護程度顯著低於美國的證券法律；以及 |
• | 開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的章程文件不包含要求我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議，包括依據美國證券法律產生的爭議，進行仲裁的條款。
我們已任命Cogency Global Inc.，地址爲紐約州紐約市東42街122號，18層，郵政編碼10168，作爲我們的代理，接受根據美國證券法律對我們提起的任何訴訟的送達。
我們的某些董事是美國以外地區的國民或居民，並且他們的大部分資產位於美國以外。因此，股東可能很難在美國對這些個人進行送達，或者在美國對我們或這些個人提起訴訟，或者在美國法院執行鍼對我們或他們所獲得的裁決，包括基於美國證券法律或美國任何州的民事責任條款的裁決。
我們的開曼群島法律顧問Ogier已告知我們，關於開曼群島的法院是否會(i)承認或執行美國法院基於某些美國證券法律的民事責任條款對我們的裁決，以及(ii)受理在開曼群島提出的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的針對我們或我們董事或高管的原告訴訟，存在不確定性。
開曼群島並沒有對美國獲得的判決進行法定執行，儘管在某些情況下，開曼群島的法院會承認並執行外國判決，而無需對已裁決事項進行再次審查或重新訴訟，前提是該判決：
(a) | 由具有管轄權的外國法院作出； |
(b) | 對判決債務人施加支付已確定金額的責任； |
(c) | 是最終的且具有決定性的； |
(d) | 不涉及稅收、罰款或處罰； |
(e) | 不是通過欺詐獲得的；並且 |
(f) | 不屬於執行與自然正義或開曼群島公共政策相悖的類型。 |
在上述限制的前提下，在適當情況下，開曼群島法院可以在開曼群島對其他種類的最終外國判決生效，例如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
36
我們已經向SEC提交了一份「貨架」註冊聲明（包括對註冊聲明的修訂和附錄），該聲明採用了證券法的F-3表格。本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們證券的進一步信息，請參閱註冊聲明和我們的附錄。
我們受到適用於外國私人發行人的交易法信息要求的約束。因此，我們將被要求向SEC提交或提供報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-k表格的報告。SEC維護一個互聯網網站，包含提交電子申請的發行人的報告和其他信息，像我們這樣的發行人。該網站地址爲www.sec.gov。
作爲外資私人發行人，我們在交易法下享有豁免，包括規定提供和內容的代理聲明的規則，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們A類普通股時，免於遵守交易法第16條中關於報告和短期利潤回收的條款。此外，依據交易法，我們不需要像註冊於交易法下的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。
我們的SEC申報文件，包括註冊聲明，可以在SEC的網站http://www.sec.gov上查閱。該網站包含關於以電子方式向SEC提交的發行人的報告、代理和信息聲明及其他信息。我們還維護一個網站https://www.bitdeer.com/。通過我們的網站，我們在合理可行的情況下，免費提供我們的年度報告和其他信息，儘快在其電子提交或提供給SEC後發佈。網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，也不被引用納入本招股說明書中。
37
本註冊聲明通過引用的方式納入了關於公司的重要信息，而這些信息未在本文件中包含或交付。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，SEC允許我們「通過引用納入」我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過指向那些文件而不是重複招股說明書中的信息的方式向您披露重要信息。任何包含在本招股說明書中或被視爲在此處引用納入的任何文件中的聲明，均應被視爲爲本招股說明書的目的而修改或被取代，前提是本招股說明書或任何附隨的招股說明書補充文件，或在任何其他後來提交的文件中所包含的聲明（該文件也被視爲在此處引用納入）修改或取代了該聲明。任何已被如此修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不得被視爲構成本招股說明書的一部分。我們通過引用納入：
• |
• | 我們註冊聲明中關於我們普通股的描述， 在2023年4月12日提交給SEC的8-A表格中，以及爲更新此描述而提交的任何修訂或報告； |
• | 我們的 截至2024年5月14日向SEC提交的6-k表格當前報告 該報告附上我們未經審計的臨時簡明合併財務報表，涵蓋截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月（除非提交的文件包括前瞻性指導或預測的內容）; |
• | 我們的 截至2024年8月12日向SEC提交的6-k表格當前報告 該報告附上我們未經審計的臨時簡明合併財務報表，涵蓋截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和六個月（除非提交的文件包括前瞻性指導或預測的內容）; |
• | 我們的 截至2024年9月3日向SEC提交的6-k表格當前報告 公告任命蘇巧女士爲首席運營官； |
• | 我們的 向美國證券交易委員會提交的最新報告，表格爲6-k，日期爲2024年9月23日 附上截至2024年6月30日和2024年12月31日的未經審計的合併財務報表，以及截至2024年和2023年6月30日的六個月報告，並披露我們公司的近期發展； |
• | 我們的 向美國證券交易委員會提交的最新報告，表格爲6-k，日期爲2024年11月18日 附上我們的未經審計的中期合併財務報表，包含截至2023年和2024年9月30日的三個月和九個月的財務報表（除非文件包含前瞻性指導或預測）； |
• | 我們的 向美國證券交易委員會提交的當前報告表格6-k，日期爲2024年11月22日 附加作爲展品 (i) 計劃進行私募的公告，金額爲360.0百萬美元的可轉換高級票據，截止於2029年，(ii) 360.0百萬美元，5.25%的可轉換高級票據的定價公告，截止於2029年，以及 (iii) 我們最近的進展和風險因素； |
• | 我們的 向美國證券交易委員會提交的當前報告表格6-k，日期爲2024年11月27日 附加作爲展品 (i) 債券契約，日期爲2024年11月26日，由我們與美國銀行信託公司，國家協會之間簽署，(ii) 零行使期權確認書的形式，及 (iii) 全球票據的形式，代表我們2029年到期的5.25%可轉換高級票據；並且 |
• | 我們的 向美國證券交易委員會提交的當前報告表格6-k，日期爲2024年12月5日 附加作爲展品我們2024年11月的生產和運營更新。 |
我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有後續年度報告，包括20-F表格、40-F表格或10-K表格，以及我們依據《交易法》向SEC提交的所有後續10-Q和8-K表格（在每種情況下，排除被視爲提供而未向SEC提交的任何信息或文件），在本日期之後和本招股說明書所組成的註冊聲明終止或到期之前，將被納入參考。我們可以將任何我們向SEC提供的6-K表格的報告納入參考，這些報告我們在該表格或任何適用的招股說明書補充中明確識別爲納入參考。
38
在本招股說明書所組成的註冊聲明提交後和該註冊聲明生效之前，以及在本招股說明書的日期之後和在本招股說明書下證券發行完成之前，用於本招股說明書或該招股說明書補充。
我們向SEC提交的文件，包括20-F表格的年度報告和6-K表格的當前報告以及這些報告的修正案，可以在SEC官網www.sec.gov上電子獲取。除文件的附錄外，招股說明書中引用的所有被納入參考的文件副本（除非這些附錄在本招股說明書中特別納入參考）將根據書面或口頭請求向每個人提供，成本爲零，包括收到本招股說明書副本的任何實際所有者。
Bitdeer Technologies Group
08 卡朗大道
Aperia 塔架 1，#09-03/04
新加坡 339509
電話: +65 62828220
注意: 投資者關係
您應僅依賴我們在本招股書或任何隨附的招股說明書中引用或提供的信息。
39
比特迪爾科技集團
美金1,000,000,000
普通股
債務證券
Warrants
, 2024
您應僅依賴本招股說明書或任何補充或修訂中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股說明書或任何補充或修訂中的信息在除本招股說明書或任何補充或修訂的日期以外的任何日期都是準確的。證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪行爲。
PARt II
招股說明書中不要求的信息
項目8。 | 對董事和高管的賠償。 |
開曼群島法律並不限制公司的備忘錄和章程所規定的對高管和董事的賠償範圍，除了在開曼群島法院可能認定爲違反公共政策的任何條款，如規定對被賠償人的欺詐、不誠實、故意失職或故意疏忽的賠償，或對犯罪後果的賠償。
我們當前有效的備忘錄和章程規定，我們應當對我們的董事和高級職員（每個均爲被 indemnified 人）予以賠償，賠償其因其自身的誠實、故意失職或欺詐以外原因，在處理公司業務或事務（包括因判斷失誤而造成的）過程中，所遭受或發生的所有行動、程序、費用、費用、損失、損害或責任，或在其職責、權力、職權或酌情權的執行或履行過程中，包括但不限於前述內容所涉及的任何費用、損失或責任，因維護（無論是否成功）與我公司或其事務有關的任何民事訴訟而產生的費用，無論是在開曼群島或其他地方的任何法院。
我們已與每位董事和執行官簽訂賠償協議，以便與業務合併的完成相關。在這些協議下，我們同意對我們的董事和執行官因其作爲我們公司的董事或高級職員而產生的某些責任和費用進行賠償。
第9項。 | 展示和財務報表附表。 |
(a) 展示
請查看展示索引。
包含在本註冊聲明中的協議作爲展示，包含各方對適用協議的陳述和保證。這些陳述和保證僅爲其他適用協議方的利益而作出，(i) 這些陳述不打算被視爲分類事實的陳述，而是作爲將風險分配給某一方的方式，如果這些陳述被證明不準確；(ii) 在該協議中可能通過向另一方披露進行的談判而進行了資格限制；(iii) 可能適用與適用證券法下的「重大性」不同的合同「重大性」標準；(iv) 僅在適用協議的日期或協議中可能規定的其他日期作出。
我們承認，儘管包含了上述警告聲明，我們仍需考慮是否需要額外披露有關重要合同條款的具體重要信息，以使本註冊聲明中的陳述不會產生誤導。
(b) 財務報表附表
附表已被省略，因爲其中所需列示的信息不適用或已在合併財務報表或其附註中顯示。
第10項。 | 承諾。 |
以下簽字註冊人特此承諾：
(a) 在進行任何報價或銷售的期間，提交本註冊聲明的後期修正案：
(1) 包括《證券法》第10(a)(3)節要求的任何招股說明書；
(2) to reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of this registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities
II-1
offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than a 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the 「Calculation of Registration Fee」 table in the effective registration statement; and
(3) to include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement;
provided, however, that paragraphs (a)(1), (a)(2) and (a)(3) of this section do not apply if the registration statement is on Form S-3 or From F-3 and the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Securities and Exchange Commission by the registrant pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b).
(b) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
(c) 通過後生效修正案從註冊中移除任何在發行終止時未售出的證券。
(d) 向註冊聲明提交後生效修正案，以在任何延期發行開始時或在持續發行期間，包括根據20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。根據《證券法》第10(a)(3)節另行要求的財務報表和信息無需提供，前提是註冊人通過後生效修正案在招股說明書中包括根據本段(4)要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股說明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，不需要提交後生效修正案以包括《證券法》第10(a)(3)節或20-F表格第8.A項要求的財務報表和信息，如果這些財務報表和信息包含在根據《交易法》第13節或第15(d)節向委員會提交或提供的定期報告中，並被引用於F-3表格中。
(e) 爲確定根據《證券法》對任何購買者的責任而提出：
(1) 根據第424(b)(3)條規則，註冊人提交的每份招股說明書應視爲自所提交的招股說明書被視爲部分幷包括在註冊聲明中的日期起作爲註冊聲明的一部分；並
(2) 根據第424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)條規則，作爲註冊聲明的部分，依賴於第4300億條規則與根據第415(a)(1)(i)，(vii)或(x)條規則進行的發行相關的信息，所需提交的每份招股說明書應視爲自該形式的招股說明書在生效後首次使用的日期或票據售出的首次合同日期中早的日期爲註冊聲明的一部分幷包括在內。根據第4300億條規則，對於發行人的責任以及在該日期爲承銷商的任何人，該日期應視爲與在註冊聲明中與該招股說明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，並且在該時刻的這些證券的發行應視爲其最初的真實發行。然則，註冊聲明中或招股說明書中作爲註冊聲明一部分的聲明，或被引用或被視爲引用於註冊聲明或招股說明書的文件，在該日期之前以銷售合同時間爲準的買家，不會取代或修改在該生效日期之前訂單聲明中的任何聲明；
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(f) 爲確定註冊人在證券法下對任何購買者在證券初始分配中的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊人證券的主要發行中，無論用於將證券出售給購買者的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給該購買者，則簽署的註冊人將被視爲該購買者的賣方，並將被視爲向該購買者提供或出售該證券：
(1) 與根據規則424要求提交的與註冊人有關的發行的任何初步招股說明書或招股說明書；
(2) 由註冊人或代表註冊人爲本次發行準備的任何免費寫作招股說明書，或由註冊人使用或提及的任何免費寫作招股說明書；
(3) 由註冊人或代表註冊人提供的與發行相關的任何其他免費寫作招股說明書中包含的關於註冊人或其證券的重大信息部分；以及
(4) 任何其他作爲註冊人向購買者提供的發行中的要約的通信。
(g) 爲確定證券法下的任何責任，註冊人在證券交易法第13(a)節或第15(d)節下提交的每份年度報告（並且在適用時，每份員工福利計劃年報的提交依據證券交易法第15(d)節）在註冊聲明中列入的，應被視爲與其中發行的證券相關的新註冊聲明，並且在該時間點的證券發行應被視爲其首次誠意發售。
(h) 根據上述條款，針對根據證券法產生的責任對註冊公司的董事、高管和控制人的賠償是否可行，註冊公司已被告知，證券交易委員會（SEC）認爲這樣的賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果有董事、高管或控制人就這些證券提出賠償責任的索賠（不包括註冊公司支付的董事、高管或控制人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中發生的費用），註冊公司將在其法律顧問認爲該事項未被控制先例解決的情況下，將此問題提交具有適當管轄權的法院，判斷其賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，並將受該問題最終裁決的管轄。
(i) 下面簽名的註冊公司特此承諾，根據《信託契約法》（「該法」）第310節(a)款的規定，提交申請以確定受託人是否有資格根據該法第305(b)(2)款執行，並遵循證券交易委員會（SEC）在該法下制定的規則和規定。
II-3
附件 指數
展示 沒有。 | 文檔描述 | 通過引用合併附錄 | |||||||||||||
表格 | 文件編號 | 沒有。 | 提交日期 | ||||||||||||
1.1* | 承銷協議的形式 | ||||||||||||||
修訂及重述的合併協議和計劃，署名日期爲2021年12月15日，由公司、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA和Blue Safari Mini Corp.共同簽署。 | F-4 | 333-270345 | 2.1 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2022年5月30日，公司與Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA及Blue Safari Mini Corp.之間的修訂和重述合併協議及計劃第一修正案。 | F-4 | 333-270345 | 2.2 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2022年12月2日，公司與Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA及Blue Safari Mini Corp.之間的修訂和重述合併協議及計劃第二修正案。 | F-4 | 333-270345 | 2.3 | 2023年3月23日 | |||||||||||
2023年3月7日，公司與Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA及Blue Safari Mini Corp.之間的修訂和重述合併協議及計劃第三修正案。 | F-4 | 333-270345 | 2.4 | 2023年3月23日 | |||||||||||
公司修訂和重述的備忘錄及章程，自2023年4月13日起生效。 | 20-F | 001-41687 | 1.1 | 2023年4月19日 | |||||||||||
公司的普通股證書樣本 | F-4 | 333-270345 | 4.1 | 2023年3月23日 | |||||||||||
契約形式 | |||||||||||||||
4.3* | 債務證券形式 | ||||||||||||||
普通股權證協議及權證證書的形式 | |||||||||||||||
債務證券權證協議及權證證書的形式 | |||||||||||||||
奧吉爾關於註冊證券的有效性及某些開曼群島法律事項的意見 | |||||||||||||||
庫利律師事務所的意見 | |||||||||||||||
關於某些開曼群島法律事務的Ogier同意書（包含在附件5.1中） | |||||||||||||||
II-4
KNOW ALL PERSONS BY THESE PRESENTS, that each of the undersigned constitutes and appoints Jihan Wu, as his or her true and lawful attorney-in-fact and agents, each with full power of substitution and re-substitution, for him or her and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to sign any and all amendments (including post-effective amendments) to this registration statement and sign any registration statement for the same offering covered by this registration statement that is to be effective upon filing pursuant to Rule 462(b) promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, and all post-effective amendments thereto and to file the same, with all exhibits thereto, and other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorney-in-fact and agents, and each of them, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in connection therewith and about the premises, as fully to all intents and purposes as he or she might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorney-in-fact and agents, or his or her substitutes or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities indicated below on December 11, 2024.
簽名 | 標題 | ||
/s/ 吳馥嘉 | 董事會主席兼首席執行官 (首席執行官) | ||
吳嘉翰 | |||
/s/ 孔玲輝 | 董事兼首席業務官 | ||
孔玲輝 | |||
/s/ 錯索 | 董事和首席運營官 | ||
錯索 | |||
/s/ 劉建春 | 董事和首席財務官，業務運營 （首席財務和會計官）Kelly Georgevich | ||
劉建春 | |||
/s/ 納帕特·西里蒙科卡森 | 導演 | ||
納帕特·西里蒙科卡森 | |||
/s/ 謝爾登·特雷諾爾-德吉羅拉莫 | 導演 | ||
謝爾頓·特雷諾-德吉羅拉莫 | |||
/s/ 楊光 | 導演 | ||
楊光 | |||
II-7