附件5.1

比特爾科技集團	D +852 3656 6054 / +852 3656 6073
	E nathan.powell@ogier.com rachel.huang@ogier.com

	參考: NMP/RYH/181962.00002

2024年12月11日

尊敬的先生們

比特迪爾科技集團（公司）

我們被要求就與公司在美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明有關的開曼群島法律事項提供意見，包括所有修正案或補充文件，委員會在1933年美國證券法項下（法案），經修訂，(包括其附件，登記聲明）與公司不時發行的以下證券的註冊最多爲10億美元（合稱，證券):

(a)	公司每股面值爲0.0000001美元的A類普通股（普通股或股權證券);

(b)	債務證券（債務證券）將根據公司將進入的某些契約而發行（債務文件); 和

(c)	購買普通股或債務證券的Warrants（認股權證）根據公司與Warrants的Warrant代理人之間即將簽署的Warrant協議的條款進行發行，如有（ Warrant文件).

債務文件和Warrant文件統稱爲管轄文件. Warrants和債務證券在此統稱爲非股權證券.

奧基爾

提供關於英屬維爾京群島的建議，

開曼群島和根西島法律

十一層中央塔

皇后大道中28號

中環

香港

t +852 3656 6000

F +852 3656 6001

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弗洛倫斯·陳*

林漢^†

莉·塞西莉亞**

黃·瑞秋**

嚴·由紀**

理查德·貝內特**^‡

詹姆斯·伯格斯特羅姆^‡

馬庫斯·利斯^‡

* 在新西蘭獲准

^† 在紐約獲准

** 在英格蘭和威爾士經批准

^‡ 並非通常常住於香港

我們已被告知，證券將根據《法案》下的415條規則以延遲或持續的方式提供，如登記聲明中所述，並且本意見作爲登記聲明的附件已提交給委員會，符合《法案》下S-k規程601(b)(5)項的要求。除非在此明確說明，否則本意見不對登記聲明的內容涉及的任何事項表達意見。

除非另有相反意圖，否則本意見中使用的所有大寫術語具有文件（如下定義）的各自含義。提及附表是指本意見的附表，本文中的標題僅爲方便而設，不影響本意見的解釋。

我們將此意見作爲登記聲明的附錄5.1提供。

審查的文件

爲了給出本意見，我們已檢查附表1中所列文件的原件、複印件或草稿。文件). 此外，我們已檢查公司及其他文件並進行了附表1中列出的搜索。我們沒有對公司或任何其他人進行任何搜索或詢問，也沒有檢查任何文件，除了附表1中明確提到的搜索、詢問和檢查。

假設

在給出此意見時，我們基於附表2中列出的假設，沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。

意見

基於上述檢查和假設，並且在附表3中列出的資格及以下列出的限制的基礎上，我們認爲：

公司狀態

(a)	公司已作爲有限責任的豁免公司正式註冊，並在開曼群島公司註冊處合法存在並保持良好狀態（註冊人).

股份的發行

(b)

關於普通股，當：

(i)	公司的董事會（該董事會）已採取所有必要的公司行動，以批准普通股的發行和配 allotment，普通股的發售條款及所有相關事項；

(ii)	或者（A）董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的條款已得到滿足，並且已支付其中規定的對價（不低於普通股的面值）；或者（B）如果該普通股是在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時可發行，則該證券的條款、章程和規章或管理該證券的文書，提供轉換、交換、贖回、回購或行使普通股的條款，已得到董事會的批准並已收到董事會批准的對價（不低於普通股的面值）；並且

(iii)

公司成員登記冊中已有效登記反映該普通股的發行，均應按照章程和規章的規定；

普通股將被認爲已得到正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估。

債務證券的發行

(c)	關於將要發行的債務證券，當：

(i)	董事會已採取所有必要的公司行爲以授權和批准債務證券的創建和條款以及批准其發行、其發行條款及所有相關事項；

(ii)	與債務證券相關的債務文件已由公司及所有相關方正式授權並有效執行並無條件交付；以及

(iii)

根據相關債務文件的規定，債務證券已由公司正式執行和交付，並以適當的方式進行了鑑證，並根據註冊聲明及任何相關招股說明書補充的條款交付以待付款，

債務證券將被正式執行、發行和交付。

Warrants的發行

(d)	關於將要發行的Warrants，當：

(i)	董事會已採取所有必要的公司行動，以授權和批准Warrants的創建及條款，並批准其發行、其提供條款以及所有相關事項；

(ii)	與Warrants相關的Warrant文件應由公司及其下的授權擔保機構有效地執行並無條件地交付；並且

(iii)

代表Warrants的證書已根據與Warrants相關的Warrant文件及董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議進行有效簽署、進行副署、註冊並交付，並已支付其中提供的對價，

Warrants將被正式授權並有效發行，並將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

註冊聲明 - 稅收

(e)	註冊聲明中標題爲“開曼群島稅務考慮”，就其本質上概述開曼群島的法律或法規而言，準確無誤，並且這些聲明構成我們的意見。

未涉及的事項

我們不提供任何意見：

(a)	關於開曼群島以外的任何法律，我們在此意見中未對任何其他司法管轄區的法律進行調查，並且我們對此意見所涉及的文件中提到的任何開曼群島以外的法律、規則、規定、法規或司法權威的含義、有效性或影響不作任何意見。

(b)	除非本意見明確另有規定，關於文件或任何管理文件的商業條款，或文件的有效性、可執行性或影響（或這些文件的商業條款如何反映各方的意圖），關於陳述的準確性、履行的保證或條件、違約事件或終止事件的發生，以及文件、管理文件和公司可能已簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在衝突或不一致；或者

(c)	關於公司在註冊聲明和/或管理文件下接受、執行或履行其義務是否會導致違反或侵犯公司簽署或約束的任何其他協議、契約或文件。

本意見的適用法律

5.1

本意見是：

(a)	受開曼群島法律管轄，並應按其解釋；

(b)	僅限於其中明確規定的事項；並且

(c)	根據開曼群島的法律和實踐，在本意見日期，受到限制並根據其提供。

5.2	除非另有說明，任何具體開曼群島立法的引用均指該立法在本意見日期的修訂版本及有效性。

誰可以依賴該意見

6.1	我們特此同意將本意見作爲註冊聲明的附錄進行歸檔，並在「相關標題」下提及我們的公司。民事責任的可執行性” 和 “法律事務這是註冊聲明的內容。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據法律第7條或委員會的相關規則和條例要求同意的人員類別。

6.2	該意見僅可用於與公司在註冊聲明有效期間進行的證券的報價和銷售相關聯。除您的專業顧問（僅以該身份行事）外，任何其他人不得依賴該意見，除非根據法律的條款有權依賴該意見，並且未得到我們事先書面同意。

此致敬禮

/s/ 奧吉爾

奧基爾

附表1

審查的文件

公司及其他文件

1	公司於2021年12月8日由註冊處發出的公司成立證書。

2	本公司在2023年3月8日通過的特別決議所採納的經修訂和重述的備忘錄及章程，並在收購合併生效時間（如其中定義）生效，並於2023年4月13日提交給註冊處，及所有董事於2023年6月9日通過的書面決議，並於2023年6月9日提交給註冊處（合稱，備忘錄和條款).

3	日期爲2024年10月30日的良好信譽證明（良好信譽證明書）由註冊處就本公司發佈。

4	公司董事和高級職員登記冊，日期爲2024年3月1日（註冊).

5	公司董事於2024年12月11日出具的關於某些事實事項的證明（董事證書).

6	我們於2024年12月10日在開曼群島法院書記員辦公室檢查的文書登記冊（該文書登記冊).

7	於2024年12月10日在註冊處對該公司的開曼在線註冊信息服務進行的搜索（該 CORIS搜索).

8	董事會於2024年12月9日通過的 unanimous 書面決議，批准了包括註冊聲明在內的其他事項聲明（董事會決議).

註冊聲明。

附表2

假設

一般適用的假設

1	我們檢查的所有原始文件均爲真實完整。

2	我們檢查的所有複印件（無論是傳真、電子還是其他形式）均與原件一致，並且這些原件是真實和完整的。

3	所有簽名、印章、日期、郵戳和標記（無論是原始文件還是副本文件）均爲真實。

4	我們審查的每一份良好信譽證明書、備忘錄和章程、登記冊及董事證書在本意見書日期時均準確且完整。

5	如果任何文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該文件已由所有相關方以實際提供給我們的形式簽署，並且，如若我們收到標註顯示更改的文件的連續草稿，則所有這樣的更改均已準確標記。

6	我們審查的CORIS搜索（如附表1所定義）是準確的，且CORIS搜索披露的信息真實且完整，並且該信息自此沒有被更改。

7	註冊聲明的副本是真實且正確的，且該註冊聲明在所有重要方面符合提供給我們的最新草稿，並且，如果註冊聲明以連續的草稿形式提供給我們，並標註以指示對這些文件的更改，則所有這樣的更改均已被指示。

狀態、授權和執行

8	除公司外，各方在管理文件中的身份均已合法註冊、成立或組織（視情況而定），在所有相關法律下合法存在並保持良好信譽。所有參與管理文件的個人，或簽署或曾簽署文件或提供我們所依賴信息的個人，具有根據所有相關法律（包括開曼群島的法律）進入並履行其在這些管理文件下的義務、簽署該等文件和提供該等信息的法律能力。

9	每一份管理文件及非股權證券均已或將被所有相關方根據所有相關法律正式授權、執行和無條件遞交，且就公司而言，以董事會授權的方式進行。

10	在授權公司執行和交付文件及章程文件的過程中，公司每位董事均本着對公司的最佳利益盡善盡責，誠信行事，並履行其應有的注意、勤勉和專業技能標準。

11	董事會決議（在附錄1中定義）仍然有效，公司每位董事均本着對公司的最佳利益盡善盡責，誠信行事，並在批准註冊聲明時履行其應有的注意、勤勉和專業技能標準，且沒有董事在註冊聲明所涉及交易的相關方中擁有未在董事會決議中適當披露的財務利益或其他關聯。

12	公司董事或股東均未採取任何步驟 appointed， liquidator of the Company，且沒有爲公司的任何財產或資產指定受託人或重組官。

13	公司已獲取或將在執行之前獲取所有政府或監管機構所需的同意、許可、批准和授權，或其他任何相關法律管轄下的人的同意（不包括開曼群島的法律），以確保章程文件的合法性、有效性、可執行性、適當履行及可作爲證據使用。對這些同意、許可、批准和授權可能附加的任何條件，權利方已滿意或將繼續滿足或放棄。

14	將採取所有必要的公司行動以授權和批准任何證券的發行及其發行條款及相關事宜，並且適用的最終購買、承銷或類似協議將由公司及所有其他相關方適當批准、簽署和交付。

可執行性

15	本文件中所表達的任何意見不會受任何管轄區法律或公共政策的負面影響，除了開曼群島。特別是，但不限制於前面的句子：

(a)	除了開曼群島的任何法律或公共政策不會對公司的能力或權威產生負面影響；以及

(b)	註冊聲明和治理文件的執行或交付，或任何一方根據註冊聲明或治理文件行使其權利或履行其義務，並不違反這些法律或公共政策。

16	不存在任何協議、文件或安排（除了本意見中明確提及的已由我們審查的文件）對註冊聲明、治理文件或其所設想的交易產生重大影響、修改或以任何方式限制公司的權力和權限，以便進入並履行其在正式授權、簽署並交付的治理文件下的義務。

17	在註冊聲明或治理文件中設想的交易與任何合夥權益、股份、開曼群島公司、有限責任公司、有限責任合夥公司、有限合夥、基金會公司、豁免有限合夥或任何其他可能不時根據法規被規定的人（法人）或對依據開曼群島的《受益所有權透明法（修訂）》發行的限制通知而受限的法人的管理的最終有效控制有關。

18	適用的治理文件將根據紐約法律進行管轄和解釋，並將根據其條款在紐約法律以及所有其他相關法律的框架內，對所有相關方具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。如果某項義務需要在開曼群島以外的司法管轄區履行，其履行不會違反官方指令，或在該司法管轄區的法律下是不可能或非法的。

19	選擇紐約州法律作爲治理文件的管轄法律，已經或將以誠信的方式做出，並將被視爲有效且具有約束力的選擇，紐約州及任何其他相關司法管轄區的法院（除開曼群島外）將予以支持，按照紐約州的法律以及所有其他相關法律（除開曼群島的法律外）。

20	除了開曼群島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款對此處所表述的意見有任何影響。

股份發行

21	證券的發行時，無論是作爲主要發行還是在任何治理文件的轉換、交換或行使中，都不會導致公司超出其授權股本；並且在任何證券發行時，公司將獲得總髮行價的對價，且該對價應至少等於其面值，並且該等發行將被適當註冊，並將繼續在公司的股東名冊中註冊。

22	在公司的股東名冊中已有效登記，反映出普通股的發行，均依照開曼群島的章程大意和章程條例及修訂版公司法（公司法).

23	根據管理文件，支付給或爲任何方的資金與證券無關，不代表或將代表犯罪財產或恐怖財產（如《犯罪收益法（修訂版）》和《恐怖主義法（修訂版）》中所定義），而且文件或管理文件的各方在與這些文件所涉及的交易中，行事的方式不會與開曼群島當局、聯合國或英國的制裁或通過法定文書擴展到開曼群島的君主理事會命令的措施不一致。

24	非股權證券將根據適用的管理文件的規定，被適當授權、執行和交付，並且這些非股權證券將合法、有效，並對所有相關方具有約束力，根據其條款在紐約州法律及所有其他相關法律下執行（除了與公司有關的開曼群島法律）。

25	證券的形式和條款、公司發行和銷售證券的行爲，以及公司因此而產生和履行其義務的行爲（包括但不限於其在任何相關協議、契約或附錄下的義務），將不會違反當時有效的公司章程和章程細則或任何適用的法律、法規、命令或開曼群島的法令。

26	公司並未或將不會在開曼群島邀請公衆認購任何證券。

文書登記冊

27	訴訟登記冊構成了對我們在進行該登記冊調查時，影響開曼群島公司程序的完整和準確記錄。

附表3

資格

良好信譽

1	根據公司法，關於公司的年度報告必須與註冊處一起提交，並支付年度備案費用。未能提交年度報告和支付年度備案費用可能導致公司被註銷公司註冊，之後其資產將歸開曼群島財政部長所有，並將用於開曼群島公衆的利益。

2	保持良好狀態這僅意味着在良好信譽證明書的日期，公司已與註冊處保持最新的年度報告和年度費用的支付。我們沒有對公司在開曼群島法律（除公司法外）下可能需要進行的任何備案或費用支付的良好信譽進行調查。

有限責任

3	我們不知道開曼群島的任何權威機構何時會推翻股東在開曼群島公司的有限責任。我們對此主題的意見基於公司法和英國普通法的權威，後者在開曼群島的法院具有說服力但不具約束力。根據英國的權威，法院將股東的個人責任歸於股東的情形非常有限，包括：(a) 該股東明確承擔直接責任（如擔保）；(b) 公司作爲該股東的代理人行事；(c) 公司由該股東設立或應該股東的要求設立，以便實施或促進該股東的欺詐行爲，或進行該股東進行的虛假交易。在沒有這些情況的情況下，我們認爲開曼群島的法院沒有理由推翻股東的有限責任。

成員登記冊

4	根據《公司法》，開曼群島公司的成員登記冊被法律視爲初步的根據公司法指示或授權插入的任何事項的證據。第三方對相關股份的權益將不會出現在此處。成員登記冊中的條目可能會因法院的糾正訂單而作出修改（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

不可評估

5	在本意見中，「不需評估」的短語意味着，關於公司的股份，股東僅因其作爲股東的身份，不應對公司或其債權人對股份的額外評估或要求承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或其他情況下法院可能準備揭穿或解除公司面紗）。

文書登記冊

6	我們對裁定登記冊的檢查無法明確揭示是否存在：

(a)	開曼群島對公司的任何當前或待決訴訟；或者

(b)	任何針對公司的清算或解散申請，或針對公司或其資產的任何清算人、破產受託人或重組官的任命，

由於這些事項的通知可能不會立即或快速更新到文書登記冊上，或者與該事項相關的法庭卷宗或該事項本身可能不公開（例如，由於已做出封存令）. 此外，我們沒有對簡易法庭進行搜索. 簡易法庭的索賠限額爲最大CI $20,000.

管轄文件

7	我們沒有審查治理文件，因此我們的意見相應地受到限制.

8	我們保留關於若干相關違法或無效情況下，開曼群島的法院將如何剝離治理文件及非股權證券的相關條款並強制執行治理文件及非股權證券或此類條款組成交易的剩餘部分的意見，儘管在任何治理文件中對此有明確規定.

9	根據《公司法》第175條，公司禁止在開曼群島向公衆發出任何邀請，以認購其任何證券.