10-K表格索引 財務報表索引
展覽99.1
說明性備註
Barnes & Noble Education, Inc.（「公司」、「我們」、「我們的」）正在提交本8-k號表格的當前報告，以重新表述我們2024財年截至2024年4月27日的年報（「報告」），該報告已於2024年7月1日提交給美國證券交易委員會（「SEC」），根據1934年證券交易法進行修訂。
根據我們截至2024年10月26日的季度報告（10-Q表格），我們因首席運營決策者的變更以及如何監控業務表現和分配資源以支持我們的戰略優先事項，重新調整了我們的報告 сегменты，進行財務報告。截止2024年10月26日的季度期間，我們簡化了內部報告，反映出一個運營和報告 сегмент。這一變更與定期提供給首席運營決策者的信息一致，該信息用於做出運營和投資決策以及評估業務表現。
根據財務會計準則委員會（FASB）會計標準編纂（ASC）第280條的要求， 分部報告如果公共實體以一種導致其可報告分部組成發生變化的方式改變其內部組織結構，則應重新編制包括中期在內的早期期間的相應信息，除非這樣做是不切實際的。因此，作爲本8-k表格的附件99.1，並在此處通過引用併入，以下已修訂的10-k表格部分反映了公司的分部重新調整。
• 第一部分。項目 1. 業務；
• 第一部分。項目1A，風險因素;
• 第二部分。項目7。管理層對財務控件和運營結果的討論與分析；以及
• 第二部分。項目8。基本報表和附加數據。
附錄99.1中的以前期間已被重新編排，以符合重新調整後的部門。附錄99.1中包含的信息影響與先前披露的部門結果相關的披露，但並未以任何方式重新陳述或修訂任何以前提交的合併經營報表、合併資產負債表或合併現金流量報表中的合併財務狀況、經營結果或現金流量。
本次提交的報告中沒有更新除上述所列項目外的其他事項，並且本次提交不反映任何後續信息或事件，除了修訂後的分段報告。附錄99.1應與提交的報告一起閱讀，以及向SEC提交的其他報告。
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第一部分
項目1. 業務
除非上下文另有指示，提到的「我們」、「我們自己」、「我們的」和「公司」是指Barnes & Noble Education, Inc.（「BNED」），這是一個特拉華州的公司。提到的「Barnes & Noble College」或「BNC」是指我們的子公司Barnes & Noble College Booksellers, LLC。提到的「MBS」是指我們的子公司MBS Textbook Exchange, LLC。
我們的財年由52或53周組成，結束於最接近4月最後一天的週六。「2024財政年度」是指截止到2024年4月27日的52周，「2023財政年度」是指截止到2023年4月29日的52周，而「2022財政年度」是指截止到2022年4月30日的52周。
概述
一般情況
Barnes & Noble Education, Inc.（「BNED」）是美國最大的大學和高中校園實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們還是教科書批發商，以及書店管理硬件和軟件供應商。我們運營着1,245家實體、虛擬和定製書店，爲超過580萬學生提供必要的教育內容、工具和一般商品，創造動態的全渠道零售環境。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案以滿足市場需求的競爭能力，我們擁有可直接接觸學生和教師的廣泛運營足跡，我們與學術合作伙伴建立的穩固深厚關係和穩定的長期合同，以及我們廣受認可的品牌。我們提供旨在解決高等教育中最緊迫問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式實現公平獲取、提升便利性和改善可負擔性，從而提高學生體驗和成果。我們提供我們的 BNC第一天® 公平和包容的獲取計劃，包括 第一天 完備 和 第一天該項目在開課第一天之前，提供教師所需的課程材料，價格低於市場價格，相比於如果單獨購買（單點菜單）相同課程材料的總零售價格，學生直接按課程費用或包含在學費中被機構收取低於市場的費用。在截至2024年4月27日的52周內， BNC 第一天 總收入增加了12700萬，增長了37%，達到47400萬，而上一年同期爲34700萬。這些項目使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這種趨勢在實施這些項目的學校中得到了觀察，並改善了我們未來業績的可預測性。在2024財年，我們的 BNC 第一天 項目抵消了單點菜單課程材料銷售和關店銷售的下降。我們正在迅速採取行動，加速我們的 第一天完整課程 策略。許多機構採取了 首日完整 在2024財年，我們計劃繼續擴大采用首日完整的學校數量 首日完整 在2025財年及以後。
我們預計將繼續推出可擴展和先進的解決方案，主要關注學生和客戶體驗，擴大我們的電子商務能力，並通過我們的服務提供商Fanatics零售集團履行有限責任公司（「Fanatics」）和Fanatics Lids大學公司，D/B/A「Lids」（「Lids」）（以下簡稱「F/L關係」）加速這些能力，贏得新客戶，並通過戰略關係擴大我們的收入機會。我們預計可比門店的一般商品銷售在長期內將繼續增長，因爲我們的產品組合繼續強調和反映消費趨勢的變化，同時我們不斷髮展在商店和在線的產品展示概念和商品營銷，這預期將通過F/L關係得到進一步增強和加速。Fanatics和Lids作爲我們的服務提供商代表我們提供無與倫比的產品組合、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客戶的價值增長並加速我們的標誌一般商品業務的發展。
本 巴諾書店（Barnes & Noble） 品牌（從我們以前的母公司許可）連同我們的子品牌， BNC 和 MBS， 在書籍銷售和校園零售中同義於創新，並且在美國被廣泛認可和尊重。我們在大學市場的廣泛覆蓋、聲譽和信譽不僅支持我們對高校、學生和教職工的市場營銷工作，還有助於我們與依賴我們作爲主要分銷渠道之一的領先出版社的關係。
融資安排
在2024年6月10日，2024財年結束後，我們完成了各種交易，包括股權認購、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信貸融資，以大幅降低我們的合併資產負債表負債。這些交易爲償還債務籌集了額外的資本，並提供了更多的靈活性以滿足營運資金需求，這也將使我們能夠戰略性地投資於創新，並繼續執行我們的戰略舉措，包括但不限於我們 首日完成 程序。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表和附加數據 - 註釋17。後續事件。
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部門
我們根據業務管理的方式（側重於分發的財務信息）和首席運營決策者分配資源及評估財務績效的方式來識別我們的部門。我們有一個可報告的部門，如下文討論的。
一般情況
我們經營1,245家高校、大學和K-12學校書店，其中包括707家實體書店和538家虛擬書店。我們的書店通常與學院、大學或K-12學校簽訂協議，成爲官方書店和課程材料及用品的獨家銷售商，包括實體和數字產品。大多數實體校園書店擁有學校品牌的電子商務網站，我們獨立經營或與我們的商戶服務提供商一起經營，併爲學生提供所需和推薦的課程材料及相關產品的訪問，包括標誌性服裝和禮品。
我們爲現有和潛在客戶提供靈活的實物、虛擬或定製商店解決方案。在某些機構，學生還可以靈活使用經濟援助和專有校園借記卡購買課程材料。學生可以及時獲取正確的課程材料，並享有卓越的內部客戶服務部門，幫助處理訂單、交付和數字內容諮詢。我們通過庫存管理和採購策略能夠以更低的成本從供應商處採購和分發新舊教科書，以滿足大型交付和直達客戶的需求，尤其是在書店無法本地滿足訂單時。
我們的 BNC首日® 公平和包容的獲取項目，由以下內容組成 首日 完整 和 第一天在開課的第一天之前，提供所需的課程材料，價格低於市場價，與單獨購買同種課程材料（單點購買）的總零售價格相比，並且學生按課程費用直接由院校收取低於市場的費用或包含在學費中。我們與包括Cengage Learning、McGraw-Hill Education和培生教育在內的幾家主要出版商簽訂了協議，以通過 BNC第一天在2024財政年度， BNC第一天 的總銷售額比去年增加了37%。請參見 BNC第一天包容性獲取計劃 下述討論。此外， BNC第一天 通過我們的項目，我們爲高校提供一系列數字內容和服務，包括各種開放教育資源（「OER」）課程材料。
在2024財年，我們簽訂了46家新實體和虛擬書店的合同，預計首年年銷售額約爲3500萬，通常在書店的第一全財年運營時達到全額。在2024財年，我們關閉了167家店鋪，年銷售額預計爲10900萬。公司的戰略舉措是關閉表現不佳和利潤較低的店鋪。許多機構已經採用了 第一天完成 在2024財年，我們計劃繼續擴大采用 第一天完成 在2025財年及以後。這些項目使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，因爲我們 BNC第一天 項目抵消了單獨課程材料銷售和關閉門店銷售的下滑。
目前，我們估計大約27%的美國高校和大學附屬書店由各自的機構運營。我們預計學校將繼續外包校園書店，我們打算積極追求有利可圖的新商業機會以擴大我們的足跡。我們根據既定盈利指標評估每個新合同，以確保我們維持一個盈利帳戶的組合。我們爲現有客戶和潛在客戶提供實體、虛擬和定製商店解決方案的能力是我們競爭戰略的關鍵要素。
BNC首日公平與包容訪問項目
我們提供旨在解決高等教育中最緊迫問題的產品和服務，包括公平獲取、提升便利性和通過創新課程材料投放模型提高可負擔性，旨在推動改善學生體驗和成果。我們提供我們的 BNC首日® 公平與包容訪問項目，包括 首日 完成 和 第一天在第一天上課之前，提供教職工所需的課程材料，價格低於市場價格，與單獨（點餐式）購買同樣課程材料的總零售價格相比，學生直接按課程費用或學費支付低於市場價格。
•第一天完成 這被一所學校採用，幷包括所有或大多數本科課程（有時也包括研究生課程），向學生提供實體和數字材料。 第一天完成 模型顯著推動了書店的單元銷售和售出量。
•第一天 由一位教員爲單個課程執行，學生通過他們學校的學習管理系統（「LMS」）主要接收數字課程材料。
通過我們的公平和包容性訪問提供課程材料 第一天完整 和 第一天 模型是我們滿足市場需求的重要戰略舉措，以大幅降低學生的定價，同時提高學生的成果，同時增加我們的市場份額、收入和相對毛利。
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由於課程材料銷售單位銷售量的增加，利潤相較於歷史銷售模型（依賴於單個學生的市場營銷和銷售）明顯提高。這些項目使我們能夠扭轉課程材料營業收入下降的長期歷史趨勢，這在採用此類項目的學校中得到了觀察，並提高了我們未來業績的可預測性。在2024財年，我們的 BNC首次購書日 項目抵消了單點課程材料銷售和關閉商店銷售的下降。我們正在迅速採取措施加速我們的 首次購書日完整計劃 策略。許多機構在2024財年採納了 首次購書日完整計劃 在2024財年，我們計劃繼續擴大采用的學校數量。 第一天完成 在2025財政年度及之後。
下表總結了我們的 BNC第一天 截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周銷售：
| 單位：百萬美元 | 截至的52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | $ 增加 | % 變動 | |||||||||||||||||||||||
第一天完成 銷售 | $ | 292.7 | $ | 197.8 | $ | 94.9 | 48% | |||||||||||||||||||
第一天 銷售 | $ | 181.2 | $ | 148.9 | $ | 32.3 | 22% | |||||||||||||||||||
總計 BNC首日 銷售 | $ | 473.9 | $ | 346.7 | $ | 127.2 | 37% | |||||||||||||||||||
| 首日完成 | 2024春季 | 2023春季 | # 增加 | % 變動 | ||||||||||||||||||||||
| 校園商店數量 | 160 | 116 | 44 | 38% | ||||||||||||||||||||||
預計入學人數 (a) | 805,000 | 580,000 | 225,000 | 39% | ||||||||||||||||||||||
(a) 截至2023年10月26日，由國家教育統計中心（NCES）報告的本科和研究生總入學人數。 | ||||||||||||||||||||||||||
與Fanatics和Lids的關係
2020年12月，我們與F/L建立了關係。Fanatics和Lids作爲我們的服務提供商，代表我們提供無與倫比的產品組合、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以增強客戶的價值並加速我們標誌性商品業務的增長。Fanatics作爲我們的服務提供商，處理消費者的個人信息，利用他們尖端的電子商務和技術專長，爲我們的校園商店網站提供更廣泛的產品選擇，世界級的在線和移動體驗，以及先進的直接面向消費者的平台。結合Lids，這家專門專注於授權粉絲和校友產品的領先獨立實體零售商，我們的校園商店改善了對許可方、產品風格和設計處理的趨勢與銷售表現數據的獲取。
我們維護與校園合作伙伴的關係，並負責校園書店的日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內營銷特色，包括本地化的產品組合和特定樣式及設計，以反映每個校園的品牌。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識來管理我們校園商店網站的標誌商品和禮品部分的運營。Lids負責我們的合作校園商店的標誌服裝、頭飾和禮品產品的店內組合規劃和營銷，並且Lids擁有其管理的庫存，解除我們從營運資本融資庫存採購的義務。由於標誌和標誌性商品的銷售由Lids和Fanatics履行，我們在合併財務報表中以淨額方式確認這些銷售所賺取的佣金收入，而不是在2021年4月之前按毛額確認標誌和標誌性商品銷售。
合同
實體和定製校園書店解決方案
我們運營707家實體校園書店。我們的實體書店通常與學院或大學簽訂管理協議，成爲官方的學院或大學書店，並且是課程材料和用品的獨家銷售商，包括在店內、在線或通過學習管理系統出售的實體和數字產品。我們向學校支付銷售百分比，以獲取成爲官方學院或大學書店的權利及使用該場所的權利；大約一半的協議沒有任何最低按金額需支付給我們的合作伙伴。此外，我們擁有非獨佔權利，可以在店內和在線銷售所有通常在學院書店出售的商品。我們還能夠將店鋪的系統與學院和大學的系統集成，以便接受學生財政援助、大學借記卡和其他付款方式。我們的分散管理結構使地方團隊能夠根據當地校園需求做出決策，並促進與合作伙伴的協作工作關係。
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對於那些具有有限店鋪面積的校園商店，我們還爲機構提供解決方案，以便在實體校園商店提供一般商品，同時課程材料以虛擬形式提供，並直接送達學生（可以是個人地址或中央校園取貨點）。
與學院和大學的實體書店管理合同通常包含五年期限及續約選項，並且通常可被任一方在提前90至120天通知的情況下取消，且不需支付罰金。我們的校園書店平均合作關係期限爲15年。從2021財年到2024財年，這些合同中約82%被續簽或延長，通常是在合同終止日期之前。
虛擬校園書店解決方案
我們運營538家虛擬校園書店。我們的虛擬書店通常根據合同作爲機構官方課程材料來源，享有書單的獨家權利，並可以訪問將課程材料與學校提供的課程鏈接的在線程序。我們的虛擬解決方案通常直接向學生運送課程材料，但也能夠提供寄送到校園的選項。
虛擬書店協議的期限通常在三到五年之間，具有自動續約條款。在過去的三年中，我們每年保留了約90%的合同，其中大多數合同根據合同條款自動續約或在到期前續約。我們向學校支付銷售額的一定比例，以獲得作爲官方高校或大學書店的權利。
我們還運營 Textbooks.comSm 這是最大的全新、二手和數字教科書電子商務網站之一。該部門主要負責直接面向學生的銷售。
客戶和分銷網絡
截至2024年4月27日，我們運營707家實體高校和大學書店業務和538家虛擬書店業務（35萬12虛擬店或65%以及188家高等教育虛擬店或35%），分佈在美國的50個州和哥倫比亞特區。我們的新商業銷售團隊按特定地域劃分，可以爲公共、州立、私立、社區學院、職業及技術、高盈利、在線教育機構提供所有解決方案（實體、虛擬或定製店解決方案）。
產品和服務提供
我們提供一系列價格實惠的課程材料，包括新的和二手的印刷教材（可銷售或出租）、數字教材和出版商託管的數字課程材料，這些材料可以在我們的實體和虛擬書店購買，也可以直接提供給學生。 Textbooks.com。我們提供豐富的二手教材選擇、獨特的保證回購計劃、動態定價以及市場供應。
我們的實體和虛擬書店提供全面的電子商務體驗和價格實惠的課程材料。此外，我們的實體校園商店是學生們可以獲取價格實惠課程材料、標誌性服裝和禮物、交易圖書、科技產品、學習用品、咖啡館供應、便利食品和飲料以及畢業產品的重要社交和學術中心。大多數實體校園商店也有我們獨立運營或與我們的商戶服務提供商共同運營的學校品牌電子商務網站，這些網站提供與校園商店相同的產品以及額外的商品。
產品和服務包括：
•課程材料銷售和租賃課程材料的銷售和租賃是我們的核心收入驅動因素，我們的教師和學生平台作爲我們合作學校的註冊、學生信息和學習管理系統的無縫擴展運營。學生可以購買課程材料，包括新的和二手的印刷教材（可銷售或出租）、電子教材和出版商的數字課程資料平台。我們直接與教師合作，以確保他們爲課程選擇的課程材料在課程開始之前以所有要求的格式可用。我們的分銷渠道使我們的書店能夠優化教材來源，從而能夠更高效地向客戶獲取和分發全面的價格實惠課程材料庫存。 BNC的採用與洞察門戶（「AIP」）是一個創新平台，爲教職員工和學術領導提供增強的支持，以研究、提交和監控課程材料的選擇，進一步推動可負擔性和學生成功。
•公平和包容的訪問。 如上所述，我們提供我們的 BNC第一天® 公平和包容的訪問項目，包括 第一天 完成 和 第一天在上課第一天之前，提供教師所需的課程材料，價格低於市場價，與單獨購買（按需）同樣課程材料的零售總價相比，學生直接由學校按課程費用或學費收取低於市場價的費用。我們與VitalSource Technologies, Inc.（「VitalSource」）簽訂合同，使用他們的技術來支持我們的 BNC第一天 綜合訪問平台，提供所有主要出版商的數字格式課程資料，包括Cengage Learning，McGraw-Hill Education和Pearson Education，使我們能夠加快和優化 BNC第一天 的實施。無縫交付得益於我們的 BNC第一天 技術和出版商的技術集成與
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校園系統。這些項目爲學生、教職工和機構提供了更廉價的課程材料的獲取途徑。 第一天 是按課程提供的，按校園內個別教師的要求採用，與 第一天完整版一個機構爲所有或絕大多數本科（偶爾也包括研究生）課程採用該項目。在2024財年， BNC第一天 程序的總銷售額比去年增加了37%。 第一天完整 提供數字和實體課程材料的配送，價格低於市場價格，相比於單獨（按需）購買相同課程材料的總零售價格。通過我們的公平和包容的訪問計劃提供課程材料是我們滿足市場對大幅降低學生價格需求的重要戰略舉措，同時增加我們的市場份額、營業收入和相對毛利率，因爲此類模式的銷售單位數量遠高於依賴於個別學生營銷和銷售的歷史銷售模式。
•庫存分配。 我們龐大的二手教科書庫存包括約235,000種獨特的教科書標題，並利用一個高度自動化的配送設施，能夠每年處理超過2100萬本教科書。
此外，我們是麥格勞-希爾教育的寄售租賃計劃（包括約1,136個標題）和培生教育的寄售租賃計劃（包括約922個標題）的國家分銷商。通過我們位於中心的先進配送中心，我們爲這些寄售租賃計劃提供無縫整合及集中管理和分配，服務於1,450家商店，包括機構經營的書店和合同管理的校園書店，以及我們的實體和虛擬書店。
•電子教材。 我們與VitalSource簽署了合同，這是一家全球領先的數字內容構建、增強和交付公司，合作在我們的數字閱讀平台和數字內容目錄上。與VitalSource的戰略關係使我們能夠利用其技術來推動我們的 BNC首日 平台，以及我們的單點數字課程材料平台和目錄，用於數字格式的課程材料，使我們能夠加速和優化 BNC首日 實施。
•綜合商品對於我們的實體校園書店和定製商店解決方案，我們通過線下和在線渠道推動綜合商品銷售，並提供大學和運動服裝、其他定製品牌的學校精神商品、生活方式和健康產品、科技產品、文具、畢業產品和便利商品。我們繼續看到綜合商品銷售的增長，這一增長進一步得益於我們上述提到的F/L關係。我們繼續增強下一代電子商務平台所提供的用戶體驗和產品組合。2024財政年度，綜合商品的可比門店銷售額增長了660萬美元，增長幅度爲1.2%。
我們運營48個True Spirit服裝和精神商店電子商務網站，通過我們的F/L關係，這些虛擬店面特別吸引校友和體育愛好者。我們還在大學和高校的主要體育賽事，如足球和籃球比賽中運營快閃零售地點。True Spirit電子商務網站提供運動品牌商品，實體快閃零售地點通過校友和體育活動提升合作學校的品牌，激發學校精神，捕捉大學體育的興奮感。我們利用事件驅動的直接營銷策略針對在線的學生、校友和體育愛好者，例如錦標賽和季後賽或返校活動，通過電子郵件、社交媒體發佈和搜索引擎營銷。
•咖啡館和便利店。 在我們的實體校園位置，我們運營63個定製咖啡館，特色是星巴克咖啡®，以及區域咖啡烘焙商，和19個獨立便利店。我們的咖啡館和便利市場提供多樣化的即取即走選項，包括有機、素食、無麩質和區域新鮮食品。這些產品增加了我們實體店的客流量和停留時間。隨着市場需求的變化，我們正在調整我們的模型，增加更多即取即走的預包裝新鮮食品項目，簡化菜單以減少食物浪費，並採用新技術以降低運營複雜性，提高客戶體驗。
•品牌營銷項目。 通過我們與學生、高校和大學的獨特關係，以及我們在校園和在線的優越位置，我們作爲品牌目標大學人群的媒介渠道，並通過這些營銷項目獲得收入。我們還專注於通過推廣不同品牌與學生和教職工建立更個人化的聯繫，來宣傳生活方式產品。我們創建戰略性、綜合性的營銷活動，包括研究、電子郵件、社交媒體、展示廣告、校園活動、標識和採樣。我們的客戶名單包括Clinique、College Ave、Dell、DoorDash、HelloFresh、惠普和華爾街日報。這些服務的收入利潤率高，由於提供這些服務的增量成本結構相對較低。
•庫存管理、硬件和POS軟件服務。 我們銷售硬件和一整套軟件應用程序，提供庫存管理和銷售點解決方案，面向大約325家大學書店。我們爲銷售點終端和服務器提供現場安裝，並通過用戶培訓和我們的支持中心提供技術支持。成本節約和部署便利確保客戶能夠充分利用他們的管理系統，並創造強大的客戶忠誠度。
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商品銷售和供應鏈管理
我們的採購程序根據書店的類型（實體或虛擬）和產品類型（即課程材料、一般商品或貿易書籍）而有所不同。
課程材料和貿易書籍
採購在書店層面進行，並有戰略性公司監督以判斷採購數量並維持適當的庫存水平。在即將到來的學期確認書籍後，我們根據多個因素來判斷採購多少庫存，包括學生註冊人數和上個學期課程材料的銷售歷史。對於實體校園書店，我們使用自動化採購系統來判斷另一家書店是否有必要的新書或二手教材，並可能將庫存轉移到適當的書店。
履行訂單首先指向我們的教材庫存倉庫，然後才會利用其他庫存來源。我們利用教材庫存分銷中心顯著增加我們的教材供應，並以有競爭力的價格，以及我們處理不能退還的庫存的能力。我們與機構書店、其他書店經營者、書籍經銷商、出版商以及其他分銷商和批發商的關係確保了高需求新舊教材的供應。我們出售的產品來源於來自各種國內和國際供應商。我們獲取新舊教材的能力也受到更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈的影響。一個主要的舊教材供應商是學生，租借和購買的書籍通過歸還給校園書店來回收。
通過這種緊密的庫存管理，我們將來自多家書店和其他非傳統庫存來源的教材單位合併成更少但更大的商店發貨，減少了我們的運輸費用，並提高了商店處理的效率，使我們的書籍更快上架。我們廣泛的分銷渠道和倉儲系統通過使用關於書名可用性、版本狀態和市場價格的實時信息來推動庫存效率，從而優化我們的課程材料採購和購買流程。
經過內部採購後，書店從外部供應商和出版商處購買剩餘的庫存需求。通過我們分銷中心管理庫存，降低缺貨庫存的情況。對於課程材料的銷售和租賃，我們利用先進的庫存管理平台來管理所有商店的定價和庫存。我們新教材的主要供應商是出版商，包括培生、Cengage Learning、麥格勞-希爾教育、Macmillan Learning 和約翰·威利父子公司。未售出的教材和貿易書一般可以退還給出版商以獲得全額抵扣。我們還通過之前租借和購買書籍的歸還獲得學生的舊教材供應。我們提供「現金換書」項目，學生可以在學期結束時將書籍賣回到實體或虛擬書店，通常在12月和5月。學生如果書籍被用於未來的課程，通常會接收他們最初支付價格的50%；如果未被使用，則按照當前的批發價格。
更大規模的實體書店提供更廣泛的貿易類圖書（大衆閱讀）。商家定期與出版商會面，以確定新的書籍和趨勢來支持這一變化的業務。
綜合商品
綜合商品供應商和產品選擇由我們中央商戶組織推動，該組織負責策劃整體產品組合，同時與Fanatics和Lids通過我們的F/L關係合作，以在店內和在線分別提供徽標和標誌性綜合商品的選擇。根據學校類型、地域和每所學校的地區人口統計數據制定基準，以便爲每家我們服務的學校提供獨特的產品組合的店級見解和定製。我們支持和推廣合作學校品牌的能力增強了我們與行政部門、教師、校友、粉絲、家長和學生之間的關係。
我們能夠採購校園書店銷售的文具和綜合商品，包括科技相關產品和標誌性服裝，受到更廣泛的全球宏觀經濟供應鏈的影響。
客戶參與和營銷
校園社區
我們的校園關係和合同協議使我們能夠無縫融入大學社區。通過實體和數字渠道直接接觸我們的客戶群，我們爲所服務的學校推動意識、收入和忠誠度。我們積極向客戶群體市場推廣我們的實體和虛擬書店，以及 Textbooks.com我們開發全面整合的營銷方案，以驅動學生、家長、校友和粉絲的參與，促進我們所有產品和服務的推廣，重點關注學術課程材料需求以及學校精神、供應、畢業和技術類別。 Textbooks.com 營銷策略通過包括電子郵件、搜索引擎營銷和聯屬營銷在內的多種渠道，面向在線學生、終身學習者、家長和一般教科書購物者。
我們擁有強大的研究能力，使我們能夠跟上客戶快速變化的需求和行爲，從而使我們能夠主動響應，提供相關且動態的解決方案。我們的 Barnes & Noble College Insights® 平台，
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這使我們能夠通過電子郵件接觸到大約700萬的活躍學生、家長和校友，而我們與學生和教職員工的校園活動及機會，有助於指導和告知我們的戰略和方向。此外，我們預計將從F/L關係中獲益，以獲得有關logo和標誌性商品、品牌選擇和風格偏好的見解，因爲Lids可能能夠識別出其1100多家Lids零售店中類似年齡人群的某些零售趨勢。我們相信，Lids對12-20歲學生消費者的購買行爲有敏銳的洞察力，可以在其他零售商之前識別和應對趨勢。
我們的定製科技提供無縫體驗，使學生和教職員工能夠研究、查找和購買最實惠的課程材料。我們的平台包括單點登錄（「SSO」）、學生信息系統集成、註冊集成、學習管理系統集成、實時助學金平台、銷售點平台和課程費用解決方案。通過我們完全整合的採購流程，學生可以在店內、在線或註冊課程時購買他們的課程材料。
教職員工和學校管理者
我們通過我們專有的在線平台支持教職員工和學術領導，使其能夠無縫地進行內容研究、發現和課程材料採納，使他們能夠爲學生提供相關且實惠的課程材料。
季節性
我們的業務高度季節性，特別是在教科書銷售和租賃方面，銷售和營業利潤的主要部分在第二和第三財季實現，通常是在學生爲即將到來的學期購買和租賃教科書時，而在第一和第四財季最低。我們的季度結果也可能因各院校學期開始的時間而波動、由於會計原則關於與我們的公平和包容性訪問程序相關的收入確認的影響、及時確保庫存的能力，以及我們的財年日期的變化。這些時間的變化可能影響我們各財期結果的可比性。
Product revenue is recognized when the customer takes physical possession of our products, which occurs either at the point of sale for products purchased at physical locations or upon receipt of our products by our customers for products ordered through our websites and virtual bookstores. Revenue from the sale of digital textbooks, which contains a single performance obligation, is recognized when the customer accesses the digital content as product revenue in our consolidated financial statements. Revenue from the rental of physical textbooks is deferred and recognized over the rental period based on the passage of time commencing at the point of sale, when control of the product transfers to the customer and is recognized as rental income in our consolidated financial statements. Depending on the product mix offered under the BNC First Day offerings, revenue recognized is consistent with our policies for product, digital and rental sales, net of an anticipated opt-out or return provision.
Given the growth of BNC First Day programs, the timing of cash collection from our school partners may shift to periods subsequent to when the revenue is recognized. When a school adopts our BNC First Day equitable and inclusive access offerings, cash collection from the school generally occurs after the institution’s drop/add dates, which is later in the working capital cycle, particularly in our third quarter given the timing of the Spring Term and our quarterly reporting period, as compared to direct-to-student point-of-sale transactions where cash is generally collected during the point-of-sale transaction or within a few days from the credit card processor. As a higher percentage of our sales shift to BNC 首日 在公平和包容的訪問產品方面，我們專注於更好地協調現金流出到課程材料供應商與來自學校的現金流入的時機。隨着數字產品銷售集中度的增加，收入將在學期內更早確認，因爲數字教材收入在客戶訪問數字內容時確認，相比之下： (i) 租賃實體教材時，收入在租賃期間確認，以及 (ii) 按需課程銷售時，收入在客戶實際獲得我們產品時確認，這一過程發生在客戶在實體店購買時或客戶通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品收到時。
競爭
我們在一個競爭激烈和快速變化的商業環境中運營，面臨着我們所提供的產品和服務的競爭。就我們的全方位校園書店運營而言，Follett Corporation 是機構合同的主要競爭對手。我們還與其他供應商競爭，包括 eCampus、BBA Solutions、University Gear Shop、Valore Campus、Textbook Brokers、Texas Book Company、BibliU、Slingshot、Akademos，以及偶爾的 Ambassador Educational Solutions 用於虛擬商店運營。我們還面臨來自直接面向學生的課程材料渠道的競爭，包括亞馬遜、Chegg.com、出版商（如：Cengage Learning、培生教育和麥格勞-希爾教育），這些出版商通過直接向學生和機構銷售來繞過零售分銷渠道，以及其他第三方網站和/或當地書店。新的和二手教材庫存及分銷競爭者包括亞馬遜、GoTextbooks、Valore Books，和
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Texas Book Company。我們面臨來自 eTextbook/數字內容提供商 VitalSource Technologies, Inc. 和 Red Shelf 的競爭，這些公司爲獨立書店提供數字內容目錄和分發服務，並且也有直接面向學生銷售數字材料的渠道。VitalSource 最近收購了 Akademos，爲印刷材料提供分銷解決方案。
我們咖啡館和便利店一般商品供應的機構合同競爭對手包括Sodexo和Aramark。我們的綜合商品業務也面臨着來自沃爾瑪、亞馬遜、Dick's Sporting Goods、Fanatics、Lids等其他第三方在線零售商，以及實體和在線辦公用品店和提供大學主題及其他綜合商品的本地和全國零售商的直接競爭。
影響我們業務的趨勢和其他商業條件
教育材料市場仍在經歷重大變革。隨着學費和其他成本上升，高等院校面臨着吸引和留住學生的壓力，並需爲他們提供具有創新性和負擔得起的教育內容及工具，以支持他們的教育發展。目前影響我們業務的趨勢、競爭和其他因素包括：
•整體資本市場、經濟環境、大學入學和消費支出模式。 我們的業務受到資本市場、整體經濟環境、高校的資金水平、大學的入學變化，以及課程材料和綜合商品的支出影響。
•資本市場趨勢我們可能需要未來額外資本以維持或發展我們的業務，包括實施我們的戰略舉措。未來融資的可用性將取決於多種因素，例如經濟和市場條件以及信貸的可用性。這些因素已經並可能繼續嚴重影響我們的借款成本，而我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。全球金融市場的波動性可能還會限制我們在希望或需要籌集資本時進入資本市場的能力，這可能會影響我們應對不斷變化的經濟和商業條件的能力。
•經濟環境： 一般商品銷售受到更廣泛零售環境和其他經濟因素的短期波動影響，如利率波動和通貨膨脹考慮。更廣泛的全球宏觀經濟供應鏈問題可能會影響我們獲取教科書、學校用品和在校園書店出售的一般商品的能力，包括與技術相關的產品和標誌性服裝。工會和勞動力市場問題也可能會影響我們向客戶提供服務和產品的能力。美國經濟活動的顯著下降可能導致消費支出減少。
•招生趨勢： 我們業務的增長取決於我們吸引新客戶的能力和提高現有客戶參與度的能力。在2023年秋季和2024年春季，我們觀察到逐年增加的招生趨勢。招生趨勢，特別是在社區大學，通常與經濟和失業因素的變化相關，例如，低失業率往往導致低招生率，而高失業率則往往導致高招生趨勢，因爲學生通常會報名以獲得在勞動力市場上需求的技能。此外，招生趨勢還受到美國出生率下降的影響，導致傳統18至24歲大學年齡段的學生數量減少。在線學位項目的註冊繼續增長，這影響了店內一般商品銷售的流量，就像咖啡館和便利產品一樣。
•增加使用開放教育資源（"OER"）、在線和數字平台作爲傳統課程材料的補充或替代，包括人工智能（"AI"）技術。 學生和教師現在可以選擇比以往更多的教育內容和工具，這些內容和工具通過印刷和數字平台提供。
•與防禦安全漏洞和其他數據損失（包括網絡攻擊）相關的成本越來越高。 我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度不斷增加，且越來越難以檢測。我們繼續投資於數據保護，包括保險和信息技術，以防止或減少這些風險，到目前爲止，我們還沒有經歷任何重大服務中斷，也不知道有任何重大漏洞。
•分銷網絡正在演變。 課程材料的分發和消費方式正在發生顯著變化，這一趨勢預計將持續下去。課程材料市場，包括教科書和補充材料，競爭非常激烈且變化迅速。
•去中介化我們正面臨來自替代媒體和替代教科書及其他課程材料來源的競爭日益加劇。除了官方的實體或虛擬校園書店，課程材料還通過校園外書店、電子商務渠道、數字平台公司和出版商出售，
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包括Cengage Learning、McGraw-Hill Education和Pearson Education，通過直接向學生和教育機構銷售或出租，繞過書店的分銷渠道，包括互聯網的學生對學生交易，以及多標題訂閱訪問。
•供應商、供應鏈和庫存。 我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商。在2024財年，我們四大供應商約佔我們所購商品的28%，其中最大供應商約佔7%。由於歷史上對二手教科書的需求大於可用供應，我們的財務業績在很大程度上依賴於在銷售季節之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。一些教科書出版商已經開始根據寄售或租賃計劃提供教科書，這可能會影響未來的二手教科書供應。此外，我們是麥格勞-希爾教育和培生教育寄售租賃計劃下租賃教科書的全國分銷商。我們與大多數供應商沒有長期安排，以保證商品、內容或服務的可用性、特定的付款條款或信貸額度的延續。如果我們當前的供應商停止向我們銷售商品、內容或服務，且未能提供可接受的條款，包括由於經濟條件不佳導致的一項或多項供應商破產，或由於我們的流動性限制而導致的延遲或延長付款窗口而拒絕向我們發貨，我們可能無法及時有效地從其他供應商處採購同樣的商品、內容或服務，或者根本無法採購。此外，出版商延遲或不完整的實體教科書訂單發貨，或收到數字課程訪問碼的延遲，可能會對銷售產生不利影響，包括我們的 BNC第一天完全 公平獲取計劃，這依賴於在每個學期開課之前及時收到庫存。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題也可能影響我們獲得校園書店銷售的學校用品和一般商品的能力，包括與科技相關的產品和標誌性服飾。
•價格競爭。 除了我們向客戶提供的服務競爭外，我們的教科書和其他課程材料業務也面臨着重大價格競爭。學生從多個供應商購買教科書和其他課程材料，對價格高度敏感，並且可以輕鬆地在不同供應商或格式之間轉移支出。
•第一天完整 和 第一天 模型. 通過我們的公平和包容性接入提供課程材料銷售 第一天完整 和 第一天 模型是我們滿足市場對大幅降低學生價格的需求的關鍵和日益重要的戰略舉措。我們的 第一天完整 和 第一天 這些項目有助於改善學生的成果，同時提高我們的市場份額、收入以及課程材料銷售的相對毛利潤，因爲在這種模型中銷售的單位數量相比於依賴於個別學生營銷和銷售的歷史銷售模型而言更高。這些項目使我們能夠逆轉歷史上課程材料收入下降的長期趨勢，隨着我們增長的 BNC第一天 程序抵消了單點課程銷售和關閉商店銷售的下降。我們正在迅速採取措施加速我們的 首日完整 策略。許多機構在2024財政年度採用了 首日完整 ，我們計劃繼續擴大2025財政年度及之後採用 首日完整 的學校數量。我們無法保證能夠在這些時間框架內或完全實現這些計劃。此外，美國教育部最近提出了監管變更的建議，如果按建議通過，可能會影響整個高等教育行業的公平和包容性訪問模型。
•大量傳統校園書店尚未外包。
•外包趨勢。 我們繼續看到校園書店市場向外包的趨勢，並繼續看到各種商業模式在提供課程材料方面被採用（例如公平和包容性的訪問計劃以及出版商訂閱模型）和一般商品。
•新舊書店合同我們預計新帳戶的授予將導致新的實體店和虛擬店的開設，這將繼續成爲我們業務未來增長的重要驅動力。我們還預計我們經營的某些盈利能力較低或非必需的書店可能會關閉，因爲我們專注於店鋪的盈利能力。在2024財年，我們的 BNC 首日 計劃抵消了單件課程材料銷售和關閉店鋪銷售的下降。我們正在迅速而果斷地加速我們的 首日完整 策略。
政府法律和法規
我們受到許多法律和法規的約束，這些法律法規影響着在互聯網和教育行業開展業務的公司，其中許多仍在不斷髮展，可能會以某種方式被解讀，從而對我們的業務造成損害。例如，我們常常無法確定現有法律法規或新法律法規在電子商務和在線環境中的適用情況，包括但不限於隱私、反壟斷、信用卡欺詐、廣告、稅收、抽獎、促銷、內容監管、財政援助、獎學金、學生入學和招生、產品和服務質量以及知識產權的擁有權和侵權等主題。
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在美國，已經在國家和州級別上通過了許多法律和監管方案，在某些情況下還包括國際規範，這些法律和方案直接影響着我們的業務和運營。例如：
《2003年控制和打擊非自願色情及營銷法案》（「CAN-SPAM法案」）及美國大多數州通過的類似法律，直接或間接涉及商業電子郵件，監管未經請求的商業電子郵件，爲包含欺詐性標題的電子郵件設定刑事處罰，並控制其他濫用在線營銷行爲。同樣，美國聯邦貿易委員會（「FTC」）有指導方針，規定了我們在與消費者溝通時的責任，並對未能遵守他們認爲誤導性或欺詐性廣告或營銷行爲的規則而處以罰款和責任。
《1991年電話消費者保護法》（「TCPA」）限制電話營銷和自動電話設備的使用。TCPA限制自動撥號系統、人工或錄音語音信息、SMS文本消息和傳真機的使用。它同樣適用於未經請求的文本消息，廣告商品或服務的商業可用性。此外，一些州通過了涉及電話營銷的法令。例如，加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約等一些州設立了拒絕來電名單。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，則通過了「無反駁法令」，要求電話營銷人員在消費者表示對銷售產品不感興趣時結束通話。電話營銷的限制，包括電話和短信，由FTC、聯邦通信委員會、各州以及通過提供法定損害賠償和針對TCPA違反行爲的集體訴訟來執行。
《恢復在線購物者信心法案》（"ROSCA"）及類似的州法律，對在線服務施加了要求和限制，這些在線服務會定期自動向支付卡收取費用以續訂訂閱服務，前提是消費者未取消該服務。
與美國教育部的項目參與協議相關的法律法規，定義了機構必須滿足的條款和條件，以開始並繼續參與第四章聯邦學生援助項目，以及其他類似法律規範了學生招募進入高校和其他高等教育機構。
《數字千年版權法》（"DMCA"）爲規避版權保護技術的索賠提供救濟，幷包含了一項安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。
《通信規範法案》規定，在線服務提供商不被視爲由他人提供內容的出版商或發言人，例如在在線服務提供商網站上發佈內容的個人。
公司受某些法律的約束，這些法律涉及個人信息的收集、使用、保留、安全和轉移。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於第三方轉移個人信息，還可能影響公司及其關聯公司之間的個人信息轉移。在缺乏聯邦全面消費者數據隱私法的情況下，截至2024年4月29日，美國已有16個州制定了全面的消費者隱私法，包括加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、蒙大拿州、內布拉斯加州、紐約州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州。
人力資本
概述
截至2023年4月27日，我們大約擁有3,750名國內員工，其中約2,400名爲全職員工，其餘爲規律排班的兼職員工，約120名爲全職國際員工。此外，在2024財年高峰期，我們還僱傭了約5,000名臨時和季節性國內員工。我們的員工沒有工會代表，除非在已有集體談判協議的地點有9名員工，且在一個地點約有40名員工正在進行初始集體談判協議的談判。我們相信與員工的關係良好。
人員招聘與培訓
我們相信，持續的成功部分依賴於我們吸引、留住和激勵優質員工的能力。我們的成功依賴於我們推廣和招募合格的企業人員、地區和門店經理，以及全職和兼職門店員工的能力。地區經理主要負責招募新門店經理，而門店經理則負責招聘和培訓門店員工。我們許多兼職零售門店員工都是就讀於我們服務的高校和大學的學生。爲了吸引和留住積極主動和有才華的人，我們尋找公司內部晉升的機會。
我們始終積極招募對教育充滿熱情的人才，以供我們零售門店和公司辦公室使用，包括我們的兼職和季節性職位，以及參與我們的工學結合/實習項目。爲了找到我們的優秀人才，我們
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我們通過人才獲取團隊進行內部和外部網絡建設，利用代理關係和我們動員現有員工擔任「人才偵察員」和品牌大使。
我們致力於在工作場所實現多樣性，因爲我們相信公司的優秀人才應反映我們在每個校園服務的教職工、學生和社區。爲了真正招募多樣化的整體員工隊伍，我們與歷史悠久的黑人大學（「HBCUs」）和西班牙裔服務機構（「HSIs」）建立了合作關係，並希望繼續與支持殘疾人士的退伍軍人機構和組織發展關係，以協助招募這些人。
我們通過結構化培訓項目投資於我們的員工，爲所有員工提供發展機會。我們創建、管理或提供涵蓋多個主題的大量課程，例如設定目標、如何成爲有效的領導者、情境領導和有效溝通。
學生員工有機會參加我們的有抱負的領導者管理發展計劃，該計劃旨在培養我們的校園商店團隊成員和主管的管理技能，並了解經營我們獨特校園書店的方方面面。學習與發展部門爲有興趣加入的人士創建了一個全面且互動的程序。
作爲千禧一代和Z世代員工的主要僱主，Barnes & Noble College已經成爲全國學生的「首選僱主」，我們的配送倉庫也爲學生提供就業機會。
薪酬和福利
我們致力於爲員工提供有競爭力的薪酬和福利。企業和商店管理層，包括商店董事、區域經理和商店經理，的薪酬爲基本工資加上基於財務指標的年度獎金。我們還向多個管理層級別的員工提供股權獎勵。非管理員工的薪酬爲小時工資，此外還有定期的競賽和獎勵。我們的許多員工參與我們的各種激勵計劃，該計劃提供了根據部門或公司表現獲得額外報酬的機會。
此外，我們還爲符合條件的員工提供401(k)退休儲蓄計劃，其中包括年度財年結束時公司自願配對貢獻。我們爲符合條件的員工提供有競爭力的福利套餐，以及在我們的商店購買商品時享有的員工折扣。
此外，我們還提供員工援助計劃，爲員工及其家屬提供即時支持和指導，包括免費短期執業諮詢服務的訪問，以及進一步服務的評估和推薦。員工可以通過電話和互動網站24小時訪問，查找數百個日常工作和生活問題的信息和資源，搜索臨床醫生，提交在線服務請求，並參與互動的可定製自我改善計劃。
多樣性、公平性和包容性（「DEI」）
我們專注於創造一個包容的文化和多樣化的員工基礎，以更好地服務於我們多樣化的客戶群體。我們爲員工提供有關多樣性、公平性和包容性話題的培訓。大約66%的全職和兼職國內員工自我認同爲女性，約33%自我認同爲種族多樣。
我們要求所有員工完成旨在防止騷擾和歧視的培訓。爲了建立我們的DEI項目，我們聘請了一位外部顧問來評估當前的做法和印象，並協助我們教育員工關於他們可能不夠了解的多樣性和包容性方面。
我們制定了一份DEI藍圖，以幫助實現公司通過教育提升生活和增強歸屬感的使命和目標，通過積極參與員工和與我們服務的校園緊密合作。我們理解，爲了確認我們的使命和價值觀，我們必須承諾一套DEI最佳實踐，這將幫助我們識別變化的人口統計特徵和機構、學生、教職員工和社區的需求變化，以便積極應對並根據需要進行調整。
我們的DEI項目由企業傳播和首席人力資源官管理，並由董事會監督。以下是我們開展的DEI倡議概述：
•確保我們對DEI的承諾對員工和我們服務的利益相關者明確，通過推廣我們在2022財年制定的DEI聲明；
•繼續更新DEI政策，作爲我們經營方式的基本要素；
•與比莉·簡·金企業合作，從2022年1月到2023年3月，幫助建立DEI項目和倡議；
•利用內部渠道，包括員工門戶，來慶祝文化主題，使用日曆來幫助增強我們公司所有員工的歸屬感；
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•提供多元、平等與包容（DEI）學習和發展機會，包括關於多樣性意識、包容性領導和應對無意識偏見的培訓；
•啓動我們公司的員工資源組（「ERG」）計劃，進行公司範圍內的ERG調查，內部學習會議，爲前兩個ERG提供持續支持：性別公平和社區自豪感365，以及有關項目和小組倡議的內部溝通；
•與我們的校園客戶合作，探索增加我們在多元和包容的商業運營中作爲典範的角色的新方法；
•促進校園合作伙伴活動；並
•近年來，我們舉辦了外部網絡研討會，邀請合作機構和行業專家討論如何滿足學生及其社區不斷變化的需求。討論內容包括公平獲取、未來勞動力的解決方案、如何更好地服務多元化的學生群體、西班牙裔服務機構及智力和發展殘疾學生以及心理健康和福祉。
安全
員工安全是我們的首要任務。我們制定了政策以確保每位員工的安全，並遵守職業安全與健康管理局的標準。
關於我們的高管信息
以下列出了關於我們高管的信息，包括他們的職位（截至2024年6月21日的年齡）：
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||||||||||||
| 喬納森·夏爾 | 55 | 首席執行官 | ||||||||||||
| 邁克爾·C·米勒 | 52 | 執行副總裁，企業發展與事務，首席法律官及秘書 | ||||||||||||
凱文·F·沃森 | 58 | 執行副總裁，首席財務官 | ||||||||||||
| 西瑪·C·保爾 | 60 | 高級副總裁，首席會計官 | ||||||||||||
喬納森·夏爾他，55歲，於2024年6月被任命爲首席執行官。此前，Shar先生自2021年10月以來擔任我們的執行副總裁，BNED零售及Barnes & Noble College Booksellers, LLC總裁。在此之前，他曾擔任零售執行副總裁。Shar先生全面負責公司的增長和盈利，包括開發和實施以客戶爲中心的解決方案，以在高等教育市場提供創新和增加價值；併爲公司提供戰略方向和運營領導。Shar先生還領導面向高等教育和K-12市場的商品、營銷和業務發展的戰略與執行。此前，Shar先生擔任公司的高級副總裁，收入和產品開發。在2018年加入BNED之前，Shar先生於2014年至2018年擔任Akademos, Inc.的首席營銷官，這是一家提供在線書店服務的電子商務和數字營銷公司。他之前曾任Barnes & Noble, Inc.的NOOk數字內容總經理，負責全球NOOk新聞亭、NOOk視頻和NOOk應用程序數字業務的業務發展、產品開發和營銷。在NOOk工作近五年之前，他曾擔任CNNMoney的高級副總裁和總經理，負責CNNMoney網站和移動業務。此前，他是Sports Illustrated Group的消費者營銷副總裁，並曾擔任FORTUNE Magazine Group的消費者營銷總監。
邁克爾·C·米勒他，52歲，擔任我們的執行副總裁，企業發展與事務，首席法律官和公司秘書。此前，米勒先生曾擔任企業戰略執行副總裁和總法律顧問。米勒先生於2017年4月加入Barnes & Noble Education。在加入公司之前，他於2008年12月至2016年12月擔任Monster Worldwide, Inc.的執行副總裁、總法律顧問和秘書，2008年7月至2008年12月擔任副總裁和副總法律顧問，以及2007年10月至2008年7月擔任副總裁和助理總法律顧問。在Monster之前，米勒先生於2007年2月至2007年9月擔任摩托羅拉公司的高級顧問。從2002年6月至2007年1月，他在Symbol Technologies, Inc.擔任高級企業顧問的多個職務。在加入Symbol之前，米勒先生曾在紐約的Sullivan & Cromwell, LLP和Winthrop, Stimson, Putnam & Roberts工作。
Kevin F. Watson, age 58, was appointed as Executive Vice President, Chief Financial Officer in September 2023. In this role, Mr. Watson is responsible for the company’s financial management, including leading the accounting, treasury, tax, financial planning and operations, internal audit and investor relations teams. Prior to joining BNED, he was Executive Vice President and Chief Financial Officer for Paraco Gas Corporation. At Paraco, he oversaw the financial management of the Company, including accounting, tax, internal audit, human resources, information technology, supply chain, business intelligence, risk management, and mergers and acquisitions. Before joining Paraco Gas in 2018, he served as a senior financial
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executive for Cablevision Systems Corporation, PanAmSat Corporation and Entex It Services, as well as various finance roles at MCI Telecommunications and Prudential Securities, Inc. Mr. Watson holds a Bachelor of Business Administration in Finance from Iona University.
Seema C. Paul, age 60, has served as our Senior Vice President, Chief Accounting Officer since July 2015. In this role she manages the external reporting, technical accounting, and corporate accounting functions of the Company. Prior to joining the Company, Ms. Paul held positions of increasing responsibility at Covanta Holding Corporation, including Corporate Controller from July 2014 to July 2015, Senior Director-External Reporting & Technical Accounting from June 2013 to July 2014, Director-External Reporting from January 2011 to May 2013 and Manager-External Reporting from August 2005 to December 2010. Ms. Paul is a Certified Public Accountant and has held various senior financial roles with several large companies, including Net2Phone, Sybase, Inc. and Liberty Mutual Insurance Company.
Item 1A. 風險因素
下面列出風險和不確定性，以及在本報告的其他部分描述的其他風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股交易價格產生負面影響。在我們與SEC提交的文件中，包括我們的合併財務報表及相關附註，以及「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」中描述的內容，可能還存在我們目前不知道或認爲不重要的其他風險和不確定性，這些也可能對我們的業務運營和財務結果造成傷害。由於以下風險和不確定性以及其他影響我們財務狀況和經營結果的因素，過往的財務表現不應被視爲未來表現的可靠指標，投資者也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。 年度 報告表格 10-K 包括在我們的合併財務報表及相關附註和「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」中，或在BNED與SEC的其他文件中，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和普通股交易價格產生負面影響。可能還存在我們目前不知道或認爲不重要的其他風險和不確定性，這些也可能對我們的業務運營和財務結果造成傷害。由於以下風險和不確定性以及其他影響我們財務狀況和經營結果的因素，過往的財務表現不應被視爲未來表現的可靠指標，投資者也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。
與我們的業務和行業相關的風險
我們依賴於資本市場、銀行信貸工具和短期供應商融資來滿足流動性需求。
我們必須有足夠的流動性來源來滿足營運資金要求。現金餘額、從運營中獲得的現金流、根據我們的信貸協議可用的資金以及短期供應商融資的組合必須足以滿足我們至少未來十二個月正常運轉資金和債務服務的要求。如果這些流動性來源不能滿足我們的需求，我們可能無法作爲持續經營實體運營，並需要尋求額外融資，例如最近完成的交易詳細信息。 第二部分 - 第8項。財務報表及補充數據 - 註釋17。後續事件此外，我們可能需要在未來籌集更多資本，以維持或發展我們的業務，包括實施我們的戰略計劃。未來融資的可用性將取決於多種因素，例如經濟和市場條件，以及信貸的可獲得性。在需要時，我們可能無法以有利條件獲得額外融資，甚至根本無法獲得。未能在需要時獲得足夠的融資可能會導致持續經營問題，其後果將對我們的業務產生嚴重負面影響。這些因素也可能對我們的借貸成本產生重大不利影響，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。全球金融市場的波動也可能限制我們在希望或需要籌集資本時進入資本市場的能力，這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業條件的反應能力。因此，如果經濟惡化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利影響。如果我們通過發行股權、股權相關或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能具有優於我們普通股的權益、優先權或特權，而我們的股東可能會面臨顯著的稀釋。無法保證這種融資在未來任何時候能夠或將被獲得。
此外，如上所述，我們的流動性部分依賴於根據信貸協議獲得資金的可用性。如果我們無法遵守信貸協議下的契約，我們可能需要向貸款人尋求同意、豁免和/或修訂我們的信貸協議，以避免發生違約事件。儘管我們在談判同意、豁免和/或修訂信貸協議方面取得了成功，但我們可能未能進一步談判任何此類協議的同意、豁免和/或修訂，這些是我們認爲必要的。此外，這些同意、豁免和/或修訂的條款可能不如我們當前信貸協議的條款有利，或者可能對我們業務的運營施加額外限制。在這種情況下，我們的業務和流動性可能會受到實質性和不利的影響。 第二部分 - 第8項。 財務報表和補充數據 - 註釋2。 重大會計政策的摘要。
我們面臨着來自產品和服務的重大競爭，並預計這種競爭將加劇。
我們在快速變化的競爭性商業環境中運營，一般而言，我們的每個業務線面對提供的產品和服務都有競爭。我們面臨來自其他大學書店運營商和教育內容提供商的競爭，包括Follett公司，該公司是校園書店的合同運營商；Textbook Brokers，一家書店管理和運營提供商；Slingshot；BibliU；以及BBA Solutions，一家大學教科書零售商。我們的在線/虛擬課程材料商店運營也面臨來自eCampus的競爭，這是一個在線課程材料提供商，
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Akademos，一個爲學術機構提供的虛擬書店和市場，有時還有Ambassador Educational Solutions。我們還面臨來自其他第三方賣家和當地書店的競爭，以及包括bn.com（巴諾與諾爾公司的電子商務平台）；Chegg.com，一個在線教科書租賃公司；出版商，包括Cengage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education，這些公司通過直接向學生和機構銷售來繞過傳統的零售分銷渠道。我們面臨來自電子教科書/數字內容提供商VitalSource Technologies，Inc.和Red Shelf的競爭。新舊教科書庫存和分銷競爭者包括亞馬遜、GoTextbooks和Texas Book Company。與我們的綜合商品提供競爭的競爭者包括亞馬遜、Sodexo和Aramark，在線零售商、實體和在線辦公用品商店以及提供大學主題和其他綜合商品的地方和國家零售商。學生通常會從多個教科書提供商那裏購買，對價格非常敏感，並且可以輕鬆地將支出從一個提供商或格式轉移到另一個。因此，除了在我們爲客戶提供的服務方面具有競爭力外，我們的教科書業務還面臨重大價格競爭。我們的部分競爭對手採取了激進的定價政策，並可能繼續採取這種政策，投入大量資源用於營銷、網站和系統開發。此外，爲印刷和數字教科書的提供正在追求各種商業模型，其中一些可能比我們的商業模型更有利可圖或成功。 BNC 第一日 公平且包括接入模型。此外，課程材料市場受到假冒和盜版數字版和印刷版的影響，或者由學生或其他人非法複製的選定章節；用戶生成和教師創作的內容；以及學生分享或未購買所需課程材料的情況也會影響市場。
我們已經遇到並將繼續遇到這些風險，如果我們無法成功管理這些風險，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能會受到重大不利影響。
我們的業務依賴於我們吸引和留住優秀員工的能力，包括高級管理人員。
管理層認爲，我們的持續成功在很大程度上將依賴於某些執行官和高級管理人員的努力和能力，他們中許多人在我們的行業和資本市場關係方面擁有豐富的經驗和強大的商業關係。這些個人中的任何一位的離開都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果造成損害。我們並未對任何執行官或其他員工投保「關鍵人物」人壽保險。我們行業中經驗豐富的管理人員以及技術、市場和支持人員的需求量很大，並且對他們的競爭非常激烈。
此外，我們對當前和未來工作環境所做的更改可能無法滿足員工的需求或期望，或者可能被認爲不如其他公司的政策更有利，這可能會對我們招聘和留住合格人員的能力產生負面影響。我們任何一位執行官或其他關鍵員工的離開、無法成功過渡關鍵角色，或者無法招聘、培訓、留住和管理合格人員，都可能對我們的業務造成損害。
我們還依賴大量人員來運營我們的商店、履行網絡以及開展其他業務。如果未能成功招聘、培訓、管理和留住足夠的人員來滿足我們的需求，可能會對我們的運營造成壓力，增加工資和其他費用，並損害我們的業務和聲譽。此外，適用於員工、獨立承包商和臨時人員的法律法規變更可能會增加我們的工資成本，降低我們的運營靈活性，並對我們能夠如何設置操作和補充勞動力產生負面影響。
我們也可能會受到工會的影響，時不時會組織我們的員工。如果這些組織努力成功，將降低我們的運營靈活性，可能會對我們的運營效率產生不利影響。此外，我們對任何組織努力的反應可能會被負面看待，從而損害我們的業務和聲譽。
我們可能無法簽訂新的管理書店合同，或成功保留或續簽我們的管理書店合同以盈利的條件。
我們業務戰略的重要一部分是通過獲得額外的合同來擴展我們書店的銷售，這些合同用於管理全美高校和K-12學校的實體和/或虛擬書店。我們獲得這些額外合同的能力受到許多我們無法控制的因素的影響。此外，新增加的高校書店的預期戰略效益可能根本無法實現，或可能無法在管理層設想的時間框架內實現。特別是在實體書店的運營方面，額外管理商店的合同可能涉及一些特殊風險，包括對運營結果的不利短期影響、管理注意力和其他資源的分散、會計系統的標準化、對關鍵人員的保留、招聘和培訓的依賴、不可預見的問題或法律責任，以及我們競爭對手和客戶的舉動。由於任何合同的某些條款通常在合同的初始期限內是固定的，並涉及的判斷和估算可能並不準確，包括由於我們無法控制的原因，我們有可能簽訂不盈利的合同，並且未來可能會有這樣的合同。向消費者收取的教科書零售價格由我們與高校的合同設定爲基於出版商成本的最大加價，隨着大學繼續關注可負擔性，這些價格已經降低，這對我們的營業收入和毛利率產生了負面影響，並且進一步的減少可能繼續產生負面影響。
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此外，我們在保留現有實體和虛擬商店合同以及在這些合同到期續約時可能面臨顯著競爭。我們的實體書店合同通常爲五年，並帶有續約選項，大多數合同都可以在提前90到120天通知的情況下由任一方無需承擔罰金而取消。我們的虛擬書店合同通常爲三到五年，大部分可以在通知情況下無需處罰而取消。儘管與虛擬商店相關的啓動和持續運營費用較低，但這類合同的損失可能會影響收入和盈利能力。我們可能無法成功保留目前的合同，續約現有的合同，或以提供我們改善或維持管理屬於這些合同的商店盈利能力的機會的條款續約我們的現有合同。
我們面臨供應商關係中斷的風險。
我們銷售的產品來源於各種國內和國際供應商。在2024財年，我們四大供應商約佔我們採購商品的28%，其中最大供應商約佔我們商品採購的7%。我們95%以上的庫存來自兩個主要渠道，約55%來自第三方供應商，約40%來自零售書店（包括我們的書店）。雖然我們相信與供應商的關係良好，但由於一般經濟條件或其他原因，供應商可能會修改這些關係的條款，尤其是關於教科書庫存的情況，出版商可能會終止對我們的分銷。
我們與大多數供應商沒有長期安排來保證商品、內容或服務的可用性，特定的付款條款或者信用額度的延續。如果我們的供應商停止向我們提供商品、內容或服務，且這些條款均不可接受，包括由於經濟不景氣導致的一個或多個供應商破產，或因我們自身流動性限制導致延遲或延長付款窗口的拒絕，可能會使我們無法及時高效地從其他供應商採購相同的商品、內容或服務，或根本無法採購。此外，出版商對實體教科書訂單的延遲或不完整發貨，或接收數字課程教材訪問代碼的延遲，可能對銷售產生不利影響，包括我們的 BNC第一天完成 公平獲取計劃，依賴於在每個學期課程開始日期之前及時收到庫存。
此外，我們的一些商品是間接從美國以外的地方採購的。政治或金融不穩定、商品質量問題、產品安全問題、貿易限制、停工、關稅、外匯匯率、運輸能力和成本、通貨膨脹、內亂、自然災害、公共健康危機、流行病和大流行病及其他與外貿相關的因素超出了我們的控制範圍，可能會擾亂我們從外國採購商品的供應。
我們面臨庫存供應波動的風險，因出版商分發課程材料的方式發生變化而導致。
我們的業務依賴於教科書的持續供應。由於消費者偏好向印刷媒介以外的轉變以及經濟環境等原因，出版行業近年來普遍遭受損失。該行業的重大騷亂或與關鍵供應商的關係出現顯著不利變化，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，任何與我們關鍵供應商之間的條款發生顯著變化，包括採購或租賃條款、支付條款、退貨政策、產品的折扣或利潤率，以及教科書分銷模式的變化，可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。例如，一些教科書出版商已提議以寄售條款供應教科書，而不是直接賣給我們，這將從二手教科書庫存中消除這些書籍。二手和新教科書的需求通常大於可用供應，我們在銷售季節之前極度依賴與出版商和供應商建立教科書庫存的能力。這些出版商和供應商關係通常不受長期合同的約束，出版商和供應商可能會選擇不向我們銷售。任何對我們建立教科書庫存能力的負面影響都可能對財務結果產生不利影響。
作爲對近年來市場變化的回應，我們也大幅增加了教科書租賃業務，爲學生提供了購買教科書的低成本替代方案，但這也面臨着某些庫存風險，例如由於教科書逾期歸還或狀態不佳而無法轉售或再租賃，教師不再繼續採用或使用某些教科書，或者如下所述，出版商向我們供應教科書的方式發生變化。
一些教科書出版商以寄售的方式直接租賃教科書給學生。因此，我們與多家教科書出版商簽訂了協議，管理其寄售租賃項目與分銷商及其直接面向學生的教科書寄售租賃項目。如果這些項目成功，將導致那些書籍的供應顯著減少，減少來自舊教科書庫存的供應。
我們是通過麥格勞-希爾教育的寄售租賃計劃（其中包括大約1,136個標題）和培生教育的寄售租賃計劃提供的租賃教科書的全國分銷商（其中包括
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大約922個標題）。通過我們位於中心的先進分銷中心，我們提供這些寄售租賃項目的無縫整合，以及向大約1,450家商店（包括我們的實體店和虛擬書店）提供集中管理和分發。這些寄售租賃項目可供機構運營和合同管理的校園書店，以及我們的實體書店和虛擬書店使用。
此外，傳統分銷模型的利潤率相對可預測且穩定，但轉向增多的寄售租賃項目結合對學生提供更實惠的課程材料的壓力，可能導致我們業務的大部分利潤率下降。
我們的業務可能無法有效管理其庫存水平，這可能導致過剩庫存或庫存過時。
我們從出版商處採購新教材，從其他供應商處採購新舊教材，再轉售給客戶。如果我們無法適當管理庫存並預測新版本書籍的發佈、教師對書籍選擇的變化、退貨率或使用其他教育材料，我們的業務可能會面臨過剩庫存和難以銷售或過時庫存的風險。這可能導致過剩或過時的庫存可能需要以大幅折扣出售，這可能影響其營業收入和利潤率，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
運輸是我們業務的關鍵部分，運輸安排的變化或中斷在過去曾對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能在未來繼續產生影響。
我們依賴有限數量的運輸公司向我們交付庫存，並向客戶交付完成的訂單。無法與這些公司談判出可接受的條款，或這些公司面臨的性能問題、人員限制、工會罷工或其他困難，包括由於勞動力市場限制和相關成本而導致的，可能會對我們的運營結果和客戶體驗產生負面影響。此外，自然或人爲災害（包括公共衛生危機）或極端天氣（包括由於氣候變化造成的）、地緣政治事件和安全問題、勞動或貿易爭端及類似事件也可能對我們高效接收入庫庫存和向客戶發貨的能力產生負面影響。
我們目前依賴有限數量的第三方全球供應商向我們交付庫存，並向客戶交付完成的訂單。如果我們無法與這些供應商談判出可接受的價格和其他條款，或者這些供應商在處理我們的訂單或向客戶交付產品時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客戶體驗產生負面影響。此外，我們運輸安排條款的變化或附加費用或高峰定價的徵收在過去曾對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響，並可能在未來繼續產生影響。由於此類原因，我們時常經歷運輸成本的增加，這些成本可能在未來繼續上升。我們可能無法或仍然選擇不將此類增長轉嫁給我們的客戶。
未來任何疫情、流行病或傳染病暴發也可能繼續對全球的勞動力和供應鏈產生不利影響，潛在地影響我們第三方運輸供應商的運營，這可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們高效接收入庫庫存和將商品運送給客戶的能力，包括以我們習慣的成本，可能也會受到超出我們和/或這些供應商控制的其他因素的負面影響，包括疫情、天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭行爲或恐怖主義，或其他特別影響其他運輸供應商的事件，例如勞資糾紛或短缺、財務困難、系統故障以及對我們所依賴的運輸公司運營的其他干擾。例如，任何我們第三方全球供應商的員工罷工或港口工人罷工、工作減緩或其他運輸中斷可能會顯著擾亂我們的業務。我們過去曾經歷過，並可能在未來經歷因超出我們控制範圍的原因導致的運輸延遲。
我們的業務依賴於整體經濟環境、高校入學情況和消費者支出模式。
當前經濟環境的惡化可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，以及對我們資助增長和戰略業務計劃的能力。我們的業務受到高校和大學的資金水平、大學的入學變化、學生入學的變化以及課程材料和一般商品的支出減少的影響。我們業務的增長取決於我們吸引新學生的能力以及提高現有學生客戶參與度的程度。如果我們無法吸引新學生或學生的一般支出減少，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務具有季節性。
我們的業務是季節性的，特別是在教科書銷售和租賃方面，銷售和租賃通常在第二和第三財務季度達到最高，屆時大學生購買教科書以備下學期使用，而在第一和第四財務季度則最低。
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考慮到 BNC首日 項目，來自我們學校合作伙伴的現金收集時間可能會推遲到收入確認後的期間。當一所學校採用我們的 BNC首日 公平和包容的通達產品時，來自學校的現金收集通常會在學校的退選/加選日期之後進行，這在營運資金週期中發生得更晚，特別是在我們的第三季度，因爲春季學期的時間安排和我們的季度報告期相比於直接面向學生的銷售交易，現金通常在交易時收集或在信用卡處理器幾天內收集。隨着我們銷售中更高比例轉向 BNC第一天 通過公平和包容的獲取方案，我們專注於更好地協調我們對課程材料供應商的現金流出和對學校的現金流入的時機。隨着數字產品銷售集中度的增加，營收將在學期內更早確認，因爲數字教材營收在客戶訪問數字內容時確認，而相比之下： (i) 租賃實體教材時，在租賃期間確認營收；(ii) 逐項銷售課程材料時，營收在客戶實際獲得我們的產品時確認，後者可能是在實體店購買的產品出售時，或是在客戶通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品收到時。
我們的季度現金流還可能因各學校學期開始的時機以及財務日曆的變化而波動。這些時機的變化可能會影響我們跨期結果的可比較性。在我們最高財政季度期間，淨銷售額不理想可能會對我們的財務狀況或年度經營業績產生重大不利影響，而這些季度的經營結果可能不足以彌補其他財政季度可能發生的任何損失。
我們的國際業務可能會帶來額外風險。
我們的業務主要限於美國；然而，我們在印度有業務，並與美國以外的服務提供商簽約，並可能根據適用的法律法規繼續國際擴展。這種國際擴展可能會帶來在國內不存在的額外風險，並可能對我們的業務或業績產生不利影響，包括遵守適用於國際業務的美國法律法規及其他國家的法律法規；文化和語言差異；美元與外幣之間的匯率波動，這在當前不利的全球經濟環境中更難以預測；對收益匯回的限制；潛在的不利稅收後果以及限制我們利用外國業務產生的損失的能力；不同的法律和監管要求以及開展業務的其他障礙；以及不同或不穩定的政治和經濟環境。此外，在國外經營使我們面臨更高的法律和監管合規與監督。例如，與我們的國際業務相關，我們受法律限制，禁止向政府官員支付某些款項，例如《外國腐敗行爲法》。不遵守適用的法律法規可能會導致監管執法行動，以及對我們和我們的員工施加的重大民事和刑事處罰。
公共衛生危機、流行病和全球疫情的影響可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、股票價格和流動性產生重大不利影響。
公共衛生危機、流行病和全球疫情以及相關的政府反應和經濟形勢可能會對我們的業務、流動性、經營結果和股票價格產生負面影響，原因可能包括以下某些或所有事件或情況：
•我們校園零售店的關閉或有限運營；
•政府對教育的資金削減可能會對公共教育機構和k-12學校的預算產生負面影響，這可能影響我們產品和服務的需求；
•由於教育者轉向在線課程和由於校園回購機會有限導致的二手教科書供應不足，我們無法實現預期教科書的回報；
•我們物流和分銷供應商的運營出現中斷，這可能影響我們及時將紙質教科書交付給學生的能力；
•由於運營、供應鏈中斷或來自他們自身客戶的超強需求，我們的供應商無法滿足我們的教科書或一般商品訂單；
•系統中斷導致我們的網站變慢或不可用，因爲我們的第三方軟件和服務提供商經歷了使用量增加；
•美國經濟活動的顯著減少和失業率上升，這可能會導致入學人數和消費支出的減少；
•如果我們員工中有大量受到影響，可能對他們健康造成潛在的負面影響，這可能會影響我們在疫情相關干擾期間確保業務連續性的能力；而且
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•政府令迫使我們現場和管理辦公室的許多員工遠程工作，這可能會對我們有效管理業務和維護財務報告流程及相關控制能力產生不利影響，同時還引發運營風險，包括對潛在網絡安全攻擊的脆弱性增加。
與我們戰略計劃相關的風險
我們的業績還依賴於戰略舉措的成功實施，包括實施我們的BNC第一天公平且包容的接入課程材料模型。我們可能無法及時或根本上成功實施這一策略。
爲應對不斷變化的商業環境並適應行業趨勢，我們專注於通過公平且包容的接入提供課程材料銷售。 第一天完成 和 第一天 針對市場需求開發模型，以降低學生成本並改善學生成績，同時提高我們的市場份額、營業收入以及課程材料銷售的相對毛利潤，因爲在此類模型中銷售的單位數量大於歷史銷售模型，該模型依賴於對個別學生的市場營銷和銷售。這些項目使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這一趨勢在採用這些項目的學校中有所體現。我們正迅速加快我們的 第一天完成 策略。許多機構在2024財年採用了 第一天完成 以繼續擴大采用該計劃的學校數量 第一天完成 在2025財年及以後。我們無法保證能夠在這些時間框架內或完全達到這些計劃。儘管我們相信擁有足夠的資本資源、經驗、管理資源和內部系統來成功實施我們的 BNC第一天 在我們的客戶組合中，公平和包容的訪問模型，但我們可能未能成功實施這一策略。實施這一策略是一個複雜的過程，依賴於利用我們的服務和關係來幫助加速我們 第一天完成 策略。我們未來經營成果的成功將依賴於客戶快速接受 BNC第一天 公平和包容的訪問模型，以及我們擴展業務以適當滿足客戶需求的能力。如果學院和大學、教師和學生對我們的 BNC首日 如果公平和包容的獲取模式不符合這些利益相關方的期望，可能會對我們戰略的實施產生負面影響。要成功執行這一戰略，我們需要繼續進一步發展我們組織的焦點，向客戶提供具有成本效益和獨特的解決方案。任何未能成功執行此戰略的情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們戰略的一部分包括成功執行戰略收購和關係，包括與VitalSource Technologies, Inc.（「VST」）的服務提供商關係和與F/L關係的聯繫，這可能不會成功。
作爲我們戰略的一部分，我們將繼續尋求，並可能在未來收購業務或商業運營，或進行其他商業交易以發展我們的業務並擴展我們的產品和服務。我們可能無法找到適合的候選者進行額外的商業組合和戰略投資，也可能無法以可接受的條款獲得融資，獲得必要的監管批准（如果有），或以可接受的條件完成此類交易，或者根本無法完成。此外，我們在收購方面與其他潛在收購者競爭，其中一些可能擁有比我們更強大的財務或運營資源。我們能夠識別和完成的任何戰略收購或投資也可能涉及多種風險，包括我們未能成功或盈利性地整合、運營、維護和管理我們新收購的運營或員工；管理層的注意力從現有業務轉移到整合運營和人員；在整合過程中可能對我們的運營結果產生重大不利影響；成爲附帶或其他責任的對象，包括在收購時我們不知情的事件或行爲引起的責任；以及我們可能無法實現交易的預期目標，包括無法實現成本節省和協同效應。收購還可能帶來意想不到的稅收、法律、監管和會計影響，包括定期進行減值測試的商譽和不可攤銷的無形資產的記錄，以及與某些無形資產相關的週期性減值費用的發生。
與兩家獨立企業之間建立戰略服務提供商關係是一個複雜、成本高昂且耗時的過程，這將需要大量的管理關注和資源。實現我們與VSt的戰略業務關係以及F/L關係的好處，部分依賴於我們與戰略服務提供商合作以整合系統、簡化客戶體驗、爲客戶提供引人注目的解決方案並維持財務上有利的條款。建立和維護這些戰略關係的運營和流程可能會導致我們產生重大費用，干擾我們的業務，並且如果實施不當，可能會限制我們預期的收益。未能成功及時地實施和運營我們的戰略關係可能會損害我們實現這些關係預期利益的能力，並可能對我們的經營結果產生不利影響。
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我們計劃爲學生提供新產品和解決方案，以發展我們的業務。如果我們的努力不成功，我們的業務和財務結果將受到不利影響。
未來，我們可能會投資於新產品和服務及其他舉措來產生收入，但沒有保證這些方法會成功。新產品和服務的開發帶來了整合風險，而新產品和服務及現有產品和服務的改進涉及大量時間、勞動和費用，並且也面臨風險和挑戰，包括管理開發週期的長度、進入新市場、與我們現有業務的整合、法律和合規性、銷售和營銷方法的演變以及知識產權和專有權的維護和保護。如果我們在新產品和服務上不成功，我們可能無法維持或增加預期的收入或回收任何相關的開發成本，而我們的財務結果可能會受到不利影響。
與數據隱私、信息技術和網絡安全相關的風險
我們面臨與未加密、未去標識的個人信息相關的數據隱私和信息安全風險。
我們的業務涉及接收、存儲、處理和傳輸關於客戶和員工的個人信息。根據我們發佈的隱私政策，我們可能會在我們的關聯公司之間和與某些供應商及第三方分享未去標識的個人信息，這些公司在書面協議的基礎上協助我們業務的某些方面。此外，在我們的學生助學金平台以及處理高校借記卡時，我們可以訪問某些由我們服務的高校提供的學生個人信息。我們對個人信息的處理和使用受適用的聯邦和州隱私及信息安全法律法規，以及行業標準的約束，例如支付卡行業數據安全標準。作爲一個爲高等教育機構提供服務的實體，我們在合約上有義務根據《家庭教育權利與隱私法》（「FERPA」）的要求處理來自學生教育記錄的某些個人信息。隱私和信息安全法律、法規及適用的行業標準正在迅速演變，我們的持續合規性可能會導致由於必要的系統更改和新流程的發展而增加成本，這些變更可能難以及時實施。如果我們未能實質性遵守這些適用的法律、法規和行業標準，我們可能會面臨更高的法律風險。此外，即使我們在所有適用法律、法規和行業標準中都實質符合，並且雖然我們採取了重大步驟來保護未去標識的個人信息，例如在傳輸和靜態狀態下加密這些個人信息，但我們還是可能經歷數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，這可能導致與一個或多個客戶的重大合同違約、訴訟和/或未來銷售的損失或信用卡及借記卡產品使用量的減少。此外，如果我們在違反合同FERPA義務的情況下披露未加密、未去標識的學生信息，美國教育部可能會要求客戶暫停我們對其學生信息的訪問。由於獲取未授權訪問、禁用或降低服務質量或破壞系統所使用的技術頻繁變化，並且往往在針對目標發起攻擊之前無法識別，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。一方能夠繞過我們的安全措施可能會盜用我們的專有信息或我們客戶及員工的個人信息，並導致我們的運營中斷。任何數據安全的妥協可能導致違反適用的法律、法規或行業標準、超過保險範圍或限額的重大法律和財務風險、與補救、設備收購或處置及增加人員相關的運營成本，以及對我們安全措施信心的喪失，這可能會對我們的業務造成損害或影響投資者信心。數據安全漏洞也可能由非惡意和非技術手段引起（例如，員工的無意行爲）。
我們的業務受各種國內和國際法律、規則、政策及其他有關數據保護的義務的約束。
雖然我們的工作人員和消費者大部分在美國，但我們確實有一些工作人員和消費者位於美國以外。這些國際業務可能使我們面臨與個人可識別信息的收集、使用、保留、披露、安全和轉移相關的複雜國際法律和法規的挑戰。許多司法管轄區已經通過了這方面的法律，而其他司法管轄區則考慮進一步施加限制。美國以及其他地方的數據保護法的解釋和適用正在迅速發展。這些法律可能以與我們當前數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。遵守適用的國際法律和法規可能會使我們承擔大量成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變業務做法。
此外，儘管我們繼續實施內部控制和程序以保護我們的專有和機密信息以及未去標識化的客戶和員工個人數據，包括敏感個人數據，以遵守隱私和信息安全法律法規，我們的設施和系統可能仍然容易受到安全漏洞和其他數據丟失的影響，包括網絡攻擊。這種安全漏洞或數據丟失可能導致負面宣傳，
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對我們聲譽的損害、面臨訴訟和責任、專有信息和個人數據的盜竊、修改或銷燬、關鍵系統的損壞或不可訪問、製造缺陷產品、生產停機、運營中斷以及整改和其他重大成本，這些都可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊可能對我們的業務和運營結果造成傷害。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵、勒索軟件和網絡攻擊的威脅。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度不斷增加，檢測這些攻擊變得越來越困難。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程學、勒索軟件以及其他影響服務可靠性和威脅數據機密性、完整性和可用性的方法。我們的關鍵業務服務提供商和供應商面臨着類似的風險，他們系統的安全漏洞可能會對我們的安全態勢產生不利影響。儘管我們繼續投資數據保護和信息安全技術，以防止或最小化這些風險，到目前爲止，我們沒有經歷任何重大服務中斷，也沒有意識到任何重大漏洞，但無法保證我們的努力能防止服務中斷或識別我們系統中的漏洞，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並/或導致關鍵或敏感信息的喪失，從而可能導致財務、法律、業務或聲譽上的損害。
缺陷、錯誤、安裝困難或我們的銷售點系統及其他系統的性能問題可能使我們面臨潛在的責任，損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們向大學書店客戶銷售和服務銷售點系統。這些系統複雜，包含第三方硬件和軟件。儘管進行了測試和質量控制，但我們不能確定這些系統中不會發現缺陷或錯誤。此外，由於這些系統安裝在不同的環境中，我們可能會在安裝過程中遇到困難或延遲。我們的產品可能與其他組件或軟件集成，如果出現缺陷或錯誤，可能很難確定缺陷或錯誤的來源。此外，任何系統操作中的困難或故障可能會導致客戶的業務中斷。如果這些風險中的任何一個實現，可能會導致額外的成本和費用，潛在的責任索賠，技術和其他資源的轉移以進行修復，客戶的流失或負面宣傳，這些都可能影響我們的業務和經營業績。
我們依賴第三方網絡服務提供商來運營我們服務的某些方面，任何此類服務的中斷或干擾都會影響我們的運營，並且我們的業務將受到重大不利影響。
亞馬遜網絡服務（「AWS」）和其他第三方網絡服務提供商提供分佈式計算基礎設施平台用於業務運營，通常被稱爲「雲」計算服務。我們已經設計了我們的軟件和計算機系統，以利用AWS和其他提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務。
我們依賴第三方軟件和服務供應商，包括AWS，來爲我們的網站提供系統、存儲和服務，包括用戶登錄認證。任何對這些第三方系統、服務器或技術的技術問題、網絡攻擊或失去訪問權限，可能導致我們的學生無法租賃或購買紙質教材，干擾對我們數字內容和其他在線產品與服務的訪問，或導致終端用戶個人信息被盜。
我們對AWS或其他第三方提供商的依賴使我們容易受到他們運營中的錯誤、中斷或延誤的影響。AWS提供的服務的任何中斷可能會損害我們的聲譽或品牌，對消費者產生不利影響，並/或導致我們失去收入或產生可觀的恢復成本，並分散管理層對我們業務的運營注意力。
對我們的AWS或其他第三方服務提供商的使用的任何中斷或干擾都會影響我們的運營，並且我們的業務將受到重大不利影響。
AWS可以在提前30天通知的情況下終止與我們的協議。在我們與AWS的協議到期或終止後，我們可能無法及時以對我們有利的條款和條件（包括服務級別和成本）替代提供給我們的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能使我們面臨運營延誤和效率低下，直到過渡完成。
與適用法律和法規相關的風險
法律法規已經頒佈，也可能在未來頒佈，限制或禁止我們當前依賴的電子郵件或類似的營銷活動。
我們的營銷和銷售工作集中在一個活躍的數字社區，包含參與度高的電子郵件訂閱者、短信、基於興趣的在線廣告、定期賬單以及我們通過定製的社交媒體渠道與客戶的持續對話。例如，以下法律法規可能適用：
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•2003年的CAN-SPAM法案及大多數美國州頒佈的類似法律直接或間接地對商業電子郵件進行規範，監管未經請求的商業郵件，針對包含欺詐性標題的郵件設立民事和刑事處罰，並控制其他濫用的在線營銷行爲；
•美國聯邦貿易委員會（「FTC」）有指導方針，規定公司在與消費者溝通時的職責，並對未遵守其認爲具有誤導性或欺騙性的廣告、營銷或銷售行爲的公司施加罰款和責任；
•1991年的電話消費者保護法（「TCPA」）限制電話營銷和自動電話設備的使用。TCPA限制使用自動撥號系統、人工或預錄語音消息以及短信。它還適用於未經請求的短信，宣傳商品或服務的商業可用性。此外，一些州已頒佈法律以處理電話營銷。例如，加州、伊利諾伊州和紐約州等州創建了拒絕來電名單。其他一些州，如俄勒岡州和華盛頓州，頒佈了要求電話營銷人員在消費者表示不感興趣的情況下結束通話的「無反駁法規」。對電話營銷的限制，包括電話和短信，由FTC、聯邦通信委員會、各州以及通過對TCPA違規行爲的法定賠償和集體訴訟進行執行；
•《恢復在線購物者信心法案》（"ROSCA"）及類似州法律，對在線服務施加了要求和限制，這些服務在消費者未取消服務的情況下，會定期自動收取支付卡費用以續訂訂閱服務；
•在缺乏聯邦全面數據隱私法的情況下，截止2024年4月29日，美國16個州已經制定了全面的消費者隱私法，例如加利福尼亞消費者隱私法（"CCPA"），該法案於2020年1月1日生效，執法於2020年7月1日開始。CCPA經過修訂，賦予加利福尼亞消費者了解公司收集的個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不出售個人信息給第三方的權利。它還擴展了個人信息的定義，並賦予消費者該信息的更多隱私權利和保護。加利福尼亞隱私權法（"CPRA"）於2020年12月16日生效，並於2023年1月1日全面實施。CPRA通過加強加利福尼亞消費者的權利、進一步限制企業使用消費者個人信息，並設立新的政府機構以進行執法，修訂和增加了CCPA的內容。其他制定全面消費者隱私法的州包括科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布什爾州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州。
即使沒有適用的法律或法規進一步頒佈，如果我們擔心消費者認爲這些活動具有侵擾性，或它們以其他方式對我們的信譽和品牌產生不利影響，我們也可能停止使用或支持這些活動。如果我們的營銷活動受到限制，我們吸引新客戶的能力可能會受到負面影響。
我們的業務可能會受到聯邦、州、地方或國際法律、規則或法規變更的影響。
我們必須遵守適用於我們業務的法律法規。這些法律法規可能涉及稅務、數據隱私、信息安全、我們獲得學生財政援助的權限、教育材料的定價和可用性、競爭和/或反壟斷、內容、版權、分銷、大學分銷、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、人工智能、在線支付服務的提供、對我們服務的無障礙互聯網訪問、網站和移動應用程序的設計與運營（包括遵守《美國殘疾人法》）、數字內容（包括涉及數字內容分發機構定價模型的政府調查和訴訟）、產品和服務的特徵和質量，以及勞動和員工福利（包括遵守《患者保護與平價醫療法案》或與廢除《平價醫療法案》相關的任何立法所產生的費用）。適用於這些事項的聯邦、州、地方或國際法律、規則或法規的變化可能會增加監管合規要求，並進一步增加我們的經營成本或以其他方式影響我們的業務。例如，聯邦和州最低工資法的變化可能會提高我們零售地點某些員工的工資要求，從而增加我們的銷售成本，並可能導致我們重新審視這些員工的工資結構。
稅法和法規的變化可能對我們的業務或財務表現產生不利影響。
我們對在各自之前的財政年度中出售的絕大多數產品和服務收取了銷售稅，並且通常在當前財政年度繼續執行相同的銷售稅政策。雖然管理層相信，其他地方包含在此表格10-k中的財務報表反映了管理層對於任何潛在額外銷售稅責任的最佳當前估計，基於與稅務機關的當前討論，但我們不能保證與任何稅務機關的任何討論結果不會導致對先前期間的銷售稅支付，或其他方面，或者任何此類支付的金額不會大大超過目前記錄的任何責任。將來，我們的業務可能會面臨因未收取銷售稅而提出的索賠，針對我們目前銷售的未收取銷售稅的產品和服務。此外，我們的所得稅準備以及支付所得稅的義務基於
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10-K表格的索引 財務報表的索引
現有的聯邦、州和地方稅法。這些法律的變化，特別是與折舊、攤銷和營業成本相關的變化，可能會對我們的所得稅準備、預計的現金稅負，或兩者產生重大影響。
與知識產權相關的風險
我們依賴第三方數字內容和應用程序，這些內容和應用程序可能無法以商業合理的條款提供給我們，甚至可能根本無法提供。
我們與某些第三方簽訂合同，以提供他們的數字內容。我們與這些第三方的許可協議並不保證這些協議的持續或續簽，甚至在合理條款下也不一定。在當前或未來，一些第三方內容提供商可能會提供競爭產品和服務，並可能採取措施使我們在未來更難或不可能獲得內容許可。其他內容的擁有者、提供者或分銷商可能會尋求限制我們對這些內容的訪問，或提高內容的總成本。如果我們無法在合理價格和可接受使用規則下提供多樣化的內容，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們在管理業務的某些方面上高度依賴專有技術和先進設備，包括管理教科書庫存、處理教科書的交付和退貨，以及管理倉儲和分銷。
我們使用專有系統來採購、分銷和管理教科書的庫存，並管理我們運營的其他方面，包括考慮教科書市場定價、教科書標題的一般可用性和其他因素，以判斷如何購買教科書並實時設定教科書和其他內容的價格。我們在開發該系統的硬件和軟件上投入了大量資源。我們依賴我們的工程和軟件開發團隊的專業知識來維護和增強用於分銷操作的設備和軟件。我們不能保證我們對分銷操作進行的維護和增強能夠實現預期結果或對學生有價值。如果我們無法維護和增強我們的技術以管理教科書的採購、分銷和庫存，這可能會干擾我們的業務操作，並對我們的業績產生重大不利影響。
我們還依賴先進的設備和相關軟件技術來管理絕大多數供給我們的書店和其他地方的二手教科書的倉儲和分銷，這些書籍存放在密蘇里州哥倫比亞的MBS倉儲設施中。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行，維護、升級或過渡到替代系統時出現問題，尤其是在高峰期發生此類事件時，可能會對我們的運營、服務客戶的能力以及我們的經營業績產生不利影響。此外，我們幾乎所有的履約庫存均位於哥倫比亞的倉儲設施中。由於自然災害、事故或其他原因導致設施受到物理損壞，我們可能會經歷該設施的重大運營中斷，或者我們庫存的損壞或毀壞。如果我們庫存的重大部分受到損壞或毀壞，我們很可能會遭受重大經濟損失，包括收入損失和對客戶關係的損害。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯第三方的知識產權。
我們認爲我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術及類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、域名規定、商業祕密保護以及保密或許可協議來保護我們的專有權利，包括我們對Barnes & Noble商標的使用。 Barnes & Noble 法律和規定可能無法充分保護我們的商標及類似的專有權利。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標及其他專有或許可權利相似、侵犯或降低價值的域名。
我們可能無法發現或判斷任何未經授權使用我們的專有權利的情況。保護我們的知識產權可能需要大量的財務和管理資源。此外，我們採取的保護知識產權的措施可能無法充分保護我們的權利，或阻止第三方侵犯或挪用我們的專有權利。我們也不能保證他人不會獨立開發或以其他方式獲得等同或更優的技術或其他知識產權。
其他方也可能聲稱我們侵犯了他們的專有權利。由於互聯網商業和數字內容業務的變化、現有的廣泛專利覆蓋以及新專利的快速發行，有可能我們某些產品、內容和商業方法在不知情的情況下侵犯了他人的現有專利或知識產權。對我們的知識產權侵權索賠的成功可能會導致經濟責任或對我們業務的重大幹擾。我們不能確定我們的產品、內容和商業方法不會侵犯或將來不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。我們預期在我們的市場上侵權索賠的數量將會增加。我們可能不時會面臨與他人的知識產權有關的法律訴訟和索賠，這在我們業務的正常運營中是常見的。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會對該方承擔許可證費用、特許權使用費、損失利潤或其他責任。
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表格10-K索引 基本報表索引
其他損害，並且知識產權的擁有者可能能夠獲得禁令救濟，以防止我們在未來使用該技術或軟件。如果這些支付的金額很大，或者我們被禁止將某些技術或軟件整合到我們的產品中，我們的業務可能會受到重大損害。
我們可能會在應對這些第三方侵權索賠時產生相當大的費用，無論其合理性如何。因此，由於管理時間的分散、防衛任何索賠所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成顯著損害。
我們的數字內容服務在一定程度上依賴於有效的數字版權管理技術來控制對數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術被破壞或以其他方式發生故障，我們可能會面臨索賠，內容提供者可能不願意將其內容納入我們的服務。
此外，出版行業一直是未來仍將繼續成爲僞造和盜版的目標。我們已與主要教材出版商達成協議，以實施教材行業的反僞造最佳實踐。這些最佳實踐是爲了幫助出版商和分銷商消除市場上僞造教材而開發的機制。儘管我們已同意實施反僞造最佳實踐，併爲防止僞造教材的傳播制定了反僞造政策和程序（包括從分銷中移除可疑的僞造書目），但我們可能會不小心購買到僞造教材，這些教材可能無意中包含在我們向學生提供出售或租賃的教材中，或者我們可能通過我們的買斷計劃購買這些教材。因此，我們可能會面臨銷售僞造書籍的指控。我們過去曾收到出版商的通信，聲稱我們銷售或租賃的某些教材是僞造的。在收到此類通信時，我們會配合，今後也將繼續與這些出版商合作，以識別欺詐性教材並將其從我們的庫存中移除。我們可能會實施措施以保護自己免受這些潛在責任，這可能要求我們花費大量資源。由於與銷售僞造教材相關的責任或聲稱的責任而產生的任何費用可能會損害我們的業務、聲譽和財務狀況。
我們並不擁有Barnes & Noble商標，而是依賴於該商標以及某些其他商標的許可，該許可對這些商標能被用來做什麼施加了限制。
在拆分的過程中，Barnes & Noble, Inc.授予我們一個獨佔的、永久的、已全額支付的、不可轉讓和不可轉讓的使用商標「Barnes & Noble College」、「B&N College」、「Barnes & Noble Education」和「B&N Education」的許可，以及一個非獨佔的、永久的、已全額支付的、不可轉讓和不可轉讓的使用商標「Barnes & Noble」、「B&N」和「BN」的許可，僅用於大學及高校書店及與學術機構相關的其他書店和相關網站的合同管理，以及教育產品和服務（包括數字教育產品和服務）和相關網站。這些限制可能會實質性地限制我們在未來擴展業務時使用被許可商標的能力。此外，我們依賴於Barnes & Noble, Inc.來維護被許可的商標。
與我們普通股票及證券市場相關的風險
我們未遵守紐交所的最低股價要求，因此面臨紐交所將我們的普通股票退市的風險，這將對我們普通股票的成交量、流動性和市場價格產生不利影響。
2024年2月27日，我們收到紐交所的信函，通知我們在過去30個連續的交易日內，我們普通股的買盤價已跌至每股1.00美元以下，這是紐交所上市公司手冊第802.01C條款的持續上市要求的最低收盤買入價。依據紐交所上市公司手冊第802.01C條款，如果某證券的平均收盤價格在30個連續的交易日內跌至1.00美元以下，則該公司將被視爲不符合合規標準。公司在任何一個六個月的治療期內，只要在治療期的最後一個交易日的日曆月中滿足(i) 收盤股價至少爲1.00美元；以及(ii) 在治療期結束的30個交易日中的平均收盤股價至少爲1.00美元，即可重新獲得最低股價要求的合規資格。如果在六個月的治療期結束時，既未達到治療期最後一個交易日的收盤股價爲1.00美元，也未達到治療期結束的30個交易日的平均收盤股價爲1.00美元，紐交所將開始暫停和退市程序。我們已採取補救措施以彌補這種不足。2024年6月11日，我們以1對100的比例完成了公司普通股票的反向拆分（「反向拆分」），該比例已於2024年6月5日的特別會議上獲得股東批准。與反向拆分相關的，每100股已發行和流通的普通股轉化爲公司的1股普通股。然而，我們無法保證能消除這種不足或遵守其他紐交所持續上市標準。普通股票從紐交所退市可能會對我們產生負面影響，因爲這將
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10-K表格索引 財務報表索引
這可能會減少我們普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或購買我們普通股的投資者數量，並對我們獲得融資和進入股本市場的能力產生負面影響。
我們的三位股東共同持有超過72%的公司流通股份，他們的利益可能與其他股東的利益不同。
截至2024年6月10日，Immersion Corporation（「Immersion」）、Fanatics和VitalSource分別持有公司流通普通股的42.0%、17.1%和12.3%。
基於上述原因，Immersion、TopLids和Vital在任何需要股東批准的交易或行動的結果上具有相當大的影響力或集體否決權，包括董事會的選舉、合併、收購、對章程的修正以及各種公司治理行動。
我們的董事會由七名成員組成，其中四名是高管和Immersion Corporation董事會成員。Immersion已同意在我們的董事會上至少保留三名符合紐交所審核委員會成員獨立性標準的董事。然而，Immersion通過其股權可能會對所有董事，包括獨立董事的選舉產生重大影響。
Immersion、TopLids和Vital的利益可能與其他股東的利益不同。例如，他們可能會延遲或阻止我們控制權的變化，即便這樣的控制權變化對其他股東有利，或者追求與其他投資者的願望不同的策略。股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因爲投資者可能會認爲存在或可能產生利益衝突。
現有股東的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
大量普通股在公開市場的銷售可能隨時發生。如果我們現有股東在公開市場上出售大量普通股，或市場認爲他們有意這樣做，則我們普通股的市場價格可能會下降。普通股的註冊以供轉售可能導致我們普通股在市場上的供應大幅增加。供應的增加，加上購買價格潛在的差異，可能會導致增加的銷售壓力，這可能會對我們普通股的公共交易價格產生負面影響。
我們的股價可能會大幅波動。
我們無法預測我們的普通股可能交易的價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些可能超出我們的控制，包括：
•與我們的業務相關的運營結果的實際或預期波動；
•我們商業策略的成功或失敗；
•我們季度或年度收益或我們行業中其他公司的收益；
•我們按需獲得融資的能力，何時需要以及是否能以優惠條件獲得融資；
•通過發行額外股權或與股權相關證券的融資條款；
•我們或競爭對手宣佈的重大收購或處置；
•會計標準、政策、指導、解釋或原則的變化；
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股；
•證券分析師對收益預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
•其他可比公司的運營和股價表現；
•投資者對我們公司的認知及高等教育行業的看法；
•整體市場波動；
•任何實質性訴訟或政府調查的結果；
•影響我們業務的法律法規（包括稅收法律法規）變動；
•對股東影響的資本利得稅和股息稅的變動；以及
•一般經濟狀況和其他外部因素。
股票市場總體上經歷了波動，這往往與特定公司的運營表現無關。這些廣泛的市場波動可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律中的規定可能會阻止或延遲對公司的收購，這可能會影響我們普通股的交易價格。
我們的修訂和重述章程及修訂和重述的公司章程包含的條款，連同適用的特拉華州法律，可能會阻止、延遲或防止股東認爲有利的合併或收購，包括以下條款：
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•授權發行「空白支票」優先股，由我們的董事會決定，以增加流通股本的數量，從而使收購更加困難和昂貴；
•由大多數董事會成員或董事會主席召開的特別股東會議；
•要求股東提前通知任何股東提案或董事提名。
此外，特拉華州的《一般公司法》第203條可能會影響「相關股東」在成爲「相關股東」後的三年內參與某些商業合併的能力。
這些條款可能會阻礙、延遲或防止涉及公司實際或威脅收購或控制權變化的某些類型交易，包括未徵求的收購嘗試，即使交易可能爲我們的股東提供以高於當前市場價格出售其普通股的機會。
我們的股東權利計劃，或稱「毒丸」，包括可能會阻礙收購或其他股東認爲有利的交易的條款和條件。
爲使董事會有時間做出對公司及其股東最佳長期利益的明智決策，董事會於2024年4月16日通過了一項股東權利計劃，該計劃可能會阻礙、延遲或防止公司以溢價價格被收購。該權利計劃爲每一股普通股附加優先股購買權，若收購未獲得董事會批准，則收購10%或更多我們股票的人或團體將造成巨額稀釋。 因此，權利計劃的整體效果可能會使董事會不批准的併購、要約收購或其他商業組合變得更加困難，甚至令人卻步，即使該要約可能被一些股東視爲有利。 權利將在2025年1月31日之前過期。
我們的修訂及重述章程規定特拉華州的法院爲某些類型的訴訟和程序的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、管理人員或員工之間的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的修訂及重述章程規定，在有限的例外情況下，特拉華州的州法院和聯邦法院是(a) 代表我們的任何派生訴訟或程序的唯一和排他性論壇；(b) 主張任何我們的董事、管理人員或其他員工對我們或我們的股東所負信託責任違反的索賠的任何訴訟；(c) 主張根據《特拉華州公司法》、我們的修訂及重述公司章程或我們的修訂及重述章程的任何條款產生的索賠的任何訴訟；或(d) 主張任何由內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。購買或以其他方式獲取或持有我們資本股票股份的任何個人或實體將被視爲已通知並同意這些條款。這一條款可能限制股東在其認爲有利的司法論壇中提起與我們或我們的董事、管理人員及其他員工之間的爭端的能力，這可能會使對我們及我們的董事、管理人員和員工的訴訟受到抑制。
或者，如果法院發現我們修訂及重述章程的這一條款不適用於某些或多個指定類型的訴訟或程序，或在這些方面無法強制執行，我們可能會涉及與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用。
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10-K表格目錄 基本報表目錄
第二部分
第七項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除非上下文另有指示，否則提及「我們」、「我們自己」、「我們的」和「公司」指的是Barnes & Noble Education, Inc.或「BNED」，一家特拉華州公司。提及「Barnes & Noble College」或「BNC」指的是我們的子公司Barnes & Noble College Booksellers, LLC。提及「MBS」指的是我們的子公司MBS Textbook Exchange, LLC。
我們的財政年度由52或53周組成，結束於最接近4月最後一天的星期六。「2024財政年度」指的是截至2024年4月27日的52周，「2023財政年度」指的是截至2023年4月29日的52周。
概述
業務描述
Barnes & Noble Education, Inc.（「BNED」）是美國最大的高校和中小學實體與虛擬書店的合同運營商之一。我們還是教科書批發商，以及書店管理硬件和軟件供應商。我們運營着1,245家實體、虛擬和定製書店，爲超過580萬學生提供必要的教育內容、工具和一般商品，在一個動態的全渠道零售環境中運作。有關我們業務的討論， 請參閱 第一部分 - 項目1. 業務。
我們業務的優勢包括通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的能力、擁有直接接觸學生和教師的大型營業足跡、與學術合作伙伴建立的深厚關係以及穩定的長期合同和備受認可的品牌。我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括公平的獲取機會、增強的便利性和通過創新的課程材料交付模式提高的可負擔性，旨在推動改善學生體驗和成果。我們提供我們的 BNC 第一日® 公平和包容的獲取計劃，由 首日 完成 和 首日提供教師所需的課程材料，確保在開課的第一天之前以低於市場的價格提供，與單獨購買（自選）同類課程材料的總零售價相比，學生將以課程費用或學費的方式直接由學校按低於市場的價格收費。在截至2024年4月27日的52周內， BNC首日 總營業收入增加了12700萬，即37%，達到47400萬，而上年度同期爲34700萬。這些項目使我們逆轉了歷史上課程材料收入下降的長期趨勢，這種趨勢在採用此類項目的學校中被觀察到，並改善了我們未來業績的可預測性。在2024財年，我們的 BNC首日 項目抵消了單點課程材料銷售和關閉店鋪銷售的下降。我們正在迅速推進我們的 第一天完整 策略。許多機構在2024財年採用了 第一天完整 在2025財年及以後，我們計劃繼續擴大采用 第一天完整 的學校數量。
我們預計將繼續推出可擴展且先進的解決方案，主要專注於學生和客戶體驗，擴大我們的電子商務能力，並通過我們的服務供應商加速這些能力，Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（「Fanatics」）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A 「Lids」（「Lids」）（統稱爲「F/L關係」），贏得新帳戶，並通過戰略關係擴大我們的收入機會。我們預計，隨着我們的產品組合繼續強調和反映不斷變化的消費趨勢，並且我們不斷演變我們的展示概念和在店鋪及網上商品的銷售，我們的毛可比店鋪一般商品銷售將在長期內增加，而這些概念和銷售的提升和加速將進一步通過F/L關係實現。Fanatics和Lids作爲我們的服務供應商，代表我們提供無與倫比的產品組合、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以增加客戶的價值並加速我們徽標一般商品業務的增長。
本 Barnes & Noble 品牌（來自我們以前的母公司授權）以及我們的子品牌， BNC 和 MBS， 在書籍銷售和校園零售方面，這些品牌與創新密切相關，並且在美國廣爲人知並受到尊敬。我們在大學市場的巨大足跡、聲譽和可信度不僅支持我們向大學、學生和教職員工的營銷工作，而且對我們與主要出版社的關係也至關重要，因爲這些出版社依賴我們作爲其主要分銷渠道之一。
BNC平等和包容性接入計劃
我們提供旨在解決高等教育中最緊迫問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模型，實現公平的獲取、提升便利性和改善可負擔性，以推動學生體驗和成果的改善。我們提供我們的 BNC首日® 公平和包容的獲取項目，包括 首日 完整 和 首日在課程開始的第一天之前，提供所需的課程材料，這些材料的收費低於市場價格，與單獨（按需）購買相同課程材料的總零售價格相比，學生將以低於市場的價格直接向學校支付課程費用或包含在學費中。
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•第一天完整 此模式由機構採用，涵蓋所有或大多數本科課程（偶爾包括研究生課程），爲學生提供實體和數字材料。該 第一天完整 此模式顯著提升了書店的單位銷售量和銷售率。
•第一天 被一位教員應用於單個課程，學生通過學校的學習管理系統（"LMS"）主要接收數字課程材料。
通過我們公平和包容的接入提供課程材料 第一天完整課程 和 第一天 模型是我們的重要戰略舉措之一，旨在滿足市場對爲學生大幅降低價格的需求，同時改善學生成果，同時增加我們的市場份額、營業收入和相對的毛利率，因爲在這種模型下銷售的單位數量比依賴於個別學生營銷和銷售的歷史銷售模型要高。這些項目使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這在採用這些項目的學校中得到了體現，並改善了我們未來結果的可預測性。在2024財年，我們的 BNC第一天 項目抵消了單點課程銷售和關店銷售的下降。我們正在迅速行動，加快我們的 第一天完成 策略。許多機構採用了 第一天完成 在2024財年，我們計劃繼續擴大采納的學校數量 第一天完成 在2025財年及以後。
下表總結了我們的 BNC第一天 截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周銷售額：
| 單位爲百萬美元 | 截至52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | $ 增加 | % 變動 | |||||||||||||||||||||||
首個完整的日子 銷售 | $ | 292.7 | $ | 197.8 | $ | 94.9 | 48% | |||||||||||||||||||
第一天 銷售 | $ | 181.2 | $ | 148.9 | $ | 32.3 | 22% | |||||||||||||||||||
總計 BNC第一天 銷售 | $ | 473.9 | $ | 346.7 | $ | 127.2 | 37% | |||||||||||||||||||
| 第一天完成 | 2024年春季 | 2023年春季 | # 增加 | % 變動 | ||||||||||||||||||||||
| 校園商店數量 | 160 | 116 | 44 | 38% | ||||||||||||||||||||||
預計入學人數 (a) | 805,000 | 580,000 | 225,000 | 39% | ||||||||||||||||||||||
(a) 截至2023年10月26日，國家教育統計中心(NCES)報告的本科生和研究生總入學人數。 | ||||||||||||||||||||||||||
與Fanatics和Lids的關係
2020年12月，我們建立了F/L關係。Fanatics和Lids作爲我們的服務提供商，代表我們提供無與倫比的產品組合、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以提升客戶價值並加速我們的品牌一般商品業務的增長。Fanatics作爲我們的服務提供商，負責處理消費者的個人信息，利用他們的尖端電子商務和技術專業知識，爲我們的校園商店網站提供更廣泛的產品選擇、世界級的在線和移動體驗以及先進的直接面對消費者的平台。結合Lids這一專注於許可粉絲和校友產品的領先獨立實體零售商，我們的校園商店獲得了對許可方、產品風格和設計處理的趨勢和銷售性能數據的更好訪問。
我們保持與校園合作伙伴的關係，並負責校園書店日常運營的人力資源和管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內商品陳列特色，包括本地化的產品組合和反映每個校園品牌的具體風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識來運營管理校園商店網站上的標誌性商品和禮品部分。Lids負責合作校園商店的標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內組合規劃和商品展示，並且Lids擁有其管理的庫存，減輕了我們使用營運資金融資庫存購買的責任。由於Lids和Fanatics完成了標誌和標誌性綜合商品的銷售，我們在合併的基本報表中按淨數確認這些銷售產生的佣金收入，而不是像2021年4月之前那樣按毛數確認標誌和標誌性綜合商品的銷售。
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融資安排
在2024年6月10日，即2024財年的結束後，我們完成了各種交易，包括股權認購、股權投資、定期貸款債務轉換和信貸設施再融資，以大幅降低我們的合併資產負債表槓桿。這些交易爲償還債務籌集了額外資金，並提供了營運資金需求的額外靈活性，這也將使我們能夠戰略性地投資於創新，並繼續執行我們的戰略舉措，包括但不限於我們 首日完整 程序。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。基本報表及補充數據 - 註釋17。後續事件。
成本節約計劃
在2023財年期間，我們實施了一項重大成本削減計劃，旨在簡化我們的運營、最大化生產力並推動盈利能力。我們減少了員工人數，消除了各級重複的行政人員，實施了改進的系統開發流程以降低維護成本，減少了資本支出，並評估了運營合同義務以節省成本。在2024財年期間，我們已經實現了每年約3000萬至3500萬美元的節省，來自2023財年的成本節約計劃。此外，在2024財年，管理層實施了進一步的成本節約措施，包括減少粗略資本支出，節省約2900萬美元。
細分
我們根據業務管理方式識別細分市場。在截至2024年10月26日的26周內，管理層判斷公司運營和報告細分市場的重組是必要的，以更好地反映組織的運營。隨着首席執行官的最近更換和6月的融資里程碑交易，我們已經簡化了運營，專注於一個集中管理結構，以支持公司範圍內的採購、營銷、銷售、交付和客戶服務。考慮到整體業務管理方式的變化以及當前首席執行官（目前的首席運營決策者（"CODM"））如何評估績效和配置資源，我們將之前兩個細分市場，零售和批發的運營結果合併爲一個運營和報告細分市場。披露已重新陳述，以反映更改爲一個細分市場。
我們經營1245個大學、大學和K-12學校書店，包含707家實體書店和538家虛擬書店。我們的書店通常根據與大學、大學或K-12學校的協議，作爲官方書店和課程材料及用品的獨家銷售商，包括實體和數字產品。大多數實體校園書店擁有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與我們的商戶服務提供商一起運營，提供學生所需和推薦的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。我們提供我們的 BNC第一天® 公平和包容的獲取程序，包括 第一天 完整 和 第一天這些課程提供教授所需的課程材料，在課程開始的第一天之前以低於市場價格的價格提供，與單獨（點餐式）購買相同課程材料的總零售價格相比，並且學生直接按照課程費用或包含在學費中由學校收取低於市場的價格。此外，我們還爲高校提供一系列數字內容和服務，包括多種基於開放教育資源的課程材料。
截至2024年4月27日的52周內，我們開設了46家新店，並關閉了167家店，預計年淨銷售額爲（7400萬美元）。公司的戰略舉措是關閉表現不佳和盈利較低的門店。許多機構採納了 首次完整啓用 在2024財年，我們計劃繼續擴大采用 首次完整啓用 在2025財年及以後。這些項目使我們能夠扭轉課本收入長期下降的歷史趨勢，因爲我們的 BNC首次完整啓用 項目抵消了單獨購買課程材料的銷售下降和關閉店鋪的銷售額下降。
季節性
我們的業務具有高度季節性，特別是在教科書銷售和租賃方面，銷售和營業利潤的主要部分通常在第二和第三財務季度實現，此時大學生一般會爲即將到來的學期購買和租用教科書，而在第一和第四財務季度則最低。我們的季度業績也可能因各學校學期開始的時間、與我們公平和包容訪問計劃相關的收入確認會計原則的收入影響、及時獲得庫存的能力以及財政日曆日期的變化而波動。這些時間的變動可能會影響我們各期間業績的可比性。
產品收入在客戶實際佔有我們的產品時確認，這通常發生在客戶在實體店購買產品的銷售點，或者在客戶收到通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品時。數字教科書的銷售收入，在包含單一履約義務時，在客戶訪問數字內容時確認爲我們合併財務報表中的產品收入。實體教科書的租賃收入會延遲確認，並在租賃期間根據時間的推移進行確認。
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10-K表格索引 財務報表索引
時間的推移從銷售點開始，控制權轉移給客戶時確認，並在我們合併財務報表中確認爲租金收入。根據提供的產品組合，確認的收入與我們關於產品、數字和租賃銷售的政策一致，減去預期的選擇退出或退貨條款。 BNC首日 提供的產品組合，確認的收入與我們有關產品、數字和租賃銷售的政策一致，減去預期的選擇退出或退貨條款。
鑑於 BNC第一天 在我們的項目中，與學校合作伙伴的現金收款時間可能會推遲到收入確認後的時期。當一所學校採用我們的 BNC第一天 公平與包容的訪問服務時，學校的現金收款一般發生在機構的退選/加選日期之後，這在工作資本週期中發生得比較晚，尤其是在我們第三季度，因爲春季學期的時間安排和我們的季度報告週期，相比之下，直接對學生的銷售交易中現金一般在交易時或信用卡處理者收款的幾天內收集。隨着我們銷售中更高百分比轉向 BNC第一天 公平與包容的訪問服務，我們專注於更好地協調我們向課程材料供應商的現金支出與從學校收款的現金流入的時間安排。隨着數字產品銷售的集中度增加，收入將在學期內較早地確認，因爲數字教科書收入在客戶訪問數字內容時確認，與：(i) 租賃實體教科書的收入在租賃期內確認，以及 (ii) 按份課程銷售的收入在客戶獲得我們產品的實物所有權時確認，這發生在實體位置購買的產品的銷售點，或在我們的客戶收到通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品時。
趨勢和其他影響我們業務的因素
關於我們的趨勢和其他影響我們業務的因素的討論， 請參閱 第I部分 - 項目1. 業務。
營業結果
運營結果要素
我們的合併財務報表反映了我們符合美國一般公認會計原則（「GAAP」）的合併財務狀況、運營結果和現金流量。合併財務報表中反映的運營結果以合併的方式呈現。所有重要的內部公司帳戶和交易在合併中已被消除。
在2023財年的第四季度，與我們的DSS部門相關的資產符合分類爲「待出售資產」和「終止運營」的標準。與DSS部門相關的某些資產和負債在我們的合併資產負債表中作爲當前的「待出售資產」和當前的「待出售負債」呈現。與DSS部門相關的運營結果在合併運營報表中列爲「終止運營的損失，扣除稅費」。DSS部門的現金流量也在我們的合併現金流量表中單獨列出。
我們的銷售主要來自於課程材料的銷售，包括新書、舊書、租賃書和數字教材。此外，在我們運營的高校和大學書店，我們還銷售一般商品，包括標誌性服裝和禮品、貿易書籍、計算機產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡館商品以及畢業產品。我們的租賃收入主要來自於實體教材的租賃。我們還從其他來源獲得收入，例如庫存管理、硬件和銷售點軟件的銷售，以及其他服務。
我們的銷售成本主要包括商品成本、教材租賃攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉儲成本、保險、某些工資成本，以及與我們的高校和大學合同及其他設施相關的管理服務協議成本，包括租金支出。
我們的銷售和管理費用主要包括門店薪資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃的薪酬費用和一般辦公室費用，例如：商品銷售、採購、現場支持、財務和會計，以及人力資源、法律、財務、信息技術和其他各種企業級費用、政府職能等共享服務成本。
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10-K表格索引 財務報表索引
持續經營的運營結果摘要 (a)
有關2024財年的詳細討論以及與2023財年的同比比較，請參見 運營結果 - 持續經營 - 截至2024年4月27日的52周與截至2023年4月29日的52周進行比較 以下內容。
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 (a) | ||||||||||||
銷售： | ||||||||||||||
產品銷售及其他 | $ | 1,430,456 | $ | 1,406,655 | ||||||||||
| 租金收入 | 136,679 | 136,553 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | 1,567,135 | $ | 1,543,208 | ||||||||||
| 毛利潤 | $ | 356,776 | $ | 349,439 | ||||||||||
持續經營的淨虧損 | $ | (62,481) | $ | (90,140) | ||||||||||
調整後的收益（非GAAP） - 持續經營 (b) | $ | (35,906) | $ | (74,003) | ||||||||||
調整後的息稅折舊攤銷前利潤（非GAAP） - 持續經營 (b) | $ | 45,202 | $ | (8,146) | ||||||||||
(a)在2023財年的第四季度，與我們的 數字學生解決方案（"DSS"）細分市場 滿足了分類爲待售資產和終止運營的標準。持續經營的淨虧損不包括上述所有年份與DSS細分市場相關的經營結果。
(b)調整後的收益和調整後的息稅折舊攤銷前利潤是非GAAP財務指標。請參見 使用非GAAP措施 下面的討論。
經營結果 - 停業業務
在2023財年的第四季度，與我們的 數字學生解決方案（"DSS"）部門 符合被分類爲待售資產和停業業務的標準，且不再是可報告的部門。與DSS部門相關的某些資產和負債在我們的合併資產負債表中列示爲「待售資產」和「待售負債」。與DSS部門相關的經營結果包含在合併經營報表中，作爲「停業業務損失，扣稅後」。DSS部門的現金流量在我們的合併現金流量表中也單獨列示。
2023年5月31日，我們完成了與DSS部門相關的資產出售，現金收益爲2000萬，扣除某些交易費用、遣散費用、託管費和其他相關費用。在截至2024年4月27日的52周內，我們記錄了與銷售相關的停業業務損失中的350萬業務出售收益。銷售所得的淨現金收益用於償還債務，併爲我們的信用設施提供額外流動資金。
| 截至的52周 | ||||||||||||||
| 金額單位爲千美元 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | 2,784 | $ | 35,353 | ||||||||||
銷售成本 (a) | 76 | 7,156 | ||||||||||||
毛利潤 (a) | 2,708 | 28,197 | ||||||||||||
| 銷售和管理費用 | 3,029 | 34,137 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 3 | 3,155 | ||||||||||||
| 出售業務的收益 | (3,545) | — | ||||||||||||
減值損失（非現金） (b) | 610 | — | ||||||||||||
重組成本 (c) | 3,308 | 1,848 | ||||||||||||
| 交易成本 | 13 | 381 | ||||||||||||
| 運營損失 | (710) | (11,324) | ||||||||||||
所得稅費用 | 20 | 398 | ||||||||||||
| 終止經營損失，扣稅後 | $ | (730) | $ | (11,722) | ||||||||||
(a) DSS部門的銷售成本和毛利率包括與內容開發成本相關的攤銷費用（非現金）爲0萬和660萬，截止至2024年4月27日和2023年4月29日的52周。
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10-K表格索引 基本報表索引
(b) 截至2024年4月27日的52周內，我們確認了600,000美元的減值損失（非現金），包括10萬和50萬美元的物業及設備和運營租賃使用權資產，分別在合併運營報表中作爲中止運營的一部分。
(c) 截至2024年4月27日的52周內，我們確認了330萬美元的重組及其他費用，包括遣散費和其他員工解僱費用，在合併運營報表中作爲中止運營的一部分。
運營結果 - 持續運營
- 截至2024年4月27日的52周與截至2023年4月29日的52周對比
截至52周 | |||||||||||
| 單位爲千美元 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||
| 銷售： | |||||||||||
| 產品銷售及其他 | $ | 1,430,456 | $ | 1,406,655 | |||||||
| 租金收入 | 136,679 | 136,553 | |||||||||
| 總銷售額 | 1,567,135 | 1,543,208 | |||||||||
| 銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： | |||||||||||
產品及其他銷售成本 | 1,135,376 | 1,119,482 | |||||||||
| 租金銷售成本 | 74,983 | 74,287 | |||||||||
| 銷售成本總計 | 1,210,359 | 1,193,769 | |||||||||
| 毛利潤 | 356,776 | 349,439 | |||||||||
銷售和管理費用 | 311,574 | 357,611 | |||||||||
折舊和攤銷費用 | 40,560 | 42,163 | |||||||||
| 減值損失（非現金） | 7,166 | 6,008 | |||||||||
重組和其他費用 | 19,409 | 10,103 | |||||||||
持續經營的營業收入（損失） | $ | (21,933) | $ | (66,446) | |||||||
下表列出了所示時期內某些項目與總銷售額的百分比關係：
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 持續經營 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
| 銷售： | ||||||||||||||
| 產品銷售及其他 | 91.3 | % | 91.2 | % | ||||||||||
| 租金收入 | 8.7 | 8.8 | ||||||||||||
| 總銷售額 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 營業成本（不包括折舊和攤銷費用）： | ||||||||||||||
產品及其他營業成本 (a) | 79.4 | 79.6 | ||||||||||||
租賃營業成本 (a) | 54.9 | 54.4 | ||||||||||||
| 銷售成本總計 | 77.2 | 77.4 | ||||||||||||
| 毛利率 | 22.8 | 22.6 | ||||||||||||
| 銷售和管理費用 | 19.9 | 23.2 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 2.6 | 2.7 | ||||||||||||
| 減值損失（非現金） | 0.5 | 0.4 | ||||||||||||
| 重組和其他費用 | 1.2 | 0.7 | ||||||||||||
| 持續經營的經營虧損 | (1.4) | % | (4.3) | % | ||||||||||
(a) 表示這些成本佔相關銷售額的百分比，而不是總銷售額。
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10-K表格目錄 基本報表目錄
銷售
下表總結了我們的銷售情況：
| 截至52周 | |||||||||||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | $ 增加 | % 變動 | |||||||||||||||||||
| 產品銷售及其他 | $ | 1,430,456 | $ | 1,406,655 | $ | 23,801 | 1.7% | ||||||||||||||||
| 租金收入 | 136,679 | 136,553 | $ | 126 | 0.1% | ||||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | 1,567,135 | $ | 1,543,208 | $ | 23,927 | 1.6% | ||||||||||||||||
我們的總銷售額主要是由於課程材料銷售的增加，主要是在我們的 BNC第一天 項目和更高的畢業產品銷售，抵消了自行選擇課程材料銷售的下降，包括因關閉商店導致的銷售下降。52週期間銷售差異的組成部分反映在下表中。
| 銷售差異 | 截至52周 2024年4月27日 | |||||||
| 以百萬美元計 | ||||||||
| 新店 | $ | 33.4 | ||||||
| 關閉的商店 | (72.4) | |||||||
同類商店 (a) | 62.8 | |||||||
| 教科書租賃延遲 | (1.1) | |||||||
其他 (b) | 1.2 | |||||||
| 總銷售差異： | $ | 23.9 | ||||||
(a) 標誌性普通商品銷售在簡化綜合財務報表中以佣金收入的淨額形式確認。有關毛同類商店銷售的詳細信息，請參見下文。
(b) 其他收入包括品牌合作營銷、履行操作、清算銷售、運費和處理費、市場銷售、與退貨準備金相關的某些會計調整項目以及其他遞延項目。
以下是實體店和虛擬店的店鋪數量摘要。
| 2024財年 | 財年2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 門店數量： | 實體 | 虛擬 | 總計 | 實體 | 虛擬 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初 | 774 | 592 | 1,366 | 805 | 622 | 1,427 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 打開 | 23 | 23 | 46 | 36 | 30 | 66 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關閉 | 90 | 77 | 167 | 67 | 60 | 127 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末 | 707 | 538 | 1,245 | 774 | 592 | 1,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2024年4月27日的52周內，我們開設了46家店鋪，關閉了167家店鋪，預計年淨銷售額爲負7400萬美元。公司的戰略舉措是關閉表現不佳及利潤較低的店鋪。許多機構採用了 第一天完成 在2024財年，我們計劃繼續擴大采用的學校數量 第一天完成 在2025財年及以後。
一般來說，銷售受到新開門店/關閉門店的收入、轉化爲 BNC第一天 項目、校園交通增加，以及校園內活動和事件數量的增加，如畢業典禮、體育活動、校友活動和潛在學生校園參觀。
截至2024年4月27日的52周內，我們的總銷售額增加了2390萬，或1.6%，達到156710萬，而截至2023年4月29日的52周內爲154320萬。
•產品銷售和其他增加了2380萬，或1.7%，至截至2024年4月27日的52周內的143050萬，而截至2023年4月29日的52周內爲140670萬。
◦課程材料產品銷售在截止2024年4月27日的52周內增加了4400萬美金，增長了4.7%，達到97200萬美金，而去年同期爲92790萬美金。增長主要得益於
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表格10-K索引 財務報表索引
我們的 BNC首日 項目，增加了12720萬美金，增長了36.7%，達到47390萬美金，部分抵消了來自單獨課程銷售的8310萬美金的下降，包括因爲關閉門店而導致的銷售下降。
| 單位：百萬美金 | 截止日的52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | $ 增加 | % 變動 | |||||||||||||||||||||||
第一天完成 銷售 | $ | 292.7 | $ | 197.8 | $ | 94.9 | 48% | |||||||||||||||||||
第一天 銷售 | $ | 181.2 | $ | 148.9 | $ | 32.3 | 22% | |||||||||||||||||||
總計 BNC第一天 銷售 | $ | 473.9 | $ | 346.7 | $ | 127.2 | 37% | |||||||||||||||||||
| 第一天完成 | 2024年春季 | 2023年春季 | # 增加 | % 變動 | ||||||||||||||||||||||
| 校內商店數量 | 160 | 116 | 44 | 38% | ||||||||||||||||||||||
預計招生人數 (a) | 805,000 | 580,000 | 225,000 | 39% | ||||||||||||||||||||||
(a) 根據國家教育統計中心(NCES)截至2023年10月26日報告的本科生和研究生總入學人數。 | ||||||||||||||||||||||||||
◦一般商品的淨銷售額減少了2140萬，或5.6%，降至36410萬，而去年同期爲38550萬，主要是由於關閉了商店以及咖啡館、便利店、交易和供應商品銷售下降，部分被更高的畢業產品銷售和更高的標誌性產品銷售所抵消。一般商品的可比門店銷售額比去年同期增加了660萬，或1.2%，如下所述。
◦服務和其他收入增加了120萬，或1.3%，達9440萬，而去年同期爲9320萬，主要由於非退貨租賃處罰費的其他收入增加，部分被營銷和市場銷售的降低所抵消。
•課程材料的租金收入在截至2024年4月27日的52周內增加了10萬，或0.1%，達13670萬，而截至2023年4月29日的52周爲13660萬，主要由於我們的增長。 BNC 第一日 程序，因關閉商店和向數字產品的轉變而抵消。
毛Comparable Store Sales
爲了補充上述的總銷售表，公司使用毛Comparable Store Sales作爲關鍵績效指標。毛Comparable Store Sales包括在整個財年期間已經開放的實體店和虛擬店的銷售，不包括所有所呈現期間內的永久關閉商店的銷售。對於毛Comparable Store Sales，通過Lids、Fanatics和數字代理商銷售的標誌性一般商品銷售按毛額計入毛Comparable Store Sales，而在我們合併財務報表中作爲佣金收入按淨額計入。
我們認爲，當前的毛Comparable Store Sales計算方法反映了管理層的觀點，即此類Comparable Store Sales是評估成熟商店隨時間銷售增長的重要指標。我們呈現此指標作爲關於公司的運營和財務表現的額外有用信息，並以此提供更大的透明度，以便管理層在運營和財務決策中使用的重要指標。毛Comparable Store Sales在零售行業中也被稱爲「同店」銷售，而計算Comparable Store Sales的方法在不同零售行業間有所不同。因此，我們的Comparable Store Sales計算與其他公司報告的同類標題指標不一定可比，僅作爲補充信息，不是根據GAAP呈現的淨銷售的替代。
課程材料銷售的增長主要是由於 BNC 第一日 公平和包容性訪問計劃（如上所述），抵消了單點課程銷售的下降。一般商品銷售的減少主要與標誌產品銷售下降有關，以及低貿易書籍和咖啡館及便利產品銷售有關，抵消了更高的畢業和用品產品銷售。
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10-K表格索引 財務報表索引
52週期間各類別的毛Comparable Store Sales差異如下：
| 以百萬計的美元 | 截至52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||||||||||||||
| 教科書（課程材料） | $ | 70.4 | 7.2% | $ | 4.1 | 0.4% | ||||||||||||||||||||
| 綜合商品 | 6.6 | 1.2% | 43.9 | 8.6% | ||||||||||||||||||||||
總毛Comparable店銷售額 | $ | 77.0 | 5.0% | $ | 48.0 | 3.2% | ||||||||||||||||||||
銷售成本與毛利
截至2024年4月27日的52周內，我們的銷售成本佔銷售額的比例下降至77.2%，相比之下截至2023年4月29日的52周內爲77.4%。我們的毛利增加了730萬，或2.1%，達到了35680萬，或銷售額的22.8%，這一數字相比於截至2023年4月29日的34950萬，或銷售額的22.6%。
以下表格總結了銷售成本：
| 截至52周 | 截至52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 以千爲單位的美元 | 2024年4月27日 | % 的 相關銷售 | 2023年4月29日 | % 的 相關銷售 | ||||||||||||||||||||||
產品及其他銷售成本 | $ | 1,135,376 | 79.4% | $ | 1,119,482 | 79.6% | ||||||||||||||||||||
租金銷售成本 | 74,983 | 54.9% | 74,287 | 54.4% | ||||||||||||||||||||||
營業成本總計 | $ | 1,210,359 | 77.2% | $ | 1,193,769 | 77.4% | ||||||||||||||||||||
下表總結了毛利率：
| 截至52周 | 截至52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 金額以千計 | 2024年4月27日 | % 的 相關銷售 | 2023年4月29日 | % 的 相關銷售 | ||||||||||||||||||||||
| 產品及其他毛利率 | $ | 295,080 | 20.6% | $ | 287,173 | 20.4% | ||||||||||||||||||||
| 租賃毛利率 | 61,696 | 45.1% | 62,266 | 45.6% | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 356,776 | 22.8% | $ | 349,439 | 22.6% | ||||||||||||||||||||
截至2024年4月27日的52周內，毛利率佔銷售額的比重增加，具體情況如下：
•產品及其他毛利率增加（20個點子），主要是由於與我們的高校合同相關的合同成本佔銷售額的比重降低，原因是轉向數字化，採用我們的 BNC第一天 模型，表現不佳的學校合同續簽減少（85個點子）以及有利的產品銷售組合，包括更高的毛利 第一天完成 課程材料銷售（50個點子）、退貨和折讓減少（40個點子），部分抵消了由於降價而導致的課程材料毛利率下降，包括與關閉店鋪相關的降價（155個點子）。
•租賃毛利率佔銷售百分比下降（50個點子），主要受租賃毛利率下降和更高的降價影響，部分抵消了與我們大學合同相關的銷售合同成本以銷售百分比計算的下降，因爲轉向數字化，採用我們的 BNC第一天 模型，以及表現不佳的學校合同續簽減少，以及有利的租賃銷售組合。
銷售和行政費用
| 截至52周 | 截至52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 金額以千美元計 | 2024年4月27日 | % 的 銷售 | 2023年4月29日 | % 的 銷售 | ||||||||||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | $ | 311,574 | 19.9% | $ | 357,611 | 23.2% | ||||||||||||||||||||
在截至2024年4月27日的52周內，銷售和管理費用減少了4600萬美金，下降了12.9%，從截至2023年4月29日的35760萬美金減少到31160萬美金。
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10-K表格索引 財務報表索引
在截至2024年4月27日的52周內，銷售和管理費用減少了4230萬美金，下降了13.2%，從截至2023年4月29日的32070萬美金減少到27840萬美金。這一減少主要是由於已關閉門店的工資和相關運營成本減少了1500萬美金，成本節約措施包括同店工資費用和相關運營成本減少了1930萬美金，企業工資費用、基礎設施及產品開發成本減少了1320萬美金，以及庫存倉庫工資和運營費用減少了160萬美金，部分被新開門店的工資和相關運營成本增加290萬美金所抵消。
折舊與攤銷費用
| 52周結束 | 截至52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 金額（千美元） | 2024年4月27日 | % 的 銷售 | 2023年4月29日 | % 的 銷售 | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | $ | 40,560 | 2.6% | $ | 42,163 | 2.7% | ||||||||||||||||||||
在截至2024年4月27日的52周內，折舊和攤銷費用從2023年4月29日的4220萬下降了160萬，降至4060萬。資本支出在截至2024年4月27日的52周內較前一年減少了1100萬，因在2024財年和2023財年確認的門店減值損失，折舊資產和無形資產也減少。
減值損失（非現金）
每當事件或情況變化指示資產的賬面價值可能無法根據以下標準可回收時，我們會審核長期資產的減值情況。 ASC 360-10，長期資產減值或處置的會計處理。有關信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表和補充數據 - 註釋2。重要會計政策摘要 和 註釋6. 公允價值計量.
在截至2024年4月27日的52周內，我們評估了部分門店的長期資產是否存在減值。根據減值測試結果，我們確認了一項720萬美元的減值損失（非現金），包括40萬美元、360萬美元和320萬美元的固定資產、經營租賃使用權資產和可攤銷無形資產，分別體現在合併經營報表中。
在截至2023年4月29日的52周內，我們評估了部分門店的長期資產是否存在減值。根據減值測試結果，我們確認了一項600萬美元的減值損失（非現金），包括70萬美元、170萬美元和360萬美元的固定資產、經營租賃使用權資產和可攤銷無形資產，分別體現在合併經營報表中。
重組和其他費用
在截至2024年4月27日的52周內，我們確認了重組和其他費用總計1940萬美元，主要由1960萬美元的專業服務成本和流程改進相關費用組成（詳見以下段落），以及110萬美元的裁員和其他員工終止與福利相關的費用，這些費用與削減成本目標中的各類職位的消除有關，但部分被130萬美元的與凍結退休福利計劃相關的精算收益（非現金）抵消。
根據2023年7月28日的信貸協議修正案，董事會成立了一個由三名獨立董事組成的委員會，以探索、考慮、徵求意向或提案、回應任何溝通、查詢或提案，並就所有戰略替代方案提供建議，以實現「特定流動性交易」（在信貸協議中定義）。重組及其他費用包括與該委員會相關的費用，以及其他相關的專業服務費用。2024年6月10日，在2024財政年度結束後，我們完成了多項交易，包括股權認購、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信貸設施再融資，以顯著降低我們的合併資產負債表槓桿。這些交易爲償還債務籌集了額外資本，併爲工作資本需求提供了額外靈活性。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表及補充數據 - 註釋17。後續事項。
截至2023年4月29日的52周內，我們確認了重組和其他費用總計1010萬美元，主要包括440萬美元的裁員和其他員工辭退及福利費用，涉及減少各類職位的成本控制目標，以及570萬美元，主要與重組和流程改進的專業服務費用相關的成本。
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營業損失
| 截至52周 | 截至52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 金額單位爲千美元 | 2024年4月27日 | % 的 銷售 | 2023年4月29日 | % 的 銷售 | ||||||||||||||||||||||
| 營業損失 | $ | (21,933) | (1.4)% | $ | (66,446) | (4.3)% | ||||||||||||||||||||
截至2024年4月27日52周內，我們的營業損失爲2190萬美元，而截至2023年4月29日52周內的營業損失爲6640萬美元。營業結果的改善歸因於上述討論的事項。
截至2024年4月27日的52周，剔除1940萬的重組及其他費用和720萬的減值損失（非現金），上述所有討論的，營業收入爲460萬（佔銷售額的0.3%）。
截至2023年4月29日的52周，剔除1010萬的重組及其他費用和600萬的減值損失（非現金），上述所有討論的，營業損失爲（50.3）百萬（佔銷售額的（3.3）%）。
利息支出，淨額
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 千美元 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | 40,365 | $ | 22,683 | ||||||||||
截至2024年4月27日的52周內，淨利息支出增加了1770萬至4040萬，而在截至2023年4月29日的52周內爲2270萬。利息支出主要因借款增加、利率上升及1000萬的推遲融資成本攤銷增加而增加。下表細分了52週期間的利息支出：
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
| 產生的利息 | ||||||||||||||
| 信貸設施 | $ | 24,409 | $ | 16,994 | ||||||||||
| 定期貸款 | 3,984 | 3,078 | ||||||||||||
| 累計利息 | $ | 28,393 | $ | 20,072 | ||||||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||||||||
| 信貸設施 | $ | 11,910 | $ | 1,948 | ||||||||||
| 定期貸款 | 1,240 | 1,181 | ||||||||||||
| 遞延融資成本的總攤銷 | $ | 13,150 | $ | 3,129 | ||||||||||
| 扣除費用後利息收入 | $ | (1,178) | $ | (518) | ||||||||||
| 總利息費用 | $ | 40,365 | $ | 22,683 | ||||||||||
截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周內，現金利息支出分別爲2490萬和1900萬。
所得稅費用
| 截至52周 | 截至52周 | |||||||||||||||||||||||||
| 金額（千美元） | 2024年4月27日 | 有效稅率 | 2023年4月29日 | 有效稅率 | ||||||||||||||||||||||
所得稅費用 | $ | 183 | (0.3)% | $ | 1,011 | (1.1)% | ||||||||||||||||||||
我們在截至2024年4月27日的52周內，因稅前虧損$(62.3)百萬而記錄所得稅費用20萬美元，這代表了(0.3)%的有效所得稅率；而在截至2023年4月29日的52周內，因稅前虧損$(89.1)百萬記錄的所得稅費用爲100萬美元，代表了(1.1)%的有效所得稅率。
截至2024年4月27日的52周內的有效稅率與去年可比期間基本保持一致。
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持續經營的淨虧損
| 截至 | ||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | $ | (62,481) | $ | (90,140) | ||||||||||
由於上述因素，我們在截至2024年4月27日的52周內報告了來自持續運營的淨虧損爲$(62.5)百萬，而在截至2023年4月29日的52周內淨虧損爲$(90.1)百萬。已調整的收益（非GAAP）- 持續運營的淨虧損爲$(35.9)百萬，而在截至2023年4月29日的52周內爲$(74.0)百萬。請參見 已調整的收益（非GAAP） 下面的討論。
非GAAP指標的使用 - 已調整的收益、已調整的EBITDA和自由現金流
爲了補充我們根據公認會計原則（「GAAP」）編制的結果，我們使用已調整的收益、已調整的EBITDA和自由現金流的指標，這些是根據證券交易委員會（「SEC」）的規定的非GAAP財務指標。我們將已調整的收益定義爲來自持續運營的淨收入（虧損），並對從持續運營淨收入（虧損）中減去或添加的某些調節項目進行了調整。我們將已調整的EBITDA定義爲來自持續運營的淨收入（虧損）加上（1）折舊和攤銷；（2）利息費用和（3）所得稅，（4）根據從持續運營的淨收入（虧損）中減去或添加的項目進行了調整。我們將自由現金流定義爲經營活動的現金流減去資本支出、現金利息和現金稅款。
爲了正確和謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵您查看本表格10-k中包含的合併財務報表、調整後營業收入與持續經營淨收入（損失）之間的對賬，以及合併調整後EBITDA與合併持續經營淨收入（損失）之間的對賬，後者是根據GAAP提供的最直接可比財務指標，如下表所示。以下對賬中包含的所有項目都是(i) 非現金項目或(ii) 管理層在評估我們持續經營表現時不考慮的項目。
這些非GAAP財務指標並非替代品，不應被視爲優於根據GAAP編制的財務表現指標。此外，我們對這些非GAAP財務指標的使用可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，限制了它們在比較目的上的有用性。
我們將這些非GAAP財務指標作爲內部指標來評估我們在合併層面的表現和管理我們的運營。我們認爲這些指標是有用的表現指標，我們用它們來促進不同期間之間持續運營表現的一致性比較。我們認爲，這些非GAAP財務指標對影響我們業務的因素和趨勢提供了更全面的理解，因爲它們排除了管理層認爲不反映我們在特定期間運營的普通表現的某些項目。我們的董事會和管理層也將調整後EBITDA作爲規劃和預測預期表現的主要方法之一，用於評估季度和年度實際結果與這種預期之間的差距，以及作爲績效激勵計劃的衡量標準。我們相信，調整後營業收入和調整後EBITDA的納入爲投資者提供了有關我們運營結果的有用和重要的信息，與管理層對業務表現的評估方式一致。我們認爲，自由現金流提供了關於可用於滿足未來債務償還義務和營運資金需求的現金流的有用補充信息，並有助於投資者理解我們的運營盈利能力和流動性，因爲我們管理業務以最大化利潤和現金流。
關於我們業務的季節性討論，請參見 管理層討論與分析 - 季節性 上面的討論。
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合併調整後的收益（非GAAP） - 持續經營
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 金額以千爲單位 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
持續經營的淨虧損 (a) | $ | (62,481) | $ | (90,140) | ||||||||||
稅後調整項目 (下方) | 26,575 | 16,137 | ||||||||||||
| 調整後的收益（非GAAP） | $ | (35,906) | $ | (74,003) | ||||||||||
| 稅前調整項目 | ||||||||||||||
減值損失（非現金） (b) | $ | 7,166 | $ | 6,008 | ||||||||||
內容攤銷（非現金） (c) | — | 26 | ||||||||||||
重組及其他費用 (b) | 19,409 | 10,103 | ||||||||||||
對賬項目 (d) | $ | 26,575 | $ | 16,137 | ||||||||||
合併調整後EBITDA（非GAAP）- 繼續經營
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 金額以千美元計算 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
持續經營的淨虧損 (a) | $ | (62,481) | $ | (90,140) | ||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 40,560 | 42,163 | ||||||||||||
| 利息費用，淨額 | 40,365 | 22,683 | ||||||||||||
| 所得稅費用（收益） | 183 | 1,011 | ||||||||||||
減值損失（非現金） (b) | 7,166 | 6,008 | ||||||||||||
內容攤銷（非現金） (c) | — | 26 | ||||||||||||
重組及其他費用 (b) | 19,409 | 10,103 | ||||||||||||
| 調整後的息稅折舊攤銷前利潤（非公認會計原則） - 持續經營 | $ | 45,202 | $ | (8,146) | ||||||||||
| 調整後的息稅折舊攤銷前利潤（非公認會計原則） - 停業經營 | $ | (321) | $ | 654 | ||||||||||
| 調整後的息稅折舊攤銷前利潤（非公認會計原則） - 總計 | $ | 44,881 | $ | (7,492) | ||||||||||
(a) 在2023財年的第四季度，相關資產被歸類爲可供出售資產和停業經營。 數字學生解決方案（"DSS"）板塊 符合可供出售資產和停業經營的分類標準。持續經營的淨損失不包括上述所有報告年份與DSS板塊相關的經營結果。
(b) 見 管理層討論與分析 - 經營結果 上述討論。
(c) 與內容開發成本相關的攤銷費用（非現金）已包含在我們合併運營報表的營業成本中。
(d) 非GAAP項目沒有對稅收的臨時影響。
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| 調整後的 EBITDA（非GAAP）- 中止運營 | 截至52周 | |||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
終止經營損失 (a) | $ | (730) | $ | (11,722) | ||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 3 | 3,155 | ||||||||||||
所得稅費用 | 20 | 398 | ||||||||||||
| 內容攤銷（非現金） | — | 6,594 | ||||||||||||
| 出售業務的收益 | (3,545) | — | ||||||||||||
| 減值損失（非現金） | 610 | — | ||||||||||||
| 重組及其他費用 | 3,308 | 1,848 | ||||||||||||
| 交易成本 | 13 | 381 | ||||||||||||
| 調整後EBITDA（非GAAP）- 專項業務 | $ | (321) | $ | 654 | ||||||||||
(a) 在2023財年第四季度，與我們相關的資產 數字學生解決方案（"DSS"）部門 符合分類爲待售資產和停止經營的標準。持續經營的淨損失不包括上述所有報告年度DSS部門的經營結果。 有關更多信息，請參見 註釋2. 重要會計政策總結。
自由現金流（非GAAP）- 持續經營
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
來自持續經營的經營活動所使用或提供的淨現金流 (a) | $ | (1,545) | $ | 90,513 | ||||||||||
| 減： | ||||||||||||||
資本支出 (b) | 14,070 | 25,092 | ||||||||||||
| 現金利息 | 24,943 | 19,024 | ||||||||||||
| 現金稅款（退稅）支付 | (7,293) | (16,005) | ||||||||||||
| 自由現金流（非公認會計原則） | $ | (33,265) | $ | 62,402 | ||||||||||
(a) 見 流動性和資本資源 - 現金流的來源和使用 以下討論。
考慮到我們的 BNC First Day 項目，我們從學校合作伙伴那裏收款的時間可能會推遲到收入確認之後。當一所學校採用我們的 BNC First Day 公平和包容的訪問項目時，學校的現金收款通常發生在機構的退課/加課截止日期之後，即在運營資金週期的後期，特別是在我們的第三季度，因爲春季學期和我們的季度報告期的時間安排，要與直接對學生的銷售點交易相比，後者的現金通常是在交易時或來自信用卡處理商的幾天內收集。當我們銷售的更高比例轉向 BNC First Day 公平和包容的訪問項目時，我們着重確保我們的現金流出與課程材料供應商的時間更好地對齊，以及從學校收款的現金流入。
(b) 不動產和設備的購置也稱爲資本支出。我們的投資活動主要包括與續簽現有合同、新店建設以及內部系統和我們網站的增強相關的合同資本投資的資本支出。下表提供了總不動產和設備購置的組成部分：
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資本支出 - 持續運營
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 金額以千美元計 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
| 實體店資本支出 | $ | 5,813 | $ | 13,068 | ||||||||||
| 產品和系統開發 | 6,670 | 10,030 | ||||||||||||
| 其他 | 1,587 | 1,994 | ||||||||||||
| 總資本支出 | $ | 14,070 | $ | 25,092 | ||||||||||
流動性和資本資源
在2024財年，我們的主要現金來源是營業活動產生的淨現金流、根據我們的信貸協議、定期貸款協議和短期供應商融資可用的資金。我們的流動性在很大程度上依賴於我們業務的季節性特徵，尤其是在課程材料銷售方面，因爲銷售通常在第二和第三財季最高，當大學生爲即將到來的秋季和春季學期購買教科書。截止到2024年4月27日，我們手頭有2860萬現金，其中包括1810萬受限現金，主要與根據F/L關係協議應付給Lids的標誌商品銷售佣金所需的隔離資金有關。
與2024年4月27日合併財務報表的發行相關的持續經營評估
附帶的合併財務報表是根據適用於持續經營的美國公認會計原則編制的。本報告考慮了在正常業務過程中資產的實現和負債的滿足，且不包括與已記錄資產金額的可收回性和分類或可能因以下所述的不確定性結果而產生的負債金額和分類有關的任何調整。
根據ASC 205-40， 財務報表的呈現—持續經營（「ASC 205-40」）管理層必須評估是否有條件和事件，綜合考慮，會對公司繼續作爲一個持續經營的能力產生重大疑慮，持續經營的時間爲自合併財務報表發佈之日起的一年內。
我們主要的現金來源是來自經營活動的淨現金流和我們信用額度下的可用資金。我們的流動性高度依賴於我們業務的季節性，尤其是在課程材料銷售方面，因爲銷售通常在第二和第三財政季度最高，當時大學生通常購買即將到來的秋季和春季學期的教科書。我們可用信貸承諾的收緊，包括取消和償還我們4000萬元的季節性借款設施（FILO設施），對我們在2023財政年度和2024財政年度的流動性產生了重大影響，包括我們及時向供應商支付款項和學校佣金支付的能力。我們的經常性虧損和預計的現金需求，加上我們當前的流動性水平及我們的信用額度和定期貸款的到期，這些原計劃於2024年12月28日和2025年4月7日到期，給我們繼續作爲一個持續經營的能力在發佈截至2024年3月12日的第三季度財務報表的12個月後的可行性帶來了重大疑慮，正如我們之前提交的10-Q季度報告中所披露的那樣。
在2024年6月10日，在2024財年結束後，我們完成了多項交易，包括股權認購、股權投資、定期貸款債務轉化和信用額度再融資，以大幅降低我們的合併資產負債表槓桿。這些交易爲償還債務籌集了額外資金，併爲營運資金需求提供了額外靈活性，這也將使我們能夠戰略性地投資於創新，並繼續執行我們的戰略舉措，包括但不限於我們的增長。 第一天完成 程序。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 基本報表和補充數據 - 第7條 債務和第17條 後續事件。
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10-K表格索引 基本報表索引
由於股權權利的提供、股權投資、定期貸款債務轉換和信貸融資，所有在2024年6月10日執行，管理層得出的結論是，關於公司作爲持續經營的能力的重大疑慮不再存在。
現金流的來源和用途 - 持續運營
| 單位：千美元 | 財年2024 | 財年2023 | ||||||||||||
來自持續經營的運營活動淨現金流（使用） | $ | (1,545) | $ | 90,513 | ||||||||||
| 來自持續經營的投資活動淨現金流 | (13,992) | (24,501) | ||||||||||||
來自持續經營的融資活動淨現金流（使用） | (5,699) | (49,675) | ||||||||||||
| 來自持續經營的現金、現金等價物和受限現金的淨變化 | $ | (21,236) | $ | 16,337 | ||||||||||
截至2024年4月27日和2023年4月29日，我們的現金分別爲1050萬和1420萬。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我們的受限現金分別爲1810萬和1670萬，其中包括在合併資產負債表中由於與Lids服務提供商的商品銷售協議相關的佣金而劃分的資金中的1710萬和1580萬，以及與未來分配相關的員工福利計劃中信託持有的金額的100萬和90萬。
來自持續經營的運營活動現金流
我們的業務具有高度的季節性。經營活動產生的現金流通常在第二和第三財季是現金的來源，這時學生們通常會根據典型的學術學期購買和租借教科書及其他課程材料，爲即將到來的學期做準備。鑑於我們業務的增長， BNC First Day 項目，從我們的學校合作伙伴處收款的時間可能會轉移到收入確認之後的時期。當一所學校採用我們的 BNC First Day 公平和包容性的訪問服務時，通常在該機構的退課/加課日期之後向學校收取現金，這使現金收集發生在工作資本週期的後期，尤其是在我們的第三季度，因爲春季學期的時間安排以及我們的季度報告期，相比之下，直接對學生的銷售交易現金通常是在銷售交易時或在幾天內由信用卡處理器收集。隨着我們更多的銷售比例轉向 BNC First Day 公平和包容性的訪問服務，我們專注於更好地協調向課程材料供應商的現金流出與學校的現金流入的時間。經營活動的現金流通常在第四財季使用現金，此時銷售量顯著低於其他季度。我們的季度現金流量還可能因各學校學期開始的時間以及財年的日曆日期的變化而波動。這些時間的變化可能影響我們各期之間結果的可比性。
2024財政年度來自持續經營的經營活動使用的現金流爲（150萬）美元，而2023財政年度來自持續經營的經營活動提供的現金流爲9050萬。來自持續經營的經營活動使用現金流的增加9210萬主要是由於應付賬款的時間安排（6310萬）推遲至供應商的庫存採購和費用，所有這些都因我們信用額度下的借款基礎可用性降低、應收賬款收款（5510萬）低於上年，以及利息費用（590萬）的支付增加而延遲，部分通過利潤增加（2770萬）抵消。
繼續經營活動的投資活動現金流
2024財年繼續經營活動中的投資活動現金流爲$(14.0)百萬，而2023財年爲$(24.5)百萬。投資活動中使用現金的減少主要由於資本支出和合同資本投資的減少、內部系統和網站的改進以及新店的建設。2024財年和2023財年的資本支出分別總計$(14.1)百萬和$(25.1)百萬。
繼續經營活動的融資活動現金流
2024財年繼續經營活動中的融資活動現金流爲$(5.7)百萬，而2023財年爲$(49.7)百萬。我們的繼續經營活動的融資現金流減少是由於年度淨借款的減少，部分被支付的遞延融資費用的增加所抵消。
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10-K表格索引 財務報表索引
融資安排
| 截至 | |||||||||||||||||
到期日 (a) | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||||
| 信用額度 | 2024年12月28日 | $ | 164,947 | $ | 154,154 | ||||||||||||
| 定期貸款 | 2025年4月7日 | 32,653 | 30,000 | ||||||||||||||
| 小計 | 197,600 | 184,154 | |||||||||||||||
減：遞延融資成本，定期貸款 (b) | (1,263) | (2,003) | |||||||||||||||
| 總債務 | $ | 196,337 | $ | 182,151 | |||||||||||||
| 資產負債表分類： | |||||||||||||||||
| 長期借款 | $ | 196,337 | $ | 182,151 | |||||||||||||
(a) 2024年6月10日，在2024財年結束後，我們完成了各種交易，包括修改和延長信用設施的到期日至2028年6月9日，並將我們定期貸款信用協議下所有未償還的本金和利息金額轉換爲普通股。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表和補充數據 - 附註17。後續事件。
(b) 有關遞延融資成本的更多信息，請參見 遞延融資成本 下文。
2024年6月股權和債務交易
在2024財年結束後的2024年6月10日，我們完成了各項交易，包括股權認購發行、私募股權投資、定期貸款債務轉轉換以及信貸設施再融資，以大幅減輕我們的合併資產負債表的負擔。這些交易爲償還債務籌集了額外資金，併爲流動資金需求提供了更多靈活性，這也將使我們能夠戰略性地投資於創新，並繼續執行我們的策略，包括但不限於我們的 第一天完成 計劃。欲了解更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 基本報表及補充數據 - 註釋17. 後續事件。
信貸設施
截至2024年4月27日，我們是某項信貸協議的參加方（「信貸協議」），該協議已多次修訂，包括2024年4月16日、2024年3月12日、2023年12月12日、2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日以及2019年3月1日，貸款方最初承諾爲我們提供一項爲期5年的資產支持循環信用額度，合計承諾本金爲40000萬美元（「信貸設施」），自2019年3月1日的修訂生效。這項協議包括一項增量的先入後出季節性貸款設施（「FILO設施」），額度爲10000萬美元，使信貸協議下的最高可用額度保持在50000萬美元。 截至2022年7月31日，FILO設施根據其條款已償還並取消，FILO設施下的未來承諾減少至0。信貸設施的收益用於一般企業目的，包括季節性流動資金需求。信貸設施以借款人幾乎所有的庫存、應收賬款及相關資產作爲擔保。這被視爲所有資產留置權（包括應向公司支付的稅款退款的收益及子公司的股權質押，不包括房地產）。有關信貸協議修訂、延期融資成本及條款的信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表及補充數據 - 註釋7。債務。
截至2024年4月27日以及本文件提交之日，我們已遵守《信貸協議》下的所有債務契約。
在截至2024年4月27日的52周內，我們在《信貸協議》下借款56300萬，償還55220萬，截至2024年4月27日，未償還借款爲16490萬。在截至2023年4月29日的52周內，我們在《信貸協議》下借款59030萬，償還63180萬，截至2023年4月29日，未償還借款爲15420萬，全部由《信貸設施》下的借款組成，FILO設施下的借款爲0，該項借款於2022年8月1日償還。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我們分別在《信貸設施》下發行了360萬和210萬的信用證。
定期貸款
截至2024年4月27日，我們與TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC簽署了《定期貸款信貸協議》（"定期貸款信貸協議"），以獲得定期貸款設施，該協議於2023年3月8日和2023年7月28日進行了修訂。《定期貸款信貸協議》於2025年4月7日到期。定期貸款的收益用於融資流動資金，以及支付與定期貸款設施相關的費用和開支。有關定期貸款的信息
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信貸協議修正、遞延融資成本和條款，見 第二部分 - 項目8. 基本報表及補充數據 - 註釋7. 債務。
截至2024年4月27日的52周內，我們在定期貸款信用協議上產生了270萬美元的利息費用，並在定期貸款信用協議下償還了0美元，截至2024年4月27日未償還借款爲3270萬美元。在截至2023年4月29日的52周內，我們借入了3000萬美元，並在定期貸款信用協議下償還了0美元，截至2023年4月29日未償還借款爲3000萬美元。
遞延融資成本
債務發行成本已被遞延，並在合併資產負債表中如下所示，隨後在各自債務的期限內按比例攤銷。
| 貨幣單位爲千元 | 截至 | ||||||||||||||||
資產負債表位置 | 到期日/ 攤銷期限 (a) | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||||
信貸設施 - 預付和其他流動資產 | 2024年12月28日 | $ | — | $ | 3,776 | ||||||||||||
信貸設施 - 其他非流動資產 | 12,897 | 1,259 | |||||||||||||||
信貸設施 - 小計 | 12,897 | 5,035 | |||||||||||||||
定期貸款 - 對沖債務 | 2025年4月7日 | 1,263 | 2,003 | ||||||||||||||
總遞延融資成本 | $ | 14,160 | $ | 7,038 | |||||||||||||
(a) 在2024年6月10日，在2024財政年度結束後，我們完成了多項交易，包括將信貸設施的到期日延長至2028年6月9日，以及將我們在定期貸款信用協議下所欠的所有本金和利息轉化爲我們普通股的股份。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。基本報表和補充數據 - 註釋17。後續事件。
利息支出
下表顯示了合併經營報表中的利息費用和支付的現金利息：
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 產生的利息 | ||||||||||||||
| 信貸設施 | $ | 24,409 | $ | 16,994 | ||||||||||
| 定期貸款 | 3,984 | 3,078 | ||||||||||||
| 總產生利息 | $ | 28,393 | $ | 20,072 | ||||||||||
| 遞延融資費用攤銷 | ||||||||||||||
| 信貸設施 | $ | 11,910 | $ | 1,948 | ||||||||||
| 定期貸款 | 1,240 | 1,181 | ||||||||||||
| 遞延融資成本總攤銷 | $ | 13,150 | $ | 3,129 | ||||||||||
| 利息收入，扣除費用後 | $ | (1,178) | $ | (518) | ||||||||||
| 總利息費用 | $ | 40,365 | $ | 22,683 | ||||||||||
現金利息支付 | $ | 24,943 | $ | 19,024 | ||||||||||
對流動性的所得稅影響
截至2024年4月27日，我們在合併資產負債表的預付賬款和其他流動資產中確認了淨經營損失回溯的當前所得稅應收款。我們在2023財年收到了1580萬的退稅，在2024財年收到850萬的退稅（包括90萬的利息），並預計在2025財年將收到約240萬的額外退稅。
股票回購
2015年12月14日，我們的董事會授權了一項達到5000萬的股票回購計劃，以我們已經發行的普通股總額進行回購。股票回購計劃由管理層主導實施（可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃）。股票回購計劃可能會
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可在任何時間暫停、終止或修改。任何回購的股份將作爲國有股票持有，並可用於一般公司用途。在2024財年和2023財年，我們沒有根據股票回購計劃購買股份。截至2024年4月27日，約2670萬美元仍可用於股票回購計劃。
在2024財年和2023財年，我們還回購了147,885股和347,808股我們的普通股，以滿足員工稅收扣繳義務。
合同義務
下表列出了截至2024年6月21日我們的合同義務（單位：百萬）：
| 按期間到期的支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 多於 5年 | ||||||||||||||||||||||||||||
新的信用額度 (a) | $ | 325.0 | $ | — | $ | — | $ | 325.0 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
租賃義務（不包括隱含利息） (b) | 271.7 | 111.6 | 73.4 | 48.7 | 38.0 | |||||||||||||||||||||||||||
採購義務 (c) | 18.6 | 12.1 | 6.5 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他長期負債在公允會計原則下反映在資產負債表中 (d) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 615.3 | $ | 123.7 | $ | 79.9 | $ | 373.7 | $ | 38.0 | ||||||||||||||||||||||
(a) 在2024年6月10日，即2024財年結束後，我們完成了各種交易，包括權益認購、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信貸設施再融資，以顯著降低我們合併的資產負債表槓桿。這些交易爲償還債務籌集了額外資金，併爲營運資金需求提供了額外靈活性，這也將使我們能夠在創新方面進行戰略投資，並繼續執行我們的戰略計劃，包括但不限於我們 首日完整 項目。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表及附註 - 註釋17。後續事件。
(b) 我們與高校和大學的實體書店合同通常爲五年，並帶有續約選項，但可以在一到15年之間變動，通常任一方在給予90到120天通知的情況下均可取消，而不需支付違約金。年度預測基於當前的最低按金額。在大約50%的包含最低保證的高校和大學合同中，最低按金額會 annually 調整爲低於前一年獲得的佣金。請參閱 第二部分 - 項目 8. 財務報表及補充數據 — 註釋 8. 租賃.
(c) 包含信息技術合同。
(d) 其他長期負債不包括與員工福利計劃相關的預期支付。
特定關係及關聯方交易
見 第二部分 - 項目 8. 財務報表及補充數據 — 註釋 10. 關聯方交易.
關鍵會計政策和估計
附帶的合併財務報表是根據適用於持續經營的美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的。該報告考慮了資產的實現和負債的清償在正常業務流程中的情況，並不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或可能因以下不確定性結果而導致的負債金額和分類相關的任何調整。根據ASC 205-40， 財務報表的列示——持續經營（「ASC 205-40」）管理層必須評估是否存在在整體上引起實質性懷疑公司在合併財務報表發行後的一年內能夠維持持續經營的條件和事件。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括在這些合併財務報表發行日期時尚未完全實施的管理計劃可能產生的緩解影響，前提是(a)管理計劃在及時基礎上有效實施的可能性很高，(b)所實施的計劃有可能緩解引起公司持續經營能力的實質性懷疑的相關條件或事件。
在根據GAAP編制合併財務報表時，我們需要在做出影響合併財務報表及其相關附註中報告的金額的估計和假設時使用判斷。在編制這些財務報表時，管理層對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷，並考慮了重要性。我們並不認爲有很大的可能性在以下所述的會計政策中報告的金額會有實質性不同。然而，這些會計政策的應用涉及判斷的行使和對未來不確定性的假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。
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收入確認與遞延收入
產品銷售和租賃
我們的收入主要來自於通過我們的書店地點（包括虛擬書店）和與我們書店相關的電子商務網站銷售產品，且包含單一的履約義務。產品銷售的收入在控制權轉移到客戶時確認，確認金額反映了我們預計應得的對價。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 財務報表及補充數據 - 註釋3 收入。
當客戶實際佔有我們的產品時確認產品收入，這發生在客戶在實體地點購買時的銷售點，或當客戶收到我們通過網站和虛擬書店訂購的產品時。來自我們履行倉庫的產品收入在實物教材發貨時確認 在此時，所有權轉移，損失風險轉移給客戶。對客戶收取的運費額外確認收入，運費在營業成本中作爲履行成本入賬。
數字教科書銷售產生的收入包含一個單一的履約義務，在客戶訪問數字內容時作爲產品收入確認，計入我們的合併財務報表中。我們的數字教科書內容中嵌入了一個軟件功能，因此在期限到期後，客戶將無法再訪問這些內容。雖然數字教科書的銷售允許客戶在固定時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客戶，我們的履約義務就完成了。
實體教科書租賃的收入是遞延的，根據時間的推移在租賃期間確認，開始於銷售點，當產品的控制權轉移給客戶時，這筆收入在我們的合併財務報表中確認爲租金收入。租賃期通常是一個學期，且持續時間始終少於一年。如果客戶希望在租賃期結束時購買租賃的實體教科書，我們提供購買選項。我們在客戶行使並支付購買選項價格時記錄購買，這一價格在購買時確定。在這些情況下，我們會在銷售點加速確認任何剩餘的遞延租賃收入。
我們 BNC第一天 提供的收入與我們上述產品、數字及租賃銷售政策一致，扣除預期的選擇退出或退貨條款。鑑於 BNC第一天 項目的增長，我們與學校合作伙伴的現金收款時間可能會推遲到收入確認後。 當一所學校採納我們的 公平和包容性的訪問項目，學校的現金收集一般發生在機構的退課/添加日期之後，這通常是在營運資金週期的後期，特別是在我們的第三季度，因爲春季學期的時間安排與我們的季度報告期相比，這與直接面向學生的銷售點交易不同，現金通常在交易過程中或在信用卡處理器幾天內收集。
我們根據對歷史經驗的分析來估計退貨。通過減少銷售和營業成本，在相關銷售記錄的期間中爲預期的商品退貨提供了一項準備金。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估自己是否作爲主要方或代理。我們的判斷基於我們對在將指定商品或服務轉讓給客戶之前，是否控制這些商品或服務的評估。判斷我們是否在將指定商品或服務轉讓給客戶之前控制這些商品或服務時涉及重大判斷，包括我們是否有能力指揮商品或服務的使用並獲得商品或服務的實質性剩餘利益。對於我們作爲主要方的交易，我們按毛額記錄收入，對於我們作爲第三方代理的交易，我們按淨額記錄收入。
自2021年4月起，根據F/L關係相關的商品銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的logo普通商品銷售的履行轉移到Lids和Fanatics。由於logo普通商品銷售由Lids和Fanatics履行，我們在合併財務報表中按淨額確認這些銷售產生的佣金收入，而在轉型之前的期間內，logo普通商品銷售則按照毛額確認。
我們沒有禮品卡或客戶忠誠計劃。我們不將任何促銷優惠視爲費用。我們從客戶收取的銷售稅不計入報告收入。我們的付款條款通常爲30天，並且不超過一年。
服務及其他收入
服務及其他收入主要來源於品牌營銷服務，包括在我們的實體書店和網絡平台上代表第三方客戶進行的促銷活動和廣告、運輸與處理費用、非退還租賃罰款和其他項目的收入。
商品庫存
商品庫存包括成品，按成本與市場價中較低者計價。我們的市場價值
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庫存全部爲購買的成品，其預計淨實現價值一般爲銷售價格減去正常可預見的處置和運輸費用。
成本主要通過我們的實體書店庫存的零售庫存法確定。我們履行庫存和貿易圖書庫存的教科書按後進先出法（LIFO）計價，相關準備金對我們庫存的記錄金額沒有重大影響。2024財政年度和2023財政年度均未進行LIFO調整。
非可退還庫存的準備金基於我們處置非可退還庫存的歷史。準備金計算對某些重要假設十分敏感，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。我們不認爲未來估算或假設會有實質性變化的合理可能性。然而，如果基於我們處置非可退還庫存的歷史的假設不正確，我們可能面臨重大損失或收益。在2024財政年度，實際非可退還庫存的10%的變化將使稅前收益受影響約620萬。
對於我們的實體書店，我們還會估算並計提從最後一次實物庫存盤點到資產負債表日期之間的短缺。短缺率是根據歷史率估算並計提的，可能會受到商品組合變化和實際短缺趨勢變化的影響。我們不認爲未來估算或假設會有實質性變化的合理可能性。然而，如果我們對短缺率的估算不正確，我們可能面臨重大損失或收益。在2024財政年度，短缺率實際變化10個點子將使稅前收益受影響約100萬。
教科書租賃庫存
正在租賃的實體教科書被分類爲教科書租賃庫存。當租賃交易完成時，書籍會從商品庫存中移除，並按照成本轉移到教科書租賃庫存中。書籍的成本在租賃期間內按其估計的殘值攤銷。相關的攤銷費用包含在營業成本中。租賃期結束時，書籍被歸還，會從教科書租賃庫存中移除，並按其攤銷成本記錄到商品庫存中。我們不認爲未來估算或假設會有實質性變化的合理可能性。然而，如果我們對殘值的估算不正確，我們可能面臨重大損失或收益。在2024財政年度，租賃營業成本的10%的變化將使稅前收益受影響約370萬。
其他長期資產減值評估
截至2024年4月27日，我們的其他長期資產包括財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產，分別在我們的合併資產負債表上爲5290萬、20250萬、9420萬和2470萬。
每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會對長期資產進行減值審查，並根據市場參與者進行考慮 會計標準公報（「ASC」）360-10，長期資產的減值或處置會計處理我們在能夠確定個別現金流的最低資產組級別對報告單位的長期資產進行減值評估。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產組的賬面價值與未來預計的未折現現金流進行比較。減值損失計算將資產的賬面價值與基於估計的折現未來現金流的公允價值進行比較。如有必要，對於資產賬面價值超過公允價值的部分，記錄減值損失。
我們的業務由於COVID-19大流行受到了顯著的負面影響，因爲許多學校調整了他們的學習模式和校園活動。儘管大多數學術機構已經重新開放，但一些機構正在提供替代傳統面對面教學的方式，包括在線和混合學習選擇，課堂規模大幅縮小。由於對實體校園的COVID-19擔憂，入學趨勢總體受到負面影響。儘管許多體育會議恢復了他們的體育活動，其他活動，如家長和校友週末以及 prospective student 校園遊覽活動，可能仍會受到限制或提供虛擬選項。這些綜合活動繼續影響公司的課程材料和一般商品業務。
在2024財年，我們對部分門店的長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了一項720萬美元的減值損失（非現金，稅前和稅後均爲720萬美元），包含40萬美元、360萬美元和320萬美元的物業和設備、經營租賃使用權資產以及可 amortizable 無形資產，分別在合併運營報表中列示。
在2023財年，我們對部分門店的長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了一項600萬美元的減值損失（非現金，稅前和稅後均爲600萬美元），包含70萬美元、170萬美元和360萬美元的物業和設備、經營租賃使用權資產以及可 amortizable 無形資產，分別在合併運營報表中列示。
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減值長期資產的公允價值是通過收益法（第3級輸入）進行確定的，使用公司對未來折現現金流的金額和時機的最佳估計，基於歷史經驗、市場條件、當前趨勢和業績預期。有關更多信息，請參見 第II部分 - 第8項 財務報表和補充數據 - 註釋6 公允價值計量.
減值分析過程需要大量估計，以判斷每個資產組的可回收性，並確定不可回收資產組的公允價值，以及其中某些經營使用權資產的公允價值。這些重要假設包括年營業收入增長率、毛利率以及估計的銷售和管理費用與營業收入的關係，以估計與門店未來經營直接相關的現金流量，以及用於計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些經營使用權資產公允價值的重要假設包括當前市場租金和折現率。這些假設具有主觀性，受未來市場或經濟狀況（包括全球疫情影響）預期的影響。
我們不認爲在用於計算長期資產減值損失的估計或假設中會有實質性變化的合理可能性。然而，如果實際結果與估算未來現金流和資產公允價值的估計和假設不一致，我們可能面臨可能的重大損失。我們估計的貼現現金流減少10%不會對我們2024財年的經營結果產生重大影響。
所得稅
遞延所得稅資產反映了資產和負債的賬面價值與其稅基之間的暫時差異的影響，並且是基於預計在實際支付或收回稅款時生效的法定稅率。FASB關於所得稅會計的指導要求評估遞延稅資產的未來實現，並在認爲有部分無法實現的情況下，通過估值準備減記遞延稅資產。在評估未來實現遞延稅資產的可能性時，我們會考慮許多因素，包括我們最近的盈利經歷和各稅務管轄區對未來應納稅收入的預期，可用於稅務報告的結轉期限以及其他相關因素。遞延稅資產的實際實現可能與我們記錄的金額有顯著差異。
在日常業務過程中，有許多交易和計算的最終稅務確定存在不確定性。所得稅會計需要採用兩步法來確認和測量不確定的稅務立場。第一步是通過確定可用證據表明稅務立場在稅務機關審核時更可能被完全支持來評估稅務立場的確認，包括相關上訴或訴訟過程的解決（如有）。第二步是將稅務利益測量爲在最終和解時有超過50%可能實現的最大金額。對於在審計時有50%或更低可能性被支持的稅務立場，我們不會在財務報表中確認任何部分的利益。在評估和估計我們的稅務立場和稅務利益時，我們會考慮許多因素，這可能需要定期調整，並可能無法準確預見實際結果。我們的實際結果可能與當前估計存在實質性差異。
近期會計公告
見 第二部分 - 第8項。基本報表及補充數據 - 註釋2。重要會計政策摘要 - 最近的會計準則 有關新會計準則的信息。
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項目8。 財務報表及補充數據
財務報表指數 | |||||||||||
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宜家教育公司於2024年4月27日和2023年4月29日的合併財務報表的獨立註冊公共會計公司安永的報告 （PCAOb ID 42） | |||||||||||
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獨立註冊公共會計師事務所的報告
致Barnes & Noble Education, Inc.的股東和董事會：
基本報表意見
我們審計了Barnes & Noble Education, Inc.及其子公司（公司）截至2024年4月27日和2023年4月29日的合併資產負債表，以及截至2024年4月27日的兩年期間相關的合併損益表、權益變動表和現金流量表，以及在索引第15(a)(2)項中列出的相關注釋和財務報表計劃（統稱爲「合併財務報表」）。我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公正地反映了公司截至2024年4月27日和2023年4月29日的財務狀況，以及在截至2024年4月27日的兩年期間的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見依據
這些財務報表由公司的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家註冊於美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的公共會計師事務所，按照美國聯邦證券法及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們需對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。該標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，即財務報表是否不存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不被要求進行內部控制審計，我們也沒有受託執行其內部控制的審計。作爲我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但並不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括基於抽樣檢查與財務報表中的金額和披露相關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體表述。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是來自當前期間財務報表審計的相關事項，這些事項已傳達或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表重要的帳戶或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性的主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們通過傳達以下關鍵審計事項，並未對與這些事項相關的帳戶或披露提供單獨的意見。
| 不可退還庫存準備 | ||||||||
| 事項描述 | 正如合併財務報表附註2中所述，公司根據其清算不可退還庫存的歷史對不可退還庫存進行準備。 | |||||||
審計管理層對不可退還庫存準備的估計涉及特別主觀的審計判斷，因爲這些估計基於當前和未來市場及經濟情況的各種因素。特別是，準備計算對某些重大假設（包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求）非常敏感。 | ||||||||
| 我們在審計中如何處理此事項 | 我們的程序包括評估上述關鍵假設，以及測試管理層在庫存準備計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。我們使用管理層的方法和假設重新計算了準備金，並通過將其與相關的實際歷史活動和預期的未來市場和經濟條件進行比較來評估方法和關鍵假設的合理性。我們還分析了合理變化對記錄的庫存準備的關鍵假設的影響。 | |||||||
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| 長期資產減值 | ||||||||
| 事項描述 | 如合併財務報表附註2所述，如果發生事件或情況變化，表明長期資產的賬面價值可能無法收回，公司對其長期資產進行減值測試。如果某一長期資產（組）的賬面價值超過其公允價值，則該資產（組）將被減記至其公允價值，並確認減值費用。在2024財政年度，公司確認了與某些商店的長期資產相關的720萬美金的減值費用。 | |||||||
對公司商店長期資產減值的審計複雜且具有高度判斷性，因爲需要對每個資產組的可回收性進行重大估計，並確定無法收回的資產組的公允價值，以及未能收回的資產組中某些使用權資產的公允價值。使用的重大假設包括年度收入增長率、毛利率，以及估計的銷售和管理費用與收入的關係，用於估計與未來商店運營直接相關的現金流量，以及用於計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些使用權資產公允價值的重大假設包括當前市場租金和折現率。這些假設在本質上是主觀的，會受到對未來市場或經濟條件預期的影響。 | ||||||||
| 我們在審計中如何處理此事項 | 我們對公司的減值分析進行了測試，包括其他程序，評估上述重要假設和用於計算商店估計未來現金流的操作數據，以及確定公允價值。我們測試了公司在分析中使用的數據的完整性和準確性。我們還將用於確定預計現金流的重大假設與商店的歷史運營結果、管理層對疫情恢復的預期以及第三方關於整體高校入學趨勢的已發佈信息進行了比較；我們通過對管理層的詢問和對內部和外部通信的檢查，了解了支持用於估計未來現金流的假設的商業計劃。 | |||||||
/s/安永會計師事務所 LLP
自2015年以來，我們一直擔任公司的核數師。
新澤西州伊塞林
2024年7月1日，關於備註4，日期爲2024年12月11日
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BARNES & NOBLE EDUCATION, INC. 及其子公司
合併運營報表
(以千爲單位，除每股數據外)
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 銷售： | ||||||||||||||
| 產品銷售及其他 | $ | 1,430,456 | $ | 1,406,655 | ||||||||||
| 租金收入 | 136,679 | 136,553 | ||||||||||||
| 總銷售額 | 1,567,135 | 1,543,208 | ||||||||||||
| 銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： | ||||||||||||||
| 產品及其他銷售成本 | 1,135,376 | 1,119,482 | ||||||||||||
| 租金銷售成本 | 74,983 | 74,287 | ||||||||||||
| 銷售成本總計 | 1,210,359 | 1,193,769 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 356,776 | 349,439 | ||||||||||||
| 銷售和管理費用 | 311,574 | 357,611 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 40,560 | 42,163 | ||||||||||||
| 減值損失（非現金） | 7,166 | 6,008 | ||||||||||||
| 重組和其他費用 | 19,409 | 10,103 | ||||||||||||
| 運營損失 | (21,933) | (66,446) | ||||||||||||
| 利息費用，淨額 | 40,365 | 22,683 | ||||||||||||
| 繼續經營的虧損在所得稅之前 | (62,298) | (89,129) | ||||||||||||
| 所得稅費用（收益） | 183 | 1,011 | ||||||||||||
| 持續經營損失，稅後淨額 | (62,481) | (90,140) | ||||||||||||
已終止經營的損失，稅後爲20美元和398美元 | (730) | (11,722) | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (63,211) | $ | (101,862) | ||||||||||
| 普通股每股損失 | ||||||||||||||
| 基本和攤薄 | ||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (23.47) | $ | (34.17) | ||||||||||
| 終止運營 | $ | (0.28) | $ | (4.44) | ||||||||||
| 每股總基本和攤薄收益 | $ | (23.75) | $ | (38.61) | ||||||||||
| 普通股加權平均流通股數 - 基本和攤薄 | 2,662 | 2,638 | ||||||||||||
請參見合併基本報表的附註。
52
10-K表格索引 業績索引
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC. 及其子公司
合併資產負債表
(以千爲單位，除每股數據外)
| 截至 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 10,459 | $ | 14,219 | ||||||||||
| 應收賬款，淨額 | 104,110 | 92,512 | ||||||||||||
| 商品庫存，淨值 | 344,037 | 322,979 | ||||||||||||
| 教科書租賃庫存 | 32,992 | 30,349 | ||||||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | 39,158 | 49,512 | ||||||||||||
| 持有待售資產，流動 | — | 27,430 | ||||||||||||
| 總流動資產 | 530,756 | 537,001 | ||||||||||||
| 物業及設備（淨額） | 52,912 | 68,153 | ||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 202,522 | 246,972 | ||||||||||||
| 無形資產，淨值 | 94,191 | 110,632 | ||||||||||||
| 遞延所得稅資產，淨額 | — | 132 | ||||||||||||
| 其他非流動資產 | 24,703 | 17,889 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | 905,084 | $ | 980,779 | ||||||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||
| 應付賬款 | $ | 299,157 | $ | 267,923 | ||||||||||
| 應計負債 | 77,441 | 85,759 | ||||||||||||
| 當前運營租賃負債 | 102,206 | 99,980 | ||||||||||||
| 待售負債 | — | 8,423 | ||||||||||||
| 總流動負債 | 478,804 | 462,085 | ||||||||||||
| 長期遞延稅項，淨額 | 1,289 | 1,970 | ||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | 142,193 | 184,754 | ||||||||||||
| 其他長期負債 | 15,882 | 19,068 | ||||||||||||
| 長期借款 | 196,337 | 182,151 | ||||||||||||
| 總負債 | 834,505 | 850,028 | ||||||||||||
| 承諾與或有事項 | — | — | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||||
優先股，面值$0.01；授權股數5,000股；已發行0股，流通中0股 | — | — | ||||||||||||
普通股，面值$0.01；授權股數200,000股；已發行分別爲558股和551股；流通中分別爲532股和526股 | 558 | 551 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | 749,140 | 745,932 | ||||||||||||
累計虧損 | (656,567) | (593,356) | ||||||||||||
| 庫存股票，按成本 | (22,552) | (22,376) | ||||||||||||
| 股東權益總額 | 70,579 | 130,751 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 905,084 | $ | 980,779 | ||||||||||
請參見合併基本報表的附註。
53
10-K表格索引 財務報表索引
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC. 及其子公司
合併現金流量表（以千爲單位）
| 52周結束於 | ||||||||||||||
2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (63,211) | $ | (101,862) | ||||||||||
| 減：停止運營的損失，扣除稅後 | (730) | (11,722) | ||||||||||||
| 持續經營損失，扣除稅費 | (62,481) | (90,140) | ||||||||||||
| 對持續經營的淨損失與持續經營的現金流量的調整： | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 40,560 | 42,163 | ||||||||||||
| 減值損失（非現金） | 7,166 | 6,008 | ||||||||||||
| 商品存貨損失 | — | — | ||||||||||||
| 內容攤銷費用 | — | 26 | ||||||||||||
| 遞延融資費用攤銷 | 13,150 | 3,129 | ||||||||||||
| 非現金利息費用（以實物支付） | 2,652 | — | ||||||||||||
| 遞延稅項 | (550) | 409 | ||||||||||||
| 基於股票的補償費用 | 3,380 | 4,715 | ||||||||||||
| 經營租賃使用權資產和負債的變動 | 24 | 5,912 | ||||||||||||
| 其他長期資產和負債及其他的變動，淨額 | (20,997) | 2,711 | ||||||||||||
| 其他經營性資產和負債的變動，淨額： | ||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | (11,598) | 43,489 | ||||||||||||
| 商品存貨 | (21,058) | (29,125) | ||||||||||||
| 教科書租賃庫存 | (2,643) | (737) | ||||||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | 31,593 | 19,610 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 19,257 | 82,343 | ||||||||||||
| 其他運營資產和負債的變動淨額 | 15,551 | 115,580 | ||||||||||||
持續運營的經營活動產生的淨現金流（使用）提供 | (1,545) | 90,513 | ||||||||||||
終止運營的經營活動產生的淨現金流（使用）提供 | (3,577) | 1,157 | ||||||||||||
經營活動產生的淨現金流（使用）提供 | $ | (5,122) | $ | 91,670 | ||||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||||||||
| 購買房產和設備 | $ | (14,070) | $ | (25,092) | ||||||||||
| 其他非流動資產及其他的變動 | 78 | 591 | ||||||||||||
| 來自持續經營的投資活動所使用的淨現金流 | (13,992) | (24,501) | ||||||||||||
來自終止經營的投資活動提供的（使用的）淨現金流 | 21,395 | (6,542) | ||||||||||||
投資活動產生的（使用的）淨現金流 | $ | 7,403 | $ | (31,043) | ||||||||||
| 融資活動產生的現金流: | ||||||||||||||
| 借款所得 | $ | 563,023 | $ | 590,303 | ||||||||||
| 借款償還 | (552,230) | (631,849) | ||||||||||||
| 遞延融資成本的支付 | (16,316) | (7,265) | ||||||||||||
| 購買庫藏股 | (176) | (864) | ||||||||||||
| 行使股票期權的收益，淨額 | — | — | ||||||||||||
用於持續經營的融資活動的淨現金流 | (5,699) | (49,675) | ||||||||||||
| 來自終止經營的融資活動的淨現金流 | — | — | ||||||||||||
用於融資活動的淨現金流 | $ | (5,699) | $ | (49,675) | ||||||||||
現金、現金等價物和受限現金的淨（減少）增加 | $ | (3,418) | $ | 10,952 | ||||||||||
| 期初的現金、現金等價物和受限現金 | 31,988 | 21,036 | ||||||||||||
| 期末的現金、現金等價物和受限現金 | 28,570 | 31,988 | ||||||||||||
54
10-K表索引 財務報表索引
| 減：期末已終止業務的現金及現金等價物 | — | (1,057) | ||||||||||||
| 繼續經營的現金、現金等價物及受限現金於期末 | $ | 28,570 | $ | 30,931 | ||||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||||||||
| 期間支付的現金包括： | ||||||||||||||
| 支付的利息 | $ | 24,943 | $ | 19,024 | ||||||||||
| 所得稅支付（減去退款） | $ | (7,293) | $ | (15,216) | ||||||||||
請參見合併基本報表的附註。
55
10-K表格索引 基本報表索引
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC. 及其子公司
合併權益報表
(以千計)
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 累計 | 庫存股 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股份 | 金額 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的餘額 | 54,234 | $ | 542 | $ | 740,838 | $ | (491,494) | 2,188 | $ | (21,512) | $ | 228,374 | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的補償費用 | 5,103 | 5,103 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的股權獎勵 | 906 | 9 | (9) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
爲歸屬股票獎勵回購的股份用於稅收扣留 | 348 | (864) | (864) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | (101,862) | (101,862) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月29日的餘額 | 55,140 | $ | 551 | $ | 745,932 | $ | (593,356) | 2,536 | $ | (22,376) | $ | 130,751 | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的補償費用 | 3,215 | 3,215 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已歸屬的股權獎勵 | 700 | 7 | (7) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
因已歸屬股票獎勵而回購的股份用於稅款扣繳 | 148 | (176) | (176) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | (63,211) | (63,211) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分 | (55,282) | — | — | — | (2,657) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年4月27日的餘額 | 558 | $ | 558 | $ | 749,140 | $ | (656,567) | 27 | $ | (22,552) | $ | 70,579 | ||||||||||||||||||||||||||
請參見合併基本報表的附註。
56
除非上下文另有說明，本文中的「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」指的是Barnes & Noble Education, Inc.（「BNED」），一家特拉華州公司。「Barnes & Noble College」或「BNC」指的是我們的子公司Barnes & Noble College Booksellers, LLC。「MBS」指的是我們的子公司MBS Textbook Exchange, LLC。
Note 1. 組織
業務描述
Barnes & Noble Education, Inc.（「BNED」）是美國最大的物理和虛擬書店的合同運營商之一，服務於大學和高校以及K-12機構。我們也是教科書批發商，以及書店管理硬件和軟件供應商。我們運營着1,245家物理、虛擬和定製書店，併爲超過580萬學生提供服務，在動態的全渠道零售環境中提供必要的教育內容、工具和一般商品。
我們業務的優勢包括通過開發新產品和解決方案以滿足市場需求的競爭能力，直接接觸學生和教職工的大型運營足跡，與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係，穩定的長期合同，以及我們知名的品牌。我們提供旨在解決高等教育中最緊迫問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模型提供公平的獲取、增強便利性和改善可負擔性，以推動學生體驗和成果的提升。我們提供我們的 BNC第一天® 公平和包容的獲取項目，包括 第一天 完整 和 第一天，提供教職工所需的課程材料在課程開始的第一天或之前。這些項目使我們能夠逆轉過去長期課程材料收入下降的趨勢，這種趨勢已在採用此類項目的學校中得到觀察，並提高了我們未來結果的可預測性。請參閱 BNC第一天公平與包容的訪問項目 討論如下.
我們預計將繼續推出以學生和客戶體驗爲重點的可擴展和先進的解決方案，擴大我們的電子商務能力，並通過我們的服務提供商Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（「Fanatics」）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A 「Lids」（「Lids」）（統稱爲「F/L關係」）加速這些能力，贏得新帳戶，並通過戰略關係擴大我們的收入機會。我們預計淨比較商店一般商品銷售在長期內將增加，因爲我們的產品組合將繼續強調並反映消費者趨勢的變化，我們也將根據銷售店和在線銷售的產品陳列概念和商品展示演變，這預計將通過F/L關係進一步增強和加速。Fanatics和Lids作爲我們的服務提供商，代表我們提供無與倫比的產品組合、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以提高客戶價值並加速我們的標誌性商品業務的增長。請參閱 與Fanatics和Lids的關係 討論如下.
本 Barnes & Noble 品牌（由我們之前的母公司授權）以及我們的子品牌， BNC 和 MBS， 在書籍零售和校園零售領域具有創新性，廣泛被認可和尊重的品牌。我們廣泛的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們對大學、學生和教職工的市場營銷工作，而且對我們與主要出版社的關係也至關重要，這些出版社依賴我們作爲其主要的分銷渠道之一。
BNC首日平等和包容訪問計劃
我們提供旨在解決高等教育中最緊迫問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模型實現公平、便利和價格合理的訪問，從而改善學生體驗和學習成果。我們提供我們的 BNC第一天® 公平和包容的訪問計劃，包含 第一天 完整的 和 第一天在開課的第一天之前，提供教師所需的課程材料。在截至2024年4月27日的52周內， BNC第一天 總營業收入增加了127,211美元，增長37%，達到473,863美元，相較於去年同期的346,652美元。
•第一天完整 被機構採用，涵蓋所有或大部分本科課程（有時也包括研究生課程），爲學生提供實體和數字材料。 第一天完整 模式推動書店的大量銷售和清貨。在2024年春季，160個校園商店正在利用 第一天® 完整 根據截至2023年10月26日的數據，入學人數近805,000名本科生和研究生（由國家教育統計中心報告），與2023年春季相比增加了約39%。在截至2024年4月27日的52周內， 第一天完整 銷售額同比增加了94,948美元，增幅爲48.0%，達292,704美元，而去年同期爲197,756美元。
57
•第一天 由一名教師爲單一課程採用，學生通過學校的學習管理系統（"LMS"）主要接收數字課程材料。在截至2024年4月27日的52周內， 第一天 銷售額比去年同期增加了32,263美元，增長21.7%，達到181,159美元，而去年同期爲148,896美元。
通過我們的公平和包容性訪問提供課程材料 第一天完成 和 第一天 模型是我們的一項重要戰略舉措，以滿足市場對降低學生價格的需求，同時改善學生的學習成果，同時在這種模型中由於銷售單位數量的增加，當然也增加了我們的市場份額、營業收入和相對毛利潤，這與依賴單個學生營銷和銷售的歷史銷售模型相比。這些項目使我們能夠扭轉課程材料營業收入歷史長期下降的趨勢，這一趨勢在採用這些項目的學校中得到了觀察，並改善了我們未來結果的可預測性。在2024財年，我們的增長 BNC第一天 項目抵消了單點課程銷售和關閉門店銷售的下降。我們正在迅速行動，以加速我們的 第一天完整 戰略。許多機構採用了 第一天完整 在2024財年，我們計劃繼續擴大采用的學校數量 第一天完成 在2025財年及以後。
與Fanatics和Lids的關係
在2020年12月，我們與F/L建立了關係。Fanatics和Lids作爲我們的服務提供商，代表我們提供無與倫比的產品組合、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以爲客戶創造更大價值並加速我們標誌性一般商品業務的增長。Fanatics作爲我們的服務提供商，處理消費者個人信息，利用他們前沿的電子商務和技術專業知識，爲我們的校園商店網站提供擴展的產品選擇、世界一流的在線和移動體驗，以及進步的直銷平台。結合Lids，這是一家專注於授權粉絲和校友產品的領先獨立實體零售商，我們的校園商店可以更好地獲取許可證、產品款式和設計處理的趨勢和銷售業績數據。
我們與校園合作伙伴保持關係，並負責管理校園書店的日常運營。我們還與校園合作伙伴密切合作，以確保每個校園商店保持獨特的店內營銷特點，包括地方產品組合以及反映每個校園品牌的特定款式和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識來管理校園商店網站的標誌性商品和禮品部分的運營。Lids管理我們合作校園商店的店內產品組合規劃和標誌性服裝、頭飾和禮品產品的營銷，Lids擁有其管理的庫存，減輕了我們用營運資金融資庫存採購的義務。
註釋2。 重要會計政策概述
合併財務報表和呈現基礎
我們合併財務報表中反映的運營結果是以合併基礎呈現的。所有重大關聯公司帳戶和交易都已在合併中消除。我們的合併財務報表反映了我們的合併財務狀況、運營結果和現金流，符合美國通用會計原則（「GAAP」）。淨利潤（虧損）等於我們合併運營報表中的全面收入（損失）。在公司管理層看來，公司的合併財務報表包含了所有必要的調整（僅由正常的經常性調整組成），以公平地呈現其合併財務狀況及經營業績和現金流的報告期間。
我們的財政年度由52或53周組成，結束於最接近4月最後一天的星期六。過去三個財政年度的財政年度期間包括截至2024年4月27日的52周（「財政年度2024」）和截至2023年4月29日的52周（「財政年度2023」）。
在2024年6月10日，即財政年度2024結束後，我們完成了多項交易，包括一次股票認購權發行。由於認購權的發行是以低於我們普通股公允價值的執行價格向所有現有股東發放的，因此在該時間點，按權重計算的流通股數以及基本和攤薄收益（虧損）每股都已按5.03的係數向後調整，以反映所有報告期間內認購權發行的紅利成分。在2024年6月11日，即財政年度2024結束後，我們以100比1的比例完成了普通股的反向股票拆分，每100股已發行和流通的普通股被轉換爲一股我們的普通股。按權重計算的普通股和每股普通股虧損反映了所有在合併運營報表中呈現的因認購權發行和反向股票拆分而產生的紅利成分。如需更多信息，請參閱 第二部分 - 第8項. 財務報表和補充數據 - 註釋17. 後續事項.
58
流動性和持續經營評估，結合2024年4月27日合併財務報表的發行
附帶的合併財務報表是根據適用於持續經營的美國通用會計準則編制的。該報告考慮了資產的實現和負債的履行，在正常的業務過程中，不包括與已記錄資產金額的可收回性和分類或由於以下不確定性結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。
根據ASC 205-40， 財務報表的呈現 — 持續經營（「ASC 205-40」）管理層必須評估是否存在條件和事件，綜合考慮後，產生對公司在這些合併財務報表發佈後一年內繼續作爲持續經營的能力的重大懷疑。
我們現金的主要來源是來自經營活動的淨現金流和我們信貸便利下的可用資金。我們的流動性在很大程度上依賴於我們業務的季節性，特別是關於課程材料銷售，因爲銷售通常在第二和第三財季最高，當大學生通常爲即將到來的秋季和春季學期分別購買教科書。我們可用信用承諾的收緊，包括消除和償還我們的季節性借款設施（FILO設施）40000美元，顯著影響了我們在2023財年和2024財年的流動性，包括我們及時支付供應商款項和學校佣金的能力。我們的持續虧損和預計現金需求，加上我們當前的流動性水平以及我們的信貸便利和定期貸款的到期，這些原定於2024年12月28日和2025年4月7日到期，產生了對我們在發佈截至2024年3月12日的第三季度財務報表後12個月繼續作爲持續經營的能力的重大懷疑，正如我們之前提交的10-Q表季度報告中所披露的。
在2024年6月10日，2024財年結束後，我們完成了多項交易，包括股權認購、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信貸便利再融資，以大幅降低合併資產負債表的槓桿。這些交易爲償還債務提供了額外資本，併爲營運資金需求提供了額外靈活性。
在2024年6月10日交易結束時：
•我們通過Immersion Corporation（「Immersion」）主導的50,000美元新股本投資（「私人投資」）和45,000美元的完全擔保股權權利募資（「權利募資」）獲得了95,000美元的新股本資本。交易在扣除交易成本後注入了大約80,000美元的淨現金收入。該交易導致Immersion獲得了控制性金融利益。
•我們現有的定期貸款信用協議貸款人，TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC，將約34,000美元的未償還本金及任何應計和未償付的利息轉換爲我們的普通股。
•我們重組了我們的信用設施，提供了325,000美元的融資，至2028年到期。重組後的信用設施將顯著增強我們的財務靈活性並減少我們的年度利息費用。
由於在2024年6月10日執行的股權權利募資、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信用設施重組，管理層 concluded ，關於公司繼續作爲持續經營單位的能力的重大懷疑不再存在。有關權利募資、新股本投資、定期貸款信用協議債務轉換和信用設施重組條款的其他信息，請參見 第二部分 - 項目8. 財務報表和補充數據 - 註釋7. 債務和註釋17. 後續事件。
季節性
我們的業務高度季節性。例如，關於教科書銷售和租賃，大部分銷售和營業利潤通常在第二和第三財政季度實現，因爲大學生一般在此期間購買和租賃教科書以備即將到來的學期，而在第一和第四財政季度的銷售最低。我們的季度結果還可能根據各學校學期開始的時間、及時確保庫存的能力以及我們財務日曆日期的變化而波動。
隨着數字產品銷售的集中度增加，營業收入將在學期內更早確認，因爲數字教材收入是在客戶訪問數字內容時確認的，相比之下： (i) 實體教材的租賃收入是在租賃期間內確認，以及 (ii) 餐單式課程教材銷售收入是在客戶實際獲得我們產品時確認的，這種情況發生在客戶在實體地點購買產品時的銷售時點，或客戶通過我們的網站和虛擬書店訂購產品後收到我們的產品時。
59
這些時間上的變化可能會影響我們不同期間結果的可比性。請參見下面的收入確認和遞延收入討論。
估計的使用
在編制符合GAAP的財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計存在差異。
終止運營
在2023財政年度第四季度，與我們有關的資產 數字學生解決方案（"DSS"）業務部分 符合分類爲待售資產和終止運營的標準，因此不再是可報告的業務部分。與DSS部分相關的某些資產和負債在我們的合併資產負債表中被列爲「待售資產」和「待售負債」。與DSS部分相關的經營結果在合併經營報表中列爲「終止運營損失，稅後淨額」。DSS部分的現金流也在我們的合併現金流報表中單獨列示。我們財務報表中所有相關的前一年期間及附註中的相關信息均已重新分類，以反映待售資產和終止運營的呈現。
在2023年5月31日，我們完成了與DSS部分相關資產的現金銷售，銷售收入爲$20,000，扣除某些交易費用、遣散費、託管及其他費用。在截至2024年4月27日的52周內，我們記錄了與銷售相關的終止運營損失中的$3,545的業務出售收益。銷售所得的淨現金用於償還債務，併爲我們的信貸設施下的營運資金需求提供了額外資金。以下表格總結了報告期內終止運營的經營結果：
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | 2,784 | $ | 35,353 | ||||||||||
銷售成本 (a) | 76 | 7,156 | ||||||||||||
毛利潤 (a) | 2,708 | 28,197 | ||||||||||||
| 銷售和管理費用 | 3,029 | 34,137 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 3 | 3,155 | ||||||||||||
| 出售業務的收益 | (3,545) | — | ||||||||||||
減值損失（非現金） (b) | 610 | — | ||||||||||||
重組費用 (c) | 3,308 | 1,848 | ||||||||||||
| 交易成本 | 13 | 381 | ||||||||||||
| 運營損失 | (710) | (11,324) | ||||||||||||
| 所得稅費用 | 20 | 398 | ||||||||||||
| 終止運營損失，扣除稅款後 | $ | (730) | $ | (11,722) | ||||||||||
(a) DSS部門的銷售成本和毛利潤包括與內容開發成本相關的攤銷費用（非現金），在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周內，分別爲$0和$6,594。
(b) 在截至52周內 2024年4月27日我們承認了610美元的減值損失（非現金），其中包括119美元和491美元的物業和設備以及經營租賃使用權資產，分別在合併經營報表中作爲終止經營的一部分。
（c）截至52週期間 2024年4月27日 和 2023年4月29日我們承認了3,308美元和1,848美元的重組及其他費用，分別包括裁員和其他員工離職費用。
60
下表總結了合併資產負債表中所示的可售資產的資產和負債，涵蓋所指期段：
| 截至 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | — | $ | 1,057 | ||||||||||
| 應收賬款，淨額 | — | 480 | ||||||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | — | 901 | ||||||||||||
| 物業及設備（淨額） | — | 19,523 | ||||||||||||
| 無形資產，淨值 | — | 402 | ||||||||||||
| 商譽 | — | 4,700 | ||||||||||||
| 遞延稅務資產，淨額 | — | 130 | ||||||||||||
| 其他非流動資產 | — | 237 | ||||||||||||
| 待售資產 | $ | — | $ | 27,430 | ||||||||||
| 應付賬款 | $ | — | $ | 211 | ||||||||||
| 應計負債 | — | 8,212 | ||||||||||||
| 其他長期負債 | — | — | ||||||||||||
| 待售負債 | $ | — | $ | 8,423 | ||||||||||
現金及現金等價物
我們將所有短期、高度流動的金融工具視爲現金等價物，這些工具的原始到期時間爲三個月或更短。
受限現金
截至2024年4月27日，我們的限制現金爲18,111美元，其中包括在合併資產負債表中與根據Lids服務提供商商品銷售協議支付給Lids的logo商品銷售佣金相關的預付及其他流動資產17,146美元，以及在合併資產負債表中與爲未來與員工福利計劃相關的分配在信託中持有的金額相關的其他非流動資產965美元。
截至2023年4月29日，我們的限制現金爲16,712美元，其中包括在合併資產負債表中與根據Lids服務提供商商品銷售協議支付給Lids的logo商品銷售佣金相關的預付及其他流動資產15,790美元，以及在合併資產負債表中與爲未來與員工福利計劃相關的分配在信託中持有的金額相關的其他非流動資產922美元。
應收賬款
應收款項代表顧客、私人和公共機構以及政府的賬單（高校、大學和其他財政援助提供者）、信用卡/借記卡應收款、圖書回購預付款、廣告和其他一年內到期的應收款項。應收賬款的組成部分如下：
| 截至 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 貿易帳戶 | $ | 75,026 | $ | 71,990 | ||||||||||
| 回購書籍的預付款 | 1,291 | 2,344 | ||||||||||||
| 信用卡/借記卡應收款 | 9,075 | 4,733 | ||||||||||||
| 其他應收款 | 18,718 | 13,445 | ||||||||||||
| 應收款總額，淨額 | $ | 104,110 | $ | 92,512 | ||||||||||
應收賬款在我們合併資產負債表中以淨額形式呈現，扣除備抵。備抵呆賬是通過應收賬款的賬齡分析及基於歷史趨勢、客戶財務狀況和經濟狀況評估的可收回性來確定的。我們會註銷不可收回的
61
在追收努力已盡的情況下，貿易應收款項將被記錄爲壞賬費用，涉及未歸還的教科書租賃，並且我們無法成功向客戶收費。 2024年4月27日和2023年4月29日，壞賬準備分別爲867美元和1,156美元。
商品存貨
商品存貨包括成品，按成本和市場中較低者計價。我們的存貨市值全部爲購買的成品，基於其估計的可實現淨值確定，通常是售價減去正常可預測的處置和運輸成本。不可退貨存貨的準備金基於我們清算不可退貨存貨的歷史，包括某些重大假設，包括降價、低於成本的銷售、存貨老化和預期需求。
成本主要通過零售存貨法確定我們實體書店的存貨。我們的履行存貨和貿易書籍存貨使用LIFO法計價，相關準備金對我們的存貨記錄金額不重要。2024財年和2023財年沒有LIFO調整。
對於我們的實體書店，我們還會估算和累計在最後一次實物計數存貨和資產負債表日期之間的短缺。短缺率的估算和累計基於歷史短缺率，並可能受商品組合變化和實際短缺趨勢變化的影響。
履行訂單首先會指向我們的庫存倉庫，在利用其他存貨來源之前。我們銷售的產品來源於國內外多種供應商。經過內部採購後，我們從外部供應商和出版商購買教科書。我們四個最大的供應商在截至2024年4月27日的52周內佔我們購買商品的約26%。在我們的履行倉庫中，四個最大的供應商（不包括從我們書店學生處購入的教科書）在截至2024年4月27日的52周內佔商品採購的約24%。
教科書租賃庫存
在租賃中的實體教科書被歸類爲教科書租賃庫存。當租賃交易完成時，書籍從商品庫存中移除，並按成本轉移到教科書租賃庫存。書籍的成本在租賃期間按其估計的殘值攤銷。相關的攤銷費用包含在營業成本中。在租賃期結束時，書籍在歸還後從教科書租賃庫存中移除，並按其攤銷成本記錄在商品庫存中。
雲計算服務商安排
在雲計算安排（或託管安排）中發生的實施成本作爲服務合同按安排期限攤銷到託管費用，從託管安排的模塊或組件準備好用於其預期用途時開始。實施成本包含在合併資產負債表的預付費用和其他資產中，並在合併收益表中攤銷爲銷售和行政費用。截止2024年4月27日和2023年4月29日，反映在合併資產負債表中的雲計算安排的實施成本分別爲$6,367和$9,359。我們在合併收益表中，對於截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周，分別有$4,286和$6,460的實施成本攤銷計入銷售和行政費用。
物業和設備
物業和設備以成本記錄，扣除累計折舊和攤銷。折舊和攤銷採用直線法計算，基於估計的使用年限。維護和修理費用在發生時計入費用，然而，如果重大維護和改造成本延長資產的使用壽命，則會資本化。我們在合併收益表中，對截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周，分別有$27,281和$29,401的折舊費用。
內容開發成本主要與課程開發相關。內容攤銷採用直線法計算，基於預計的使用壽命。內容開發成本的攤銷記錄在營業成本中。在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周合併經營報表中，我們分別記載了0美元和26美元的內容攤銷費用。
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物業和設備的組成如下：
| 截至 | ||||||||||||||||||||
| 使用壽命 | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||||||||
| 資產和設備： | ||||||||||||||||||||
| 租賃改善 | (a) | $ | 106,764 | $ | 120,687 | |||||||||||||||
| 機械、設備和展示器具 | 3 - 5 | 246,206 | 253,763 | |||||||||||||||||
| 電腦硬件和資本化軟件成本 | (b) | 167,347 | 163,098 | |||||||||||||||||
| 辦公室傢俱及其他 | 2 - 7 | 62,133 | 66,201 | |||||||||||||||||
內容開發成本 (c) | 3 - 5 | — | 2,519 | |||||||||||||||||
| 建設中的工程 | 2,361 | 4,644 | ||||||||||||||||||
| 總物業及設備 | 584,811 | 610,912 | ||||||||||||||||||
| 累計折舊和攤銷減少 | 531,899 | 542,759 | ||||||||||||||||||
| 總物業及設備，淨值 | $ | 52,912 | $ | 68,153 | ||||||||||||||||
(a) 租賃改善費用按租賃期限或改善的使用壽命中較短者進行資本化和折舊，期限爲1 - 15年。
(b) 系統成本按預計使用壽命進行資本化和攤銷，從系統開始運行之日起計算。購買的軟件通常在2 - 5年的期間內進行攤銷。
(c) 內容開發成本全額折舊，通常在3 - 5年內進行折舊。
無形資產
截至2024年4月27日和2023年4月29日，可攤銷的無形資產如下：
| 截至2024年4月27日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可攤銷的無形資產 | 預計使用壽命 | 總計 賬面 金額 | 累計 攤銷 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 客戶關係 | 6 - 10 | $ | 225,337 | $ | (132,138) | $ | 93,199 | |||||||||||||||||||
其他 (a) | 1 - 3 | 3,500 | (2,508) | 992 | ||||||||||||||||||||||
| $ | 228,837 | $ | (134,646) | $ | 94,191 | |||||||||||||||||||||
| 截止到2023年4月29日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可攤銷無形資產 | 預計使用壽命 | 總計 賬面 金額 | 累計 攤銷 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 客戶關係 | 7 - 11 | $ | 239,955 | $ | (130,667) | $ | 109,288 | |||||||||||||||||||
| 技術 | 3 | 1,500 | (1,500) | — | ||||||||||||||||||||||
其他 (a) | 1 - 4 | 4,162 | (2,818) | 1,344 | ||||||||||||||||||||||
| $ | 245,617 | $ | (134,985) | $ | 110,632 | |||||||||||||||||||||
(a) 其他包括非競爭協議和商標的無形資產
所有可攤銷的無形資產均按照其使用壽命以直線法進行攤銷。
| 總攤銷費用： | |||||
| 截至2024年4月27日的52周 | $ | 13,279 | |||
| 截至2023年4月29日的52周 | $ | 12,761 | |||
63
| 估計的攤銷費用：（財政年度） | |||||
| 2025 | $ | 9,757 | |||
| 2026 | $ | 9,757 | |||
| 2027 | $ | 9,699 | |||
| 2028 | $ | 9,407 | |||
| 2029 | $ | 9,407 | |||
| 2029年後 | $ | 46,164 | |||
見 長期資產的減值 以下討論與無形資產相關的減值損失。
租賃
我們在合併資產負債表上確認所有操作租賃安排的租賃資產和租賃負債，基於未來租賃付款的現值進行確認，符合 會計標準編纂（"ASC"）主題842，租賃。我們不對短期租賃（即，租期爲十二個月或更短的租賃）確認租賃資產或租賃負債。對於具有固定租賃支付的合同，包括具有固定年度最低支付的合同，我們在租賃期內以直線法確認租賃費用；對於每個合同年度開始時年度按金重置的租賃，我們在滾動的十二個月內確認租賃費用，以最佳反映使用基礎租賃資產的模式。我們將與我們的高校和大學合同相關的租賃費用視爲合併經營報表中的營業成本，並將與我們各類辦公室相關的租賃費用視爲合併經營報表中的銷售及行政費用。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 財務報表和補充數據 - 註釋8. 租賃.
長期資產的減值
截至2024年4月27日，我們的其他長期資產包括在合併資產負債表上分別爲$52,912、$202,522、$94,191和$24,703的物業和設備、操作租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。截至2023年4月29日，我們的其他長期資產包括在合併資產負債表上分別爲$68,153、$246,972、$110,632和$17,889的物業和設備、操作租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。
我們在發生事件或情況變化時審查我們的長期資產是否存在減值，包括但不限於與我們的高校、大學或K-12學校的協議的合同更改、續簽或修訂，表明資產的賬面價值可能無法根據 ASC 360-10，長期資產減值或處置的會計處理我們對報告單位的長期資產在可以識別個別現金流的最低資產組級別進行減值評估。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產組的賬面金額與預計的未來未折現現金流進行了比較。減值損失計算將資產的賬面金額與基於預計的折現未來現金流的公允價值進行了比較。如有需要，將記錄資產賬面價值超過公允價值的部分的減值損失。
許多高校和大學正在提供傳統面對面授課的替代方案，包括在線和混合學習選項。此外，實體校園的註冊趨勢受到了負面影響。許多其他活動，例如家長和校友週末、潛在學生校園參觀活動，也提供虛擬選項。這些綜合活動減少了校園活動，同時增加了競爭和去中介化，繼續影響公司的課程材料和一般商品業務。
在2024財政年度，我們對某些門店的長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了7131.66美元（稅前和稅後均爲7131.66美元）的減值損失（非現金），其中包括405美元、3600美元和3161美元的物業、設備、經營租賃使用權資產和可攤銷無形資產，分別列入合併的經營報表中。
在2023財政年度，我們對某些門店的長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了6008美元（稅前和稅後均爲6008美元）的減值損失（非現金），其中包括708美元、1697美元、3599美元和4美元的物業、設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產，分別列入合併的經營報表中。
長期資產減值的公允價值是通過收益法（三級輸入）確定的，使用公司最佳的未來折現現金流的金額和時間的估計，這基於歷史經驗、市場狀況、當前趨勢和業績預期。收益法中使用的重大假設包括年度收入增長率、毛利率以及銷售和管理費用與收入的估計關係。
64
用於估計與商店未來運營直接相關的預計現金流以及計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些運營使用權資產公允價值的重大假設包括當前市場租金和折現率。有關更多信息，請參見 第二部分 - 項目8. 基本報表和補充數據 - 附註6. 公允價值計量.
收入確認與遞延收入
產品銷售與租賃
我們的大部分收入來自於通過我們的書店位置（包括虛擬書店）以及我們書店關聯的電子商務網站銷售產品，並且包含單一的履約義務。產品銷售的收入在控制權轉移給客戶時確認，確認的金額反映了我們預期因產品應得的對價。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 財務報表和補充數據 - 註釋3 收入。
當客戶實際佔有我們的產品時，產品收入即被確認，這種情況發生在客戶在實體店購買時的銷售時點，或客戶在我們的網頁和虛擬書店下單後收到我們的產品時。來自我們履行倉庫的產品收入在實體教材發貨時確認， 此時，所有權轉移，損失風險轉移給客戶。額外的收入被確認爲對客戶收取的運費，運費成本作爲營業成本中的履行成本進行覈算。
數字教材銷售的收入也是單一履約義務的表現，收入在客戶訪問數字內容時確認，作爲我們合併財務報表中的產品收入。數字教材的內容中嵌入了軟件功能，當期限到期時，客戶將不再能夠訪問該內容。雖然數字教材的銷售允許客戶在固定時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客戶，我們的履約義務即已完成。
實體教材租賃的收入被遞延，並在租賃期間根據時間的流逝確認，從銷售點開始計算，當產品控制權轉移給客戶時確認爲我們的合併財務報表中的租金收入。租賃期通常爲一個學期，且時長總是少於一年。如果客戶希望，我們提供一個買斷選項，讓客戶在租賃期結束時購買租賃的實體教材。我們在客戶行使買斷權並支付買斷價格（在買斷時決定）時記錄買斷購買。在這些情況下，我們在銷售點加速確認剩餘的遞延租金收入。
我們的收入確認符合上述政策，涵蓋產品、數字及租賃銷售，並扣除預期的選擇退出或退貨條款。 BNC首日 的收益確認與我們上述規定的產品、數字和租賃銷售政策一致，扣除預期的選擇退出或退貨條款。 BNC首日 的計劃增長，來自我們的學校合作伙伴的現金收集時間可能會推遲到收入確認後。 BNC首日 當一所學校採用我們的公平及包容的准入服務時，學校的現金收集通常會在該機構的選課截止日期之後進行，這使得資金週轉週期較長，特別是在第三季度，考慮到春季學期的時間及我們的季度報告週期，相對直接面向學生的銷售交易來說，後者的現金通常會在交易時收集，或在幾天內通過信用卡處理器收集。
我們根據歷史經驗分析來估算退貨情況。通過在相關銷售記錄的時期減少銷售和營業成本提供了預期商品退貨的條款。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估自己是否作爲主要方或代理方。我們的判斷基於我們是否在將特定商品或服務轉移給客戶之前，控制這些商品或服務。在判斷我們是否在將特定商品或服務轉移給客戶之前控制這些商品或服務時，涉及大量重要判斷，包括我們是否有能力指揮該商品或服務的使用，並且從該商品或服務中獲得幾乎所有剩餘利益。對於我們作爲主要方的交易，我們按毛額記錄收入；對於作爲第三方代理的交易，我們按淨額記錄收入。
自2021年4月起，根據F/L關係的商品協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌商品銷售的履行轉交給Lids和Fanatics。由於標誌和標誌性商品銷售由Lids和Fanatics履行，我們在合併財務報表中確認這些銷售所賺取的佣金收入，並按淨額確認，而不是在2021年4月之前按毛額確認標誌和標誌性商品銷售的收入。
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我們沒有禮品卡或客戶忠誠度計劃。我們不將任何促銷優惠視爲費用。從客戶處收取的銷售稅不計入報告收入。我們的付款條款一般爲30天，最長不超過一年。
服務及其他收入
服務及其他收入主要來源於品牌營銷服務，其中包括在我們的實體書店和網絡平台上爲第三方客戶進行的促銷活動和廣告，以及運輸和處理費用和其他項目的收入。
品牌營銷協議通常包含多個業績義務，這些義務與我們的客戶進行單獨談判。對於這些包含獨立業績義務的安排，我們根據相對獨立銷售價格法分配交易價格，通過比較每項獨立業績義務的獨立銷售價格（"SSP"）與合同的總價值來進行分配。收入在每項業績義務滿足時確認，通常品牌營銷服務在某一時點確認，而廣告投入則根據時間的推移確認，針對以指定時間期限或固定數量的印象爲基礎的合同進行測量。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉儲成本、保險、某些薪資成本，以及與我們的高校和大學合同及其他設施相關費用的管理服務協議成本，包括租金支出。
銷售和行政費用
我們的銷售和行政費用主要包括店鋪薪資和店鋪運營費用。銷售和行政費用還包括長期激勵計劃的補償費用和一般辦公室費用，例如商品管理、採購、現場支持、財務和會計，以及人力資源、法律、財政、信息技術和其他各種公司級費用及治理職能的共享服務成本。
長期激勵補償
我們根據Barnes & Noble Education公司的股權激勵計劃（「股權激勵計劃」）授予了獎勵。根據股權激勵計劃，可以授予的股權獎勵類型包括期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績股票單位和虛擬股票單位。查看 第二部分 - 第8項 基本報表和補充數據 - 註釋12. 長期激勵補償費用 以獲取關於每種獎勵類型的費用確認的附加信息。
廣告成本
廣告費用在年度內按發生時計入費用，依據 ASC第720-35號，廣告成本在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周合併經營報表中，計入銷售和管理費用的廣告成本分別爲5,784美元和9,139美元。
所得稅
所得稅準備包括當前應付的聯邦、州和地方所得稅，以及因財務報表與資產和負債的稅基之間的暫時差異而遞延的稅款。遞延稅項資產和負債採用在差異逆轉時預計生效的已實施稅率和法律進行計量。我們定期審查遞延稅務資產的可回收性，並在必要時設立估值備抵。有關更多信息，請參見 第II部分 - 第8項。基本報表和補充數據 - 註釋13。所得稅。
最近的會計公告
在2023年12月，財務會計準則委員會（"FASB"）發佈了 ASU 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露改進 以改善年度所得稅披露要求，主要包括（1）在稅率調節中披露特定類別（2）爲滿足定量閾值的調節項目提供額外信息，以及（3）增強現金稅款支付披露。此ASU可以前瞻性或追溯性應用，自2024年12月15日後開始的年度期末生效，允許提前採用。我們正在評估此指導並確定其對我們合併基本報表的影響。
在2023年11月，FASB發佈了 ASU 2023-07，分部報告（主題280）：可報告分部的改進
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披露 爲了改善可報告的業務部門披露要求，主要通過對重要業務部門費用的增強披露。本指引將於2025年4月26日結束的財政年度的年度報告及隨後的中期期間對公司生效。允許提前採用，並要求對所有已報送的先前期間進行追溯採用。我們目前正在評估本指引並判斷其對我們的合併財務報表的影響。
注3。 營業收入
我們的產品和服務銷售收入在產品控制權轉移給客戶的時點或在提供服務期間確認，確認的金額反映了我們預計能夠獲得的產品或服務的對價。
見 第二部分 - 第8項。基本報表和補充數據 - 註釋2。重要會計公告摘要 有關我們的收入確認政策的更多信息。
營業收入的分解
下表列出了與我們的主要產品和服務提供相關的收入。
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
產品及其他銷售 | ||||||||||||||
| 課程材料產品銷售 | $ | 971,950 | $ | 927,915 | ||||||||||
一般商品產品銷售 (a) | 364,097 | 385,499 | ||||||||||||
服務及其他收入 (b) | 94,409 | 93,241 | ||||||||||||
產品及其他銷售小計 | 1,430,456 | 1,406,655 | ||||||||||||
| 課程材料租賃收入 | 136,679 | 136,553 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | 1,567,135 | $ | 1,543,208 | ||||||||||
(a)Logo的一般商品銷售在合併財務報表中以淨額計入佣金收入。
(b)服務和其他收入主要與品牌營銷項目、清算銷售和其他服務收入相關。
合同資產和合同負債
合同資產代表向客戶銷售商品或服務，但在我們有權獲得客戶對價之前。合同資產包括報告日期的未開票金額，當權利變爲無條件時轉移到應收賬款。截止到2024年4月27日和2023年4月29日，合同資產（未開票應收款）在我們的合併資產負債表中爲0。
合同負債代表我們已收到對價但有義務向客戶轉讓商品或服務，包括我們的遞延收入負債（遞延收入）。遞延收入包括以下內容：
•與教科書租賃履約義務相關的客戶預付款項，按相關租賃期的期間比例確認；
•與合作營銷服務相關的未滿足的履約義務，當合同服務提供給我們的合作營銷客戶時確認；以及
•與出售國庫庫存所支付的溢價相關的未履行義務，預計將按照Fanatics和Lids的商品合同的期限進行確認，如前文所述。 第二部分 - 第8項。財務報表及補充數據 - 註釋5。股本和每股收益 - 國庫庫存的出售。
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下表展示了與我們的合同負債相關的遞延收入的變化：
| 52周結束 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 期初遞延收入 | $ | 15,356 | $ | 16,475 | ||||||||||
| 期間內遞延收入的增加 | 176,319 | 184,163 | ||||||||||||
| 期間內確認收入所減少的遞延收入 | (176,783) | (185,282) | ||||||||||||
| 期末遞延收入餘額: | $ | 14,892 | $ | 15,356 | ||||||||||
| 資產負債表分類: | ||||||||||||||
| 應計負債 | $ | 11,310 | $ | 11,218 | ||||||||||
| 其他長期負債 | 3,582 | 4,138 | ||||||||||||
| 期末遞延收入餘額： | $ | 14,892 | $ | 15,356 | ||||||||||
截至2024年4月27日，我們預計將在接下來的12個月內確認$11,310的遞延收入餘額。
備註4。 分部報告
在2023財年第四季度，與我們的DSS部門相關的資產符合分類爲持有待售資產和終止營業的標準，不再是可報告的部門。我們於2023年5月31日完成了與DSS部門相關資產的銷售。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 財務報表及補充數據 - 註釋2. 重要會計政策摘要。
我們根據業務管理的方式確定我們的業務板塊。在截至2024年10月26日的26周內，管理層判斷有必要重新調整公司的運營和報告板塊，以更好地反映組織的運營。在首席執行官最近更換及6月里程碑融資交易的背景下，我們簡化了運營，重點支持公司範圍內的集中管理結構，以便於採購、市場營銷、銷售、交付和客戶服務。鑑於整體業務管理方式的變化，以及現任首席執行官（現任首席運營決策者（"CODM"））對績效評估和資源分配方式的變化，我們將之前的兩個業務板塊，零售和批發，合併爲一個運營和報告板塊。披露已被重述以反映這一變更爲一個板塊。
我們的國際業務並不重要，收入和總資產的絕大部分位於美國。
注5。 股權和每股收益
股權
截至2024年4月27日，我們的已授權資本股票包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年4月27日，我們的普通股已發行和流通的股份數分別爲55,840,166股和53,156,369股，而我們的優先股則沒有已發行和流通。我們的普通股在紐約證券交易所（"NYSE"）以「BNED」爲標的進行交易。
在2023年10月5日，我們的股東批准了《股權激勵計劃》的修訂和重述，以增加另外4,500,000股普通股的發行數量。我們已爲未來授予保留了總計17,909,345股普通股，具體根據Barnes & Noble Education Inc. 股權激勵計劃。見 第8項。財務報表及補充數據 - 附註12。長期激勵補償費用.
2024年6月5日，我們的股東批准了對我們修改和重述的公司章程的修訂，以將普通股的授權總股數從2億股增加到100億股。
2024年6月10日，財年2024結束後，我們完成了包括股權認購、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信用設施再融資在內的各種交易，以顯著減輕我們的合併資產負債表的負擔。這些交易爲償還債務籌集了額外資金，併爲營運資金需求提供了更多靈活性。有關更多信息，請參閱 第二部分 - 第8項 財務報表及補充數據 - 註釋17。後續事件。
68
On June 11, 2024, we completed a reverse stock split of the Company’s outstanding shares of common stock at a ratio of 1-for-100 (the 「Reverse Stock Split」), which was previously approved by stockholders at a special meeting held on June 5, 2024. In connection with the Reverse Stock Split, every 100 shares of the common stock issued and outstanding was converted into one share of the Company’s common stock. The Reverse Stock Split reduced the number of shares of the Company’s outstanding common stock from approximately 2,620,495,552 shares (as of June 11, 2024) to approximately 26,204,956 shares, subject to adjustment for rounding. For additional information, see Part II - Item 8. Financial Statements and Supplementary Data - Note 17. Subsequent Events.
The holders of our common stock are entitled to one vote for each share held of record on all matters submitted to a vote of the stockholders. Holders of shares of our common stock do not have cumulative voting rights in the election of directors. The holders of our common stock will be entitled to share ratably in our assets legally available for distribution to our stockholders, subject to the prior distribution rights of preferred stock, if any, then outstanding. The holders of our common stock do not have preemptive rights or preferential rights to subscribe for shares of our capital stock.
股份回購
On December 14, 2015, our Board of Directors authorized a stock repurchase program of up to $50,000, in the aggregate, of our outstanding common stock. The stock repurchase program is carried out at the direction of management (which may include a plan under Rule 10b5-1 of the Securities Exchange Act of 1934). The stock repurchase program may be suspended, terminated, or modified at any time. Any repurchased shares will be held as treasury stock and will be available for general corporate purposes. During Fiscal 2024 and Fiscal 2023, we did not purchase shares under the stock repurchase program. As of April 27, 2024, approximately $26,669 remains available under the stock repurchase program.
在2024財年和2023財年，我們還以員工稅款扣留義務的方式回購了147,885股和347,808股我們的普通股。
財政股份的出售
在2020年12月（2021財年），我們與Fanatics和Lids簽訂了一項商品銷售協議，其中包括對公司的戰略股權投資。Fanatics, Inc.和Lids Holdings, Inc.作爲TopLids LendCo, LLC（「TopLids」）共同購買了2307692股我們的普通股（由財政庫存發行），總價爲15,000美元，代表每股價格爲6.50美元。支付的溢價價格高於我們普通股在交割時的公平市場價值，約爲4,131美元，並被記錄爲合同負債，這在Fanatics和Lids的商品銷售合同期內確認（截至2024年4月27日和2023年4月29日，分別爲211美元和211美元的應計負債，以及3,287美元和3,498美元的其他長期負債在我們的合併資產負債表中），預計將在Fanatics和Lids的商品銷售合同期間確認，如此處討論的。 第二部分 - 項目8. 財務報表及補充數據 - 註釋1. 組織 - 與Fanatics和Lids的關係。 有關TopLids在2024財年結束後進行的額外股權投資的信息，請參見 第二部分 - 項目8. 財務報表及補充數據 - 註釋10. 相關方交易 和 註釋17 後續事件.
分紅派息
在2024財年和2023財年，我們未向普通股股東支付其他分紅。我們不打算在可預見的未來向我們的普通股支付分紅，且根據當前或未來的融資安排，分紅支付是不允許的。請參見 第二部分 - 第8項。財務報表和補充數據 - 註釋7 - 債務 和 註釋17。後續事件 以獲取詳細信息。
在2024年4月16日，我們的董事會批准了採用短期股東權利計劃，並宣佈向每位公司的普通股在外流通份額分發一份優先股購買權利。每項權利將使股東有權以確定的行使價格購買一千分之一股優先股。此分紅於2024年4月29日營業結束時持有記錄的股東可獲得。只有當某人或某個團體收購了10%或更多的我們的普通股，並且滿足各種其他條件時，權利才可行使（「分配日期」）。在分配日期之前，權利不能行使；權利不會由獨立的權利證書證實； 且權利只能在轉讓普通股時進行轉讓。. 權利最遲將在2025年1月31日到期。
每股收益
基本每股收益是基於該年度的加權平均流通股份數計算的。攤薄每股收益是基於該年度的加權平均流通股份數以及可攤薄效應計算的
69
普通股等價物使用庫藏股法和我們普通股的年度平均市場價格進行計算。我們根據兩類法將參與證券（包含對分紅或分紅等價物有不可追回權利的未歸屬股票支付獎勵）納入每股收益的計算。我們的參與證券僅由未歸屬的限制性股票獎勵組成，這些獎勵的合同參與權類似於無限制普通股股東的權利。計算每股收益的兩類法是一種分配方法，計算普通股和參與證券的每股收益。在淨虧損期間，不會考慮參與證券，因爲它們不分享公司的損失。在2024財年和2023財年，分別有32,304和47,404的平均股份被排除在攤薄每股收益計算之外，使用兩類法，因爲它們的納入會導致反攤薄。
在2024財年結束後，即2024年6月10日，我們完成了多項交易，包括股權認購、股權投資、定期貸款債務轉換和信用融資以大幅減輕我們的合併資產負債表的槓桿率。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 財務報表和補充數據 - 註釋17.後續事項。 由於權利發行是以低於我們普通股公允價值的行使價格向所有現有股東提供的，因此，加權平均在外流通股份及基本和攤薄每股收益（虧損）在報告期內進行了追溯調整，反映了權利認購的獎金元素，調整係數爲5.03。
在2024年6月11日，我們以1股換100股的比例完成了公司普通股的反向股票拆分（「反向股票拆分」），該項拆分已在2024年6月5日的特別會議上獲得股東批准。因反向股票拆分，所有已發行和在外流通的100股普通股被轉換爲1股公司的普通股。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表和補充數據 - 註釋17。隨後的事件。
在未考慮認購權利發行的獎金元素和反向股票拆分之前，基本和攤薄的加權平均股份在截至2024年4月27日的52周內爲52,935,533。加權平均普通股和每普通股損失反映了由股權認購發行和反向股票拆分產生的獎金元素，適用於合併收益表中所有呈現的期間。
70
以下是基本和攤薄每股收益計算的核對錶：
| 截止52周 | |||||||||||
| (單位：千股) | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||
| 基本每股收益和攤薄每股收益的分子： | |||||||||||
| 來自持續經營的損失，扣除稅費 | $ | (62,481) | $ | (90,140) | |||||||
| 來自終止經營的損失，扣除稅費 | (730) | (11,722) | |||||||||
| 可供普通股東的淨損失 | $ | (63,211) | $ | (101,862) | |||||||
| 基本和攤薄每股收益的分母： | |||||||||||
| 普通股的基本和攤薄加權平均股數 | 2,662 | 2,638 | |||||||||
| 普通股每股虧損： | |||||||||||
| 基本和攤薄 | |||||||||||
| 持續運營 | $ | (23.47) | $ | (34.17) | |||||||
| 終止運營 | (0.28) | (4.44) | |||||||||
| 普通股的基本和攤薄每股虧損 | $ | (23.75) | $ | (38.61) | |||||||
註釋 6。 公允價值測量
根據 ASC第820號，公允價值測量與披露資產的公允價值被認爲是在無關熟悉且願意的各方之間有序交易中可出售的價格。負債的公允價值被定義爲轉移負債給新債務人需支付的金額，而不是與債權人結清負債需支付的金額。按公允價值記錄的資產和負債使用三層公允價值層次結構進行測量，該結構優先考慮用於測量公允價值的輸入。這些層次包括：
第1層—可觀察的輸入，反映活躍市場中的報價
第2層—活躍市場中的輸入，除了報價外，其他直接或間接觀察到的輸入
第3層—幾乎沒有市場數據的不可觀察輸入，因此需要我們自行制定假設
我們的金融工具包括現金及現金等價物、應收款項、應計負債和應付賬款。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收款項、應計負債和應付賬款的公允價值大致等於其賬面價值，均被視爲第1層。短期和長期債務的公允價值大致等於其賬面價值。
非金融資產和負債
我們的非金融資產包括物業和設備、經營租賃使用權資產和無形資產。這些資產按其賬面價值報告，不會進行定期的公允價值評估。當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值情況。 ASC 360-10，長期資產減值或處置的會計處理.
在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52週中，我們評估了某些門店的長期資產減值，並在合併運營報表中確認了減值損失（非現金）分別爲$7,166和$6,008。減值的長期資產的公允價值是使用收入法（第3級輸入）確定的，基於我們對未來貼現現金流的金額和時間的最佳估計，這些估計基於歷史經驗、市場條件、當前趨勢和績效預期。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項. 基本報表及補充數據 - 註釋2. 重要會計政策摘要。
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下表顯示了我們的非金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債在每個相關期間需要按非經常性原則進行公允價值重新計量，以及由於重新計量過程記錄的總減值：
| 截至2024年4月27日的52周 | 截至2023年4月29日的52周 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值 減值之前 | 公允價值 | 減值損失 (非現金) | 賬面價值 減值前 | 公允價值 | 減值損失 (非現金) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 物業及設備（淨額） | $ | 460 | $ | 55 | $ | 405 | $ | 708 | $ | — | $ | 708 | |||||||||||||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 8,044 | 4,444 | 3,600 | 3,002 | 1,305 | 1,697 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨值 | 3,860 | 699 | 3,161 | 3,599 | — | 3,599 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | — | — | — | 4 | — | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 12,364 | $ | 5,198 | $ | 7,166 | $ | 7,313 | $ | 1,305 | $ | 6,008 | |||||||||||||||||||||||
我們授予虛擬股票單位作爲長期激勵獎勵，按每個歸屬日的公司普通股的公允市場價值以現金結算。現金結算的虛擬股票單位獎勵的負債公允價值將在每個報告期末重新計量，通過結算反映當前無風險利率和波動性假設。截至2024年4月27日，我們記錄了一項價值8美元（級別2輸入）的負債，該負債反映在合併資產負債表的應計負債中。截至2023年4月29日，我們記錄了一項價值777美元（級別2輸入）的負債，該負債反映在應計負債（734美元）和其他長期負債（42美元）中。有關更多信息，請參見 第二部分 - 項目8. 財務報表及補充數據 - 註釋12. 長期激勵補償費用.
註釋7. 債務
| 截至 | |||||||||||||||||
到期日 (a) | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||||
| 信用額度 | 2024年12月28日 | $ | 164,947 | $ | 154,154 | ||||||||||||
| 定期貸款 | 2025年4月7日 | 32,653 | 30,000 | ||||||||||||||
| 小計 | 197,600 | 184,154 | |||||||||||||||
減：遞延融資費用，定期貸款 (b) | (1,263) | (2,003) | |||||||||||||||
| 總債務 | $ | 196,337 | $ | 182,151 | |||||||||||||
| 資產負債表分類： | |||||||||||||||||
| 長期借款 | $ | 196,337 | $ | 182,151 | |||||||||||||
(a) 2024年6月10日，在2024財年的結束後，我們完成了各種交易，包括將信貸設施的到期日延長至2028年6月9日，並轉換 所有未償還的本金和利息金額都轉化爲我們的普通股。 有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項. 財務報表和附加數據 - 第17條. 後續事件。
(b) 有關更多信息，請參見 遞延融資費用 下文。
在2024年6月10日，2024財政年度結束後，我們完成了多項交易，包括一次股權認購、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信用設施再融資，以顯著降低我們的合併資產負債表槓桿。這些交易爲償還債務籌集了額外資金，併爲營運資金需求提供了額外靈活性，這也使我們能夠戰略性地投資於創新，並繼續執行我們的戰略計劃，包括但不限於我們 第一天完整 項目。
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在2024年6月10日交易結束時：
•我們通過Immersion Corporation（「Immersion」）主導的$50,000新股權投資（「私募投資」）和$45,000全額擔保的股權認購（「認購權發行」）獲得了$95,000的新股權資本總收益。這些交易在扣除交易費用後，注入了約$80,000的淨現金收益。該交易導致Immersion獲得了控股財務權益。
•我們現有的定期貸款信用協議貸方TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC將約$34,000的未償還本金以及任何應計及未支付利息轉換爲我們的普通股。
•我們再融資了我們的信貸額度，獲得了一個325,000美元的信貸額度，直到2028年到期。再融資後的信貸額度將顯著增強我們的財務靈活性，並減少我們的年度利息支出。
有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表及補充數據 - 注17。後續事件。
信貸額度
截至2024年4月27日，我們參與了一項信用協議（「信用協議」），該協議不時修訂，包括在2024年4月16日、2024年3月12日、2023年12月12日、2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日根據該協議，貸方最初承諾向我們提供一項爲期5年的資產擔保循環信貸額度，總承諾本金金額爲400,000美元（「信貸額度」），自2019年3月1日修訂起生效。我們有權要求在信貸額度下增加承諾，最多可達100,000美元，但受某些限制。信貸額度的收益用於一般公司用途，包括季節性營運資金需求。該協議包括一個增量的先到後出的季節性貸款額度（「FILO額度」）爲100,000美元，保持信用協議下的最大可用額度爲500,000美元。截至2022年7月31日，FILO額度已根據條款還款並註銷，且未來對FILO額度的承諾減少爲0。
在2024年6月10日，即2024財年結束後，我們完成了多項交易，包括權益認購、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信貸額度再融資，以顯著降低我們的合併資產負債表槓桿。請參見 第二部分 - 第8項。財務報表及補充數據 - 注17。後續事件。
信貸額度以借款人根據信貸額度的幾乎所有庫存、應收賬款及相關資產作爲擔保。這被視爲全資產留置權（包括應付給公司的稅款退款所得和子公司的股權質押，不包括房地產）。
截至2024年4月27日，並且在本文件提交之日，我們遵守了信用協議下所有的債務條款。
在截至2024年4月27日的52周內，我們在信用協議下借入了563,023美元，償還了552,230美元，截至2024年4月27日，信用設施下尚存借款164,947美元。在截至2023年4月29日的52周內，我們借入了590,303美元，償還了631,849美元，截至2023年4月29日，尚存借款154,154美元，全部爲信用設施下的借款，FILO設施下借款爲0，於2022年8月1日償還。至2024年4月27日和2023年4月29日，我們在信用設施下分別簽發了3,575美元和2,059美元的信用證。
以下是各種信用協議修訂的摘要。
2023年3月信用協議修訂
2023年3月8日，我們對現有的信用協議進行了修訂，具體內容如下：(i) 將信用協議的到期日延長六個月至2024年8月29日，(ii) 將信用協議下的承諾金額減少20,000美元至380,000美元，(iii) 將信用協議下適用的利率邊際提高至每年3.375%（基於擔保隔夜融資利率計息的情況下），以及2.375%（基於替代基準利率計息的情況下），均不考慮定價網格，(iv) 在達到某些流動性事件（可能包括股權或資產的出售，稱爲「指定事件」）時，借款基礎的預付款率減少500個點子，若該指定事件未發生，則不遲於2023年5月31日減少500個點子，且（y）在2023年9月29日進一步減少500個點子，(v) 修訂某些負面契約並增加某些附加契約，(vi) 修改財務維護契約，要求可用性（在信用協議中定義）始終高於總貸款上限的10%（在信用協議中定義）和32,500美元中的較大者，(vii) 在發生指定事件時要求償還信用協議下的貸款。有關額外信息，請參見以下內容。
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信用協議修訂，請參見公司於2023年3月8日提交的8-k表格報告，並於2023年3月9日向SEC提交。
如上所述，修訂要求最晚在2023年5月31日前實現特殊事件（該日期可以根據信用協議的條款延長）。請參見 註釋2。重要會計政策的摘要 有關我們在2023年5月31日出售DSS業務部門的信息.
我們在修訂關閉日期支付了信用協議承諾未償本金金額的0.25%的費用，並將於2023年9月29日再支付信用協議承諾未償本金金額的1.00%的額外費用（見 2023年7月信用協議修訂 下方爲付款條款的變化）
在截至2023年4月29日的52周內，我們產生了共計$4,081的債務發行成本，涉及2023年3月的信用協議修訂。債務發行成本已被遞延，並在合併資產負債表中作爲預付和其他流動資產及其他非流動資產列示，並將根據信用協議的期限均勻攤銷。
2023年5月信用協議修訂
在2023年5月24日，我們修訂了現有的信用協議以(i)將信用協議下的利率適用邊際提高至3.75%（以SOFR爲基礎的利息）和2.75%（以替代基準利率爲基礎的利息），在每種情況下，不考慮定價網格；(ii) 將計算借貸能力的預付款比例的降低推遲至2023年9月1日，原定於2023年5月31日要求降低500個點子的金額；(iii) 要求自2023年6月3日起開始現金流報告和變動測試；(iv) 將部分預付款的計劃從DSS業務部門的銷售收益推遲至2023年9月1日。我們沒有因2023年5月的信用協議修訂而產生債務發行成本。有關信用協議修訂的更多信息，請參見公司於2023年5月24日提交的8-k表格報告，並於2023年5月31日向SEC提交。
2023年7月信用協議修訂
2023年7月28日，我們修訂了現有的信貸協議，(i) 將信貸協議的到期日期延長至2024年12月28日，(ii) 將借款基礎的預付款利率在2024年9月2日下調1000個點子（以取代之前計劃於2023年9月的減少），(iii) 根據修訂中的條件，將一項CARES法案稅款退款申請添加至借款基礎，適用期爲2024年4月1日至2024年7月31日，(iv) 修訂財務維持契約，要求可用性（按信貸協議的定義）始終大於以下較高者中的較高者（x）總貸款限額的10%（按信貸協議的定義）和（y）(A) 32500美元減去，受修訂中規定的條件限制，(B) (a) 2024年4月1日至2024年4月30日的期間爲7500美元，(b) 2024年5月1日至2024年5月31日的期間爲2500美元，以及(c) 其餘時間爲0美元，(v) 添加最低綜合EBITDA（按信貸協議的定義）財務維護契約，以及(vi) 修改某些負面和肯定契約並添加某些額外契約，所有內容均詳盡說明於該修訂中。該修訂還要求我們任命一名首席重組官，並且在2023年8月11日前，我們(i) 從先前披露給行政代理人和貸款人候選名單中任命兩名獨立董事會成員，(ii) 任命公司董事會委員會，由三名董事會成員組成（其中兩名將是新的獨立董事）。該委員會的職責包括但不限於，探索、考慮、徵求興趣表達或提案，回應任何與「特定流動性交易」（按信貸協議的定義）相關的通信、諮詢或提案，並就所有戰略選擇提供建議。對於任何此類交易是否能夠達成沒有保證或保障。我們必須支付(i) 在信貸協議2023年3月修正案生效時，支付承諾未償本金金額的0.50%的費用（代替先前與2023年3月修正案（按信貸協議的定義）相關的延期費用），以及(ii) 在2024年9月2日或事件違約（按信貸協議的定義）發生日前，將信貸協議的承諾未償本金金額的1.00%的費用支付到先發生的日期。有關信貸協議修訂的更多信息，請參見公司於2023年7月28日提交給SEC的8-K表格報告。
在截至2024年4月27日的52周內，我們因2023年7月信用協議修訂而產生了總計11,516美元的債務發行費用。這些債務發行費用已被遞延，並在合併資產負債表中列示爲預付及其他流動資產和其他非流動資產，並在信用協議的期限內均勻攤銷。
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2023年10月信用協議修訂
在2023年10月10日，我們修訂了現有的信用協議，以修改對行政代理及貸款人的某些報告要求。該修訂引入了3,800美元的特定流動交易費用，該費用將在以下發生的最早時間到期並支付：(a) 如果在2024年1月31日之前未完成特定流動交易（如信用協議中定義），則到該日期（或如果行政代理在自行決定前同意的情況下，最多延長三十天之後的後續日期）應到期；或(b) 信用協議下的違約事件。在截至2024年4月27日的52週期間，我們因2023年10月信用協議修訂而產生了總計1,428美元的債務發行費用。這些債務發行費用已被遞延，並在合併資產負債表中列示爲預付及其他流動資產和其他非流動資產，並在信用協議的期限內均勻攤銷。
2023年12月信貸協議修訂
2023年12月12日，我們修訂了現有的信貸協議，主要包括：（i）修訂財務維護契約，要求可用性（如信貸協議中定義）在任何時間都必須大於以下兩者中的較大者：（x）信貸協議中定義的貸款總上限的10%以及（y）(A) $32,500或在滿足與信貸協議全部償還相關的某些條件的情況下，(B)（a）在2023年12月8日至2024年1月12日期間爲$20,000， (b)在2024年1月26日至2024年2月9日期間爲$25,000， (c)在2024年4月1日至2024年4月30日期間爲$25,000，以及（d）在2024年5月1日至2024年5月31日期間爲$30,000；（ii）修訂信貸協議下某些報告要求。該修訂還修訂了2023年10月信貸協議修訂中引入的特定流動性交易費用，使得$3,800於2024年1月31日到期並已支付。在截至2024年4月27日的52周內，我們因2023年12月信貸協議修訂產生的債務發行成本共計$4,047。這些債務發行成本已被遞延，並在合併資產負債表中列示爲預付及其他流動資產和其他非流動資產，並隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。有關信貸協議修訂的更多信息，請參閱公司於2023年12月12日發佈的8-K表格報告，並於2023年12月13日提交給SEC。
2024年3月信貸協議修訂
2024年3月12日，我們修訂了現有的信貸協議，主要包括：（i）修訂信貸協議下某些報告要求；（ii）設定流動性和再融資應急計劃的某些里程碑，關於這點，我們必須在2024年4月3日之前簽署有約束力的承諾（可由管理代理人延長至2024年4月10日）。在截至2024年4月27日的52周內，我們因2024年3月信貸協議修訂產生的債務發行成本共計$1,929。
2024年4月信貸協議修訂
在2024年4月16日，我們修訂了現有的信貸協議，主要是修訂與之前披露的流動性和再融資應急計劃有關的某些里程碑，以使這些里程碑與購置協議（如定義的）所設想的交易相一致 備註17. 後續事件（「信貸協議第十二次修訂」），這些里程碑包括（i）在該修訂後的兩個（2）工作日內提交S-1表格，（ii）在不遲於2024年5月3日之前，收到支持交易的支持信，來自擁有不少於公司已發行投票股票20%的人（或由行政代理人根據其單獨決定書面同意的較晚日期），（iii）在2024年5月24日之前，獲得證券交易委員會（「SEC」）對該S-1表格的批准（或由行政代理人根據其單獨決定書面同意的較晚日期），以及（iv）在收到SEC對S-1表格的批准後的25天內，完成購置協議所設想的交易。在截至2024年4月27日的52週期間，我們發生了與2024年4月信貸協議修訂相關的債務發行成本，總計851美元。
在2024年6月10日，在季度結束後，我們修訂並擴展了信貸協議，以提供一個325,000美元的信貸額度（「ABL信貸額度」），於2028年到期。再融資的ABL信貸額度將顯著增強我們的財務靈活性並減少我們的年度利息支出。有關再融資的信貸協議條款的信息，見 第二部分 - 項目8. 財務報表和補充數據 - 註釋17. 後續事件。
定期貸款
在2022年6月7日，我們與TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC簽訂了一個定期貸款信貸協議（「定期貸款信貸協議」），並對我們現有的信貸協議進行了修訂，允許我們
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以承擔定期貸款設施（如下所定義）。有關更多信息，請參閱公司於2022年6月7日提交的8-K表格報告，並於2022年6月10日在SEC備案。
定期貸款信用協議提供的定期貸款金額爲$30,000（「定期貸款設施」，貸款爲「定期貸款」），並計劃於2025年4月7日到期。定期貸款的收益用於融資營運資本，以及支付與定期貸款設施相關的費用和開支。在截至2024年4月27日的52周內，我們因定期貸款產生了$2,652的利息並在定期貸款信用協議下償還了$0，截至2024年4月27日尚未償還的借款爲$32,652。在截至2023年4月29日的52周內，我們借入了$30,000並在定期貸款信用協議下償還了$0，截至2023年4月29日尚未償還的借款爲$30,000。
定期貸款的利息按11.25%的利率累積，每季度支付一次。在2023年7月29日之前，所有定期貸款的利息均已以現金支付。自2023年7月29日以後，所有計入的定期貸款利息均以實物形式發生，依據2023年7月的定期貸款修正案的允許，且是未償還債務餘額的一部分。定期貸款在到期之前不進行攤銷。
定期貸款信貸協議不包含財務契約，但其他方面包含的聲明和保證、契約及違約事件與信用協議中基本相同，包括對公司及其子公司承擔額外債務、對資產設置或允許留置權、進行投資和收購、與任何其他公司合併或兼併、進行資產銷售和支付分紅與分配的能力的限制。定期貸款便利由對所有擔保信用協議義務的資產的第二優先留置權擔保，這些資產是公司及擔保人的所有資產，受到定期貸款信貸協議及與之相關的其他貸款文件中規定的常見排除和限制的限制。
信用協議修訂允許我們承擔定期貸款便利，並且還規定，在償還定期貸款信貸協議（如適用，任何替代信貸便利）後，我們可以承擔總主金額不超過75,000美元的第二留置權擔保債務。
在2024財年結束後的2024年6月10日，我們完成了一些股權交易，以大幅降低我們的合併資產負債表的槓桿，包括將 根據我們的定期貸款信貸協議所欠的所有未償還本金和利息金額轉換爲我們的普通股。有關2024財年結束後定期貸款信貸協議轉換交易的信息，見 第二部分-第8項。財務報表及補充數據-第17條。後續事件。
以下是各項定期貸款信貸協議修訂的摘要。
2023年3月定期貸款信貸協議修訂
2023年3月8日，我們修訂了定期貸款信貸協議，以（i）將定期貸款信貸協議的到期日延長六個月至2024年12月7日，（ii）允許將某些收入用於償還信貸協議下的貸款，以及（iii）修訂某些負面契約並添加某些附加契約以符合信貸協議。此外，該修訂要求在2023年5月31日之前達到特定事件（如上文所述），（該日期可以根據信貸協議延長，但在不徵得定期貸款信貸協議貸款人同意的情況下，不得遲於2023年8月31日）。有關更多信息，請參閱公司於2023年3月8日提交的8-k表格報告，並於2023年3月9日向SEC提交。
截至2023年4月29日的52週期間，我們爲2023年3月的定期貸款信貸協議修訂發生了總計431美元的債務發行費用。我們在貸款人定期貸款信貸協議的修訂關閉日支付了50美元的費用。債務發行費用已被遞延，並按長期借款的減少在合併資產負債表中列示，隨後在定期貸款設施的期限內按比例攤銷。
2023年7月定期貸款信貸協議修訂
2023年7月28日，我們修訂了我們的定期貸款，以（i）將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日，（ii）允許在2024年9月2日之前以實物支付利息，（iii）將1.50%的週年費用修訂爲每年6月7日重複收取，只要定期貸款協議仍然有效，2024年的費用則遞延至2024年9月2日和終止日期（如定期貸款協議中定義）之前的較早者，（iv）修訂某些負面契約和正面契約並添加某些附加契約。我們必須在2024年9月2日和終止日期（如定期貸款協議中定義）之前，向定期貸款協議的貸款人支付50美元的費用。有關更多信息，請參閱公司於2023年7月28日向SEC提交的8-k表格報告。
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在截至2024年4月27日的52周內，我們發生了與2023年7月的定期貸款信貸協議修訂相關的債務發行成本，總計$499。這些債務發行成本已被遞延，並在合併資產負債表中呈現爲長期借款的減少，並在定期貸款設施期限內按比例攤銷。
遞延融資成本
債務發行成本已被遞延，並在合併資產負債表中的下述位置呈現，並隨後按比例在各自債務的期限內攤銷。
| 以千計的美元 | 截至 | ||||||||||||||||
資產負債表位置 | 到期日期/ 攤銷期限 (a) | 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||||
信用額度 - 預付和其他流動資產 | 2024年12月28日 | $ | — | $ | 3,776 | ||||||||||||
信用額度 - 其他非流動資產 | 12,897 | 1,259 | |||||||||||||||
信用額度 - 小計 | 12,897 | 5,035 | |||||||||||||||
定期貸款 - 抵消債務 | 2025年4月7日 | 1,263 | 2,003 | ||||||||||||||
總遞延融資成本 | $ | 14,160 | $ | 7,038 | |||||||||||||
(a) 在2024年6月10日，即2024財年的結束後，我們完成了各種交易，包括修訂並延長信用額度的到期日期至2028年6月9日以及轉換 將我們貸款信用協議項下欠付的所有本金和利息金額轉化爲我們普通股的股份有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項. 財務報表及補充數據 - 附註17. 後續事件。
利息支出
下表顯示了52週期間合併運營報表上的利息支出和現金利息支出：
| 結束於52周 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 產生的利息 | ||||||||||||||
| 信貸額度 | $ | 24,409 | $ | 16,994 | ||||||||||
| 定期貸款 | 3,984 | 3,078 | ||||||||||||
| 總產生利息 | $ | 28,393 | $ | 20,072 | ||||||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||||||||
| 信貸額度 | $ | 11,910 | $ | 1,948 | ||||||||||
| 定期貸款 | 1,240 | 1,181 | ||||||||||||
| 遞延融資成本的總攤銷 | $ | 13,150 | $ | 3,129 | ||||||||||
| 利息收入，淨額扣除費用 | $ | (1,178) | $ | (518) | ||||||||||
| 利息支出總額 | $ | 40,365 | $ | 22,683 | ||||||||||
現金利息支付 | $ | 24,943 | $ | 19,024 | ||||||||||
註釋8. 租賃
我們根據《ASC 842，租賃》要求，在合併資產負債表上確認幾乎所有租賃安排的租賃資產和租賃負債，基於未來租賃付款的現值。 《ASC 842，租賃》 (主題842)。我們的租賃投資組合由運營租賃組成，這些運營協議授予我們在高校和大學校園內經營書店的權利；用於辦公室和倉庫運營的房地產租賃；以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃（即爲期12個月或更短的租賃）。
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我們在合併資產負債表中確認使用權資產（「ROU」）和租賃負債，適用於租期超過十二個月的租賃。當合理確定會行使租賃的延展或終止選擇權時，這些選項將被納入ROU資產和租賃負債的判斷中。我們的租期通常從一年到十五年不等，許多協議包含最低年度按金，其中大多數是在每個合同年度開始時根據最近完成合同年度的實際銷售活動進行調整。
付款條款基於租賃中明確的固定費率，包括最低年度按金，和/或基於以下因素的變動費率：i) 在相關場所產生的收入或銷售的百分比（「變動佣金」），和/或 ii) 營業費用，如公共區域費用、房地產稅和保險。對於固定租金合同，包括那些有最低年度按金的合同，我們在租賃期內或在合同年度內按直線法確認租賃費用，以最準確地反映使用基礎租賃資產的模式以及我們因這類租賃而產生的最低義務。我們的租賃協議不包含任何重大殘值保證、重大限制或契約。
我們使用增量借款利率來確定基於租賃開始日期可用信息的固定租金支付現值，因爲租賃中隱含的利率無法容易確定。我們根據有效日期或租賃開始日期（以較晚者爲準）利用估計的抵押增量借款利率。
下表總結了租賃費用：
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 可變租賃費用 | $ | 69,550 | $ | 69,570 | ||||||||||
| 運營租賃費用 | 122,963 | 135,037 | ||||||||||||
| 淨租賃費用 | $ | 192,513 | $ | 204,607 | ||||||||||
租賃費用的減少主要是由於與從實體課程材料轉向數字課程材料相關的佣金率下降、關閉商店以及合同續簽引起的時間影響，部分被基於銷售百分比的合同銷售增長所抵消。
以下表格彙總了截至2024年4月27日我們的最低固定租賃義務，不包括可變佣金：
| 截至 | ||||||||
| 2024年4月27日 | ||||||||
| 2025財年 | $ | 111,590 | ||||||
| 2026財年 | 42,360 | |||||||
| 2027財年 | 31,060 | |||||||
| 2028財年 | 25,875 | |||||||
| 2029財年 | 22,821 | |||||||
| 之後 | 37,960 | |||||||
| 總租賃付款 | 271,666 | |||||||
| 減：隱含利息 | (27,267) | |||||||
| 期末經營租賃負債 | $ | 244,399 | ||||||
截至2024年4月27日，已簽訂但尚未開始的租賃相關的未來租賃支付義務並不重大。
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以下總結了與我們的運營租賃相關的其他信息：
| 截至 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 加權平均剩餘租期（以年爲單位） | 4.6年 | 5.3年 | ||||||||||||
| 加權平均折現率 | 4.8 | % | 4.7 | % | ||||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||||||||
| 經營活動中租賃負債的現金支付 | $ | 123,115 | $ | 127,582 | ||||||||||
| 因初始確認租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 85,572 | $ | 97,926 | ||||||||||
注9。 補充信息
重組及其他費用
截至2024年4月27日的52周內，我們確認了重組及其他費用共計19,409美元，主要包括19,651美元用於重組相關的專業服務費用（如下所述）和流程改進，以及1,097美元用於與消減各類職位相關的離職和其他員工終止及福利費用，這部分費用是成本削減目標的一部分（截至2024年4月27日，33美元已計入合併資產負債表的應付負債中），部分被關於凍結的退休福利計劃的1,339美元精算收益（非現金）抵消。
根據2023年7月28日的信貸協議修正案，董事會設立了一個由三名獨立董事組成的委員會，探索、考慮、徵求意向書或提案，以及回應關於「一項特定流動性交易」的任何通訊、詢問或提案，並就所有戰略選擇提供建議，以實施該交易（在信貸協議中定義）。重組及其他費用包括與該委員會相關的費用以及其他相關的法律和顧問專業服務費用。2024財年結束後的2024年6月10日，我們完成了多項交易，包括股權權利發行、私募股權投資、定期貸款債務轉換和信貸便利再融資，以顯著降低我們的合併資產負債表的槓桿率，併爲營運資金需求提供額外靈活性。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表和補充數據 - 註釋17。後續事項。
截至2023年4月29日的52周內，我們確認了重組及其他費用共計10,103美元，主要包括4,359美元用於與消減各類職位相關的離職和其他員工終止及福利費用，這部分費用是成本削減目標的一部分（截至2023年4月29日，1,712美元已計入合併資產負債表的應付負債中），以及5,744美元主要是用於重組和流程改進相關的專業服務費用。
註釋 10. 關聯方交易
MBS教材交換公司
在2017年2月27日收購MBS之前，MBS被視爲相關方，因爲它由Leonard Riggio控股，後者是我們股票的主要所有者，並且還有其他Riggio家族成員。收購後，合併財務報表包括MBS的帳戶，所有重要的內部交易已在合併中 eliminated。
MBS從MBS Realty Partners L.P.租賃其位於密蘇里州哥倫比亞的主要倉庫和分銷設施，該公司由Leonard Riggio控股，其餘部分由MBS的其他賣方持有。該租賃協議最初於1991年簽訂，包括一個續租選項，延長租期至2023年9月1日。自2023年1月1日起，MBS修訂了租賃協議，以降低租金並延長租期至2024年12月31日。2024年4月27日和2023年4月29日的52週期間，向MBS Realty Partners L.P.支付的租金分別約爲690美元和1150美元。
TopLids LendCo, LLC
在2020年12月（2021財政年度），我們進入了F/L關係，以與Fanatics和Lids簽訂商品協議，其中包括對公司的戰略股權投資。Fanatics, Inc.和Lids Holdings, Inc,.聯合作爲
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TopLids LendCo, LLC（「TopLids」）購買了我們2307692股普通股的總計。在2022年6月7日，我們與TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC簽署了定期貸款信貸協議（見下文討論）。在2024年6月10日，2024財年結束後，我們完成了多項交易，包括權益認購、股權投資、定期貸款債務轉換和信用設施再融資，以大幅減輕我們的合併資產負債表負擔。交易完成後，TopLids將持有我們超過5%的流通普通股。從F/L關係獲得的總佣金收入在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52週期間分別爲126,886美元和145,416美元。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表和補充數據 - 註釋1. 組織，註釋5. 股權和每股收益，註釋7. 債務，以及註釋17. 後續事項。
VitalSource Technologies, Inc.
在2022年6月7日，我們與TopLids LendCo, LLC（見上文討論）和Vital Fundco, LLC（Vital Technologies, Inc.（「VitalSource」）的子公司）簽署了定期貸款信貸協議。我們已與VitalSource簽約，提供所有主要出版商的數字格式課程材料。在2024年6月10日，2024財年結束後，我們完成了多項交易，包括權益認購、股權投資、定期貸款債務轉換和信用設施再融資，以大幅減輕我們的合併資產負債表負擔。交易完成後，VitalSource將擁有我們超過5%的流通普通股。在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52週期間，從VitalSource的總購買額分別爲331,232美元和249,464美元。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項. 財務報表及補充資料 - 註釋1. 組織，註釋5. 股權和每股收益，註釋7. 債務，以及註釋17. 後續事件。
註釋11。 員工福利計劃
我們爲BNC幾乎所有員工贊助定義繳款計劃。MBS維持了一項覆蓋幾乎所有全職員工的利潤分享計劃。對於所有計劃，我們負責直接資助僱主的繳款（如有）。在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周內，這些計劃的員工福利費用分別爲1,687美元和4,391美元。從2023年9月開始，我們將401(k)退休儲蓄計劃修訂爲年度計劃年末自願配對，而不是當前的支付期配對。
註釋12。 長期激勵賠償費用
我們已根據Barnes & Noble Education Inc. 股權激勵計劃預留17,909,345股普通股用於未來授予。股權激勵計劃下可以授予的股權獎勵類型包括期權、限制性股票（「RS」）、限制性股票單位（「RSU」）、業績股票（「PS」）、業績股票單位（「PSU」）以及股票期權。在截至2024年4月27日的52周內，沒有授予員工或董事會成員任何股權獎勵。
我們根據授予的限制性股票獎勵和業績股票獎勵的必要服務期均勻確認補償費用，通常爲三年。我們根據預計授予的獎項數量確認這些獎項的補償費用，包括估計的平均喪失率。我們根據授予時股票收盤價計算這些獎勵的公允價值。對於那些帶有市場條件的獎勵，我們已使用Monte Carlo模擬模型確定授予日期公允價值，補償費用在必要服務期內均勻確認，無論市場條件是否得到滿足。
限制性股票獎勵
限制性股票獎勵是一種普通股的獎勵，在特定期間內受某些限制。 如果在限制解除之前終止僱傭，限制性股票獎勵通常會被沒收。 在限制性股票歸屬之前，受贈人無法轉讓股份。 未歸屬的限制性股票的投票權與普通股相同，享有分紅及其他分配（儘管付款可能會推遲至股份歸屬後），並被視爲當前已發行和流通的股票。 限制性股票獎勵的最低歸屬期爲一年。
限制性股票單位（RSU）是以我們普通股的價值授予的，但在授予時不發行股票。 每個限制性股票單位可以在歸屬後兌換爲一股我們的普通股。 如果在限制解除之前終止僱傭，限制性股票單位通常會被沒收。 受贈人只能在非常有限的情況下並經薪酬委員會同意才能轉讓這些單位。 與未歸屬的限制性股票單位相關的股份沒有投票權，但有權獲得分紅和其他分配（儘管付款可能會推遲至
80
單位已歸屬）。限制性股票單位通常在三年的時間內歸屬，但至少有一年的最低歸屬期。
虛擬股票
授予員工虛擬股票單位。每個虛擬股票代表公司普通股的一股經濟等價物，將根據普通股在每個歸屬日期的公允市場價值以現金結算，金額不超過每股特定價值。虛擬股票在授予日期一年後開始以三期均等的方式歸屬和結算。虛擬股票的公允價值是使用授予日期的收盤股價減去通過布萊克-舒爾斯模型估算的看漲期權的公允價值來確定的。現金結算的虛擬股票單位獎勵的負債公允價值將在每個報告期末通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動性假設。
截至2024年4月27日，我們記錄了一項與虛擬股票單位授予相關的800美元（第2級輸入）負債，該負債反映在合併資產負債表的應計負債中。截至2023年4月29日，我們記錄了一項與虛擬股票單位授予相關的777美元（第2級輸入）負債，其中734美元和42美元分別反映在合併資產負債表的應計負債和其他長期負債中。
股票期權
對於以「市場價」行使價格授予的股票期權，我們使用布萊克-舒爾斯模型確定授予時的公允價值；對於以「溢價」行使價格授予的股票期權，我們使用蒙特卡羅模擬模型確定授予日公允價值。股票期權的公允價值模型使用的假設包括無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期期限。無風險利率是基於授予日期有效的美國國債收益率，時間段對應於預期的股票期權期限。預期的股票期權期限代表授予的股票期權預期持有的加權平均時間，基於歸屬日程和股票期權的合同期限。波動率基於與預期的股票期權期限相對應的一段時間內公司普通股的歷史波動率。股票期權在授予日期一年後可分四期均等行使，有十年的期限。持有者在歸屬和行使期權之前沒有權利獲得股息（若有）。
長期激勵補償活動
在2024年6月11日，我們以1比100的比例完成了公司的流通普通股的反向股票分割（「反向股票分割」），該提案在2024年6月5日召開的特別股東會議上獲得批准。在反向股票分割中，每100股已發行和流通的普通股轉換爲1股公司的普通股。有關更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 基本報表和補充數據 - 註釋17. 後續事件。 下表展示了與我們當前股權激勵計劃相關的獎勵活動的摘要，並反映了所有呈現期間的反向股票分割情況：
| 限制性股票獎勵 | 限制性股票單位 | 虛擬股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 股份 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | 數量 股份 | 加權 平均 授予日期公允價值 | 數量 股份 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年4月29日 | 118 | $ | 230.00 | 10,910 | $ | 533.00 | 6,021 | $ | 301.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Vested | (118) | $ | 230.00 | (4,260) | $ | 541.00 | (5,048) | $ | 253.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 被註銷 | — | $ | — | (1,797) | $ | 590.00 | (505) | $ | 273.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年4月27日 | — | $ | — | 4,853 | $ | 504.00 | 468 | $ | 850.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 股票期權 | |||||||||||||||||||||||
| 數量 股份 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | 加權 平均 行使價格 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年4月29日 | 27,623 | $ | 240.00 | $ | 521.00 | ||||||||||||||||||
| 授予 | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
行使 (a) | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
| 被放棄 | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
| 已到期 | (2,433) | $ | 219.00 | $ | 490.00 | ||||||||||||||||||
| 餘額，2024年4月27日 | 25,190 | $ | 241.00 | $ | 524.00 | ||||||||||||||||||
| 可行使，2024年4月27日 | 15,369 | $ | 223.00 | $ | 498.00 | ||||||||||||||||||
(a) 在截至2024年4月27日的期間內，沒有期權被行使，總內在價值爲$0。
截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周內，歸屬於已歸屬的股票期權的總授予日期公允價值分別爲$1,540和$1,903。
截至2024年4月27日和2023年4月29日的期間內，已歸屬的股票獎勵的總公允價值分別爲$4,405和$8,851。
長期激勵補償費用
我們在銷售和行政費用中確認了長期激勵計劃獎勵的補償費用如下：
| 52周截至 | |||||||||||
2024年4月27日 | 2023年4月29日 | ||||||||||
| 股票獎勵 | |||||||||||
| 限制性股票費用 | $ | 11 | $ | 172 | |||||||
| 限制性股票單位費用 | 2,041 | 2,813 | |||||||||
績效股票單位費用 (a) | — | 10 | |||||||||
| 股票期權費用 | 1,328 | 1,720 | |||||||||
| 股票獎勵小計： | $ | 3,380 | $ | 4,715 | |||||||
| 現金結算獎勵 | |||||||||||
| 虛擬股票單位費用 | $ | (154) | $ | (299) | |||||||
| 長期激勵獎勵的總補償費用 | $ | 3,226 | $ | 4,416 | |||||||
(a) 長期激勵補償費用反映了對各自撥款預期成就水平變化的累積調整。
截至2024年4月27日，未歸屬獎勵的總未確認補償成本爲2,352美元，預計將在加權平均1.08年的期間內確認。
註釋13。 所得稅 - 持續經營
在2024財年和2023財年，我們在美國以外的地區除了印度沒有重大收入或支出。
美國稅收改革的影響
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（「CARES法案」）被頒佈。我們分析了該法案的條款，允許對合格的租賃改進進行全額費用支出，對慈善捐款和淨經營虧損限制（「NOLs」）進行修改，修改商業利息費用的可扣除性，以及替代最低稅（「AMT」）的信用加速。立法對於公司最顯著的影響是由於將NOLs回撥到較高稅率而獲得的7164美元的所得稅利益。
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稅率年份，記錄在2021財政年度。截至2024年4月29日，我們在合併資產負債表的預付和其他流動資產中確認了一項當前所得稅應收款，涉及NOL回溯。我們在2023財政年度收到了一筆15,774美元的退款，在2024財政年度收到了一筆7,621美元的退款，並預計在2025財政年度收到大約2,403美元的額外退款。
2024財政年度和2023財政年度的所得稅利益如下：
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 當前： | ||||||||||||||
| 聯邦 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 州 | 318 | 301 | ||||||||||||
| 國際 | 417 | 252 | ||||||||||||
| 總計當前 | 735 | 553 | ||||||||||||
| 遞延: | ||||||||||||||
| 聯邦 | (552) | 458 | ||||||||||||
| 州 | — | — | ||||||||||||
| 國際 | — | — | ||||||||||||
| 總計遞延 | (552) | 458 | ||||||||||||
| 總計美國稅務準備 | $ | 183 | $ | 1,011 | ||||||||||
有效所得稅率與聯邦法定所得稅率的調節如下：
| 截至52周 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
聯邦法定所得稅率 (a) | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||||||
州所得稅，扣除聯邦所得稅福利 | 4.0 | 3.6 | ||||||||||||
| 永久賬面/稅務差異 | (1.7) | (1.2) | ||||||||||||
估值準備的變更 | (23.0) | (24.6) | ||||||||||||
| 其他，淨數 | (0.6) | 0.1 | ||||||||||||
| 有效所得稅率 | (0.3) | % | (1.1) | % | ||||||||||
2024財政年度的有效稅率與前一年基本一致。
2024財政年度有效稅率的一個百分點大約是623美元。其他永久性賬面/稅務差異主要包括不可扣除的高管薪酬和不可扣除的股票補償。
我們使用資產和負債法計算所得稅。遞延稅款是基於財務報表基礎與資產和負債的稅收基礎之間的差異以及可用的稅收虧損和信用額度結轉記錄的。
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我們的遞延稅項的主要組成部分如下：
| 截至 | ||||||||||||||
| 2024年4月27日 | 2023年4月29日 | |||||||||||||
| 遞延稅資產： | ||||||||||||||
| 預計應計負債 | $ | 3,279 | $ | 5,840 | ||||||||||
| 庫存 | 19,402 | 19,426 | ||||||||||||
| 基於股票的補償 | 979 | 1,145 | ||||||||||||
| 保險負債 | — | 347 | ||||||||||||
| 經營租賃負債 | 53,628 | 65,471 | ||||||||||||
| 稅收抵免 | 1,131 | 886 | ||||||||||||
| 商譽 | 7,329 | 8,314 | ||||||||||||
| 淨運營虧損 | 79,182 | 70,503 | ||||||||||||
| 利息結轉損失 | 14,897 | 7,246 | ||||||||||||
| 房地產和設備 | 795 | — | ||||||||||||
| 其他 | 4,052 | 2,456 | ||||||||||||
| 未確認遞延所得稅資產 | 184,674 | 181,634 | ||||||||||||
| 評估準備 | (81,174) | (56,962) | ||||||||||||
| 淨遞延所得稅資產 | 103,500 | 124,672 | ||||||||||||
| 遞延稅務負債： | ||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | (19,757) | (23,555) | ||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | (51,640) | (63,201) | ||||||||||||
| 後進先出庫存評估 | (33,392) | (33,999) | ||||||||||||
| 房地產和設備 | — | (5,755) | ||||||||||||
| 應付遞延稅款總額 | (104,789) | (126,510) | ||||||||||||
| 淨遞延稅款負債 | $ | (1,289) | $ | (1,838) | ||||||||||
截至2024年4月27日和2023年4月29日，我們的未確認稅收利益爲0美元。
我們的政策是將與所得稅事項相關的利息和罰款確認爲所得稅費用。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我們已累計利息和罰款爲0美元。
在評估遞延稅資產的可實現性時，管理層考慮了是否有可能一些或全部遞延稅資產能夠實現。在評估我們利用遞延稅資產的能力時，我們在確定未來應納稅收入時考慮了所有可用證據，包括正面和負面證據，逐個管轄區進行評估。截至2024年4月27日，我們記錄了81174美元的估值準備金，相較於2023年4月29日的56962美元。
截至2024年4月27日，我們有大約457609美元的州淨經營虧損結轉（"NOLs"），將於2026年開始到期；州稅收抵免結轉總額爲430美元，將於2024年開始到期；聯邦稅收抵免結轉爲1131美元，將於2040年開始到期；以及約265522美元的聯邦NOL，將無限期結轉。
截至2024年4月27日，我們記錄了與某些外國子公司的利潤匯回相關的201美元外國預扣稅。如果未來對這些外國子公司的額外利潤進行匯回，將會產生額外的收入和預扣稅費用。對未來任何匯回利潤的額外收入和預扣稅費用預計將少於100美元。
我們需遵守美國聯邦所得稅以及各州的所得稅。剩餘需要審查的稅務年度主要是2018財政年度及以後。一些早期年份在少數州仍然開放。
未來稅務屬性利用的潛在限制
根據1986年修訂的《內部稅收法》第382條和第383條，或《法典》，如果一家公司的「所有權變更」（通常定義爲由「5%股東」持有的累計所有權變更超過50%）發生，
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（百分比點，基於滾動三年期間），公司利用其變更前的淨營業虧損和某些其他變更前稅務屬性來抵消其變更後的收入和稅收的能力可能會受到限制。類似的規則也可能適用於州稅法。由於在2024年6月10日完成的權利發行、擔保承諾、私人投資和債務轉化，我們可能經歷了根據第382節和383節定義的所有權變更。公司打算進行研究以確定是否發生了所有權變更。如果根據第382節和383節確定發生了所有權變更，我們預計任何相應的年度限制將嚴重影響我們稅務屬性的未來利用，包括我們的$265,522 NOL結轉。有關更多信息，請參見 第二部分 - 項目8. 財務報表和補充數據 - 註釋17. 後續事件。
註釋14。 法律訴訟
我們參與各種索賠、訴訟、調查和程序，這些都時常在我們業務的正常過程中發生，包括涉及合同、知識產權、稅務、僱傭、福利、人身傷害和其他事項的行動。這些程序的結果在業務的正常過程中預計不會對我們的合併財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
註釋15。 承諾和或然事項
我們通常根據多年學校管理合同運營我們的實體書店，其中學校指定我們在校園內運營官方學校實體書店，並向學校提供代表商店銷售百分比的定期付款，在某些情況下，還包括最低固定保證付款。我們根據租賃會計爲我們的實體書店服務協議進行會計處理。我們在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，適用於所有期限超過十二個月的固定租賃安排（不包括可變義務）。有關租賃費用和最低固定租賃義務（不包括可變佣金）的更多信息，請參見 第二部分 - 第8項 財務報表及補充數據 - 註釋8 租賃.
截至2024年4月27日的採購義務，包括信息技術合同如下：
| 少於1年 | $ | 12,066 | |||
| 1-3年 | 6,497 | ||||
| 總計 | $ | 18,563 | |||
註釋16。 精選季度財務信息（未經審計）
截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周季度財務信息總結如下：
截至13周 (a) | 截至 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月29日 | 2023年10月28日 | 2024年1月27日 | 2024年4月27日 | 2024年4月27日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 | $ | 264,161 | $ | 610,379 | $ | 456,673 | $ | 235,922 | $ | 1,567,135 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | 50,634 | $ | 136,242 | $ | 100,036 | $ | 69,864 | $ | 356,776 | ||||||||||||||||||||||
(損失)持續經營的收入，稅後淨額 (b)(c)(d) | $ | (49,971) | $ | 24,854 | $ | (9,928) | $ | (27,436) | $ | (62,481) | ||||||||||||||||||||||
| 損失自終止經營，稅後淨額 | $ | (417) | $ | (674) | $ | 289 | $ | 72 | $ | (730) | ||||||||||||||||||||||
淨(損失)收入 (b)(c)(d) | $ | (50,388) | $ | 24,180 | $ | (9,639) | $ | (27,364) | $ | (63,211) | ||||||||||||||||||||||
(損失)每普通股收益： (e) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本與攤薄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (18.87) | $ | 9.36 | $ | (3.71) | $ | (10.27) | $ | (23.47) | ||||||||||||||||||||||
| 終止運營 | (0.16) | (0.25) | 0.11 | 0.03 | (0.28) | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益總額 | $ | (19.03) | $ | 9.11 | $ | (3.60) | $ | (10.24) | $ | (23.75) | ||||||||||||||||||||||
| 加權平均普通股在外數 - 基本： | 2,648 | 2,655 | 2,673 | 2,673 | 2,662 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均普通股在外數 - 攤薄： | 2,648 | 2,655 | 2,673 | 2,673 | 2,662 | |||||||||||||||||||||||||||
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(a) 有關季度季節性和其他變量元件的信息，請參見 第二部分 - 項目7。 管理層討論與分析 - 經營結果 和 項目8. 財務報表和補充數據 - 附註2. 重要會計政策概述 - 季節性.
(b) 包括2023年7月29日、2023年10月28日、2024年1月27日和2024年4月27日的13周內重組及其他費用爲4,633美元、4,274美元、3,413美元和7,089美元，2024年4月27日的52周爲19,409美元。
(c) 包括2023年7月29日、2023年10月28日、2024年1月27日和2024年4月27日的13周內減值損失（非現金）爲0美元、0美元、5,798美元和1,368美元，2024年4月27日的52周爲7,166美元。
(d) 包括2023年7月29日、2023年10月28日、2024年1月27日和2024年4月27日的13周內利息支出爲8,254美元、10,664美元、10,620美元和10,827美元，2024年4月27日的52周爲40,365美元。利息支出的增加主要是由於借款增加、利率上升和遞延融資成本的攤銷增加。
(e) 在2024年6月10日，即2024財年的結束後，我們完成了多項交易，包括一次股權權利發行。由於該權利發行是以低於我們普通股公允價值的行使價格向所有現有股東提供的，因此，對於所有列報期間，按5.03倍的因素回溯調整了加權平均已發行股份和每股基本及攤薄收益（損失）。
在2024年6月11日，即2024財年的結束後，我們以1比100的比例進行了普通股的反向股拆，每100股已發行股份轉換爲1股普通股。
加權平均普通股和每股普通股損失反映了來自股權權利發行和反向股拆的獎金元素，適用於合併收益報表中列報的所有期間。有關更多信息，請參見 第II部分 - 項目8. 財務報表和補充數據 - 附註17. 後續事項。
截至13周 (a) | 截止52周 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月30日 | 2022年10月29日 | 2023年1月28日 | 2023年4月29日 | 2023年4月29日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 | $ | 254,674 | $ | 608,633 | $ | 438,054 | $ | 241,847 | $ | 1,543,208 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | 56,005 | $ | 138,141 | $ | 97,011 | $ | 58,282 | $ | 349,439 | ||||||||||||||||||||||
(損失)持續經營所得，扣除稅費 (b)(c)(d) | $ | (50,322) | $ | 24,168 | $ | (22,134) | $ | (41,852) | $ | (90,140) | ||||||||||||||||||||||
| 終止經營的損失，扣除稅費 | $ | (2,385) | $ | (2,024) | $ | (2,915) | $ | (4,398) | $ | (11,722) | ||||||||||||||||||||||
淨(損失)收入 (b)(c)(d) | $ | (52,707) | $ | 22,144 | $ | (25,049) | $ | (46,250) | $ | (101,862) | ||||||||||||||||||||||
(損失)普通股每股收益： (e) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (19.18) | $ | 9.16 | $ | (8.37) | $ | (15.82) | $ | (34.17) | ||||||||||||||||||||||
| 終止運營 | (0.91) | (0.77) | (1.10) | (1.66) | (4.44) | |||||||||||||||||||||||||||
每股基本收益總額 | $ | (20.09) | $ | 8.39 | $ | (9.47) | $ | (17.48) | $ | (38.61) | ||||||||||||||||||||||
| 加權平均普通股流通股數 - 基本： | 2,624 | 2,637 | 2,646 | 2,646 | 2,638 | |||||||||||||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (19.18) | $ | 9.14 | $ | (8.37) | $ | (15.82) | $ | (34.17) | ||||||||||||||||||||||
| 終止運營 | (0.91) | (0.77) | (1.10) | (1.66) | (4.44) | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股攤薄收益總額 | $ | (20.09) | $ | 8.37 | $ | (9.47) | $ | (17.48) | $ | (38.61) | ||||||||||||||||||||||
| 加權平均普通股流通股數 - 攤薄： | 2,624 | 2,645 | 2,646 | 2,646 | 2,638 | |||||||||||||||||||||||||||
(a) 關於季度季節性和其他變動成分的信息，請參見 第二部分 - 第7項。 管理層討論與分析 - 經營結果 和 第8項。財務報表及補充數據 - 註釋2. 重要會計政策摘要 - 季節性.
(b) 包括截至2022年7月30日、2022年10月29日、2023年1月28日和2023年4月29日的13周內的重組及其他費用分別爲$375、$260、$4,127和$5,341，以及截至2023年4月29日的52周內的$10,103。
(c) 包括截至2022年7月30日、2022年10月29日、2023年1月28日和2023年4月29日的13周內的減值損失（非現金）分別爲$0、$0、$6,008和$0，以及截至2023年4月29日的52周內的$6,008。
(d) 包括截至2022年7月30日、2022年10月29日、2023年1月28日和2023年4月29日的13周內的利息支出分別爲$3,868、$4,886、$6,918和$7,011，以及截至2023年4月29日的52周內的$22,683。
(e) 2024年6月10日，在2024財年結束後，我們完成了各種交易，包括一項股權認購。由於該認購是以低於我們普通股公允價值的行使價格向所有現有股東提供的，因此截至該時間，已發行加權平均股數以及基本和攤薄每股收益（損失）被追溯調整，以反映認購中的紅利元素，調整因子爲5.03。
2024年6月11日，在2024財年結束後，我們以1-100的比例完成了我們流通普通股的反向拆股。
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在這種情況下，每100股已發行和流通的普通股被轉換爲一股我們的普通股。
加權平均普通股和每股普通股虧損反映了由於股權權利發行和所有季度合併運營報表的反向股票拆分所帶來的獎金要素。有關更多信息，請參見 第二部分 - 項目8. 基本報表及補充數據 - 註釋17. 後續事件。
註釋17。 後續事件
在2024年6月5日，我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司章程的修訂，以增加授權的普通股總數從200,000,000股增加到10,000,000,000股，並批准如下所述的交易（「交易」） 根據2024年4月16日公司與某些投資者之間簽訂的備付證券購買和債務轉換協議（「購買協議」）.
在2024年6月10日，財政年度2024結束後，我們完成了各種交易，以顯著降低我們的合併資產負債表的槓桿。這些交易爲償還債務籌集了額外資本，併爲運作資本需求提供了額外靈活性，這還將使我們能夠戰略性地投資於創新，並繼續執行我們的戰略舉措，包括但不限於我們 首日完成 這筆款項將用於減少公司現有信貸設施的餘額，並支付與交易相關的費用。
有關交易的其他信息，請參見公司於2024年6月11日提交的8-k表格報告。有關信貸協議和定期貸款信貸協議在執行這些交易之前的信息，請參見 第二部分 - 第8項。財務報表和補充數據 - 註釋7。債務。
在2024年6月10日交易完成時：
•我們通過一筆50,000美元的私人投資（「私人投資」）和一筆45,000美元的完全保底股權認購（「權利認購」）獲得了95,000美元的新股本資本。這些交易在扣除交易費用後注入了約80,000美元的淨現金。這筆交易導致Immersion獲得了控制性財務利益。請參見 私人投資、權利認購和保底承諾 下面；
•我們現有的定期貸款信貸協議貸款方，TopLids LendCo, LLC（「TopLids」）和Vital Fundco, LLC（「VitalSource」），將約34,000美元的未償還本金和任何應計且未支付的利息轉換爲我們普通股的股份。請參見 定期貸款信貸協議債務轉換 如下；和
•我們修改並延長了現有的基於資產的貸款設施（「信貸設施」），提供訪問325,000美元的循環貸款設施（「重述ABL設施」），該設施到期於2028年。修訂後的ABL設施將顯著提升我們的財務靈活性並減少我們的年度利息支出。見 重述ABL設施 以下條款。
私人投資、權利發行和後援承諾
Immersion和VitalSource分別購買了約45,000美元和5,000美元的我們普通股，按以下定義的認購價，在豁免證券法下的私人配售中，並與權利發行分開（「私人投資」）。私人投資是Immersion依據下文討論的後援承諾購買的普通股的補充。
通過權利發行，我們以每股0.05美元的現金認購價（「認購價」）發行了900,000,000股普通股。在權利發行中，我們向每個普通股東分發了一份不可轉讓的認購權（每份稱爲「認購權」），每持有一股普通股的股東在2024年5月14日（「記錄日期」）時都有資格獲得一份認購權，並且每份認購權賦予持有者購買17股普通股的權利。每位完全行使其認購權的持有者有權獲得超額認購權，以認購因任何未行使的認購權而剩餘的未認購普通股，這允許這樣的持有者以每股0.05美元的價格認購額外的普通股，數量上限爲該持有者的基本認購權所購買的普通股數量。我們從公司的股東行使認購權和超額認購權中獲得了約32,100美元的毛收益。
對於那些未行使的認購權，在認購權發售到期後，扣除所有已行使的超額認購權，由Immersion、Outerbridge Capital Management, LLC（"Outerbridge"）和Selz Family 2011 Trust（"Selz"）主導的備用購買者共同以認購價格購買未行使的認購權（"後盾承諾"）。我們從未被公司股東認購的認購權的行使中獲得了大約12900美元的毛收入。我們支付給Immersion和Selz約2850美元，
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和350美元，分別由後盾承諾的承諾費用和所有與交易相關的自付費用、費用和支出報銷組成，我們支付給Outerbridge約1250美元，用於所有與交易相關的自付費用、費用和支出報銷。
認購權發售提供給所有現有股東，行使價格低於我們普通股的公允價值，截止當時，加權平均流通股和基本及攤薄每股收益都按權利發行的紅利元素倒追調整，調整係數爲5.03。
定期貸款信用協議債務轉換
在權利發行完成後，我們將根據定期貸款信用協議轉換了所有未償付的本金及任何應計未支付的利息，總計34,000美元，轉換爲我們的普通股。
重述的應收賬款融資工具
在2024年6月10日（「交割日期」），我們對現有的資產基礎信貸工具進行了修訂、重述並延長了到期日，與美國銀行（Bank of America, N.A.）作爲行政代理人、擔保代理人和臨時借款人及其他時常參與的貸款方（該修訂和重述的信貸工具稱爲「重述的應收賬款融資工具」）。根據重述的應收賬款融資工具，貸款方承諾提供四年期資產支持的循環信貸工具，總計承諾本金金額可達325,000美元。重述的應收賬款融資工具的到期日爲2028年6月9日。
重述的應收賬款融資工具下的利息根據公司的選擇，按以下兩種方式計算：(x) 基於擔保隔夜融資利率（「SOFR」），其年利率底線爲2.50%，加上年利差爲3.50%；或(y) 按替代基準利率計算，其年利率底線爲3.50%，加上年利差爲2.50%；前提是，如果公司在交割日期週年後連續六個月達到某些財務指標，以上利差將減少0.25%每年。
信用協議包含限制性負擔的慣常負債，限制公司的借款或承擔額外債務、授予或允許留置權、進行投資、進行限制性付款及其他特定付款、與其他實體合併、處置或收購資產或與關聯方進行交易等。此外，重述的應收賬款融資工具包括以下財務維護約束：
•在交割日期後的六個月，公司的最低可用額度（如信用協議中所定義）要求爲：交割日期後的前30個月爲25,000美元，交割日期後30個月的可用額度爲30,000美元；
•自2025年5月31日結束的月份起，公司需維持不低於1.10比1.00的綜合固定費用覆蓋比率（在重述的ABL協議中定義），並將在每個財務月的最後一天進行測試，測試時間爲過去12個月；
•自2024年10月31日結束的季度起，公司需維持最低綜合EBITDA（在重述的ABL協議中定義），並將在每個財務季度的最後一天進行測試：(a) 第一個測試日期的過去六個月，(b) 第二個測試日期的過去九個月，以及(c) 之後的過去12個月。
重述的ABL協議不要求保留首席重組官或形成或維持公司的董事會任何特別委員會。
信貸協議包含傳統的違約事件，包括因未按重述的ABL協議支付義務、重大違反陳述和保證、未能履行或遵守契約、其他重大債務違約、傳統的ERISA違約事件、破產和無力償債、重大判決、對擔保品的留置權無效、控制權變更或業務停止。信貸協議還包含傳統的肯定契約和陳述與保證。
與重述的ABL協議相關，在重述之前第八次修訂的1.00%費用應到期支付：(x) 50%在2024年9月2日和(y) 50%在2025年6月10日。
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反向股票拆分
在2024年6月11日，我們完成了公司已發行普通股的反向股票拆分，比例爲1比100（「反向股票拆分」），該提案已在2024年6月5日召開的股東特會中獲得批准。與反向股票拆分相關，每100股已發行和流通的普通股轉換爲公司一股普通股。反向股票拆分不會改變公司普通股的交易代碼「BNED」。反向股票拆分是公司重新符合紐交所保持持續上市所需的最低每股出價要求$1.00的一部分。
反向股票拆分將公司已發行普通股的數量從約2,620,495,552股（截至2024年6月11日，包括根據交易發行的股份）減少到約26,204,956股，具體數字可能會因舍入而調整。
反向股票拆分影響了所有已發行的普通股。所有未到期的期權、限制性股票單位及其他允許其持有人購買或以其他方式接收普通股的證券均根據每項證券的條款進行了調整。根據公司的股權補償計劃可授予的股票數量也將進行適當調整。反向股票拆分後，普通股的面值將維持在每股$0.01不變。反向股票拆分不會改變普通股或優先股的授權股份數。與反向拆分相關的不會發行碎股；相反，反向股票拆分產生的任何碎股將向上舍入到拆分後的普通股的下一個整體數量。
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10-K表格索引 財務報表索引
附表II—估值和合格帳戶
應收賬款估值和合格帳戶
(以千計)
| 期初餘額 開始 期間 | 收費 （回收）到 成本和 費用 | 覈銷 | 餘額爲 結束 期間 | |||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月27日 | $ | 1,156 | $ | 1,595 | $ | (1,884) | $ | 867 | ||||||||||||||||||
| 2023年4月29日 | $ | 2,243 | $ | 575 | $ | (1,662) | $ | 1,156 | ||||||||||||||||||
| 餘額爲 期初 期間 | 增加 計入 成本 | 扣除項 | 期末餘額 結束 時期 | |||||||||||||||||||||||
| 銷售退貨準備金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月27日 | $ | 2,426 | $ | 142,660 | $ | (142,905) | $ | 2,182 | ||||||||||||||||||
| 2023年4月29日 | $ | 2,723 | $ | 122,831 | $ | (123,128) | $ | 2,426 | ||||||||||||||||||
由於不存在要求提交的條件，或所需的信息已在合併財務報表中提供，包括相關說明，因此省略了所有其他附表。
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