附件 5.2
| 奥斯勒，霍斯金&哈考特 有限责任合伙公司 箱子50，第一加拿大广场1号 加拿大安大略省多伦多 M5X 1B8 416.362.2111 主办 416.862.6666 传真 |
|
| 多伦多
蒙特利尔
卡尔加里
渥太华
温哥华
纽约 |
2024年12月11日
蒙特利尔银行 第一加拿大广场 18楼 多伦多，安大略省 M5X 1A1
尊敬的先生/女士：
蒙特利尔银行 – 5亿美元 4.588% 固定/浮动利率高级票据，到期于2026年
我们作为蒙特利尔银行（“银行”）在今天的发行和销售中提供加拿大法律顾问服务（“要约）由银行发行，总额为5亿美元的4.588%固定/浮动利率的高级票据，截止日期为2026年（备注），构成银行的高级中期票据系列H的一部分，依据2022年5月26日的分销协议（分配协议）银行与蒙特利尔银行资本市场CORP之间的协定，以及2024年12月9日的条款协议（条款协议）银行与蒙特利尔银行资本市场CORP之间，及2010年1月25日与计算机共享信托公司N.A（作为威尔斯法戈银行全国协会的继任者）作为受托人的高级契约（信托人），并由银行与受托人于2018年9月23日签署的第一补充契约补充，该契约可能会不时修订和补充（统称为“契约）。本协议中使用的专有名词，如果本协议中没有特别定义，则具有条款协议中赋予的意义。
我们已审查了以下文件的副本，这些副本是经过认证或以其他方式认证以使我们满意的：
(i) 分配协议；
(ii) 条款协议；
(iii) 契约；
(iv) 银 行的注册声明，表格上 F-3 日期为2022年4月20日及其于2022年5月25日的修正案号1（统称为“注册声明”); 且
(v) 银 行的招股说明书，日期为2022年5月26日，包含在注册声明中（“Basic Prospectus）由招股说明书补充 |
页面 2
| 日期为2022年5月26日，特别涉及到 银行的高级中期票据，系列H和高级中期票据，系列I（“招股说明书补充”）以及定价补充文件，日期为2024年12月9日（“定价补充说明”与基本招股说明书和招股说明书补充文件一起构成“招股说明书”).
我们了解到注册声明和招股说明书已向美国证券交易委员会提交， 与票据相关。
为了我们下面的意见，我们已审查了相关的法律、公共与公司记录、证书和其他文件，并考虑了我们认为与此有关和必要的法律问题，作为以下意见的基础。在审查中，我们假设所有签名的真实性，以及提交给我们的所有文件（无论是认证、符合、影印、传真或电子副本）的真实性。为了表达本文所述的意见，我们在没有独立调查或验证的情况下，假设每份分销协议、条款协议以及契约已由相关方适当授权、执行和交付，并构成或将构成的情况下，构成每一方对此的法律、有效和具有约束力的义务，除了银行以外的各方。
在给出这个意见时，我们不对除安大略省的法律和当前适用的加拿大联邦法律之外的任何法律表达意见。
关于银行作为I类银行的持续存在， 《银行法》 （加拿大）在下文第1段提到的，我们在没有独立调查或验证的情况下，完全依赖于由金融机构监理办公室于2024年12月10日签发的确认函，我们假设该证书在此日期是准确的。
基于上述内容，并依赖于其中所列的限制条件，我们的意见是：
1. 银行作为I类银行有效存在， 银行法 （加拿大）并且有权拥有、租赁和运营其财产，按照招股说明书所描述的进行其业务，创建、发行和出售票据，并执行、交付和履行其在契约下的义务。
2. 这些票据的创设、发行、销售和交付已得到银行的正式授权，并且就安大略省法律及适用的加拿大联邦法律而言，票据已被正式发行、执行和交付。 |
页面 3
|
3. 契约已获得银行的正式授权、执行，并且就交付是受安大略省法律及适用的加拿大联邦法律管辖的事项而言，已由银行交付，同时，关于其条款受安大略省法律及适用的加拿大联邦法律管辖的规定，构成银行的合法、有效且具有约束力的义务，可依照其条款强制执行。
4. 银行对票据和契约的执行和交付，以及银行对其在票据和契约下的义务的履行，不违反任何现行适用法律的规定，也不导致任何条款、条件或规定的违反（无论是在通知后、经过时间的流逝或两者兼而有之）。 银行法（加拿大）或 章程 银行的
上述第3段关于契约可执行性的观点受到以下限制：
(i) 可执行性可能受到 加拿大存款保险公司法（Canada Deposit Insurance Corporation Act）(加拿大)， 清算 和重组法 (加拿大)以及破产、 insolvency、重组、接管、优先权、暂停、安排或 清算 法律或其他类似法律一般影响债权人权利的执行;
（ii）可执行性可能受到公平原则的限制，包括公平救济如特定履行和禁令只能在具有管辖权的法院的自由裁量下授予的原则；
（iii）根据 《货币法》 （加拿大），加拿大法院的判决必须以加元授予，并且该判决可能基于在付款日期以外的某一天存在的汇率；
（iv）可执行性将受限于 《限制法，2002》 （安大略省），我们不表达任何意见，即法院是否可能发现契约的任何条款因试图更改或排除根据该法案的限制期而无效。
本意见仅涉及本交易所涵盖的事项，限于此处所述事项，不得暗示或推断此处明确列出的事项以外的意见。
我们在此同意将本意见作为当前报告的附录进行提交， 6-K 以便 纳入注册声明的参考。我们在给予此同意时，并不因此承认我们属于根据1933年美国证券法第7节要求同意的人员类别。 |
第 4 页
| 您诚挚的，
/s/ Osler, Hoskin & Harcourt LLP |