展示99.1
この文書に記載されたセキュリティに関する重要な情報を含む最終的なベースシェルフ目論見書が、カナダの各州の証券規制当局に提出されました。
最終的なベースシェルフ目論見書、適用可能なシェルフ目論見書の補足、および書類の修正は、SEDAR+を通じてアクセス可能です。書類のコピーは、416-369-7400に電話するか、dg.can_dcm@bankofamerica.comにメールを送ることでメリールリンチ・カナダ社から取得できます。また、1-800-831-9146に電話するか、prospectus@citi.comにメールを送ることでシティグループ・グローバル・マーケッツ・カナダ社からも取得できます。
この文書は、提供されるセキュリティに関する全ての重要な事実を完全には開示していません。投資家は、投資決定を行う前に、リスク要因を特に考慮した上で、最終的なベースシェルフ目論見書、適用可能なシェルフ目論見書の補足、および書類の修正を読むべきです。
ブルックフィールド・ファイナンス・インク
7億ドル 6.300% 固定から固定への再設定金利の劣後ノート 2055年満期
最終的な契約書
2024年12月10日
| 発行者: | ブルックフィールド ファイナンス株式会社 |
| 保証人: | ブルックフィールド・コーポレーション |
| 保証： | 以下に定義されるノートは、元本、プレミアム（該当する場合）および利息、ならびに特定のその他の金額について、ブルックフィールド・コーポレーションによって完全かつ無条件に保証されます。 |
| 保証人の 歩み値: | BN |
| セキュリティ： | 6.300% 固定金利固定金利 リセットレートの劣後社債は2055年1月15日満期（以下「債券」といいます） |
| 格付: | 劣後無担保 |
| 形式: | SEC 登録済み |
| 規模: | US$700,000,000 |
| 取引日: | 2024年12月10日 |
| 期待される決済日 日付: | 2024年12月17日, 2024年（T+5）（「元発行日」） |
| 満期日: | 1月15日, 2055 |
| 利率： | このノートは利息が発生します。 (i) 2024年12月17日から2025年1月15日（「初回リセット日」）までを含み、年利率6.300%で、 その後は(ii) 各利息リセット期間に関する各利息リセット日から次の利息リセット日、満期日または償還日（該当する場合）を含まず、 最も最近のリセット利息決定日における5年物米国債利回りに2.076%のスプレッドを加えた年利率で再設定されます。 ただし、利息リセット期間中の利率は6.300%を下回ることはありません（これは元本発行日でのノートの利率に等しい）。 利息リセット期間、5年物米国債利回り、リセット利息決定日及び初回リセット日の用語の定義についての追加情報は、 初回目論見書補足の「ノートの説明—利息」部分を参照してください。 |
| 利息リセット日: | 初回リセット日とその後の5年ごとの各日。 |
| 利息支払日： | 1月15日 及び7月15日、2025年7月15日より開始 |
| 利息繰延権： | デフォルトが発生しておらず、継続していない限り、発行体は利息支払日以外の日において、ノートに対して支払われる利息を1回または複数回最大5年間（「猶予期間」）延期することを単独の選択肢で選ぶことができます。 猶予期間中は、ノートに対する利息は、その時点の適用利率に基づいて引き続き発生します（その猶予期間中に発生する任意の利息再設定日ごとに時折リセットされます）。さらに、猶予期間中は、延期された利息（「複利」）にも、その時点の適用利率が適用されます（その猶予期間中に発生する任意の利息再設定日ごとに時折リセットされます）。適用法により許可される範囲内で、複利は半年ごとに複利計算されます。猶予期間の回数には制限はありません。いかなる猶予も、契約およびノートに基づくデフォルトやその他の違反を構成しません。延期された利息は、支払われるまで発生し続けます（法律により許可される範囲内で、複利も含まれます）。猶予期間は、発行体が当該日にすべての未収利息（法律により許可される範囲内で、複利も含まれます）を支払う利息支払日に終了します。猶予期間は満期日を超えて延長することはできません。 |
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| オプションの償還： | 発行体は、ノートの満期前に、全体または一部を随時償還することができます。（i）最初の再設定日より90日前の日付から開始し、最初の再設定日を含む期間中の任意の日に、（ii）最初の再設定日以降は、任意の利息支払日に、償還価格として現金でノートの元本の100%に相当する金額および償還するノートの元本に対する未収利息を、償還日から除外して支払うことができます。 |
| 税務イベントに関する償還 イベント： | 税務イベントの発生後、発行者は任意に、ノートを現金で償還することができ、償還価格はその額面金額の100%に相当し、未払いの利息が累積して償還の日まで加算されます。 |
| 格付けイベントに関する償還 イベント： | 格付けイベントの発生から120日以内に、発行者は任意に、ノートを現金で償還することができ、償還価格はその額面金額の102%に相当し、未払いの利息が累積して償還の日まで加算されます。 |
| 公募価格： | 100.000% |
| 利回り： | 6.300% |
| 単位： | 最初の単位は1,000米ドルで、以降は1,000米ドルの倍数です。 |
| 契約条項: | 統合、合併、 ほぼ全ての資産の売却 |
| 収益の使用: | ノートの売却から得られた純収益は、 一般的な企業目的に使用されます |
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| 自動交換： | ノートは、発行者または保証人の名義人の同意や行動なしに、自動的に交換されます（「自動交換」）。 この交換は、次の事象が発生した場合に、保証人の新発行のクラスA優先株であるクラスA優先株、シリーズ53（「交換優先株」）に交換されます： (i) 発行者および/または保証人が、債権者の利益のために一般的な譲渡を行うか、カナダの破産および債務不履行法に基づく提案（またはその意図を通知する申請書の提出）を行うこと； (ii) 発行者および/または保証人が破産と認定されることを求める訴訟を提起し（自発的な破産譲渡を含む）、または発行者および/または保証人が債務不履行の場合に、破産または債務不履行に関連するカナダの法律に基づいて債務の清算、清算、解散、再編成、調整、保護、救済、または調停を求めること；(iii) 発行者および/または保証人が破産と認定されるのが事実である状況で、発行者および/または保証人に対して、管轄権を持つ裁判所によって受理者、中間受理者、信託者または同様の公務員が任命されること；または (iv) 発行者および/または保証人に対して破産と認定されることを求める訴訟が提起され、発行者または保証人が債務不履行である場合に、カナダの破産関連法に基づく行為の結果において、発行者および/または保証人に対して受理者、中間受理者、信託者またはその他の同様の公務員の任命の命令が求められること。これらのいずれかの訴訟が提起された後、60日間内に停止されず、または却下されることがないか、またはその訴訟で求められている行為が実行される（発行者および/または保証人に対して救済命令の発令や、彼ら自身またはその重要な資産の一部に対する受理者、中間受理者、信託者またはその他の同様の公務員の任命を含む）。このすべては「自動交換事象」とされます。
自動取引は自動取引イベント（「取引の時間」）の際に行われます。取引の時間において、ノート保有者は、以前に保有していたノートの1,000米ドルの元本につき、1つの交換優先シェアを受け取る権利を有し、さらにノートに対する未払いの利息の金額を1,000米ドルで割った数の交換優先シェア（適用される場合、単位未満株を含む）を受け取る権利があります。その権利は自動的に行使され、ノートは保有者の同意や行動なしに新たに発行された完全に払い済みの交換優先シェアに自動的に交換されます。その時点で、全ての未払いノートは直ちにかつ自動的に放棄されたものと見なされ、ノート保有者によるさらなる行動を必要とせず、ノート保有者は自動的にその保有者であることをやめ、発行体の債権者または保証人の劣後保証の受益者としての権利は自動的に消滅します。ノートの自動交換が行われた際、保証人は、住所が米国またはカナダ以外の管轄区域の住民であると保証人またはその移転代理人が理由として考えるいかなる人物に対して、いくつかまたは全ての交換優先シェアを発行しない権利を留保します。これは、(i) そのような人物に対して保証人が交換優先シェアの自動交換時に発行または引き渡すことが、そういった管轄区域の証券や類似の法律に従うために、保証人が何らかの行動を取らなければならない場合、または(ii) そのような人物への交換優先シェアの引き渡しに関連して源泉徴収税が適用される場合（「非適格者」）に当てはまります。このような状況において、保証人は非適格者に対して通常引き渡されるであろうすべての交換優先シェアを保有し、非適格者の代理人としてそのようなシェアの売却を促進することを試み、保証人が売却のために保有した登録ブローカーまたはディーラーを通じて（保証人、関連会社またはその他の非適格者以外の当事者に対して）この交換優先シェアの売却を非適格者のために行います。 |
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| 配当ストッパー契約: | 発行者が全ての未払い利息を支払っていない場合、特定の例外を除き、保証人は (i) 配当制限株式に対して配当を宣言したり、パリティ負債に対して利息を支払ったりしない、 (ii) 配当制限株式やパリティ負債を償還、購入または他の方法で退職させない、または (iii) 配当制限株式やパリティ負債に対して、未宣言または未払の配当および利息について各者への 支払いを行わない。 |
| CUSIP/ISIN: | 11271L AN2 / US11271LAN29 |
| 共同ブックランニングマネージャー1: | バンクオブアメリカ証券株式会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ みずほ証券USA LLC SMBC日興証券アメリカ株式会社 |
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| 共同マネージャー: | バンコ・ブラデスコBBI S.A. BNPパリバ証券株式会社 ブルックフィールド・セキュリティーズLLC デジャルダン・セキュリティーズ株式会社 イタウ BBA 米国 セキュリティーズ, インク. MUFG証券アメリカ株式会社 SGアメリカズ・シュクルティーズ株式会社 ナショナルバンクホールディングス ファイナンシャル インク. ナティクシス・セキュリティーズ・アメリカLLC サンタンデール米国資本市場株式会社 |
| 1 | この提供は、カナダのメリルリンチ・カナダによって行われます。 これは、BofAセキュリティーズ社のブローカー・ディーラー系列と、シティグループ・グローバル・マーケッツ・カナダ社のブローカー・ディーラー系列の一部です。 |
ここで使用され、定義されていない用語は、2024年12月の発行者および保証人の目論見書補足において付与された意味を持ちます。2024年5月31日付けの短形ベース棚目論見書に宛てられたものです。
取引所法のルール15c6-1の下で、二次市場での取引は、取引当事者が明示的に異なることに同意しない限り、一般的に1営業日内に決済される必要があります。それに従い、ここでのノートの引き渡し前にノートを取引したい購入者は、ノートが最初にT+5で決済されるという事実により、失敗した決済を防ぐために、取引の際に代替決済サイクルを指定する必要がある場合があります。ここでのノートの納入日以前にノートを取引したい購入者は、自身のアドバイザーに相談する必要があります。
ノートは、 別のシリーズの債券・債務証券として発行されます。発行日は、 ノートの発行日（「第二補足契約」）は、2020年10月16日付の劣後債契約（「基本契約」）に従った、 ブルックフィールド・ファイナンス株式会社、保証人としてのブルックフィールド・コーポレーション、および受託者としてのカナダコンピュータシェア・トラスト会社との間の契約です。上記は、ノートの重要な属性および特性の要約であり、完全ではなく、契約を参照することによってその全体が修正されます。
PRIIPsまたはUK PRIIPsの重要情報文書（KID）は、欧州経済地域またはUKの小売投資家を対象としていないため、作成されていません。
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