添付文書99.2

実行版

ブルックフィールド・ファイナンス・インク。
6.300％ 固定から固定へのリセット金利の劣後債 2055年満期

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク
12月10, 2024

名指しの代表者へ

スケジュール I ここに記載された各社についての

ここに記載された引受人

スケジュール II ここに

拝啓、

ブルックフィールドファイナンス株式会社、オンタリオ州の法律に基づいて設立された法人（“BFIあなたは、いくつかの引受業者に次のように提案します に名を連ねた スケジュール II これに（「引受人あなたが（「モルガンスタンレー & Co. LLCおよびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社が代表者として行動する（そのキャパシティにおいて、「」） 代表として行動している それがスケジュール I に特定された債券・債務証券の主な金額を販売します。 これに（「ノート2020年10月16日付の下位担保契約に基づき発行される予定の基本信託契約2024年12月17日付の第二補足契約によって補完される予定の スケジュール I これに（「第二補足契約” および、基本契約書と共に、契約）、BFI、ブルックフィールド・コーポレーション（以前は、ブルックフィールドアセットマネジメント社）、オンタリオ州の法律に基づいて設立された法人（親会社）、保証人として、カナダ・コンピュータートラスト社、受託者として（受託者）。ノートは、親会社によって基本契約に基づき、元本、プレミアム（あれば）、および利息の支払いについて、完全かつ無条件に保証されます（保証”). ノートおよび保証は、ここで「証券」に言及された。 スケジュールIにおいて、貴方以外に追加の引受人がリストされていない場合、「代表者」という用語は、ここで貴方を指すものとし、引受人としての貴方を意味するものとします。また、「代表者」と「引受人」という用語は、文脈に応じて単数または複数のいずれかを意味します。登録届出書、米国またはカナダのベース目論見書、米国またはカナダの予備目論見書、または米国またはカナダの最終目論見書への言及は、そこに参照として組み込まれている文書を指すものと見なされ、登録届出書、米国またはカナダのベース目論見書、米国またはカナダの予備目論見書、または米国またはカナダの最終目論見書に関して、用語「修正」「修正条項」または「補足」に言及する際には、参照によってそこに組み込まれた、または組み込まれるとみなされるいかなる文書の提出を指すものと見なされます。ここで使用される特定の用語は、 セクション　24 これに関する。

1.              表明 およびWarranties。BFIと親会社は、共同して引受人に対し、以下に示すように表明し、保証し、合意します。 セクション1.

(a)　Each of BFI and the Parent meets the requirements under the securities laws, rules, regulations, instruments and orders applicable in each of the provinces of Canada (“Canadian Securities Law”) as interpreted and applied by the securities regulatory authorities (the “Qualifying Authorities”) in each of the provinces of Canada (the “Qualifying Provinces”) for the use of a short form base shelf prospectus with respect to the Securities and for the distribution of securities under the rules and procedures established in National Instrument 44-101 - 短期目論見書配布 (“NI 44-101） およびナショナルインスツルメント44-102 - シェルフ配布 (“NI 44-102）およびNI 44-101と併せて、カナダ シェルフ手続き）；米ドル3,500,000,000の合計元本額に関する、債券・債務証券の中でも、BFI及び親会社によるBFIの債務証券の保証に関する仮の短期基本シェルフ目論見書及び最終の短期基本シェルフ目論見書。シェルフ証券”) は、該当する場合、英語およびフランス語で 承認当局に提出されています。国家政策11-202に基づく受領書 - 複数の法域における目論見書審査のプロセス (a “受領書”) は、オンタリオ証券委員会によって発行されています（“主要規制当局”) 自身およびその他の承認当局に代わって、当該短期基本棚卸目論見書およびその修正に関して; 証券に関する preliminary prospectus supplement が承認当局に提出されています; そして、証券の配布を停止する命令は承認当局のいずれからも発令されておらず、当該目的のための訴訟が開始されておらず、また、BFI または親会社の知識の範囲内では、承認当局のいずれかによって脅かされてもいません。この契約の日時以前に、受領書が得られた承認当局に提出された最終短期基本棚卸目論見書は、最新の修正または補足（証券の以前の提供にのみ関係する補足を除く）であり、以下は「カナダ基本目論見書”; セキュリティに関連する予備目論見書補足は、特定の価格情報および セキュリティの最終条件を除外し、セキュリティのマーケティングを目的として引受人に提供され、カナダの棚式手続きおよびカナダ証券法に基づき、適用される場合には英語とフランス語で、資格のある 当局に提出されたもので、カナダのベース目論見書と共に、参照として組み込まれたすべての文書を含み、以下では「カナダの予備目論見書”; セキュリティに関連する目論見書補足は、 カナダの棚式手続きおよびカナダ証券法に基づき、適用される場合には英語とフランス語で、資格のある当局に提出され、 セクション 5(a) ここに記載され、カナダの予備目論見書から除外された価格およびその他の情報を含む（「カナダの最終補足）、カナダのベース目論見書と共に、参照として組み込まれたすべての文書を含み、以下では「カナダの最終目論見書”;

(b)　BFIおよび親会社は、Form F-10（"Form F-10）の下での一般的な適格性要件を満たしています。また、BFIおよび親会社は、Shelf Securitiesの登録に関するForm F-10（ファイル番号333-279601-02および333-279601）に基づいて、登録声明を提出しました。BFIおよび親会社は、BFIおよび親会社のためのプロセスサービスの代理人の任命をForm F-X（総称して、"Form F-X）とともに、登録声明の提出と関連して規制機関に提出しました。登録声明および実行時前に提出されたすべての修正を含むもの、及びForm F-10および適用される規則および規制により許可または要求されるその削除と追加と共にカナダ基礎目論見書を含み、登録声明に包含するすべての文書をそれぞれ、以前に提供された形で、または代表者に提供される形で、規制機関によってその形で有効と宣言されました。BFIおよび親会社は、Form F-10の一般的指示II.L.に基づき、証券の提供に関連する予備目論見書を規制機関に提出しました。それ以外に、この登録声明に関して、登録声明の効果が有効であった日以降に規制機関に提出または提出された文書はなく、代表者に提供された形以外の文書はありません。また、登録声明の有効性を停止するための逆指値注文は発行されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、BFIおよび親会社の知識では、規制機関によって脅迫されることもありません。当該登録声明の各部分は、登録声明が有効であった時点に、前述の文書や目論見書に含まれる文書が有効化される際のすべての修正を含む各部分が有効であった時点において、代表者に提供された形で保存され、登録声明のその部分が有効になる際に修正され、及びGeneral Instruction II.L.に基づき規制機関に提出された証券に関連する目論見書の補足を含むものとして、以下「登録声明”; 登録届出書に対するいかなる修正の言及は、初回の登録届出書の効力発生日以降にそこに組み込まれた文書を指し、含むものと見なされる。取引所証券に関する登録届出書の一部として提出された基礎目論見書は、実行時に登録届出書に含まれ、以下「米国基礎目論見書”; 証券の提供に関する予備目論見書の補足が、法の下でのフォームF-10の一般指示II.L.に従って委員会に提出され、米国基礎目論見書と共に、米国最終目論見書の提出前に使用されるものは、以下「米国予備目論見書”; 証券の提供に関する最終目論見書の補足が、実行時に一般指示II.L.に従って委員会に提出されるものは、 第5(a) のここで、米国基礎目論見書と共に、以下「米国最終目論見書”;

(c)            本契約の締結日において、カナダの事前目論見書および米国の事前目論見書に参照として組み込まれる文書は、質的権限当局に提出された時点で、質的権限当局によって解釈・適用されるカナダの証券法の開示要件にすべて顕著に適合していた。質的権限当局に提出され、カナダの最終目論見書および米国の最終目論見書に参照として組み込まれるその他の書類は、それが質的権限当局に提出されるときに、質的権限当局によって解釈および適用されるカナダの証券法の開示要件にすべて顕著に適合することになる。また、本契約の締結日に先立ち、取引日終了時から質的権限当局に提出されたそのような文書は存在せず、カナダの証券法に従って提出されるべきその他のマーケティング資料を除く。

(d)            各有効日ごとに、登録証明書は適用された法律およびカナダの証券法、Trust法およびそれに基づく各種規則の適用要件にすべて顕著に適合しており、米国最終目論見書がForm F-10の一般的指示II.L.に従って初めて提出され、締結日の時点で、米国最終目論見書およびカナダの最終目論見書（およびそのいかなる修正や補足）が、すべて適用される法律、カナダの証券法およびTrust法とその規則において、適用要件にすべて顕著に準拠している。登録証明書、米国の事前目論見書、カナダの事前目論見書、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書またはカナダ国外で使用される発行者自由記述目論見書の利用を防止または停止する命令は、委員会または質的権限当局によって発行されていない。各有効日および実行時に、登録証明書には重要な事実の虚偽の記載はなく、そこに記載されるべき重要な事実を省略していない。選定日においてIndnetureはTrust法およびその規則の適用要件にすべて顕著に準拠しており、Form F-10やカナダの証券法に従って提出される日、及び締結日において、米国の事前目論見書、米国最終目論見書（およびそのいかなる補足または修正）、カナダの事前目論見書、カナダの最終目論見書（およびそのいかなる補足もしくは修正）は、すべてBFI、親会社および証券に関連する重要な事実をすべて、完全かつ真実に開示している、または将来的に開示することになる。また、そこには重要な事実の虚偽の記載はなく、その記載が誤解を招かないようにするために必要な事実は省略されていない。 提供された, however, that BFI and the Parent make no representations or warranties as to the information contained in or omitted from the Registration Statement, the U.S. Preliminary Prospectus, the U.S. Final Prospectus (including any supplement or amendment thereto), the Canadian Preliminary Prospectus or the Canadian Final Prospectus (including any supplement or amendment thereto) in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to BFI or the Parent by or on behalf of any Underwriter through the Representatives specifically for inclusion in the Registration Statement, the U.S. Preliminary Prospectus, the U.S. Final Prospectus (including any supplement or amendment thereto), the Canadian Preliminary Prospectus or the Canadian Final Prospectus (including any supplement or amendment thereto), it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of any Underwriter consists of the information described as such in Section 8(b) hereof;

(e)            At the Execution Time and on the Closing Date (i) the Disclosure Package and (ii) each electronic road show (if any), when taken together as a whole with the Disclosure Package, does not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The preceding sentence does not apply to statements in or omissions from the Disclosure Package based upon and in conformity with written information furnished to BFI or the Parent by any Underwriter through the Representatives specifically for use therein, it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of any Underwriter consists of the information described as such in Section 8(b)これに関して;

(f)            (i) 登録声明書の提出後、BFI、親会社、または他のオファー参加者が証券の真実なオファーを行った最も早い時点及び(ii) 実行時点において（その日付はこの節(ii)の目的のための判断日として使用される）、BFIまたは親会社は不適格発行者でなかったし、ならない（ルール405で定義）、BFIまたは親会社が不適格発行者と見なされる必要はないというコミッションによる判断を考慮せず。

(g)            各発行者自由記述目論見書は、 第5(c)条ここに、登録声明書に含まれる情報と矛盾する情報を含まないこと、参照により組み込まれた文書及びその一部と見なされる目論見書の補足が改訂または修正されていないこと。前述の文は、BFIまたは親会社に対して、かの代表者を通じて提供された書面に基づき、及びそれに一致したいかなる発行者自由記述目論見書にも適用されないことが理解され、合意されている。第8(b)条ここに記載された内容;

(h)            BFIも親会社も、親会社の子会社も、最新の監査済み財務諸表が含まれているまたは各開示パッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書に参照されている日付以降、火災、爆発、洪水またはその他の災害からの、保険によりカバーされているか否かにかかわらず、または労働争議や裁判所または政府の行動、命令または勧告によって、親会社およびその子会社に対して何らかの損失またはビジネスに対する干渉を被っておらず、開示パッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書に記載または想定されている以外の方法で、かつ、各登録声明書、開示パッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書における情報に基づいたそれぞれの日付以降、親会社の資本株式における何らかの変更がなく（株式配当、証券の転換、取締役、役員または従業員のストックオプション、親会社の配当再投資計画、通常の発行者入札、そして開示パッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書に記載または言及されているその他の取締役、役員または従業員の福利厚生計画及び契約に基づく以外に）、親会社およびその子会社の長期債務においての何らかの重要な増加、または親会社およびその子会社の一般的な事務、経営、財務状況または業績に影響を及ぼす、あるいは影響を及ぼす可能性のある何らかの変更、または何らかの進展がなく、これらの変更が（あるいは進展の場合は将来的にそうなる）重要なマテリアルアドバースエフェクトを持つ;

(i)             BFI、親会社および親会社の重要な子会社は、適切に合併され、設立され、法人格または有限パートナーシップの権限があり、各開示パッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書に記載された通りに、その資産を所有または賃貸し、ビジネスを運営する権限を全うしており、外国法人としての事業資格を有し、各資格を必要とする法域の法律の下で良好な地位にある。ただし、その適切な事業資格を有していないことや良好な地位にないことが個別または合計で重大な悪影響を及ぼすことはない場合を除く。

(j)             親会社は、各開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に示されている通り、認可された資本構成を有し、親会社の発行済みかつ未発行のすべての株式は適切に有効に認可され、発行され、全額払い込み済みであり、非課徴されています。各重要子会社の発行済みかつ未発行の株式または類似の証券は適切に有効に認可され、発行され、全額払い込み済みであり、非課徴されており、各開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に示されたものを除き、親会社は（直接または間接的に）各重要子会社の発行済みかつ未発行のすべての株式または他の投票権、株式または参加証券を所有しており、それぞれの場合において、いかなる担保（各開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に反映された負債に関連して付与された担保を除く）からも自由であり、いかなる人物も親会社の未発行株式または他の投票権、株式または参加証券を購入するための合意やオプション、または権利や特権（優先または契約的なものを問わず）を有しておらず、各開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書において別途記述されているものを除きます。

(k)            BFIの認可された資本は、(i) 無制限の数の普通株式で構成され、現在の時点で5,714,246株の普通株式が発行されており、(ii) シリーズに発行可能なClass A優先株式として指定された無制限の数の優先株式で構成され、6,400,000株のClass A優先株式 – シリーズ1が発行されており、現在の時点でこれらは全て発行済みであり、(iii) シリーズに発行可能なClass B優先株式として指定された無制限の数の優先株式で構成され、54,262,400株のClass B優先株式 – シリーズ1が発行されており、現在の時点でこれらは全て発行済みです。全ての発行済みのBFIの株式は適切に有効に認可され、発行され、全額払い込み済みであり、非課徴されています。親会社は（直接または間接的に）BFIの発行済みかつ未発行の株式または他の投票権、株式または参加証券をすべて所有しており、それぞれの場合において、いかなる担保（各開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に反映された負債に関連して付与された担保を除く）からも自由であり、いかなる人物もBFIの未発行株式または他の投票権、株式または参加証券を購入するための合意やオプション、または権利や特権（優先または契約的なものを問わず）を有していません（各開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に反映された負債に関連して付与された担保を除く）。

(l)             各開示パッケージ、米国最終目論見書及びカナダ最終目論見書に開示されている内容を除いて、親会社及びその重要な子会社は、その重要な資産をすべて良好かつ市場性のある権利で保有しており、重要なライセンスを含むすべての資産は、各開示パッケージ、米国最終目論見書及びカナダ最終目論見書に反映された負債に関する担保以外のいかなる担保もなく、親会社及びその子会社にとって重要である。

(m)           この契約は、BFIと親会社によって正式に承認され、実行され、提供されています。

(n)             基本信託契約は、その条件に従ってBFIと親会社によって正式に承認され、実行され、提供されており、BFIと親会社に対してその条件に従って強制可能な有効な法的拘束力のある文書を構成しています。強制に関しては、破産、債務不履行、再編成及び債権者の権利に影響を与える一般的適用に関するその他の法律及び一般的な権利の原則に従います。第二補足信託契約は、BFIと親会社によって正式に承認されており、証券のクロージング日において、正式に実行されて提供された場合、受託者によってその条件に従って正式に承認、実行及び提供されると仮定されると、BFIと親会社に対してその条件に従って強制可能であり、強制に関しては、破産、債務不履行、再編成及び債権者の権利に影響を与える一般的適用に関するその他の法律及び一般的な権利の原則に従います。信託契約は信託契約法の下で正式に資格を取得し、特定の債券・債務証券の発行に関連する任意の契約補足を除き、登録声明書に添付された形式のものであり、信託契約は開示パッケージ、米国最終目論見書及びカナダ最終目論見書に記載した内容に適合しています。

(o)             本ノートは、本契約および信託契約に基づき、BFIによって適切に発行および販売の承認を受けており、BFIによって実行され、信託受託者によって信託契約の条件に従って認証され、購入価格の対価として引き渡された場合、情報パッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書に記載されている内容とすべての重要な点で一致し、BFIの有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従ってBFIに対して強制可能で、強制の対象は、破産、債務不履行、再編成および債権者の権利に関する一般的に適用される法律および一般的な衡平法の原則に従う。

(p)            本保証は親会社によって適切に承認されており、ノートが信託契約の規定に従って実行および認証され、購入価格の対価として発行および引き渡された場合、保証は親会社の有効で法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従って親会社に対して強制可能であり、強制の対象は、破産、債務不履行、再編成および債権者の権利に関する一般的に適用される法律および一般的な衡平法の原則に従う。

(q)            本取引所優先株（定義され、情報パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に記載されている状況で発行可能）は、親会社によって適切に承認されており、発行された場合、その取引所優先株は有効に発行され、親会社の資本において全額払い込まれ、非課される株式として存在し、情報パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に記載されている内容と一致する。

(r)            証券の発行および販売とBFIおよび親会社による証券、信託契約、本契約のすべての条項の実行および遵守、ならびにそこで考慮される取引の完了は、BFIまたは親会社または親会社の重要な子会社のいずれかが当事者である、またはBFIや親会社または親会社の重要な子会社が拘束されている、またはその資産が属する、いかなる信託契約、抵当、信託証書、ローン契約または他の契約または文書と衝突せず、または違反や不履行を引き起こさないものである。かつ、その行為はBFIや親会社または親会社の重要な子会社の定款または細則の規定、またはBFIや親会社または親会社の重要な子会社のいずれかに対する裁判所または政府機関または機関が所有権を持つ法律または規制の違反を引き起こすこともなく、証券の発行および販売に対する同意、承認、承認、命令、登録、クリアランスまたは資格は必要とされず、BFIや親会社が本契約または信託契約で展望される取引の完成についての証券の発行および売却については、カナダ証券法、法令および信託契約法に従って、クロージング日以前に取得されたものを除き、このような裁判所または政府機関の同意、承認、承認、命令、登録、クリアランスまたは資格が必要とされない。

(s)            開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に含まれる記述は、改訂または補足されたものであり、 「カナダ連邦所得税に関する特定の考慮事項」および「投資の適格性」という見出しの下に示されている限り、 カナダ連邦所得税法に関する事項の概要またはそれに関する法的結論を構成することを意図している場合、 そこに記載された事柄をすべての重要な点において、公正かつ正確に要約しており、そこに言及されている資格、仮定および制限に従っています;

(t)            開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に含まれる記述は、改訂または補足されたものであり、 「アメリカ合衆国連邦所得税に関する特定の考慮事項」という見出しの下に示されている限り、 アメリカ合衆国連邦所得税法に関する事項の概要またはそれに関する法的結論を構成することを意図している場合、 そこに記載された事柄をすべての重要な点において、公正かつ正確に要約しており、そこに言及されている資格、仮定および制限に従っています;

(u)            開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に含まれる記述は、改訂または補足されたものであり、 「債券・債務証券の説明」、「取引所優先株の説明」、「BN優先株の説明」および「ノートの説明」という見出しの下に示されている限り、 証券の条件の概要を構成することを意図しており、「配分計画」および「引受」という見出しの下に示されている限り、 そこに言及されている文書を説明することを意図している場合、そこに記載された事柄をすべての重要な点において、公正かつ正確に要約しており、 そこに言及されている資格、仮定および制限に従っています;

(v)            BFIも親会社も、親会社の重要な子会社も、定款、設立証明書、社内規程、パートナーシップ契約または運営契約等、該当するものについて違反していません。 BFIも親会社も、親会社の子会社も、任意の契約、合意、誓約または条件における義務の履行または遵守においてデフォルト（通知の発出または時間の経過によってデフォルトとなることを含む）しておらず、 いかなる契約、抵当権、信託証書、ローン契約、リースまたはそのいずれかの契約または文書において当事者であるか、またはその財産が拘束されることはありません。 単独または総体として重大な悪影響を与えない違反やデフォルトを除きます;

(w)            Disclosure Package、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に記載されている場合を除き、BFIや親会社あるいは親会社の子会社に対して、法律上または政府による行動や訴訟は現在進行中ではないか、BFIや親会社または親会社の子会社の資産がその対象となっており、これが不利に判断された場合には、個別または合算で重要な悪影響を及ぼす可能性があることはない。また、BFIおよび親会社が知る限り、そのような行動や訴訟は脅かされることはなく、考慮されることもない。

(x)            BFIおよび親会社は、また、証券の提供および販売の効果を考慮した後、Disclosure Package、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に記載されている収益の適用を考慮すると、登録しなければならない「投資会社」ではない。

(y)            スタンプ税や他の発行税または移転税、義務、また源泉徴収税や他の税金（当期純利益、利益または収益に対する税を除く）は、引受人に代わってカナダまたはその政治的区分や課税当局に対して支払われることはない（A）BFIがカナダの外でノートを引受人の口座に発行、販売、納入すること、また（B）引受人が初回購入者にノートをカナダの外で販売、納入することに関連する。 所得税法 (カナダ); (ii) 引受人が、所得税法の目的でカナダ国内で行っている事業においてノートを保持または使用しないこと。 所得税法 (カナダ); (iii) 引受人及び引受人の取締役、役員、従業員、使用人または代理人は、ノートに関連してカナダで いかなるサービスやその他の活動を行ったこともなく、行う予定もない; (iv) 各引受人は、そのサービスを料金の対価として 提供するビジネスの通常の業務の中でノートに関して想定されるサービスを行う; (v) ノートに関して引受人に支払われる サービスに対する料金、手数料またはその他の対価の額は、状況に応じて妥当である);

(z)　　BFIと親会社の知識の範囲内で、カナダの法律または規制の現行の法律や規制、または法律や規制の提案された変更が、「税金発生時の償還または格付けイベント」を引き起こすことはない;

(aa)       親会社は、サーベンス・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act）2002年の適用中の規定をすべて重要な点で遵守し、ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所の企業ガバナンスルールに従っており、親会社の取締役および執行役員は、その職務において、改正されたサーベンス・オクスリー法2002の適用中の規定並びにニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の企業ガバナンスルールをすべて重要な点で遵守している;

(bb)         親会社は、取引所法のルール13a-15またはルール15d-15に従った開示管理と手続きを維持しており、国立楽器52-109の下で求められるForm52-109F1およびForm52-109F2の認証において想定されている; 発行者の年次および中間提出書類における開示に関する認証, (“NI 52-109）とそのような管理および手続きは、親会社に関するすべての重要な情報が、期限内に、委員会および適格当局への親会社の提出書類の準備を担当する個人に知られるようになっていることを保証するために効果的です。親会社は、次のことを合理的に保証するために十分な内部会計管理システムを維持しています。(A) トランザクションは、経営陣の一般または特定の承認に従って実行されます。(B) トランザクションは、国際会計基準委員会が発行した国際財務報告基準に従って財務諸表を作成するために必要なとおりに記録され、資産の管理が維持されます。(C) 資産へのアクセスは、経営陣の一般または特定の承認に従ってのみ許可されます。(D) 記録された資産の管理は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に関して適切な対応が取られます。親会社の財務報告に対する内部管理は効果的であり、親会社は、(a) 財務報告に対する内部管理の設計または運用における重要な欠陥または重要な弱点（そのような用語は、取引所法に基づくルール13a-15(f)および15d-15(f)で定義され、カナダではNI 52-109で定義されています）が、親会社の財務情報を記録、処理、要約、および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があることを知りません、または(b) 経営陣または親会社の財務報告に対する内部管理において重要な役割を持つ他の従業員が関与する、重要であるかどうかにかかわらず、いかなる詐欺も知りません。

(cc)          デロイト LLPは、親会社およびその連結子会社の特定の財務諸表を監査し、開示パッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表に関するレポートを提供し、適用法令および委員会と米国公認会計士監査委員会が採用した適用される公表された規則と規制の意味において、親会社に対して独立した監査人です。また、適用されるカナダ証券法により要求されるオンタリオ州の公認会計士の専門職行動基準の意味においても独立した監査人です。

(dd)         親会社とその連結子会社の統合された歴史的財務諸表とスケジュール（歴史的財務諸表を含む）は、各情報開示パッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書および登録声明書に参照として組み込まれており、すべての重要な点において親会社の財政状態、運営結果及びキャッシュフローを適正に示しており、適用される会計要件に従って、すべての重要な点において形式が適切であり、国際会計基準理事会によって発行された国際財務報告基準に準拠して作成されています。最新のバランスシート日付に含まれる歴史的財務諸表に示された位置から、親会社の連結資産または負債に変更はなく、通常のビジネスの過程で発生した取引からの変更を除き、これが親会社にとって重要ではない合計として、また各情報開示パッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に開示された変更を除きます。

(ee)          親会社とその重要な子会社は、現在のビジネスを行うために必要または適切なすべての必要なライセンス、登録、資格、許可および同意を保持しており、すべてのライセンス、登録、資格、許可および同意は、すべての重要な点において有効で存続しており、健全な状態にあり、その中には重要な悪影響を及ぼすような負担のある条項、規定、条件または制限は含まれていません。

(ff)           BFIおよび親会社、並びに親会社の重要な子会社は、(i) 必要な税務申告書、報告書および通知を正確に、かつタイムリーに完了し提出しており、これはその税務申告書または通知を提出しなかった場合に重要な悪影響を及ぼさない限り、(ii) 現在までにすべての適用税金を支払ったか、計上したか、またはそのための備えをし、これらの税金が期限切れになったり、期限切れであることが主張されている場合に関しては、控訴がなされている評価や適切な準備金が備えられているものを除き、重要な悪影響を与えない場合を除き、BFIや親会社は、BFI、親会社、または親会社の重要な子会社に対して、既に備えられていない重要な税金の不足や重要な利息や罰則が発生または累積していることを認識していません。

(gg)         BFIと親会社は、カナダの各州の適用される証券法に基づいて、該当する取引所の概念を認識している報告発行者であり、デフォルトやその相当な状態にはない。BFIと親会社は、カナダのすべての州、取引所法、およびトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所のルールに基づいた適時開示義務を遵守するか、免除されている。

(hh)         親会社のいかなる証券の販売を停止したり、取引を中止する効果を持つ命令、判定、または決定は、委員会またはカナダの証券委員会、または株式取引所、あるいは他の規制当局によって出されておらず、現在もその効力を持っている。また、その目的のための手続きは開始されていないか、進行中ではなく、親会社の知識の範囲内では、これらの当局や適用される証券法の下で脅威にさらされているものもない。

(ii)            BFIは、証券の販売から得られた純収益を、各ディスクロージャーパッケージ、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書に「収益の使途」に関して指定された方法で使用する。

(jj)            親会社、その子会社、BFIまたは親会社の知識の範囲で、親会社またはその子会社のいかなる取締役、役員、代理人、または従業員も、1977年の外国腐敗行為防止法や2010年のイギリスの贈賄法に違反する制裁を受ける可能性のある行動を直接または間接的に認識しているか、取っていない。イギリス贈賄法”) または 外国公務員贈賄防止法 (カナダ)、いずれも改正される場合がある、または、以前に引受人に開示された内容を除き、他の適用される法域の類似法、またはその下の規則若しくは規制; そして親会社と親会社の子会社は、これに従ったコンプライアンスを保証するために設計された方針と手続きを確立し維持している。 オファリングの収益のいかなる部分も、外国腐敗行為防止法1977年、英国贈賄法、または 外国公務員贈賂防止法 (カナダ)、いずれも改正される場合がある、または他の適用される法域の類似法、またはその下の規則または規制;

(kk)          親会社と親会社の子会社の 取引は、常にかつ全ての重要な点において適用される財務記録保持及び報告要件に従って行われており、（ii）常にマネーロンダリング法及びその下の規則および規制、および政府機関によって発行、管理または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドラインに従って行われている（総称して、「マネーロンダリング法”) そして、何の行動もなく、訴訟や手続きは親会社または親会社のいかなる子会社にも関与しておらず、マネーロンダリング法に関して進行中でもなく、BFIまたは親会社の最善の知識に基づいて脅かされていることもありません;

(ll)            親会社も親会社のいかなる子会社も、また、BFIまたは親会社の知識によれば、親会社や親会社のいかなる子会社の役員、幹部、代理人または従業員も、(i) 現在、米国によって管理または施行されている制裁の対象である個人または法人によって支配されているか、またはその名前で行動しているものではありません（米国財務省の外国資産管理局、米国国務省または米国商務省産業安全保障局によって管理または施行される制裁も含む）、カナダ（カナダ外務省またはカナダ公共の安全によって管理または施行される制裁を含む）、欧州連合、陛下の財務省、国連安全保障理事会、またはその他の適用される制裁当局（併せて、「制裁」およびそのような人々は、「制裁対象者」および各そのような人を「制裁対象者）、（ii）時折、制裁の対象となる政府、国、または地域に所在、組織、居住している、または政府が制裁の対象である国または地域（総称して「制裁対象国」および各々を「制裁対象国）、または（iii）本オファリングの収益を直接、または意図的に間接的に使用し、またはその収益を子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人または団体に、いかなる方法でも貸し出し、寄付、または利用可能にし、当事者のいずれか、または本オファリングに参加する他の個人または団体（引受人、アドバイザー、投資者またはその他として）に対する制裁の違反を引き起こすか、制裁の課される可能性がある方法で行うこと；また、

BFI、親会社及びそれぞれの子会社の情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース（総称して、 “ITシステム）は、BFI、親会社及びそれぞれの子会社のビジネスの運営に関連して要求されるすべての重要事項において適切であり、運営及び実行されるものであり、BFI、親会社及びそれぞれの子会社の知識の範囲内で、すべての重要なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェア及びその他の腐敗物から自由である。BFI、親会社及びそれぞれの子会社は、重要な機密情報及びすべてのITシステム及びデータ（すべての個人情報、個人を特定できる情報、敏感情報、機密情報または規制されるデータ（個人データ彼らのビジネスに関連して使用され、BFI、親会社およびそれぞれの子会社の知識の範囲内で、(i) 材料費または責任、その通知義務に関して他の人に通知する義務なしに修正された、違反、侵害、障害、または無許可の使用またはアクセスがなく、(ii) これに関する内部レビューまたは調査によるインシデントがなく、これらの違反、侵害、障害、無許可の使用またはアクセス、または内部レビューまたは調査に関するインシデントが、個別または合計で重大な不利益をもたらすとは合理的に期待されていない。BFI、親会社およびそれぞれの子会社は現在、BFI、親会社およびそれぞれの子会社に対して管轄権を有する裁判所または仲裁人、または政府または規制当局のすべての適用法および法令、すべての適用判決、命令、規則および規制、また、It システムおよび個人データのプライバシーとセキュリティに関連するすべての内部方針および契約義務に対して実質的に準拠しており、無許可の使用、アクセス、不正使用または修正からこれらの It システムおよび個人データを保護している。BFIまたは親会社のいずれかの役員によって署名され、証券のオファリングに関連して代表者または引受人の弁護士に提供された証明書は、各引受人に対して、これに関して含まれる事柄の表明と保証と見なされる。

2.              購入および販売条件および条項に従い、ここに示された表明および保証に基づいて、BFIは各引受人に販売することに合意し、各引受人は、共同でなく個別に、BFIから、ここに示された公共価格で購入することに合意する。 スケジュール I ここに、各引受人の名前の対面に記載されたノートの本金の金額を、 スケジュール IIここに。締結日には、BFIは証券の公的配分に関連して引受人に対して、ここに示された手数料を引受手数料として支払う。 スケジュールI これに（「引受手数料”). この引受手数料は、BFIが引受会社に対して引受手数料を、引受会社がBFIに対して有価証券の購入価格として支払う金額と相殺することにより、引受会社に支払われる場合があります。

3.              引渡し および支払い。 有価証券の引渡しおよび支払いは、 スケジュールI に記載された日付と時刻、または代表者が指定する前述の日付から遅くとも5営業日以内にその時点で、行われるものとします。この日付および時刻は、代表者とBFIの合意により延期することができます。または、 セクション9 ここで（その証券の引渡しおよび支払いの日付と時刻は以下のように呼ばれます「締切日」）。証券の引渡しは、各アンダーライターのための代表者に対して、各アンダーライターが購入価格を代表者を通じてBFIの指定口座に同日資金で振込することにより行われます。証券の引渡しは、代表者が別途指示しない限り、米国預託会社の施設を通じて行われます。

4.              アンダーライターによるオファリング.

(a)　各アンダーライターは、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に従って、証券を一般に販売するのみとします。

(b)　引受業者は、適用される証券法に従い、カナダの最終目論見書および米国の最終目論見書に定められた条件に従って、銀行および販売グループのメンバーを通じて、直接一般への証券の販売を提案する。各引受業者は、本契約に従って、各銀行および販売グループのメンバーに対し、以下を表明し、保証し、契約することを求める。(a) カナダの最終目論見書および2024年12月のマーケティング資料（NI 44-102 の第 9A.3(2) および第 9A.3(3) により修正されたもの）を除き、カナダに居住する証券の潜在的な投資家に対して、証券に関する情報を提供したことがなく、かつBFIおよび代表者の事前書面承認なしに提供しないこと、特に以下を含む。(i) 証券に関するマーケティング資料、(ii) 証券に関する標準のタームシート、(b) カナダの基礎目論見書および提出済みの適用可能な棚目論見書の補足および改訂版のコピーを、カナダに居住する証券の潜在的な投資家に提供するマーケティング資料（2024年12月のマーケティング資料を含む）と共に提供すること。

(c)            引受業者は、当初、証券を以下に定める価格で提供することを提案する。 付属書 I に 付属書 I の定められた価格で、全ての証券が販売されるよう努めた後、引受業者は価格を引き下げ、以降、随時証券が提供される価格を変更することができる。 ただし 証券が設けられた価格以上で提供されることはない。 スケジュールI 証券が提供される価格の減少は、BFIに対する募集の純収入の額を減少させることはありません。

(d)            引受業者は、質のある州および米国以外の法域において、証券の募集や発行を行うことを要求することなく、証券の購入または販売の提案を行いません。また、これに関して目論見書や登録声明、その他のお知らせや文書の提出を必要とし、BFIまたはその親会社においてそのような法域における報告義務を課すことになったり、BFIまたはその親会社の証券がここに記載されている日付が属する取引所以外の取引所に上場される結果をもたらすこともありません。そして、各銀行および販売グループのメンバーには、引受業者と協議し、そうした勧誘や販売を行わないことに同意させます。 ただし 引受業者および銀行・販売グループは、質のある州および米国以外で証券を提案または販売することができ、その提案および販売がその法域の証券法に従って行われ、BFIまたはその親会社がその提案および販売に関連して目論見書、登録声明またはその他のお知らせや文書を提出する必要がなく、BFIまたはその親会社においてそのような法域における報告義務を課さず、BFIまたはその親会社の証券がここに記載されている日付が属する取引所以外に上場されることになります。

(e)            各引受業者は、代表者に通知し、代表者はBFIおよびその親会社に、証券の配布が完了した後、できるだけ早く質のある州において販売された証券の総額を文書で通知しなければならない。また、いかなる場合でも、証券の配布が完了した日から30日以内に通知を行う必要があります。

(f)             不明確さを避けるために、BofA証券株式会社およびシティグループグローバルマーケッツ株式会社は、カナダのいかなる州または地域においても証券の引受人として行動しておらず、米国における証券の公募における引受人としての彼らの地位における行動は、カナダのいかなる州または地域における証券の引受人として行動しているとの印象を生み出したり、そのような結論を支えたりすることはない。BofA証券株式会社のブローカー・ディーラー関連会社であるメリル・リンチ・カナダ株式会社およびシティグループグローバルマーケッツ株式会社のブローカー・ディーラー関連会社であるシティグループ・グローバル・マーケッツ・カナダ株式会社は、カナダの州において証券の引受人として行動することとなる。

5.              契約. BFIおよび親会社は、個々の引受人と共同責任を持って合意する。

(a)　証券の公募が終了する前に、BFIおよび親会社は、登録声明のいかなる修正または補足（米国最終目論見書、カナダ最終目論見書、または米国またはカナダの予備目論見書を含む）を米国またはカナダの基礎目論見書に対して提出することはなく、BFIがあなたに提出する際にそのコピーを提供した場合を除き、やむを得ず提案された修正や補足を提出しないことを合意します。BFIおよび親会社は、カナダ証券法の要求に従ってカナダ基礎目論見書の補足を作成し、米国基礎目論見書の補足を、Form F-10によって必要または許可されたカナダ基礎目論見書の補足で構成し、各々が代表者によって承認された形式であるものとし、(i) BFIはこの合意の締結および引渡しに続く2営業日目の業務終了時までにカナダ証券法に従いカナダ基礎目論見書の補足を適格当局に提出し、該当する場合にはカナダ証券法によって要求されるより早い時に提出します。また、(ii) BFIおよび親会社は、米国基礎目論見書に関する補足を、一般指示II.L.に従って、適格当局への提出後の次の営業日の業務終了時までに委員会に提出します。また、カナダ基礎目論見書、米国基礎目論見書、登録声明、米国予備目論見書、カナダ予備目論見書の日付以降、この合意の日前にさらなる修正や補足を行うことはなく、そうした修正や補足が合理的な通知の後に代表者によって承認されない限り、当該業種対象の証券に関連する、または影響を及ぼすそのような修正や補足をすぐに代表者に知らせ、代表者にそのコピーを提供します。また、カナダ証券法に従って提出が要求されるすべての必要なマーケティング資料を適格当局に速やかに提出し、BFIおよび親会社が適格当局に提出しなければならないすべての文書をカナダ基礎目論見書および米国基礎目論見書に組み込むことを引き受け、当該条件下では、目論見書が提供される必要がある限り再提出請求や情報文書を速やかに提供し、また、カナダ基礎目論見書、米国基礎目論見書、登録声明、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書が提出された際、速やかにその時間を代表者に通知し、適格当局や委員会から発行された通知およびそのような証券の提供や販売に関する資格の停止などの通知を受けた際に、適切に対処し、提案されたカナダ基礎目論見書、米国基礎目論見書、登録声明、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書に関連する追加情報の要求を受けた際には、すぐにそのような最適努力を尽くしてその撤回を得ることを約束する。

(b)　BFI は、証券の提供に関するカナダ最終補足をQualifying Authoritiesに提出する際または同時に、可能な限り近い時期に、各代表者および代表者の弁護士向けに以下のコピーを提供するものとします。

(i)             カナダ最終目論見書を、Qualifying Authoritiesに提出された英語およびフランス語の両方で、カナダの証券法に従って必要な署名と認証を行ったもの;

(ii)            すべての文書を、英語およびフランス語で、カナダ最終目論見書に参照として組み込まれているか、または参照情報を含むものであり、BFIまたは親会社がカナダ最終補足の提出前に提出することが求められるその他の書類を、証券の配布に関連してカナダの証券法に従い、Qualifying Provincesの法律に基づいて提出しなければならない場合、そのような文書が以前に代表者の弁護士に提供されていない場合、電子形式で提供することができます;

(iii)            カナダ最終補足の日付に発行された意見書を、合理的に行動する代表者に満足のいく形式と内容で、Lavery, de Billy, L.L.P.からBFI、親会社、代表者およびBFIと親会社および代表者の弁護士宛に発行し、カナダ最終目論見書のフランス語版とそこに参照として組み込まれる文書がいずれも、特定の財務諸表、監査報告書、会計または統計情報（歴史的財務諸表を含む）およびその他の数値データ（総称して、 “財務情報）、重要な点で英語版のすべての材料に関して完全かつ正確な翻訳であることをいう;

(iv)            カナダ最終補足の日付に発行された意見書を、合理的に行動する代表者に満足のいく形式と内容で、親会社の監査人であるDeloitte LLPからBFI、親会社、代表者およびBFI、親会社および代表者の弁護士宛に発行し、フランス語版のカナダ最終補足に含まれるまたは参照として組み込まれる財務情報およびそこに参照として組み込まれる文書が、重要な点で英語版のすべての材料に関して完全かつ正確な翻訳であることをいう。

(c)            BFI および親会社は、証券及びその提供の最終条件の記述のみを含む最終タームシートを準備し、 あなたに承認された形で添付するものとします。 スケジュール IV およびそのタームシートをルール 433(d) に従って、 そのルールによって必要とされる時間内に提出します。

(d)            もし、アメリカの最終目論見書またはカナダの最終目論見書の提出前に、 何らかの出来事が発生した場合、そ の結果として開示パッケージやカナダの暫定目論見書に重大な事実に関する 不実な記述が含まれる、またはそこに記載されている声明を誤解を招かないために必要な重要な事実を 省略することになる場合、BFIは (i) 速やかに代表者に通知し、 開示パッケージやカナダの暫定目論見書の使用をそれらが修正または補足されるまで停止できるようにします； (ii) そのような記述または省略を修正するために、開示パッケージやカナダの暫定目論見書を修正または補足します； (iii) あなたが合理的に要求する数量でその修正または補足を供給します。

(e)            もし、証券に関する目論見書が法令の下で提供される必要がある場合（そのような要件がルール 172 に従って満たされる場合を含む）や、カナダの証券法の下で、 何らかの出来事が発生した場合、そ の結果、当時補足されたアメリカの最終目論見書またはカナダの最終目論見書に不実な重大な事実の記述が含まれる、または その時点で行われた声明を誤解を招かないために必要な重要な事実を省略することになる、あるいは、登録声明を修正し、 新たな登録声明を提出する、またはアメリカの最終目論見書またはカナダの最終目論見書を法令や取引法の要件に従い、 あるいはそれに関する規則を遵守するために修正または補足する必要が生じた場合、 そのような出来事があった場合、(i) BFIは速やかに代表者に通知し、(ii) BFIおよび親会社は速やかに コミッションに準備して提出します。 段落 (a) この セクション 5, そのような声明または欠落を修正するための改正、補足または新しい登録声明を行う、(iii) BFI および親会社はそれぞれ、自らの最善の努力を直ちに用いて、登録声明のいかなる改正または新しい登録声明をできるだけ早く有効にするようにし、米国の最終目論見書の使用における干渉を回避するため、またはカナダの最終目論見書の場合は、親規制当局からカナダの最終目論見書に関するいかなる改正の受領をできるだけ早く取得するためのそれぞれの最善の努力を行うこと、(iv) BFI は、修正または補足された米国の最終目論見書およびカナダの最終目論見書を、あなたが合理的に要求する数量で迅速に提供します。

(f)            できるだけ早く、親会社はそのセキュリティホルダーおよび代表者に、親会社およびその子会社の収益に関する声明または声明の一般提供を行い、セクション 11(a) およびルール 158の規定を満たすものとします。

(g)            BFI および親会社は、手数料なしで、代表者および引受業者の顧問に、登録声明およびカナダの最終目論見書（付属書を含む）の署名済みコピーを提供し、各引受業者に登録声明（付属書なし）およびカナダの最終目論見書のコピーを提供します。また、引受業者または販売代理店による目論見書の配布が法により要求される場合（ルール 172に基づいてその要件が満たされる場合を含む）、米国の仮目論見書、米国の最終目論見書、発行者自由文書目論見書、カナダの仮目論見書、カナダの最終目論見書およびそれに対する改正または補足の、代表者が合理的に要求する数量を供給します。BFIおよび親会社は、提供に関連するすべての文書の印刷またはその他の製作費用を負担します。

(h)             セクション 5(c)ここに; ただしここに記載された自由文書は、パーティの事前の書面による同意があったものとみなされます。 スケジュール III およびすべての電子ロードショー。代表者またはBFIまたは親会社が同意したすべての自由文書は、以下「許可された自由な執筆目論見書BFIと親会社は、(x) 各許可された自由書面目論見書を発行者自由書面目論見書として取り扱ってきたし、今後もそのように取り扱うこと、(y) 各許可された自由書面目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守してきたし、今後も遵守することに合意する。これには、委員会への適時提出、ラベリングおよび記録保持に関する要求が含まれる。

(i)             BFIおよび親会社は、代表者の事前の書面による承諾なしに、オファー、販売、販売契約、担保設定、またはその他の方法で処分すること（または、実質的な処分または現金決済などによる実質的な経済的処分をもたらすことを目的とするか、合理的に期待されるいかなる取引にも参加すること）を直接または間接に行わないものとする。これには、証券に関する登録声明の委員会への提出（またはその提出への参加）、または、交換法第16条の意味内でのプット同等のポジションの確立または増加、コール同等のポジションの清算または減少が含まれる。閉会日までに、BFIまたは親会社（証券を除く）によって発行または保証された任意のシニア債券・債務証券に関する取引を公に発表することも禁止される。明確にするために、この規定はBFIまたは親会社および親会社の子会社がここにある日付において有効な商業手形プログラムまたは回転信用枠の下で債務を負うことを禁止するものではない。

(j)             BFIおよび親会社は、直接的または間接的に、証券の販売または再販売を促進するために、親会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を目的とする行動を取っていないし、今後も取らないものとする。

(k)            BFI および親会社は、各引受人に対し、BFIおよび親会社が以下を支払うか支払いを行うことに共同でかつ個別に約束し、合意します。(i) カナダ証券法に基づく証券の提出、法律に基づく証券の登録、及び証券の株式取引所での上場に関連するBFIおよび親会社の弁護士および会計士の費用、支出、及び経費、および資格のある州およびアメリカ合衆国における登録声明書、米国予備目論見書、カナダ予備目論見書、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書、及び各発行者自由記述目論見書の準備、印刷、及び提出に関連するその他すべての経費、ならびにそれらの各コピーを引受人および販売代理店に送付・配布すること。(ii) この契約に記載される可能性のある制限に従い、引受人間のいかなる合意およびこの契約の印刷または制作にかかる費用。(iii) いかなる信託契約、ブルースカイおよび法律投資メモランダム、登録声明書、各米国およびカナダ予備目論見書、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書、および各発行者自由記述目論見書の印刷または制作にかかる費用、およびそれらのすべての改訂または補足、及び証券の提供、購入、販売、及び納品に関連するその他のドキュメントにかかる費用。(iv) この契約に記載される可能性のある制限に従い、州の証券法に基づく証券の提供および販売のための資格取得に関連するすべての合理的な経費。 セクション 5(g)ここにおいて、引受人に関連するそのような資格取得およびブルースカイおよび法的投資調査における弁護士の合理的な費用および支出を含む;(v) 証券の評価のために証券評価サービスによって請求される手数料;(vi) 証券の販売条件に関する金融業界規制機構による必要なレビューに伴う提出手数料;(vii) 証券の準備にかかる費用;(viii) いかなる信託設定者および信託設定者の代理人の費用および経費、ならびにいかなる信託設定者にかかる信託契約および証券に関連する弁護士の合理的な費用と支出; および(ix) この契約に基づく義務の履行に伴うすべてのその他のコストおよび経費、税金を含むが、これに特に規定されていないもの。 セクション5ただし、特に本セクションに別途規定されている場合を除き、 セクション5 および セクション8引受業者は、自身の費用及び経費、弁護士費用、彼らによる証券の再販に関する税金、及び彼らが行うオファーに関連する広告費用をすべて負担するものとします。これには、証券の提供に関連する“トンブストーン”広告の費用を含みます。 提供されたまた、そのようなトンブストーン広告はBFIまたは親会社の事前の承認なしに掲載されてはならず、その承認は不当に保持されてはなりません。

6.              引受業者の義務に対する条件証券を購入する引受業者の義務は、実行時および引渡日現在におけるBFI及び親会社の表明及び保証の正確性、　BFI及び親会社が本書に基づいて発行した証明書における表明の正確性、BFI及び親会社が本書に基づくそれぞれの義務を履行することおよび以下の追加条件に従うことに従属する。

(a)　カナダ最終補足書は、適用される filing の期間内にカナダ・シェルフ手続きに従って、適格当局へ提出されていなければならず、米国最終目論見書は、適用される filing の期間内に法令の一般指示 II.L. に従って委員会に提出されなければならない。 第5(a)項2024年12月にBFIまたは親会社が適格当局に提出する必要があるマーケティング資料は、カナダ証券法に従って、その提出のために定められた適用期間内に提出される必要がある。 第5(c)項BFIまたは親会社が本法の433(d) 規則に基づいて提出する必要のあるその他の資料は、規則433によって定められた適用期間内に委員会に提出されなければならない。登録声明の有効性を停止する逆指値注文は発行されていないか、またはその目的のための手続きは開始されていないか、BFIまたは親会社の知識において、委員会に脅かされていない。証券に関連する目論見書（発行者の自由文書目論見書を含む）の使用を妨げるまたは停止させる効果のある注文は発行されていないか、その目的のための手続きは開始されていないか、BFIまたは親会社の知識において、適格当局に脅かされていない。また、適格当局および委員会からの追加情報の要求は代表者の合理的な満足を持って遵守されている必要がある。

(b)　BFI and the Parent shall have requested and caused Torys LLP, Canadian and United States counsel for BFI and the Parent, Willkie Farr & Gallagher LLP, special Investment Company Act counsel for BFI and the Parent, and local counsel in each province of Canada other than Ontario, Québec and Alberta (to the extent that Securities will be sold to the public in such other provinces), to have furnished to the Representatives their opinions, dated the Closing Date and addressed to the Representatives, in form and substance reasonably satisfactory to the Representatives. In rendering such opinion, such counsel may rely as to matters of fact, to the extent they deem proper, on certificates of responsible officers of BFI or the Parent and public officials.

(c)            The Representatives shall have received from Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, United States counsel for the Underwriters, such opinion or opinions, dated the Closing Date and addressed to the Representatives, with respect to the issuance and sale of the Securities, the Indenture, the Registration Statement, the Disclosure Package, the U.S. Final Prospectus (together with any supplement thereto) and other related matters as the Representatives may reasonably require, and BFI and the Parent shall have furnished to such counsel such documents as they request for the purpose of enabling them to pass upon such matters (it being understood that, to the extent such opinion relates to the laws of Ontario and the federal laws of Canada applicable therein, such counsel shall be entitled to rely on the opinion of Canadian counsel to BFI and the Parent delivered pursuant to Section 6(b) hereof).

(d)            The Representatives shall have received an appropriate legal opinion, dated the Closing Date, in form and substance satisfactory to the Representatives acting reasonably, addressed to the Representatives and their counsel, of Torys LLP, as to compliance with the Applicable Securities Laws of Québec relating to the use of the French language in connection with the documents, including the Canadian Preliminary Prospectus, the Canadian Final Prospectus and any amendment or supplement thereto and the Securities to be delivered to purchasers in the Province of Québec.

(e)            親会社は、取締役会の議長または最高経営責任者及び親会社の主な財務または会計担当者が署名した、クロージング日付の証明書を代表者に提供するものとし、その証明書の署名者が、証券の提供に関連して使用される、登録声明書、開示パッケージ、カナダ最終目論見書及び米国最終目論見書、及びその補足や修正を注意深く検討したこと、並びに本契約について次のことを述べるものであること。

(i) 本契約におけるBFIおよび親会社の表明および保証は真実かつ正確であり（その表明および保証に明示的に記載された重要性またはその他の条件に従う）、クロージング日付においてその効力を有するものであり、特定の日付に基づいて表明または保証されているものを除き、BFIと親会社は、クロージング日付の前後で履行されるべきすべての契約を遵守し、すべての条件を満たしていること。

(ii) 登録声明書の効力を停止する逆指値注文（成行）は発行されておらず、その使用に対する異議申し立ての通知は発行されておらず、その目的のために訴訟が開始されておらず、BFIまたは親会社の知る限り、脅威もないこと。

(iii) 開示パッケージ、カナダ最終目論見書及び米国最終目論見書（その補足は除く）に含まれる最近の財務諸表の日付以降、親会社とその子会社全体の条件（財務的またはそうでない場合に関わらず）、見通し、収益、ビジネスまたは資産に重大な逆風はなく、通常のビジネスの過程から生じたか否かを問わず、開示パッケージ及びカナダ最終目論見書並びに米国最終目論見書（その補足は除く）に記載されたまたは考慮された除外を除いて確認されること。

(f)            親会社は、実行時および締結日には、デロイトLLPに対し、代表者に対して、実行時および締結日それぞれの日付の手紙（代表者の一人または複数に以前に届けられた手紙に言及している場合がある）を用意するよう要求し、促しました。この手紙は、ディスクロージャーパッケージ、米国最終目論見書およびカナダ最終目論見書に記載された親会社に関する財務情報に関して、代表者が満足する形式および内容である必要があります。

(g)            実行時以降、またはそれより早ければ、登録声明に記載された情報の日付（その修正は除く）、カナダ最終目論見書および米国最終目論見書（その修正または補足は除く）について、次のいずれも発生しないものとします。(i) 上記の手紙または手紙で指定された変更または減少。 段落(f)このセクション6(ii) 親会社およびその子会社が全体としての状態（財務的またはその他）見通し、収益、ビジネスまたは財産のいずれかに、通常のビジネスの範囲内で発生するかどうかにかかわらず、上記の(i)または(ii)のいずれかの場面において、代表者の唯一の判断において重要かつ不利な影響を与えるような変更、または予想される変更を伴う開発が存在しないこと。ただし、ディスクロージャーパッケージ、カナダ最終目論見書および米国最終目論見書に記載されたものまたは考慮されたものは除きます。

(h)            締結日以前に、BFIと親会社は、代表者が合理的に要求するさらなる情報、証明書および文書を提供しなければならない。

この条件のいずれかが指定されています。 セクション6この契約で定められたとおり、満たされていない場合、または上記またはこの契約の他の場所で言及されている意見および証明書が、代表者および引受人の弁護士にとって形状および内容において合理的に満足できない場合、本契約および引受人のすべての義務は、代表者によって締結日までに、またはその前に取り消される可能性がある。取り消しの通知は、親会社に書面または電話またはファクシミリで確認して行われる。

7.              引受人費用の補償もしここに規定された証券の販売が、引受人の義務に関する条件が満たされないために完了しない場合、 セクション6 ここに記載されている内容は、以下の理由により満たされません。 第10条 ここに記載されている内容、またはBFIまたは親会社による本契約に基づく合意の履行の拒否、不履行、または失敗のため、アンダーライターのいずれかによる違反の理由以外の理由で、親会社は、アンダーライターに対して、代表者を通じて、提出された証券の購入および販売に関連して発生したすべての費用（合理的な弁護士費用および支出を含む）を請求に応じて償還します。

8.              補償および貢献.

(a)　BFIおよび親会社は、共同でアンダーライターを補償し、保証することに同意します（この用語は、 第8条とみなされ、そうしたアンダーライターの関連会社を含むものとします）、各アンダーライターの取締役、役員、従業員および代理人、ならびに行為の法または取引所法の意味において任意のアンダーライターを支配する個人に対し、彼らまたはうちの誰かが法、取引所法、カナダ証券法その他の連邦、州または州の法令または規則に基づいて受ける可能性のあるあらゆる損失、請求、損害または責任、共同または単独に対して、原本の登録申請書に含まれる重要な事実の虚偽の発表または虚偽とされる発表に起因し、またはそれに基づく限り。 セクション5(c)ここに、またはその改正または補足のいずれかにおいて、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載しないこと、またはそこに記載されている声明が誤解を招かないようにするために必要な事実を記載しないことに起因する、またはそれに基づく場合、各補償された当事者に対して、その調査または防御に関連して合理的に発生した法的またはその他の費用を、発生次第補償することに同意する。 ただし、BFIおよび親会社は、かかる損失、請求、損害または責任が、記載された内容におけるいかなる虚偽の声明またはその主張された虚偽の声明あるいはオミッションまたは主張されたオミッションに起因している場合には、一切責任を負わないものとすることが合意されている。

(b)　各引受業者は共同してではなく、個別にBFIおよび親会社、彼らの役員、登録声明またはカナダ最終目論見書に署名する各役員、または法律または取引所法の意味においてBFIまたは親会社をコントロールする各人を補償し保護することに同意するが、その範囲は前述のBFIおよび親会社から各引受業者への補償と同様であるが、前述の補償に記載された書類への含有のために代表者を通じてBFIまたは親会社に提供された当該引受業者に関する書面による情報にのみ関連する。この補償合意は、いかなる引受業者が他に持つ可能性のある責任に加えて適用される。BFIおよび親会社は、(i) 証券の配達に関する表紙ページの手数料表の下の段落、（ii）引受業者のリストおよびその証券販売への各自の参加、（iii）譲歩および再許可に関する文、および（iv）カナダの予備目論見書または米国の予備目論見書、カナダ最終目論見書および米国最終目論見書における安定化、シンジケートカバー取引およびペナルティビッドに関連する段落に記載された声明が、書面による提供として各引受業者によってまたはその代理で提供された唯一の情報であることを認める。

(c)            免責される当事者がこの セクション8 の通知を受けた後、免責される当事者は、もしその請求に関して 免責当事者に対して請求がなされる場合には、 セクション8、それを通知する義務を免責当事者に対して書面で通知しなければならない。しかし、免責当事者に対して通知しなかった場合、(i)それは上記(a)または(b)の責任を免除することはなく、通知がないとしてもそれには影響しない。ただし、その結果、免責当事者が重要な権利と防御を失う。 (ii) いかなる場合においても、免責当事者に対する義務から免責することはない。免責当事者は、免責される当事者を代表するために、免責当事者の選択で弁護士を任命する権利を有し、その費用は免責当事者が負担しなければならない。 ただし、その弁護士は免責される当事者に満足のいくものでなければならない。免責当事者が免責される当事者を代表して弁護士を任命した場合でも、免責される当事者は分離した弁護士を雇う権利を有し（地元の弁護士を含む）、その際、免責当事者はその弁護士の合理的な報酬、費用及び経費を負担しなければならない。(i) 免責当事者が免責される当事者を代表するために選んだ弁護士が利益相反を生じる場合、(ii) 実際または潜在的な被告がその訴訟の対象となり、免責される当事者と免責当事者の両方が含まれる場合、そして免責される当事者が合理的に法的防御があると結論づけた場合、(iii) 免責当事者が合理的な期間内に免責される当事者を代表する満足できる弁護士を雇わなければならず、(iv) 免責当事者がその費用で免責される当事者が別の弁護士を雇うことを許可した場合。免責当事者は、免責される当事者の事前の書面による承諾なしに、いかなる未解決または脅威となる請求、訴訟、または手続きに関連して和解、妥協、または判断の入手を承諾してはならない。

(d)            万が一、 この条項の損害賠償が 段落(a)または (b)この セクション8 が利用できない場合、または、補償された当事者を免責するには不十分な場合、BFI、親会社および引受人は、損失、請求、損害および負債（調査または防御に関連して合理的に発生した法的またはその他の費用を含む）（総称して「損失」）に対して、BFIまたは親会社および1人以上の引受人がその提供された証券から受けた相対的な利益を反映するのに適した割合で寄与することに同意します。 ただし、そのため、いかなる場合においても、アンダーライターは（証券の発行に関するアンダーライター間のいかなる合意に定められている場合を除いて）ここにおいて当該アンダーライターが購入した証券に適用される引受手数料または手数料を超える金額について責任を負わないものとします。前述の文によって提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、BFI、親会社およびアンダーライターはそれぞれ、そうした相対的な利益だけでなく、BFIまたは親会社とアンダーライターの相対的な過失を反映する適切な割合で貢献するものとします。BFIおよび親会社が受け取る利益は、BFIが受け取った発行からの総純収益（費用を控除する前の）と同等であるとみなされ、アンダーライターが受け取る利益は、米国の最終目論見書およびカナダの最終目論見書の表紙ページに記載されているそれぞれの合計引受手数料および手数料と同等であるとみなされます。相対的過失は、BFIまたは親会社の一方とアンダーライターの他方によって提供された情報に関する、いかなる事実の虚偽または主張された虚偽の重要な事実の陳述の欠如または主張された欠如に関連するかどうか、関係者の意図、およびその相対的な知識、情報へのアクセス、そんな虚偽の陳述や欠落を修正または防ぐ機会の参照によって決定されます。BFI、親会社、およびアンダーライターは、貢献が比例配分または前述の公平な考慮事項を考慮に入れない他のいかなる配分方法によって決定された場合、公平ではないと合意します。この段落(d)の規定にもかかわらず、欺瞞的な誤表現（法第11条(f)の意味において）を犯した人物は、そのような欺瞞的な誤表現を犯していない者から貢献を受ける権利を有しないものとします。この目的のために、 セクション8引受業者を制御する者は、法または取引所法の意味において、それぞれ引受業者内の各人および引受業者の各取締役、役員、従業員、代理人は、当該引受業者と同じ貢献権を持ち、BFIまたは親会社を制御する者は、法または取引所法の意味において、当該登録声明またはカナダ最終目論見書に署名したBFIまたは親会社の各役員、およびBFIまたは親会社の各取締役は、BFIまたは親会社と同じ貢献権を持つこととし、各場合においてこの段落(d)の適用条件および条件に従うものとする。

9.            引受業者によるデフォルトもし1人以上の引受業者が、本契約に基づいて購入すべきと合意した証券のいずれかを購入し、支払わない場合、かつその購入の失敗が本契約に基づく義務の履行におけるデフォルトを構成する場合、残りの引受業者は、それぞれの義務を負うものとし、 スケジュールII 引受業者の名前の隣に示された証券の主な金額の合計に対して、デフォルトした引受業者または引受業者が同意したが購入を失敗した証券を取得し、支払う義務を負うものとする。 ただし、その場合、デフォルトした引受業者または引受業者が同意したが購入を失敗した証券の合計金額が、全体の証券の合計金額の10%を超える場合、 スケジュールII ここに記載の残りの引受業者は、すべての証券を購入する権利を有するが、証券を購入する義務はありません。 もしその違反のない引受業者がすべての証券を購入しない場合、本契約は、違反のない引受業者、BFIまたは親会社に対していかなる責任も負うことなく終了します。 セクション9引締め日が、代表者が必要な変更が登録声明、カナダの最終目論見書、米国の最終目論見書、または他の書類や手配において行われるように決定するために、5営業日を超えない期間、延期されます。この契約に含まれるものは、違反のある引受業者がBFIまたは親会社、そして違反のない引受業者に対して、違反に起因する損害に対する責任から解放されることはありません。

10.            契約の終了この契約は、代表者の絶対的な裁量によって終了するものとし、証券の引渡しおよび対価の支払い前に親会社に通知が行われる場合、たとえその引渡しおよび支払いの前に、(i)親会社のクラスA制限投票株式の取引が、委員会、あらゆる適格当局、ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所によって一時停止され、またはニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所での証券取引が一般的に一時停止または制限されたり、最低価格がいずれかの取引所に設定された場合、(ii)米国連邦、ニューヨーク州またはカナダの当局によって銀行のモラトリアムが宣言された場合、または(iii)米国またはカナダによる発生または緊急事態の宣言、中による戦争の発生、またはその他の災害または危機の発生が、金融市場に与える影響が、代表者の単独判断で、あらゆるカナダの暫定目論見書、米国の暫定目論見書、カナダの最終目論見書、または米国の最終目論見書に基づく証券の提供または引渡しを進めることが不適切または望ましくない状況であるとする場合、契約は終了します（いかなる修正または補足を除く）。

11.            表明 および補償は存続する. BFI、親会社またはその役員、引受人がこの契約に従って設定した、または行ったそれぞれの契約、表明、保証、補償およびその他の声明は、いかなる調査にもかかわらず、引受人、BFI、親会社、または言及された役員、取締役、従業員、代理人または管理者に対して、完全に有効かつ効力を持ち続けます。 第8条 ここにあり、証券の引渡しおよび対価の支払いは存続します。 第7条 および 8 ここにおける規定は、この契約の終了またはキャンセルがあっても存続します。第1条(kk)に記載された表明および保証は、外国の超領土措置(米国)命令、1992に対して違反または矛盾を引き起こす限り、いかなる当事者にも適用されないものとします;

12.            通知. 本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効であり、代表者に送付される場合は、（i）BofA Securities, Inc.に114 W 47兆. St., NY8-114-07-01, New York, New York 10036へ、Fax: (646) 855-5958、宛先: 高格付取引管理/法務、または（ii）Citigroup Global Markets Inc.に388 Greenwich Street, New York, New York 10013へ、Fax: (646) 291-1469、宛先: 法務部長に郵送、配達または電子メールで送信され、BFIまたは親会社に送付される場合は、swati.mandava@brookfield.comおよびTreasury.Capital_Markets@brookfield.comに郵送、配達または電子メールで送信され、ブックフィールドプレイス、スイート100、181 Bay Street, Toronto, ON M5J 2T3、宛先: ニコラス・グッドマン、マネージングパートナー兼CHIEF FINANCIALオフィサーに確認されます。

13.            継承者. 本契約は、当事者およびそれぞれの継承者、役員、取締役、従業員、代理人および「Section 8」に記載された管理者に利益をもたらし、拘束力を持つものであり、他の者には本契約に基づくいかなる権利または義務もありません。 セクション8 ここにおいて、他の者には権利も義務もありません。

14.            信任義務はありません。. BFIと親会社は、（a）本契約に基づく証券の購入および販売は、BFIと親会社、片方と引受業者およびその関連会社との間の取引であり、（b）引受業者はBFIまたは親会社の代理または信任者としてではなく、主として行動していることを認識します、（c）BFIと親会社の引受業者の雇用は、提供とそれに至るプロセスに関連している独立請負業者として行われ、他のいかなる形態でもないことを認めます。さらに、BFIと親会社は、提供に関連して独自の判断を下す責任があることに同意します（引受業者がBFIまたは親会社に関連するその他の問題について助言または助言しているかどうかにかかわらず）。BFIと親会社は、引受業者がこの取引またはそれに至るプロセスに関して何らかの助言サービスを提供したことを主張せず、BFIや親会社に対する代理、信任または類似の義務があるとは主張しないことに同意します。

15.            統合. この契約は、BFI、親会社及び引受業者間のすべての以前の契約および理解（書面または口頭のいずれか）を無効にし、 その主題に関してそれらの間の合意を上回るものとします。

16.            適用法. この契約は、ニューヨーク州内で締結され、履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に従って解釈されます。

17.            判決 Currency. ここにおいて、適用される任意の金額についての判決または命令が、通貨で表現され、支払われる場合（ （“判決通貨））が米国ドル以外の場合、補償する当事者は、当該金額が支払われる補償対象者または他の者に対して、 その補償対象者または他の者が被った損失に対して補償します。これに関連する為替における変動の結果として。上述の判決または命令の目的のために、補償対象者の国の通貨の金額が判決通貨に換算される際の為替レート（i）と、 補償対象者または他の者が、判決通貨として実際に受領した金額で補償対象者の国の通貨を購入できる為替レート（ii）の間。前述の補償は、各補償当事者の独立した義務を構成し、それに影響されることなく完全に効力を持ち続けます。 「為替レート」という用語は、補償対象者の国の通貨の購入または換算に関連するプレミアムおよび交換コストを含むものとします。

18.            管轄への提出; サービスのための代理人. BFIおよび親会社は、本契約またはこれに基づく取引に起因または基づくいかなる法的訴訟、行動又は手続きが ニューヨーク市内及び各当事者の法人（または引受業者の場合はパートナーシップ）の本拠地のそれぞれの裁判所で 提起されることに、撤回不能に同意します。このため、徹底的に可能な限り賠償し、ニューヨーク市内のいかなる州または連邦裁判所におけるそのような手続きの会場設定に対するいかなる異議をも、現時点及び今後、放棄します。そして、このような訴訟、行動又は手続きにおけるそのような裁判所の管轄に撤回不能に服従します。BFIと親会社は、ブルックフィールドアセットマネジメントLLC（「BAm LLC）、ブルックフィールド・プレイス、250ヴェセイ・ストリート、15^th 階、ニューヨーク、ニューヨーク 10281-1023を、 そのための許可された代理人（「許可された代理人」）として、ニューヨーク市内のいかなる州または連邦裁判所において本契約または本契約に基づく取引に起因するいかなる行為に対してプロセスが提出されることに対して、明示的に、そのような裁判所の管轄に同意し、これとは別に個人管轄に関する他の要求や異議を放棄し、ここに上記で指定されたBAm LLCの本拠地及び将来BAm LLCが持つ可能性のあるいかなる本拠地を通知の受け取りのための本拠地として指定します（プロセスの提供を含む）。この任命は撤回不能とします。いかなる理由でBAm LLC（またはこの目的のための引き継ぎ代理人）が上記のサービスの代理人として行動しなくなった場合、BFIと親会社は、代表者に合理的に受け入れ可能な後継代理人を迅速に任命します。BFIと親会社は、許可された代理人がサービスの代理人として行動することに同意したことを表明し、BFIと親会社は、上記のように許可された代理人の指定及び任命を完全に有効に保つために必要な行動、含めたいかなる書類や文書の提出を行うことに同意します。許可された代理人へのプロセスの提供及びそのような提供に関するBFIまたは親会社への書面による通知は、すべての点において、BFIまたは親会社への有効なプロセスの提供と見なされます。

19.            陪審裁判の放棄. BFI、親会社および各引受業者は、本契約またはこれに関連する取引に起因または関係する法的手続きにおいて、適用法により許可される最大限の範囲で、陪審裁判による裁判の権利をいかなるものも放棄します。

20.            米国特別清算制度の認識.

(a)　カバーされた法人である引受業者が米国特別決議制度の手続きの対象となった場合、この合意およびこの合意に基づくいかなる利害および義務の引き継ぎは、米国または米国の州の法律に基づいてこの合意およびその利害および義務が支配される場合の引き継ぎと同様に有効である。

(b)　任意の引受業者が、対象者またはその引受業者のBHC法関連会社となった場合、米国特別清算制度の下での手続きに従うことになります。この契約の下で行使される可能性のあるデフォルト権は、当該引受業者に対して行使されることが許可されており、それはこの契約が米国または米国の州の法律に準拠していた場合において行使される可能性があるデフォルト権と同程度を超えません。

21.            米国愛国者法の遵守. 米国のPATRIOt法（公法107-56の第III部（2001年10月26日に署名））の要件に従い、引受業者は、それぞれの顧客を特定する情報を取得、確認、記録する必要があります。これにはBFIを含む顧客の名前や住所、引受業者が適切に顧客を特定できるようにするためのその他の情報が含まれる場合があります。

22.            相手方. この契約は一つまたは複数の対の形で署名されることができ、各対が原本とみなされ、すべてを合わせて一つの同じ契約を構成します。この契約は、手書きの署名、ファクシミリ署名、またはニューヨーク州の電子署名および記録法（N.Y. State Tech. §§ 301-309）に準拠した電子署名を含む、対応する契約のファクシミリまたはその他の電子伝送によって署名・提出されることができます。これにより、当事者は、提出された対が適切かつ有効に交付されたとみなされ、すべての目的において有効であることに同意します。

23.            見出し. 本文書で使用されるセクション見出しは便宜上のものであり、本文の解釈に影響を与えるものではありません。

24.            定義. この契約で使用される用語は、次の意味を持つものとします。

“法「」は、改正された1933年の米国証券法およびそれに基づいて委員会によって公布された規則と規制を意味します。

“関連会社「」は、ルール405で定義されている意味を持ちます。

“適用証券法「」は、カナダの証券法および米国の証券法を意味します。

“BHC法関連会社「」は、12 U.S.C. § 1841(k)における「関連会社」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されなければなりません。

“営業日“は、土曜日、日曜日、法定休日、または銀行機関または信託会社がニューヨーク市またはカナダのトロントで法律により閉鎖するように許可または義務付けられている日でない任意の日を意味します。

“カナダの基本目論見書“は、次に定義された意味を持ちます。 セクション1(a)この文書を参照してください。

“カナダの最終目論見書“は、次に定義された意味を持ちます。 セクション1(a)ここに関する。

“カナダ最終補足書” 以下に定義する意味を持つ。 第1条(a)ここに関する。

“カナダ初期目論見書” 以下に定義する意味を持つ。 第1条(a)ここに

“締切日の意味は に記載されています 第3条 これに関する。

“委員会はアメリカ合衆国証券取引委員会を指します

“カバードエンティティ「」は次のいずれかを意味します：

(i)　　a「被覆法人」という用語は、12 C.F.R. § 252.82(b)において定義され、解釈されるものとします。

(ii)　　a「被覆銀行」という用語は、12 C.F.R. § 47.3(b)において定義され、解釈されるものとします。

(iii)　　a「被覆FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2(b)において定義され、解釈されるものとします。

“2024年12月マーケティング資料「」は、2024年12月10日付の「初期条件シート」と「最終条件シート」と題された文書を意味し、これらはNI 44-102に従って有資格当局に提出する必要があるマーケティング資料のテンプレート版を構成します。

“デフォルト権「」は、その用語に割り当てられた意味を持ち、適用可能な12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1に従って解釈される。

“開示パッケージ「」は、(i) 実行時の直前に使用された米国仮目論見書、(ii) 発行者の自由な書面による目論見書、 該当する場合、について言及する。 スケジュール III ここに、及び(iii) 本契約の当事者が今後明示的に書面で合意した、開示パッケージの一部として扱う任意の他の自由書面による目論見書。

“発効日「」は、登録声明書およびその後の効果的な変更または変更が有効になった各日時を意味する。

“担保権”は、任意の担保、担保権、負担、質権、抵当権、所有権保持契約、またはその他の性質のセキュリティ権を意味します。

“取引所法”は、1934年のアメリカ合衆国証券取引法（改正されることがある）およびその下で委員会によって制定された規則および規制を意味します。

“実行時間”は、本契約が当事者によって署名および交付される日時を意味します。

“フリーライティング目論見書”は、ルール405で定義される自由な執筆目論見書を意味します。

“歴史的な財務諸表「 」とは、2023年12月31日および2022年12月31日時点での親会社の監査済み連結バランスシート、2023年および2022年12月31日終了年度の監査済み連結損益計算書、包括利益計算書、持分変動計算書、キャッシュフロー計算書、および2024年9月30日時点での親会社の非監査連結バランスシート、2024年及び2023年9月30日終了の3か月及び9か月間の非監査連結損益計算書、包括利益計算書、持分変動計算書、キャッシュフロー計算書とそれに関連する注記を意味する。各ケースは、カナダ最終目論見書に参照として組み込まれている。

“投資会社法「”」は、改正された1940年の米国投資会社法を意味する。

“発行者自由記述目論見書「”」とは、ルール433に定義された、発行者の自由書面目論見書を意味する。

“ITシステム「”」は、に定義された意味を持つ。 セクション1(kk) これに関する。

“マーケティング資料「NI 41-101」で定義されている意味を持ちます。

“重要な「または」 “重要に親に関連して使用される場合の「重要性」とは、親およびその子会社に対する重要性を意味し、連結ベースで見る必要があります。

“重要な不利効果「」とは 親会社とその子会社のビジネス、業務、運営、資産、負債（偶発的またはその他）、将来性 または資本に対する重大な悪影響を意味します。

“NI 41-101「」とは国家基準 41-101を意味します – 一般的な目論見書要件 カナダ証券管理者のもので、時折改正される。

“NI 44-101「」は に定義される意味を持つ セクション 1(a)これについて。

“NI 44-102」は意味を持つ 以下に定義される、 セクション 1(a)これについて。

“個人データ」は意味を持つ 以下に定義される、 セクション 1(kk) これに関する。

“登録声明「」には 以下の意味があります。 第1(b)項において。

“ルール158,” “ルール164,” “ルール172,” “ルール405」と “ルール433」 は、法の下でそのようなルールを指します。

“標準用語集」は、NI 41-101においてそれに帰属する意味を持ちます。

“子会社」または “子会社”は法令405条に定められた意味を持ちますが、親会社またはその子会社が直接または間接的にスポンサー、管理、または制御するいかなる投資ファンドやその他の集合投資ビークル（投資会社、一般または有限責任パートナーシップ、法人、信託、有限責任会社、またはその他の投資ビークルを含み、前述のいずれかの各別のポートフォリオまたはシリーズを含み、特定の投資家に専念しているかどうかにかかわらず）が保有するすべての直接的または間接的な利益を除外します。

“テンプレートバージョン”はNI 41-101においてそれに付与された意味を持ちます。

“信託契約法”は1939年の米国信託契約法（改正される）およびそれに基づいて規制委員会が制定した規則を意味します。

“引受手数料”は定められた意味を持ちます セクション2 これに関する。

“英国贈賄法は以下の意味を持つ セクション1(hh) これに関する。

“米国基礎目論見書は以下の意味を持つ 第1(b)節これに関して。

“米国最終目論見書の意味は次のように定義されています。 第1(b)節これに関して。

“米国予備目論見書の意味は次のように定義されています。 セクション1(b)ここに記載の内容。

“米国証券法とは、米国サーベンス・オクスリー法2002、法、取引所法、委員会の規則および規制、監査の原則、規則、基準および米国サーベンス・オクスリー法2002で定義される「発行者」の監査人に適用される実務を含む、公開会社監査委員会によって公表または承認されたもの、および該当する場合はニューヨーク証券取引所の規則を指します。

“米国特別清算制度とは、(i) 連邦預金保険法およびその下に発表された規則、(ii) ドッド・フランク法第II章およびその下に発表された規則を指します。

実行版

上記が私たちの合意に対する理解と一致する場合は、同封の複製に署名して返送してください。この手紙とあなたの受諾は、BFI、親会社および複数の引受人の間の拘束力のある合意を表します。

上記の契約は、指定された日付において確認され、承認されます。 スケジュールI をお届けします。

彼ら自身と、もしあれば、上記に名を連ねるいくつかの引受人のために、スケジュール II 前述の契約に基づいて。

スケジュール I

2024年12月10日付の引受契約

登録声明番号 333-279601 および 333-279601-02

代表者：BofA証券株式会社およびシティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

証券のタイトル、購入価格および説明：

締結日 日付と時刻: 2024年12月17日2024年9:00 a.m. (T+5)

オファリングの種類: 非遅延

に言及されている日付 セクション 5(i)その後、BFIまたは親会社は、代表者の同意なしにBFIまたは親会社が発行または保証したシニア債券・債務証券を提供または販売することができます: 引渡日

スケジュール II

スケジュール III

開示パッケージに含まれる自由執筆目論見書のスケジュール

スケジュール IV

[添付すること]

ルール433に基づいて提出
登録番号 333-279601 および 333-279601-02
2024年12月10日

ブルックフィールド ファイナンス株式会社
7億ドル 6.300% 固定対固定リセットレート劣後債
2055年満期

価格設定 タームシート
2024年12月10日

ここで使用され、定義されていない資本化された用語は、2024年12月9日付の発行者および保証人の目論見書において割り当てられた意味を持ちます。

* 注: セキュリティの格付けは、セキュリティを買う、売る、または中立を推奨するものではなく、いつでも修正または取り消される可能性があります。

発行者と保証者は、このコミュニケーションが関連するオファリングのために、SECに共同で登録声明（目論見書を含む）および目論見書の補足を提出しました。投資を行う前に、発行者、保証者、そしてこのオファリングに関するより完全な情報を得るために、その登録声明に記載されている目論見書、目論見書の補足、および発行者と保証者がSECに提出したその他の文書を読むべきです。

これらの文書は、www.sec.govのSECウェブサイトでEDGARを訪れることによって無料で入手できます。また、発行者、引受人、または提供に参加している販売代理店は、リクエストがあればBofA Securities, Inc.に電話することで目論見書を送付する手配をします。1-800-294-1322に電話するか、dg.prospectus_requests@bofa.comにメールを送信するか、Citigroup Global Markets Inc.に1-800-831-9146で連絡するか、またはprospectus@citi.comにメールを送ることで取得できます。

PRIIPsやUK PRIIPsの重要情報文書（KID）は準備されていません。なぜなら、欧州経済領域またはUKの個人投資家は対象としていないからです。