展品 99.2

執行版本

布魯克菲爾德金融公司
6.300% 固定至固定利率的次級票據 2055 年到期

承保協議

紐約，紐約
十二月10, 2024

致被點名的代表

附表一 以下是其中幾個

承銷商被點名

附表二 於此

女士們、先生們：

布魯克菲爾德 Finance Inc.，一家根據安大略省法律組建的公司（“BFI”），提議出售給幾家承銷商 命名於 附表二 此處（”承銷商”），你爲誰（”代表”) 以代表身份行事，其債務證券的本金金額載於 附表一 此處（”注意事項”）， 將根據附屬契約發行，日期爲2020年10月16日（”基礎契約”），作爲補充 根據第二份補充契約，日期爲2024年12月17日，確定於 附表一 此處（”第二 補充契約” 以及，與《基本契約》合在一起的是”契約”），在 BFI 中，布魯克菲爾德 公司（前身爲布魯克菲爾德資產管理公司），一家根據安大略省法律組建的公司（”家長”）， 作爲擔保人，加拿大計算機共享信託公司作爲受託人（”受託人”）。本說明將是完整和無條件的 在次級基礎上擔保母公司根據契約支付的本金、保費（如果有）和利息 （這個”擔保”）。票據和擔保在此統稱爲”證券”。 如果附表一中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 「代表」 一詞 是指作爲承銷商的你，「代表」 和 「承銷商」 這兩個術語是指作爲上下文的單數或複數 要求。此處對註冊聲明、美國或加拿大基本招股說明書、美國或加拿大初步報告的任何引用 招股說明書或美國或加拿大最終招股說明書應視爲提及幷包括其中以引用方式納入的文件； 以及此處提及與註冊有關的 「修正」、「修正」 或 「補充」 等術語的任何內容 聲明、美國或加拿大的基本招股說明書、美國或加拿大的初步招股說明書或美國或加拿大的最終招股說明書 應視爲指幷包括提交任何以引用方式納入或視爲納入其中的文件。可以肯定 此處使用的術語定義在 第 24 節 在這裏。

1.              陳述 和擔保。BFI和母公司按規定共同或單獨地向每位承銷商陳述和擔保並達成協議 下面是這個 第 1 節.

(a)每個 的BFI和母公司符合各自適用的證券法律、規則、規章、工具和命令的要求 加拿大各省（”加拿大證券法”）由證券監管機構解釋和適用 （這個”資格認證機構”）在加拿大的每個省（”符合條件的省份”) 對於 使用有關證券的簡短基本貨架招股說明書以及根據規則分配證券；以及 National Instrument 44-101 中規定的程序- 簡短的招股說明書分發 (“在 44-101”) 和 National Instrument 44-102- 貨架分佈 (“在 44-102” 與 NI 44-101 一起，”加拿大人 上架程序”）；初步的簡短基礎貨架招股說明書和與以下內容有關的最終簡短形式基礎貨架招股說明書 除其他外，BFI的債務證券和BFI債務證券的擔保的本金總額爲35億美元 由父母（統稱爲”空殼證券”) 已以英語和法語提交（視情況而定）， 與資格審查機構簽發；國家政策下的收據 11-202- 多個司法管轄區的招股說明書審查流程 (a “收據”）已由安大略省證券委員會發行（”主要監管機構”) 就此類簡短的底架招股說明書及其任何修正案代表自己和其他資格機構； 已向合格機構提交了與證券有關的初步招股說明書補充文件；沒有暫停執行任何命令 證券的分發已由任何合格機構發行，尚未爲此目的啓動任何程序 或者，據BFI或家長所知，受到任何合格機構的威脅。最終的簡短版基本貨架招股說明書 根據最近修訂或補充（不包括任何補充）向資格認證機構提交的收據 僅與本協議簽訂之日之前的證券發行有關），以下稱爲”加拿大基地 招股說明書”；與證券相關的初步招股說明書補充文件，其中不包括某些定價信息，以及 證券的其他最終條款，提供給承銷商用於證券營銷並向合格機構提交 根據加拿大貨架程序和加拿大證券法，以英語和法語授權（如適用）， 連同加拿大基本招股說明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，以下簡稱爲 ”加拿大初步招股說明書”；與證券有關的招股說明書補充文件將以英文提交 以及法語（視情況而定），根據加拿大貨架程序和加拿大證券，向合格機構提供 法律依據 第 5 (a) 節此處，其中包括加拿大不包括的定價和其他信息 初步招股說明書（”加拿大最終補編”），以及加拿大基地招股說明書，包括所有 以引用方式納入其中的文件以下稱爲”加拿大最終招股說明書”;

(b)每個 的BFI和家長符合使用F-10表格的一般資格要求（”F-10 表格”) 下方 該法案，BFI和家長已在F-10表格（文件編號333-279601-02和333-279601）上準備並提交了註冊聲明 規定根據該法以及委員會根據該法制定的規則和條例對現貨證券進行登記。 BFI和母公司已在F-X表格上爲BFI和母公司指定代理人以送達手續（統稱爲 ”F-X 表格”) 在提交此類註冊聲明時與委員會合作；此類登記 聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，包括帶有此類刪除內容的加拿大基本招股說明書 其中以及F-10表格和委員會適用的規則和條例允許或要求的補充內容 幷包括此類註冊聲明的證物以及其中所載招股說明書中以引用方式納入的所有文件， 委員會已宣佈以前已交付或將要交付給代表的每份表格在此類文件中生效 表格；根據F-10表格的第二號一般指示，BFI和母公司已向委員會提交了初步招股說明書 與證券發行有關的補充文件；迄今爲止，沒有其他與該註冊聲明有關的文件 向委員會提交或移交備案，但在該日期之後向委員會提交的任何文件除外 以迄今爲止提交給代表的表格具有效力；不得發佈暫停此類登記生效的暫停令 已發表聲明，但尚未啓動任何爲此目的提起任何訴訟，據BFI和母公司所知，也沒有受到威脅 由委員會撰寫。此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物和包含的文件 註冊聲明的該部分生效時註冊聲明中包含的招股說明書中提及， 每項均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，包括其生效後的任何修正案 以及根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交的任何與證券有關的招股說明書補充文件， 以下統稱爲”註冊聲明”；對註冊的任何修訂的提及 聲明應視爲提及幷包括在初始聲明生效之日之後以引用方式納入其中的任何文件 註冊聲明；作爲現貨證券註冊聲明的一部分提交的基本招股說明書，包含在 執行時的註冊聲明以下稱爲”美國基地招股說明書”；任何初步的 根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交的與證券發行有關的招股說明書補充文件 根據該法案，以及在提交美國最終招股說明書之前使用的美國基本招股說明書如下 被稱爲”美國初步招股說明書”；與證券發行有關的最終招股說明書補充文件 將在執行時間之後根據F-10表格的第二號一般指令向委員會提交 第 5 (a) 節在這裏， 連同美國基本招股說明書，以下稱爲”美國最終招股說明書”;

(c)            這個 截至當日以引用方式納入加拿大初步招股說明書和美國初步招股說明書中的文件 本協議在向資格審查機構提交時，在所有重要方面均符合披露要求 合格機構解釋和適用的加拿大證券法；向合格機構提交的任何其他文件 並以引用方式納入加拿大最終招股說明書和美國最終招股說明書，前提是此類文件是向資格審查機構提交的 當局將在所有重大方面遵守解釋和適用的加拿大證券法的披露要求 由資格審查機構提交；自資格審查機構成立以來，沒有向資格認證機構提交過此類文件 在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前的工作日關閉營業時間，其他 比《加拿大證券法》要求提交的任何其他營銷材料相比；

(d)            開啓 每個生效日期、註冊聲明以及首次根據一般指示提交美國最終招股說明書的時間 F-10表格及截止日期（定義見此處）的II.L.、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書（以及 其任何修正案和補充）將在所有重大方面符合該法的適用要求，加拿大證券 法律和《信託契約法》及其相關規則；沒有命令阻止或暫停使用註冊信息 聲明、美國初步招股說明書、加拿大初步招股說明書、美國最終招股說明書、加拿大最終招股說明書 或任何在加拿大境外使用的發行人免費寫作招股說明書已由委員會或資格認證機構發佈；在每份招股說明書上 生效日期和執行時，註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述爲使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實； 在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守適用的要求 《信託契約法》及其相關規則；以及根據第II.L號一般指令提交任何申請之日 F-10 表格或根據加拿大證券法，在截止日期，每份美國初步招股說明書均爲美國 最終招股說明書（及其任何補充或修正案）、加拿大初步招股說明書和加拿大最終招股說明書 （連同其任何補充或修正案）包含或將包含有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露 致BFI、母公司和證券，不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不產生誤導； 提供的, 但是，BFI和母公司對註冊中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證 聲明、美國初步招股說明書、美國最終招股說明書（包括其任何補充或修正案）、加拿大初步招股說明書 招股說明書或加拿大最終招股說明書（包括其任何補充或修正案），以信息爲依據並符合信息 由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表以書面形式向BFI或母公司提供，專門用於納入 註冊聲明、美國初步招股說明書、美國最終招股說明書（包括其任何補充或修正案）， 據了解，加拿大初步招股說明書或加拿大最終招股說明書（包括其任何補充或修正案） 並同意由任何承銷商提供或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括中描述的信息 第 8 (b) 節此處；

(e)在 執行時間和截止日期（i）披露包和（ii）每次電子路演（如果有）（如果有），何時拍攝 總體而言，連同披露包，現在和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是 誤導性。前一句不適用於披露包中基於和符合要求的陳述或遺漏 如果任何承銷商通過代表向BFI或母公司提供專門用於BFI或母公司的書面信息， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含所述信息 就這樣在 第 8 (b) 節此處；

(f)(i) 在 在提交註冊聲明後，BFI、母公司或其他發行參與者作出善意承諾的最早時間 證券要約以及 (ii) 截至執行時間（就本文件而言，該日期用作確定日期） 第 (ii) 條），BFI和母公司過去或現在都不是不合格的發行人（定義見規則405），但不考慮到 委員會根據第405條作出的任何決定，即不必將BFI或家長視爲不符合資格 發行人；

(g)每個 發行人免費寫作招股說明書，包括根據以下規定編制和提交的最終條款表 第 5 (c) 節在這裏，確實如此 不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何合併的文件 其中以引用方式以及任何被視爲其一部分但未被取代或修改的招股說明書補充文件。前述內容 句子不適用於任何發行人自由寫作招股說明書中基於和符合書面內容的陳述或遺漏 據了解，任何承銷商通過代表向BFI或母公司提供的專門用於BFI或母公司的信息 並同意由任何承銷商提供或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括中描述的信息 第 8 (b) 節此處；

(h)都不是 自最新經審計的財務報表發佈之日起，BFI或母公司或母公司的任何子公司均維持不變 在每份披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中均包含或以引用方式納入任何 火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或干擾，不論是否由保險承保，或任何原因 勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些損失或干擾對父母及其家長造成重大不利影響 子公司，合併計算，但每份披露一攬子計劃、美國最終招股說明書中規定的或考慮的除外 以及加拿大最終招股說明書；而且，自每份註冊聲明中提供信息的相應日期起， 披露一攬子計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書，但每份文件中規定或考慮的除外 在披露一攬子計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中，股本沒有任何變化 母公司的（根據股票分紅、證券轉換、董事、高級管理人員或員工的股票期權除外） 股息再投資計劃、正常發行人出價以及描述的其他董事、高級管理人員或員工福利計劃和協議 或在每份披露一攬子披露計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中提及的任何實質性增加 母公司及其子公司的合併長期債務，或任何變動，或任何涉及潛在客戶的事態發展 變更、影響母公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況或經營業績， 哪項變更具有（或就預期的變化而言，將產生）重大不利影響；

(i)             每個 在BFI中，母公司和母公司的重大子公司已正式合併、成立或註冊成立，並且有效存在 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，具有完全的公司或有限合夥權力 以及視情況而定擁有或租賃的權力，以及按照每項條款的規定經營其財產和開展業務的權力 披露一攬子計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書，並具有作爲外國公司開展業務的正式資格 並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非沒有獲得正式資格 而且信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響;

(j)這個 母公司擁有每份披露一攬子披露計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中規定的授權資本 招股說明書以及母公司的所有已發行和流通股份均已獲得正式有效的授權和發行，並且已全部發行 已付清且不可評稅，每家重要附屬公司的所有已發行和流通股份或類似證券均已按期繳納 經有效授權和發行，已全額支付且不可納稅，除每份披露一攬子文件中另有規定外，美國 最終招股說明書和加拿大最終招股說明書，母公司（直接或間接）擁有所有已發行和流通股票或其他股份 其各重要子公司的投票權、股權或分紅證券，在每種情況下均不含任何負債（其他） 不是《披露一攬子計劃》、《美國最終招股說明書》和《加拿大最終招股說明書》中反映的就負債授予的抵押權 最終招股說明書），沒有人有任何協議或期權，或權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的）能夠成爲 購買母公司任何未發行股份或其他有表決權、股權或分紅證券的協議或期權，但以下情況除外 如每份披露一攬子披露、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中另有說明；

(k)這個 BFI的法定資本包括（i）無限數量的普通股，其中已發行和流通的普通股爲5,714,246股 截至本文發佈之日，(ii) 無限數量的優先股，指定爲A類優先股，可分批發行， 其中包括6,400,000股A類優先股—系列1，其中6,400,000股A類優先股— 系列1自本文發佈之日起已發行和流通，（iii）無限數量的優先股被指定爲B類 優先股，可批量發行，包括54,262,400股b類優先股——系列1，其中54,262,400股 b類優先股—系列1截至本文發佈之日已發行和流通，所有已發行和流通的股票 BFI的股票已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評稅。父母（直接或間接） 擁有BFI的所有已發行和流通股票或其他有表決權、股權或參與證券，在每種情況下均自由且清晰 在就每份披露一攬子披露包中反映的負債授予的任何負債（除外）中，美國最終報告 招股說明書和加拿大最終招股說明書），沒有人有任何協議或期權，也沒有權利或特權（無論是先發制人還是 合同）能夠成爲協議或期權，用於購買任何未發行的股票或其他有表決權、股權或參與權 BFI的證券（就每個披露一攬子計劃中反映的負債授予的負債除外），美國最終報告 招股說明書和加拿大最終招股說明書）；

(l)             除了 正如每份披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中所披露的那樣，母公司及其每份招股說明書均披露 材料子公司對其所有重要資產擁有良好且可出售的所有權，包括所有材料許可證，所有權均免費且無任何限制 每份披露一攬子計劃中反映的負債負債（美國最終招股說明書中反映的負債除外） 以及加拿大最終招股說明書），這些文件對母公司及其子公司至關重要；

(m)           這個 協議已由BFI和母公司正式授權、執行和交付；

(n)這個 基本契約已由BFI和母公司根據其條款正式授權、簽訂和交付，構成有效協議 以及具有法律約束力的文書，可根據其條款對BFI和母公司強制執行，但強制執行時必須破產， 破產、重組和其他與債權人權利和一般股權有關或影響到的普遍適用的法律 原則；第二份補充契約已獲得BFI和母公司的正式授權，在證券截止日期， 假設獲得應有的授權、執行和交付，則由BFI和母公司按其條款正式簽訂並交付 根據受託管理人的條款，它們將構成有效且具有法律約束力的文書，可對BFI強制執行，以及 母公司根據其條款，在強制執行方面受破產、破產、重組和其他一般法律的約束 與債權人權利和一般股權原則有關或影響的適用性；該契約已獲得正式資格 根據《信託契約法》，除了與特定發行相關的任何契約補充文件外，其形式基本保持不變 債務證券，作爲註冊聲明的附錄提交；契約符合註冊聲明，證券也將符合 每份披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中包含的相關描述；

(o)這個 票據已獲得BFI的正式授權，可根據本協議和契約進行發行和銷售，並在BFI簽訂時以及 由受託人根據契約的條款進行認證，並根據契約的購買價格交付， 在所有重大方面都將符合每份披露一攬子計劃（美國最終招股說明書）中對其的描述 以及加拿大最終招股說明書，將構成BFI的有效且具有法律約束力的義務，可根據規定對BFI強制執行 其條款在強制執行方面受破產、破產、重組和其他普遍適用的相關法律的約束 影響或影響債權人權利和一般公平原則；

(p)這個 擔保已獲得母公司的正式授權，以及票據何時以規定的方式執行和認證 根據契約的規定，擔保是根據契約的購買價格簽發和交付的 將構成父母的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款，對家長強制執行， 在強制執行方面, 涉及破產, 破產, 重組和其他普遍適用的與債權人有關或影響債權人的法律 權利和普遍公平原則;

(q)這個 交易所優先股（根據定義，在美國最終招股說明書披露一攬子計劃中所述的情況下可以發行） 和加拿大最終招股說明書）已獲得母公司的正式授權，如果發行，此類交易所優先股將 有效發行，將作爲母公司資本中已全額支付和不可估稅的股份進行流通，並將符合 每份披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中包含的相關描述；

(r)這個 證券的發行和出售，以及BFI和母公司執行和遵守證券的所有條款， 契約、本協議以及其中所設想的交易的完成不會與違約衝突或導致違約 或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定，或構成違約 或BFI或母公司或母公司的任何重要子公司作爲當事方的其他協議或文書 BFI或母公司或母公司的任何重要子公司受其約束，或BFI的任何財產或資產受其約束 母公司或母公司的任何重要子公司均受其約束，此類行動也不會導致任何違反 BFI或母公司或母公司任何重要子公司的條款或章程，或任何法規或任何命令、規則或 對BFI或母公司或父母的任何材料具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規定 子公司或其任何財產；未經同意、批准、授權、訂購、註冊、許可或資格 BFI發行和出售證券或完成證券必須由任何此類法院、政府機構或機構共同或與任何此類法院或政府機構合作 或本協議或契約所設想的交易的母公司，除非之前已經或將要進行的交易 截止日期，根據加拿大證券法、該法案和《信託契約法》以及此類同意、批准、授權， 州證券法或藍天法可能要求的與之相關的訂單、註冊、許可或資格 承銷商按照此處和披露一攬子計劃（美國最終招股說明書）中的設想購買和分銷證券 以及加拿大最終招股說明書；

(s)這個 經修訂或補充的每份披露一攬子披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中的聲明， 在 「加拿大聯邦所得稅的某些注意事項」 和 「投資資格」 的標題下列出， 只要它們聲稱構成加拿大聯邦所得稅法的事項摘要或與之相關的法律結論, 在保留條件、假設和假設的前提下，在所有重要方面公平準確地總結其中描述的事項 其中提及的限制；

(t)這個 經修訂或補充的每份披露一攬子披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中的聲明， 在 「某些美國聯邦所得稅注意事項」 的標題下列出，只要它們聲稱構成 美國聯邦所得稅法事項摘要或與之相關的法律結論，公正而準確地總結 其中在所有重要方面描述的事項，但須遵守其中提及的條件、假設和限制；

(u)這個 經修訂或補充的每份披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中的聲明， 在 「債務證券描述」、「交易所優先股描述」 的標題下列出 「國陣優先股的描述」 和 「票據的描述」，只要它們聲稱構成 證券條款摘要，在 「分配計劃」 和 「承保」 標題下列出， 就其意圖描述其中提及的文件而言，應公平準確地總結其中所述事項 所有重要方面，但須遵守其中提及的條件、假設和限制；

(v)            都不是 BFI、母公司或母公司的任何重要子公司均違反了其公司註冊證書、證書 成立、章程、合夥協議或運營協議（如適用）。既不是BFI，也不是父母，也不是父母的任何一方 子公司，在履行或遵守任何義務方面存在違約（或在發出通知或延遲時限的情況下違約） 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議中包含的義務、協議、契約或條件 或其作爲當事方或其任何財產可能受其約束的文書，但此類違規行爲或違約行爲除外，因爲 不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(w)其他 與每份披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中規定的不同，沒有法律或 針對BFI或母公司或任何母公司子公司未決或參與的政府行動或訴訟 或其中的任何財產是BFI或母公司或任何母公司子公司的標的，如果確定不利 對於BFI或母公司或母公司的任何子公司，個人或總體而言，都有合理可能擁有 重大不利影響；而且，據BFI和家長所知，沒有此類行動或訴訟受到威脅或 考慮的;

(x)            都不是 BFI和母公司都是，在證券的發行和出售及其收益的使用生效之後 正如披露一攬子計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中所述，兩者都不需要註冊 作爲 「投資公司」，正如《投資公司法》中定義的那樣；

(y)沒有 印花稅或其他發行稅或轉讓稅或關稅，不含預扣稅或其他稅（不包括淨收入、利潤或收益稅） 由承保人或代表承保人向加拿大或其中的任何政治分支機構或稅務機關支付或與之相關的款項 (A) BFI在加拿大境外向承銷商的相應帳戶發行、出售和交付票據 或 (B) 承銷商在加拿大境外向票據的初始購買者出售和交付票據（假設 (i) 就此而言，承保人不是，也不被視爲加拿大居民 所得稅法 （加拿大）；（ii）承銷商 請勿在加拿大開展業務的過程中持有或使用票據 所得稅法 （加拿大）；（iii）兩者都不是 承銷商或承保人的任何董事、高級職員、員工、受僱人或代理人已經或將要履行職責 加拿大境內與票據相關的任何服務或任何其他活動；(iv) 每位承銷商將履行預期的內容 在其經營的正常業務過程中爲票據提供的服務，包括提供此類服務 收取費用；以及 (v) 向承銷商支付的有關服務的任何費用、收費或其他對價的金額 的票據在當時情況下是合理的）；

(z)至 據BFI和家長所知，沒有現行法律或法規，也沒有對法律的擬議修改 加拿大法規，該法規將導致《加拿大初步報告》中描述的 「稅收事件或評級事件的兌換」 招股說明書和美國初步招股說明書；

(aa)這個 母公司在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中目前適用的條款，以及 紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公司治理規則, 據母公司所知, 母公司的董事和執行官以其身份在所有重要方面都遵守了當前 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所公司治理規則的適用條款 和多倫多證券交易所；

(bb)這個 母公司按照《交易法》第13a-15條或第15d-15條的要求維持披露控制和程序 按照《國家儀器 52-109》下的 52-109F1 表格和 52-109F2 表格要求的認證來考慮 — 認證 發行人年度和中期申報中的披露, (“在 52-109”）而這樣的控制和程序是 有效確保及時向責任人通報有關父母的所有重要信息 用於準備家長向委員會和資格認證機構提交的文件。家長維護以下系統 內部會計控制足以合理保證 (A) 交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權；(B) 必要時記錄交易，以便編制符合要求的財務報表 採用國際會計準則委員會發布的 「國際財務報告準則」 並維持資產問責制; (C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並就此採取適當行動 不管怎麼樣。父母對財務報告的內部控制是有效的，父母不知道 (a) 任何 財務報告內部控制的設計或運作存在重大缺陷或重大缺陷（如此類術語是 由《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條定義，在加拿大，根據NI 52-109），這些定義是合理可能的 對家長記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或 (b) 任何欺詐行爲，無論是 或者不是實質性的，涉及管理層或其他在母公司內部控制中扮演重要角色的員工 財務報告；

(cc)          德勤 LLP，他們審計了母公司及其合併子公司的某些財務報表，並提交了相關報告 至披露一攬子計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終報告中所包含的經審計的合併財務報表 招股說明書是該法案和適用的已公佈規則所指的母公司的獨立核數師，以及 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）根據該法規通過並在定義範圍內 適用的加拿大證券所要求的安大略省特許專業會計師職業行爲守則 法律；

(dd)這個 母公司及其合併的合併歷史財務報表和附表（包括歷史財務報表） 子公司以引用方式納入每份披露一攬子計劃、美國最終招股說明書、加拿大最終招股說明書和 註冊聲明在所有重要方面公平地列出了以下方面的財務狀況、經營業績和現金流量 截至所示日期和期間，母公司在所有重要方面均遵守適用的會計要求 並按照 「國際會計準則」 發佈的 「國際財務報告準則」 編制 董事會。與母公司的合併資產或負債狀況相比，母公司的合併資產或負債沒有變化 歷史財務報表中包含的最新資產負債表日期，但正常交易產生的變動除外 總的來說，這些業務對母公司來說並不重要，每份披露中披露的變更除外 一攬子計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書；

（見）這個 母公司及其每家重要子公司持有所有必要的材料許可、註冊、資格、許可證和同意 開展其當前業務所必需或適當的，以及所有此類執照、註冊、資格、許可證 而且同意在所有實質方面都是有效和持續存在的，信譽良好，而且這些同意都不包含任何繁瑣的條款， 規定、條件或限制，但此類許可證或其他類似權利除外，如果沒有此類許可或其他類似權利，則不會產生重大不利影響 效果；

(ff)BFI 而且母公司和母公司的每家重要子公司已經 (i) 準確地填寫並及時提交了所有文件 必要的納稅申報表、報告和通知，除非未能提交此類納稅申報表或通知不會產生材料 不利影響，以及 (ii) 截至本文發佈之日已支付、覈算或準備了所有適用稅款，無論其性質如何 此類稅款已經到期或據稱應繳納的程度，但已經或將要立即提出上訴的攤款除外 已採取以及已爲哪些儲備金提供了充足的儲備，除非不這樣做不會產生重大不利影響； BFI和母公司都不知道有任何重大的稅收缺陷或應計或應計的重大利息或罰款 對於BFI、母公司或母公司未以其他方式的任何重要子公司而言，應計或累積 由BFI或母公司和母公司的子公司合併提供；

(gg)每個 BFI的，母公司是申報發行人，根據各省適用的證券法，沒有違約或等效債務 加拿大承認這種概念；BFI和母公司均遵守或免除其及時披露義務 根據加拿大所有省份適用的證券法、《交易法》和多倫多證券的規定 交易所和紐約證券交易所（視情況而定）；

（哈哈）沒有 具有暫停出售或停止母公司任何證券交易效果的命令、裁決或決定是 由委員會或加拿大任何證券委員會、證券交易所或任何其他監管機構發行或製造，並且是 繼續有效, 而且沒有爲此目的提起任何訴訟或正在進行中, 或者據家長所知, 受任何此類機構或任何適用的證券法的考慮或威脅；

(ii)            BFI 母公司應按照中規定或規定的方式使用BFI從證券出售中獲得的淨收益 以 「所得款項用途」 爲標題的每份披露包、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書；

(jj)都不是 母公司或母公司的任何子公司，據BFI或母公司所知，也包括任何董事、高級職員、代理人或員工 母公司或其任何子公司知道或已採取任何可能導致制裁的直接或間接行動 這些人違反了1977年《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》（”英國 《賄賂法》”) 或 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），每項都可能修訂，或者，除非先前另有修改 向承銷商披露任何其他適用司法管轄區的任何類似法律或其下的規則或法規；以及 母公司和母公司的子公司制定並維持了旨在確保遵守這些政策和程序的政策和程序。 本次發行所得的任何部分都不會直接或間接地用於違反1977年《反海外腐敗法》， 英國《反賄賂法》或 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），每項法律均可能修訂，或任何其他類似的法律 適用的司法管轄區，或其下的規則或條例；

(kk)這個 母公司和母公司子公司的業務在任何時候和所有重要方面都在進行 (i) 遵守適用的財務記錄保存和報告要求，以及 (ii) 始終遵守有關款項的規定 反洗錢法規及其下的規則和條例以及頒佈的任何相關或類似的規則, 條例或準則, 由任何政府機構管理或執行（統稱爲”洗錢法”）而且不採取任何行動，訴訟 或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及父母或父母任何一方的仲裁員提起的訴訟 與《洗錢法》有關的子公司尚待審議，或者據BFI或母公司所知，子公司受到威脅；

(全部)都不是 母公司或母公司的任何子公司，據BFI或母公司所知，也包括任何董事、高級職員、代理人或員工 母公司或母公司任何子公司的 (i) 是個人或實體，或受其控制或代表其行事 這是目前美國實施或執行的任何制裁（包括實施或強制執行的任何制裁）的目標 由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或工業局提供 和美國商務部的安全）、加拿大（包括由加拿大全球事務部或公共事務部管理或執行的制裁） 加拿大安全局）、歐洲聯盟、國王財政部、聯合國安全理事會或其他適用的制裁當局 （總的來說，”制裁” 還有這樣的人，”受制裁的人” 而每一個這樣的人，一個”已制裁 人”)，(ii) 位於、組織或居住在不時是其政府或其政府的國家或地區 是，廣泛禁止與該政府、國家或地區進行交易的制裁的目標（統稱爲”已制裁 國家” 每個，一個”受制裁的國家”)，或 (iii) 將直接或故意間接使用 本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他機構出借、出資或以其他方式提供此類收益 以任何方式導致違反任何制裁或可能導致實施制裁的個人或實體 針對本協議的任何一方或參與本次發行的任何個人或實體，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份； 和

每個 BFI、母公司及其各自子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統， 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲 “信息系統”) 就足夠了 在與母公司BFI業務運營相關的所有重要方面進行運營和執行 及其各自子公司目前的運作情況，而且，就BFI而言，母公司及其各自的子公司' 知識，無任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。BFI， 母公司及其各自的子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 維護和保護他們的重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、冗餘和安全 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（”個人數據”)) 用於他們的業務，最好是 BFI，也用於母公司及其各自的子公司 知道 (i) 除這些內容外，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容 在沒有物質成本或責任或義務的情況下已得到補救，也沒有義務通知任何其他人，並且（ii）內部沒有發生任何事件 審查或調查與之相關的內容，除非此類違規、違規、中斷、未經授權的使用或訪問或事件 不合理地預期與之相關的內部審查或調查會單獨或總體上有材料 不利影響。BFI、母公司及其各自的子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例 對BFI、母公司及其各自子公司的管轄權，以及與之相關的所有內部政策和合同義務 信息技術系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類信息系統和個人數據免受未經授權的侵害 使用、訪問、盜用或修改。由 BFI 或家長的任何官員分別簽署並交付的任何證書 就證券發行向承銷商的代表或法律顧問提出的陳述，應被視爲陳述 以及BFI或母公司分別就其所涵蓋的事項向每位承銷商提供保證。

2.              購買 和銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，BFI 同意 向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意單獨而不是共同地按向公衆的價格向BFI購買 第四進去 附表一 在本文中，票據的本金與該承銷商的名字對面列出 附表二 在這裏。在截止日期，BFI將作爲證券公開發行的承保佣金支付給 承銷商，佣金載於 附表一 此處（”承保委員會”）。這樣的承保 BFI可以通過抵消BFI向承銷商支付的承保佣金來向承銷商支付佣金 承銷商應付給BFI的金額作爲證券的購買價格。

3.              配送 和付款。證券的交付和付款應在中規定的日期和時間進行 附表一 在此之前，或在代表指定的前述日期後不超過五個工作日的較晚日期， 哪些日期和時間可以根據代表與BFI之間的協議或按照中的規定推遲 第 9 節 在這裏（比如 證券的交付和付款日期和時間在此處稱爲”截止日期”）。證券的交付 應根據幾位承銷商的付款，向代表開立各承銷商的相應賬目 通過代表向BFI或根據BFI的指令，通過電匯將購買價格以當日資金支付給BFI BFI 指定的帳戶。除非代表，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行 將另行指示。

4.              提供 由承銷商撰寫.

(a)這個 幾家承銷商只會按照美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中的規定向公衆出售證券 最終招股說明書。

(b)這個 只有在允許的情況下，承銷商才應直接或通過銀行和銷售集團成員向公衆出售證券 根據並遵守適用的證券法，並遵循加拿大最終招股說明書中規定的條款和條件 美國最終招股說明書（如適用）及本協議中。每位承銷商特此分別陳述、認股權證和契約 並將要求銀行和銷售集團的每位成員向承銷商陳述、保證和承諾：(a) 除了 加拿大最終招股說明書和 2024 年 12 月的營銷材料（經第 9A.3 (2) 條允許修改）以及 NI 44-102）的9A.3（3），未經BFI和代表事先書面批准，它沒有提供，也不會提供 向居住在加拿大的證券的任何潛在投資者提供的有關證券的任何信息，包括但不限於： (i) 有關證券的營銷材料；以及 (ii) 證券的標準條款表；以及 (b) 它 將提供加拿大基地招股說明書以及已向其提交的任何適用的貨架招股說明書補充材料和修正案的副本 向證券潛在投資者提供的任何營銷材料（包括2024年12月的營銷材料） 居住在加拿大。

(c)            這個 承銷商提議最初按中規定的價格發行證券 附表一 在這裏。經過合理的努力 已被迫按中規定的價格出售所有證券 附表一 因此，承銷商隨後可以 降低證券的發行價格，然後不時更改證券的發行價格； 提供的 證券是 在任何時候都不得以高於中規定的價格提供的價格 附表一 在這裏。價格的任何下跌幅度 發行的證券不會減少向BFI發行的淨收益金額。

(d)            這個 承銷商不得爲了要求註冊或提交招股說明書而徵求購買或出售證券的要約， 根據除符合條件的省份以外的任何司法管轄區的法律，註冊聲明或其他通知或文件 和美國，或者可能要求BFI或母公司在任何此類司法管轄區履行申報義務或導致上市 除截至當日上市此類證券的交易所以外的任何交易所的BFI或母公司的證券 本文規定，並將要求銀行和銷售集團的每位成員與承銷商達成協議，不得進行此類招攬或出售； 提供的 那個 承銷商以及銀行和銷售集團可以在符合條件的省份和美國以外的地方發行和出售證券 如果此類要約和出售是根據此類司法管轄區的證券法進行的，並且不要求BFI或 家長應提交與此類要約和出售或標的BFI相關的任何招股說明書、註冊聲明或其他通知或文件 或母公司在任何此類司法管轄區履行申報義務或導致BFI或母公司的證券上市 在截至本文發佈之日上市此類證券的交易所以外的任何交易所上市。

(e)每個 承銷商應通知代表，代表應以書面形式將本金總額通知BFI和母公司 證券分發完成後，儘快在每個符合條件的省份出售的證券數量， 而且無論如何不得遲於此類分發完成之日起30天.

(f)對於 爲避免疑問，美銀證券公司和花旗集團環球市場公司不擔任證券的承銷商 在加拿大任何省份或地區，他們沒有以承銷商的身份對加拿大證券發行採取任何行動 美國將給人留下任何印象或支持任何關於他們在任何省份充當證券承銷商的結論 或加拿大領土。美林證券加拿大公司，美銀證券公司和花旗集團環球市場的經紀交易商子公司 花旗集團環球市場公司的經紀交易商子公司加拿大公司將擔任各省證券的承銷商 加拿大的人。

5.              協議。 BFI和母公司共同和個別地與幾家承銷商達成協議，即：

(a)事先 在證券發行終止之前，BFI和母公司都不會對註冊聲明進行任何修改 或補充（包括美國最終招股說明書、加拿大最終招股說明書或任何美國或加拿大的初步招股說明書） 美國或加拿大的基本招股說明書（視情況而定），除非BFI在提交前已向您提供了副本供您審查，並且不會 提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充。BFI 和家長將爲加拿大人準備一份補助金 根據加拿大證券法要求的基本招股說明書和美國基本招股說明書的補充文件包括 根據F-10表格的要求或允許修改的加拿大基本招股說明書的補充文件，每種情況均採用批准的表格 代表和 (i) BFI將根據以下規定向合格機構提交加拿大基本招股說明書的此類補充文件 在執行和交付後的第二個工作日營業結束之前遵守加拿大證券法 協議，或者（如果適用）加拿大證券法要求的更早時間，以及 (ii) BFI和母公司將提交 根據F-10表格第二.L號一般指示，不遲於向委員會提交的美國基本招股說明書的此類補充文件 委員會在向資格認證機構提交此類申請後的下一個工作日結束工作，或者（如果適用） F-10表格的第二號一般指令可能要求的更早時間或加拿大證券可能要求的更早時間 法律；不對註冊聲明、美國基本招股說明書、加拿大基本招股說明書進行進一步的修改或補充， 本協議簽訂之日之後和截止日期之前的美國初步招股說明書或加拿大的初步招股說明書 除非代表在發出合理通知後批准此類修正案或補編（這種批准不應是不合理的） 扣留）；在此之後立即將與證券有關或影響證券的任何此類修正案或補充文件告知代表 此類截止日期並向代表提供其副本；立即向資格認證機構提交所有必要的文件 加拿大證券法要求提交的營銷材料以及BFI和母公司要求提交的所有文件 被視爲以引用方式納入加拿大基本招股說明書和美國基本招股說明書的資格認證機構 以及BFI或母公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 委員會根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條，在每種情況下，只要交付即可 需要一份與發行或出售此類證券有關的招股說明書，並在同一時期內向代表們提供建議， 在收到有關通知後，立即說明對加拿大基地招股說明書、美國基本招股說明書或其進行任何修訂的時間 註冊聲明已提交或生效，或者對加拿大基本招股說明書、美國基本招股說明書的任何補充， 加拿大最終招股說明書、美國最終招股說明書或任何修訂後的招股說明書已提交給資格認證機構或 佣金，任何資格認證機構或委員會發布任何停止令，或發佈任何阻止或暫停該命令的手續 使用與證券有關的任何招股說明書，暫停此類證券的發行或出售資格 管轄權、爲任何此類目的啓動或威脅提起任何訴訟的管轄權，或任何合格機構提出的任何請求的管轄權；或 修訂或補充加拿大基本招股說明書、美國基本招股說明書、註冊聲明的委員會， 加拿大最終招股說明書，美國最終招股說明書或與證券有關的其他信息，加拿大基本招股說明書， 美國基本招股說明書、註冊聲明、加拿大最終招股說明書或美國最終招股說明書；以及，如果 發佈任何此類止損令或任何阻止或暫停使用與證券有關的招股說明書的此類命令 或暫停任何此類資格, 以便立即盡最大努力爭取撤回其資格.

(b)BFI 應儘可能在向代表律師提交申報之前或同時向代表的律師提交 《加拿大證券發行最終補充文件資格審查機構》，每位代表的以下副本 和代表的律師：

(i) 加拿大最終招股說明書，以英語和法語向資格認證機構提交，並按要求籤署和認證 根據《加拿大證券法》；

(ii) 全部 以英文和法文編寫、以引用方式納入或包含以引用方式納入的信息的文檔 加拿大最終招股說明書，以及BFI或母公司在提交加拿大決賽之前要求提交的任何其他文件 根據符合條件的省份法律對加拿大證券法的分銷進行補充 證券，如果此類文件以前未交付給代表律師，則可以交付哪些文件 電子形式；

(iii) 一個 關於加拿大最後補編髮布日期的意見，其形式和實質內容令代表的合理行事感到滿意， Lavery, de Billy, L.P. 致BFI、BFI的母公司、代表和律師以及家長和代表的信， 大意是, 加拿大最終招股說明書的法文版以及其中以引用方式納入的文件在每種情況下, 以及某些財務報表、審計報告、會計或統計信息（包括歷史財務信息）除外 語句）和其他數值數據（統稱爲 “財務信息”），在所有重要方面都是 其英文版本的完整和正確翻譯；以及

(iv) 一個 關於加拿大最後補編髮布日期的意見，其形式和實質內容令代表的合理行事感到滿意， 母公司核數師德勤律師事務所致BFI、母公司、BFI的代表和法律顧問、母公司和代表， 大意是財務信息包含或以引用方式納入加拿大最後補編的法文版, 以及其中以引用方式納入的文件，在所有重要方面都是財務報告的完整而恰當的譯本 英文版本中包含或以引用方式納入的信息。

(c)            BFI 母公司應準備一份最終條款表，僅包含對證券及其發行的最終條款的描述， 採用經您批准的表格並附上 附表四 在此處並根據第 433 (d) 條在其中提交此類條款表 該規則所要求的時間。

(d)            如果， 在提交美國最終招股說明書或加拿大最終招股說明書之前的任何時候，都會發生任何由此導致的事件 披露一攬子計劃或加拿大初步招股說明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或未陳述任何材料 根據發表聲明的情況或當時的情況，在其中作出聲明所必需的事實 不產生誤導性，BFI將（i）立即通知代表，以便對披露一攬子計劃和加拿大初步報告的任何使用 招股說明書可以在修改或補充之前終止；（ii）修改或補充披露一攬子計劃和加拿大初步報告 更正此類陳述或遺漏的招股說明書；以及 (iii) 向您提供儘可能數量的任何修正或補充 合理的要求。

(e)如果， 根據該法要求交付與證券有關的招股說明書的任何時候（包括在這種情況下） 根據第 172 條）或《加拿大證券法》，可以滿足要求，任何由美國證券法導致的事件發生 最終招股說明書或當時補充的加拿大最終招股說明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 時間不具有誤導性，或者是否需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或修改或補充 美國最終招股說明書或加拿大最終招股說明書，以遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則 或遵守加拿大證券法，包括與使用或交付美國最終招股說明書或加拿大證券法有關的規定 最終招股說明書，（i）BFI將立即將任何此類事件通知代表，（ii）BFI和家長將立即通知代表 準備並向委員會提交，但須遵守第二句 (a) 段其中 第 5 節， 修正案、補充或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) BFI 並且家長將立即各自盡其所能對註冊聲明進行任何修改或進行新的註冊 聲明宣佈儘快生效，以避免對美國最終招股說明書的使用造成任何干擾，或在 以加拿大最終招股說明書爲例，盡其所能獲取對加拿大最終招股說明書進行任何修訂的收據 儘快向主要監管機構提交，以避免對加拿大最終招股說明書和（iv）BFI的使用造成任何干擾 將立即向您提供任何經修訂或補充的美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書，數量與您相同 可以合理地要求。

(f)如 母公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供收益表 或母公司及其子公司符合該法第11（a）條和第158條規定的聲明。

(g)BFI 並且母公司將免費向承保人的代表和律師提供經簽署的註冊副本 聲明和加拿大最終招股說明書（包括其附物），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本 （不含證物）和加拿大最終招股說明書，以及只要承銷商或交易商可以交付招股說明書 是該法案所要求的（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況）或加拿大證券的要求 法律，儘可能多的美國初步招股說明書、美國最終招股說明書、發行人自由寫作招股說明書、加拿大初步文件副本 招股說明書、加拿大最終招股說明書以及代表可能合理要求的任何修正或補充。BFI 和 父母將支付與發售有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(h)每個 的BFI和母公司同意，除非已經或應該事先獲得代表和每位承銷商的書面同意， 單獨而不是共同同意BFI和母公司的協議，除非它已經或將要獲得事先的書面文件（視情況而定） 經BFI或母公司同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成發行人免費 撰寫招股說明書或以其他方式構成 「免費寫作招股說明書」（定義見第 405 條）： 由BFI或母公司向委員會提交，或由BFI或母公司根據第433條保留，但免費撰寫的招股說明書除外 包含根據以下規定編制和提交的最終條款表中包含的信息 第 5 (c) 節到此爲止； 提供的 本協議各方事先的書面同意應被視爲已就自由寫作招股說明書給出 包含在 附表三 此處以及任何電子路演。代表同意的任何此類自由寫作招股說明書 或 BFI 或母公司以下簡稱爲”允許的免費寫作招股說明書。”BFI 和家長各位 同意 (x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股說明書視爲發行人自由寫作 招股說明書以及（y）它已經並將視情況遵守適用的第164條和第433條的要求 適用於任何允許的自由寫作招股說明書，包括及時向委員會提交、傳說和保存記錄。

(i)             BFI 未經代表事先書面同意，母公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或其他方式 處置（或進行任何旨在或可以合理預期會導致處置的交易）（無論是 根據BFI或其母公司或任何關聯公司的實際處置或通過現金結算或其他方式產生的有效經濟處置 BFI 或母公司或任何與 BFI（或 BFI 的母公司或 BFI 的任何關聯公司）有直接或間接關係的人，包括 向委員會提交（或參與提交）有關注冊聲明，或建立或增加註冊聲明 根據《交易法》第16條的規定，設定等值頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸， 由BFI或母公司（證券除外）發行或擔保的任何優先債務證券，或公開宣佈有意向 在截止日期之前執行任何此類交易。爲避免疑問，本規定不應禁止產生債務 由BFI或母公司和母公司的子公司根據任何商業票據計劃或其循環信貸額度提供 自本文發佈之日起生效。

(j)BFI 而且家長沒有也不會直接或間接採取任何旨在構成或可能構成或可能合理的行動 根據《交易法》或其他規定，預計將導致或導致任何證券價格的穩定或操縱 母公司爲證券的出售或轉售提供便利。

(k)BFI 和母公司共同和個別地與幾家承銷商簽訂協議，並同意BFI和母公司將支付或促成這樣做 支付了以下款項：(i) BFI和母公司的法律顧問和會計師的相關費用、支出和開支 包括根據加拿大證券法提交證券申報、根據該法註冊證券以及任何 證券在證券交易所上市，以及與準備、打印和提交資格證書有關的所有其他費用 各省和美利堅合衆國（視情況而定）的註冊聲明、美國初步招股說明書、 加拿大初步招股說明書、美國最終招股說明書、加拿大最終招股說明書和每份發行人自由寫作招股說明書，以及 其修正案和補編及其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 主題 本協議中可能規定的限制、承銷商之間任何協議的印刷或製作成本以及本 協議；(iii) 印刷或製作任何契約、任何藍天和法律投資備忘錄、註冊聲明的成本， 每份美國和加拿大的初步招股說明書、美國的最終招股說明書、加拿大最終招股說明書和每份發行人自由寫作招股說明書， 以及對其中任何條款的所有修訂或補充，以及與發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件 證券的；(iv) 在遵守本協議可能規定的限制的前提下，所有與證券相關的合理費用 根據州證券法的規定，證券的發行和銷售資格 第 5 (g) 節就此， 包括承保人與此類資格和相關的法律顧問的合理費用和支出 藍天和合法投資調查；（v）證券評級服務爲對證券進行評級而收取的任何費用；（vi）任何 申請費是由於金融業監管局對出售條款進行任何必要的審查而產生的 證券；（vii）準備證券的成本；（viii）任何受託人和任何受託人的任何代理人的費用和開支 以及與任何契約和證券有關的任何受託人的合理律師費用和支出；以及 (ix) 全部 與履行本協議規定的義務相關的其他成本和支出，包括任何稅款，但不是 本文另有明確規定 第 5 節。但是，可以理解的是，除非另有特別規定 在這個 第 5 節 和 第 8 節，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括 他們的律師費、他們轉售任何證券的稅款以及與他們可能提供的任何報價相關的任何廣告費用 製作，包括與證券發行相關的任何 「墓碑」 廣告的費用； 提供的， 未經BFI或母公司事先批准，不得發佈任何此類墓碑廣告，這種批准不應是不合理的 扣留。

6.              條件 承銷商的義務。承銷商購買證券的義務應以準確性爲準 截至執行時間和截止日期，此處包含的BFI和母公司的陳述和保證， 確保BFI和母公司根據本協議規定在任何證書中對業績所作陳述的準確性 由BFI和母公司履行各自在本協議下的義務以及以下附加條件：

(a)這個 加拿大最終補充文件應在適用的範圍內根據加拿大陸架程序向資格認證機構提交 根據該規定提交此類文件規定的期限和美國最終招股說明書應根據以下規定向委員會提交 在規則和條例爲此類申報規定的適用期限內，F-10表格第二.L.號一般指示 根據該法，並且在每種情況下都按照 第 5 (a) 節此處；所需的 2024 年 12 月營銷材料 由BFI或家長向合格機構提交的申請應在規定的適用期限內提交 根據加拿大證券法提交的此類申報以及考慮的最終條款表 第 5 (c) 節此處以及任何其他 BFI或母公司根據該法第433（d）條要求提交的材料應已向委員會提交 在規則433爲此類申報規定的適用期限內；不得下令暫停註冊的生效 應已發佈聲明或其任何部分，不得爲此目的提起任何訴訟，或據所知 BFI或母公司，受到委員會的威脅；沒有任何命令具有阻止或暫停使用任何招股說明書（包括 任何與證券有關的發行人（免費寫作招股說明書）均應已發行，不得爲此目的提起任何訴訟 由任何合格機構發起或據BFI或家長所知受到威脅；以及所有提供額外信息的請求 任何資格審查機構和委員會均應遵守令代表合理滿意的程度；

(b)BFI 母公司本應要求並要求Torys LLP、BFI的加拿大和美國律師以及母公司Willkie Farr & Gallagher LLP，BFI和母公司的《投資公司法》特別法律顧問，以及加拿大除外各省的當地法律顧問 安大略省、魁北克省和艾伯塔省（在其他省份向公衆出售證券的範圍內），必須提供 在截止日期向各位代表轉達了他們的意見，其形式和實質內容都相當令人滿意 致各位代表。在提出這種意見時，此類律師可以在他們認爲適當的範圍內依靠證據 BFI的負責官員或家長和公職人員。

(c)            這個 代表應收到承銷商美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的來信， 有關證券發行和出售的此類意見或意見是在截止日期發給代表的， 契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、美國最終招股說明書（及其任何補充文件）以及 代表可能合理要求的其他相關事項，BFI和家長應向此類律師提供此類信息 他們要求的文件，目的是使他們能夠轉達這些問題（據了解，在此類意見的範圍內） 與安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律有關，此類律師有權依賴該意見 BFI的加拿大律師和家長根據以下規定交付 第 6 (b) 節在這裏）。

(d)            這個 代表應在截止日期收到代表滿意的適當法律意見，其形式和實質內容均令代表滿意 就適用證券法的遵守情況，向Torys LLP的代表及其律師採取合理的行動 魁北克省關於在包括加拿大初步招股說明書在內的文件中使用法語的問題, 加拿大最終招股說明書及其任何修正案或補充文件以及將交付給該省購買者的證券 魁北克的。

(e)這個 家長應向代表提供由董事會主席或首席執行官簽署的家長證書 主管人員和母公司的首席財務或會計官員，日期爲截止日期，大意是此類簽署人的簽字人 證書仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、加拿大最終招股說明書和美國最終招股說明書 招股說明書及其任何補充或修正案，以及與本次發行相關的每場電子路演（如果有） 證券、本協議以及：

(i) BFI和母公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的（視重要性或其他條件而定） 此類陳述和擔保（在截止日期當天和截止日期）中明確列出，其效力與收盤時所作陳述和擔保相同 日期，但根據其明確條款在特定日期作出的陳述和擔保除外，並且BFI和母公司有 遵守了所有協議，並滿足了在協議當天或之前履行或滿足的各部分的所有條件 截止日期；

(ii) 沒有 已發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有提起任何訴訟 爲此目的設立了機構，或者據BFI或家長所知，受到威脅；以及

(iii) 從那時起 披露一攬子披露計劃、加拿大最終招股說明書和美國最終招股說明書中包含的最新財務報表的日期 招股說明書（不包括其任何補充文件），對該條件（財務或其他方面）沒有重大不利影響， 母公司及其子公司的前景、收益、業務或財產，總體而言，不論是否源於交易 在正常業務過程中，披露一攬子計劃和加拿大最終招股說明書中規定或考慮的除外 以及美國最終招股說明書（不包括其任何補充文件）。

(f)這個 母公司應在執行時和收盤時要求並促使德勤律師事務所向代表提供信息 日期、信件（可以指先前發給一名或多名代表的信件），日期分別爲執行日期 有關財務信息的時間和截至截止日期，其形式和實質內容均令代表滿意 尊重披露一攬子計劃、美國最終招股說明書和加拿大最終招股說明書中規定的母公司。

(g)隨後 至執行時間，或註冊聲明中提供信息的截止日期（不包括任何修訂） 其中）、加拿大最終招股說明書和美國最終招股說明書（不包括其任何修正案或補充），應有 沒有 (i) 中提及的一封或多封信函中規定的任何變更或減少 (f) 段其中 第 6 節；(ii) 任何變化或任何涉及潛在變化或影響狀況的事態發展（財務 或以其他方式）、母公司及其子公司的前景、收益、業務或財產作爲一個整體，無論是否出現 來自正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃（加拿大決賽）中規定或考慮的除外 招股說明書和美國最終招股說明書（不包括其任何修正或補充），其效力無論如何都提及 根據代表的唯一判斷，上述第 (i) 或 (ii) 條中的聲明是實質性和不利的，以至於使之具有實質性和不利性 按照註冊聲明的設想繼續發行或交付證券不切實際或不可取（獨家） 其中的任何修正案）、披露一攬子計劃、加拿大最終招股說明書和美國最終招股說明書（不包括任何修正案） 或其補充）；或（iii）任何 「全國」 對任何BFI或母公司債務證券的評級下調 公認的統計評級組織”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）或任何關於任何事物的通知 有意或可能降低任何此類評級，或任何不表明前進方向的此類評級可能發生變化 可能的變化。

(h)事先 截至截止日期，BFI和母公司應向代表提供此類進一步的信息、證書和文件 正如代表可能合理要求的那樣。

如果本文中指定的任何條件 第 6 節 本協議中規定的時間和規定均未得到履行，或者如果上述或其他地方有任何意見和證明 本協議中的形式和實質內容不應使承銷商的代表和法律顧問感到相當滿意， 本協議以及承銷商在本協議下的所有義務可以在截止日期之前或截止日期之前的任何時間取消 代表。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真通知家長。

7.              補償 承保人開支的比例。如果由於任何條件而未完成此處規定的證券的出售 中規定的承銷商的義務 第 6 節 由於根據以下規定終止本協議，本協議不滿意 第 10 節 本協議或因爲 BFI 或家長拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或不遵守本協議所致 除任何承銷商違約外，本協議中的任何條款均由母公司向承銷商分期償還 應要求通過代表支付本應發生的所有費用（包括合理的費用和律師支出） 他們就證券的擬議購買和出售事宜進行的。

8.              賠償 和貢獻.

(a)BFI 並且母公司同意共同或單獨地對每位承銷商進行賠償並使其免受損害（就本文而言，該條款） 第 8 節， 應被視爲包括此類承銷商的關聯公司）、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人以及每位承銷商 控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商免受任何和所有損失、索賠、損害賠償的人 或根據該法、《交易法》、《加拿大證券》，他們或其中任何人可能承擔的連帶或多項責任 法律或其他聯邦、州或省級成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，例如損失、索賠、損害賠償 或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的材料陳述或所謂的不真實陳述 最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的事實，或 在加拿大基本招股說明書、美國基本招股說明書、任何加拿大初步招股說明書、美國初步招股說明書或任何其他文件中 與證券相關的初步招股說明書補充文件、加拿大最終招股說明書、美國最終招股說明書、任何發行人免費 撰寫招股說明書、任何電子路演、最終條款表中要求編制和提交的信息 到 第 5 (c) 節本協議或其任何修正案或補充條款，或因遺漏而產生或基於該遺漏 或據稱沒有在其中陳述必須陳述的重大事實或爲使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實, 並同意向每位此類受賠方償還他們因而合理產生的任何法律或其他費用 負責調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟； 但是，提供了，BFI 和家長會的 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不實之處，則不承擔任何責任 根據書面信息並根據書面信息作出的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向BFI或母公司提供的，專門用於納入其中， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含所述信息 在本協議第 8 (b) 節中就是這樣。本賠償協議將是對BFI或家長可能承擔的任何責任的補充 有。

(b)每個 承銷商單獨但不共同同意賠償BFI和母公司及其每位董事並使其免受損害 簽署註冊聲明或加拿大最終招股說明書的高級職員，以及控制BFI或家長的每位人員 在該法案或《交易法》的含義範圍內，其範圍與BFI和母公司對雙方的上述賠償相同 承銷商，但僅參考由或代表向BFI或母公司提供的與此類承銷商有關的書面信息 通過代表將此類承保人專門用於納入上述賠償中提及的文件。這個 賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。BFI 和家長承認這一點 (i) 封面費用表下方關於證券交割的段落中列出的聲明，以及 在 「承保」 標題下，(ii) 承銷商名單及其各自參與銷售的情況 證券，（iii）與特許權和再補貼有關的句子以及（iv）與穩定、辛迪加有關的段落 涵蓋任何加拿大初步招股說明書或美國初步招股說明書、加拿大最終招股說明書中的交易和罰款競標 而美國最終招股說明書是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一可供納入的信息 在任何加拿大初步招股說明書或美國初步招股說明書、加拿大最終招股說明書和美國最終招股說明書中，或 任何發行人免費撰寫招股說明書。

(c)            立即 在受賠方根據本規定收到後 第 8 節 在任何訴訟開始通知書中，該受補償方 如果要根據本規定向賠償方提出索賠，則將 第 8 節，通知賠償機構 當事方以書面形式宣佈其生效；但未能如此通知賠償方 (i) 並不能免除其責任 根據上文 (a) 或 (b) 段，除非而且在其他範圍內，它沒有得知此類行動和此類失敗的結果 在賠償方沒收實質性權利和辯護的情況下，(ii) 在任何情況下都不會解除賠償 除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，對任何受賠方承擔的任何義務的當事方。 賠償方有權在賠償方那裏指定賠償方選擇的律師 代表受賠方參與任何要求賠償的訴訟的費用（在這種情況下，賠償方應 此後，不對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，除非 如下所述）； 但是，提供了, 該律師應令受賠方感到滿意.儘管有賠償 當事方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，受賠方應有權利 聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔合理的費用、成本和開支 如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠方出席，則該獨立律師在場 有利益衝突的律師，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者 受賠方和賠償方以及受賠方應合理地得出結論，認爲可能存在法律辯護 可供其和/或其他與賠償方不同的或補充的受賠方提供， (iii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受補償方 在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受補償方 當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經事先書面同意，賠償方不會 受賠方達成和解、妥協或同意就任何待處理或威脅的索賠作出任何判決， 可以根據本協議尋求賠償或分攤的訴訟、訴訟或程序（無論受賠人是否受賠償） 當事方是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件的協議 免除每個受補償方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任。

(d)            在 如果賠償中規定的賠償 (a) 段要麼 (b)其中 第 8 節 不可用 無論出於何種原因，BFI、母公司和承銷商分別同意繳款，或不足以使受賠方免受損害 總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查相關的合理的法律或其他費用） 或者爲之辯護）（集體”損失”) BFI或母公司以及一個或多個承銷商可能屬於哪個承銷商 以適當的比例支付，以反映BFI或父母一方面以及他們獲得的相對補助金 另一方面，承銷商是證券發行； 但是，提供了，任何承銷商在任何情況下都不能（除了 （如承銷商之間與證券發行有關的任何協議所規定）對任何超出金額負責 適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承保折扣或佣金。如果提供了分配 由於任何原因無法使用前一句話，BFI、母公司和承銷商應分別出資 適當的比例不僅要反映這樣的相對收益，還要反映BFI或母公司在這方面的相對過失 另一方面是承銷商就導致此類損失的陳述或遺漏以及任何 其他相關的公平考慮。BFI和母公司獲得的補助金應視爲等於淨收益總額 BFI從發行（扣除費用之前）獲得的收益以及承銷商獲得的收益應被視爲等於 承保折扣和佣金總額，每種情況均參見美國最終招股說明書的封面和 加拿大最終招股說明書。除其他外，應根據是否存在不真實或任何所謂的不真實情況來確定相對過失 重大事實陳述或爲陳述重大事實而遺漏或涉嫌遺漏與BFI提供的信息有關，或者 一方面是父母，另一方面是承銷商，雙方的意圖及其相對知識，獲取信息的途徑 以及糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會.BFI、母公司和承銷商同意不會 如果繳款是按比例分配或任何其他不考慮的分配方法確定的，則應公正和公平 上述公平考慮因素。儘管有本 (d) 款的規定，但沒有人犯有欺詐罪 虛假陳述（根據該法第11（f）條的定義）有權從任何符合以下條件的人那裏獲得捐款 對此類欺詐性失實陳述無罪。出於這個目的 第 8 節，控制內部承銷商的每個人 該法案或《交易法》的含義以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人的含義應相同 作爲承銷商的供款權，以及在該法或該法案所指的範圍內控制BFI或母公司的每個人 《交易法》，BFI或母公司的每位官員應分別簽署註冊聲明或加拿大決賽 招股說明書，BFI或母公司的每位董事應擁有與BFI或母公司相同的捐款權，但視情況而定 遵守本 (d) 段的適用條款和條件。

9.            默認 由承銷商提供。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付任何同意購買的證券 根據本協議，此類承銷商或承銷商的此類不購買行爲應構成其履行的違約行爲 本協議規定的義務，其餘承銷商有義務單獨承擔和支付（按相應的比例） 其中證券的本金與其名稱相反 附表二 此處計入本金總額 列出的證券金額（與所有剩餘承銷商的姓名對面）、違約承銷商的證券或 承銷商同意但未能購買； 但是，提供了，如果證券的本金總額 違約承銷商同意但未能購買的應超過證券本金總額的10％ 闡述於 附表二 本文中，其餘承銷商有權購買所有承銷商，但不得購買任何承銷商 有義務購買任何證券，如果此類非違約承銷商未購買所有證券，則爲本協議 將終止，不對任何非違約承銷商、BFI或母公司承擔任何責任。如果任何承銷商違約 在這篇文章中列出 第 9 節，截止日期應推遲至不超過五個工作日的期限 代表應按順序確定註冊聲明、加拿大最終招股說明書和 美國最終招股說明書或任何其他文件或安排可能會生效。本協議中的任何內容均不減輕任何 違約承銷商對BFI或母公司及任何非違約承銷商承擔的責任（如果有），就其造成的損害承擔責任 以下爲默認值。

10.            終止。 本協議可由代表自行決定終止，事先通知家長 用於證券的交付和支付（如果在交付和付款之前的任何時候）（i）在母公司進行交易 委員會、任何合格機構、紐約證券交易所應暫停A類有表決權的股票 或多倫多證券交易所或通常在紐約證券交易所或多倫多證券交易所進行證券交易應具有 已被暫停交易或已確定其中任何一家交易所的限定價格或最低價格，(ii) 應暫停銀行業務 已由美國聯邦、紐約州或加拿大當局宣佈或 (iii) 可能已出現任何疫情或升級 敵對行動、美國或加拿大宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其影響 在金融市場上，只能由代表們判斷，這樣做是不切實際或不可取的 根據任何加拿大初步招股說明書、美國初步招股說明書、加拿大證券的發行或交付 最終招股說明書或美國最終招股說明書（不包括其任何修正或補充）。

11.            陳述 和生存補償。BFI各自的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明， 母公司或其高級職員以及本協議中規定的或根據本協議成立的承銷商將保持完全的效力和效力， 無論任何承銷商、BFI或母公司或任何高級職員、董事、員工或其代表進行任何調查， 中提及的代理人或控制人員 第 8 節 在此之前，並且將在證券交付和付款後繼續有效。 的規定 第 7 節 和 8 本協議將在本協議終止或取消後繼續有效。陳述 且本協議第 1 (kk) 節中包含的擔保不適用於任何一方，只要此類陳述或擔保即可 導致違反或牴觸1992年《外國域外措施（美國）令》；

12.            通告。 本協議下的所有通信均爲書面形式，僅在收到時有效，如果發送給代表，則將郵寄和交付 或發送電子郵件至 (i) 美銀證券有限公司，電話爲114 W 47萬億元。St.，NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真：(646) 855-5958，聯繫人： 高級交易管理/法律或 (ii) 花旗集團環球市場公司，位於紐約格林威治街 388 號，紐約 10013， 傳真：(646) 291-1469，收件人：總法律顧問；或者，如果發送給 BFI 或家長，將郵寄、配送或通過電子郵件發送至 swati.mandava@brookfield.com 還有 Treasury.Capital_Markets@brookfield.com 並在安大略省多倫多灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 號套房向其證實 M5J 2T3， 注意：尼古拉斯·古德曼，管理合夥人兼首席財務官。

13.            繼任者。 本協議將爲本協議雙方及其各自的繼任者以及高級職員、董事提供保險並對之具有約束力 中提及的員工、代理人和控制人員 第 8 節 本文規定，任何其他人均無任何權利或義務 下文。

14.            沒有 信託責任。BFI 和母公司特此確認 (a) 根據本協議購買和出售證券 一方面，是BFI與母公司之間的公平商業交易，承銷商和任何關聯公司通過以下方式進行的公平商業交易 另一方面，它可能在行事，（b）承銷商是作爲委託人行事，而不是作爲BFI的代理人或信託人行事 母公司和（c）BFI和母公司對承銷商的聘請，與發行和流程有關 本次發行是以獨立承包商的身份進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，BFI和家長同意他們 全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商） 已經或正在就相關或其他事項向BFI或母公司提供建議）。BFI 和家長同意他們不會提出索賠 承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或者對BFI負有機構、信託或類似的責任；或 母公司，與此類交易或交易前的過程有關。

15.            整合。 本協議取代BFI、母公司和承銷商之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）， 或其中任何一項，就本文的主題而言。

16.            適用 法律。本協議將受適用於合同的紐約州法律的管轄和解釋 在紐約州製作並將在紐約州演出。

17.            判斷 貨幣。就根據本協議應付的任何款項作出或作出的以貨幣表示和支付的任何判決或命令而言 （這個”判斷貨幣”) 除美元外，賠償方將賠償每位受賠者 應向其支付該款項的一方或其他人（視情況而定），以彌補該受補償方或其他人蒙受的任何損失 因爲 (i) 受補償國貨幣金額的匯率，因而存在任何變動 出於該判決或命令的目的，當事方被轉換爲判決貨幣，以及 (ii) 這種貨幣的匯率 受賠方或其他人（視情況而定）能夠通過以下方式購買受賠方所在國的貨幣 該受補償方或其他人實際收到的判決貨幣金額（視情況而定）。上述賠償 應構成每個賠償方單獨和獨立的義務，儘管如此，仍應繼續具有完全的效力和效力 任何上述判決或命令。「匯率」 一詞應包括任何應付的保費和匯兌費用 與購買受補償方所在國的貨幣或將其兌換成該國貨幣有關。

18.            提交 到司法管轄區；服務代理。BFI和母公司特此不可撤銷地同意，任何法律訴訟、訴訟或程序 因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的交易可以在以下任何州或聯邦法院提起 紐約市以及各方各自公司（或承銷商合夥企業）的相應法院 就對其提起的訴訟而言，居住地在此不可撤銷地在其可能的最大限度內放棄任何異議 現在或以後可能需要在紐約市任何州或聯邦法院確定任何此類訴訟的地點 並特此不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的管轄權。BFI 和家長都有 被任命爲布魯克菲爾德資產管理有限責任公司（”bAM LLC”），布魯克菲爾德廣場，維西街 250 號，15^th 樓層，全新 紐約州約克市 10281-1023 作爲其授權代理人（”授權代理”) 在任何此類案件中均可向誰送達訴訟程序 因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的訴訟，可在任何州或聯邦提起 紐約市法院明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄任何其他訴訟 對此的屬人管轄權的要求或異議，並指定其住所，即 baM LLC 的住所 上述以及bAM LLC將來可能作爲其住所以接收本協議下的任何通知（包括訴訟服務）的任何住所。 這種任命是不可撤銷的。如果出於任何原因 baM LLC（或任何爲此目的的繼任代理人）應停止充當代理人 爲了提供上述程序服務，BFI和家長將立即爲此目的指定一位合理可接受的繼任代理人 致各位代表。BFI和母公司聲明並保證授權代理商已同意充當上述服務代理人 程序性的，BFI和母公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，因爲 如前所述，可能需要繼續全面指定和任命授權代理人。服務 向授權代理人發出訴訟程序以及向BFI或家長髮出的此類服務的書面通知在各方面均應被視爲有效 向BFI或家長送達訴訟程序（視情況而定）。

19.            豁免 陪審團審判。在適用條件允許的最大範圍內，BFI、母公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄 法律，在因本協議或計劃進行的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 特此。

20.            認可 美國特別解決制度的.

(a)在 如果任何作爲受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則轉讓 來自該承銷商的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務將在同等程度上生效 因爲如果本協議以及任何此類利息和義務是，則根據美國特別解決制度，轉讓將生效 受美國或美國某個州的法律管轄。

(b)在 如果任何作爲承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到以下程序的約束 美國特別清算制度、本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利被允許 行使的範圍不超過根據本協議在美國特別解決制度下可以行使的違約權利 受美國法律或美國某州法律管轄。

21.            合規性 依據《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（10 月 26 日簽署成爲法律， 2001）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別各自客戶（包括BFI）的信息， 哪些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他允許承銷商的信息 正確識別各自的客戶。

22.            同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成 同一個協議。本協議可以通過對應方的傳真或其他電子傳輸方式簽署和交付 此處帶有手冊、傳真或其他電子簽名（包括任何符合紐約電子簽名的電子簽名） 不時修訂的《簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律）或其他 傳輸方法，本協議雙方同意，以這種方式交付的任何對應物均應視爲已按時有效交付 並且對所有目的都有效和有效。

23.            標題。 此處使用的章節標題僅爲方便起見，不得影響本文的結構。

24.            定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 應指美國證券 經修訂的1933年法案以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“附屬公司” 有意思 第 405 條中規定。

“適用的證券法” 指加拿大證券法和美國證券法。

“BHC 法案附屬機構” 有 在《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 「關聯公司」 一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“工作日” 應指任何 星期六、星期日或法定假日或銀行機構或信託公司獲授權或承擔義務的日子以外的日期 根據法律在紐約市或加拿大多倫多關閉。

“加拿大基地招股說明書” 有 中規定的意思 第 1 (a) 節在這裏。

“加拿大最終招股說明書” 其含義載於 第 1 (a) 節在這裏。

“加拿大最終補編” 其含義載於 第 1 (a) 節在這裏。

“加拿大初步招股說明書” 其含義載於 第 1 (a) 節在這裏。

“截止日期” 有意思 闡述於 第 3 節 在這裏。

“佣金” 應指 美國證券交易委員會。

“受保實體” 是指以下任何一項 以下：

(i) a 該術語中的 「受保實體」 在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) a 該術語的 「承保銀行」 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) a 該術語中的 「受保金融保險」 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“2024 年 12 月營銷材料” 指日期爲 2024 年 12 月 10 日的標題爲 「初步條款表」 和 「最終條款表」 的文件 構成營銷材料的模板版本，必須根據以下規定向合格機構提交 在 44-102 中。

“默認權利” 有意思 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中分配給該術語，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。

“披露套餐” 應意味着 (i) 執行時間之前最近使用的美國初步招股說明書，(ii) 發行人自由寫作招股說明書， 如果有，請在 附表三 以及 (iii) 本協議雙方此後應提交的任何其他免費寫作招股說明書 明確書面同意將其視爲披露包的一部分。

“生效日期” 的意思是 註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或修正案生效或生效的每個日期和時間 或任何招股說明書補充文件均根據F-10表格第二.L號一般指令提交。

“拖累” 應指任何 抵押權、留置權、押記、抵押、質押、抵押、所有權保留協議或其他任何性質的擔保權益。

“《交易法》” 應指 經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間” 的意思是 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費寫作招股說明書” 將 指規則405中定義的免費寫作招股說明書。

“歷史財務報表” 指母公司截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及2022年12月31日經審計的合併資產負債表 年度經營報表、綜合收益表、權益變動表和現金流量表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的母公司截至9月30日的未經審計的合併資產負債表， 2024年以及未經審計的合併運營報表、綜合收益表、權益變動表和 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的現金流量表以及附註 在每種情況下，均以引用方式納入加拿大最終招股說明書。

“《投資公司法》” 將 指經修訂的1940年美國投資公司法。

“發行人免費寫作招股說明書” 應指發行人自由撰寫的招股說明書，定義見規則433。

“信息系統” 有意思 闡述於 第 1 節 (kk) 在這裏。

“營銷材料” 有 意思在 NI 41-101 中歸因於此。

“資料” 要麼 “物質上，” 當與母公司有關時，是指與母公司及其子公司有關的材料 在合併的基礎上。

“物質不利影響” 將 指對業務、事務、運營、財產、資產、負債（或有或其他負債）、前景的重大不利影響 或母公司及其子公司的合併資本。

“在 41-101” 指國家儀器 41-101 — 一般招股說明書要求 《加拿大證券管理人條例》，經不時修訂。

“在 44-101” 有意思 闡述於 第 1 (a) 節在這裏。

“在 44-102” 有意思 闡述於 第 1 (a) 節在這裏。

“個人數據” 有意思 闡述於 第 1 節 (kk) 在這裏。

“註冊聲明” 有 中規定的意思 第 1 (b) 節在這裏。

“規則 158,” “規則 164,” “規則 172,” “規則 405” 和 “規則 433” 參見該法中的此類規則。

“標準條款表” 有 意思在 NI 41-101 中歸因於此。

“附屬的” 要麼 “子公司” 的含義見該法第405條，但不包括任何具有以下條件的實體 投資基金或其他集體投資工具（包括任何投資公司、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、 信託、有限責任公司或其他投資工具，包括上述任何一項的每個獨立投資組合或系列 以及是否專用於單一投資者），由母公司或其中的一方直接或間接贊助、管理或控制 子公司，持有任何直接或間接的權益。

“模板版本” 有意思 在 NI 41-101 中將其歸因於此。

“《信託契約法》” 將 指經修訂的1939年《美國信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度。

“承保委員會” 有 中規定的意思 第 2 節 在這裏。

“英國《反賄賂法》” 有意思 闡述於 第 1 節 (hh) 在這裏。

“美國基地招股說明書” 有 含義載於 第 1 (b) 節在這裏。

“美國最終招股說明書” 有 中規定的意思 第 1 (b) 節在這裏。

“美國初步招股說明書” 其含義載於 第 1 (b) 節在這裏。

“美國證券法” 意味着 合起來是《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》、該法、《交易法》、委員會的規則和條例、審計 適用於 「發行人」 核數師的原則、規則、標準和慣例（定義見美國《薩班斯-奧克斯利法案》） （2002年）由上市公司會計監督委員會頒佈或批准，並酌情包括紐約證券交易所規則。

“美國特別解決制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克法案》第二章 《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

執行 版本

如果前述內容符合您的理解 在我們的協議中，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這封信和您的同意書將以此爲依據 BFI、母公司和幾家承銷商之間具有約束力的協議。

特此確認並接受上述協議 中指定的日期 附表一 此處。

爲了他們自己和其他幾位承銷商（如果有的話） 附表二 根據上述協議。

日程安排 I

日期爲 2024 年 12 月 10 日的承保協議

註冊聲明編號 333-279601 和 333-279601-02

代表：美銀證券公司和花旗集團環球市場 公司

證券的標題、購買價格和描述：

閉幕 日期和時間：12 月 17 日，2024 年上午 9:00 (T+5)

發行類型：非延遲

中提及的日期 第 5 (i) 節之後 BFI 或 未經代表同意，母公司可以發行或出售由BFI或母公司發行或擔保的優先債務證券： 截止日期

附表 II

附表三

披露包中包含的免費寫作招股說明書一覽表

附表 IV

[待附上]

根據第 433 條提交
註冊號 333-279601 和 333-279601-02
2024 年 12 月 10 日

布魯克菲爾德 金融公司
700,000,000美元 6.300% 固定至固定利率的重置利率次級票據
2055 年到期

定價 學期表
2024 年 12 月 10 日

此處使用但未定義的大寫術語具有指定的含義 在2024年12月9日的發行人和擔保人的招股說明書補充文件中。

* 注意：證券評級不建議買入、賣出或 持有證券，可能隨時修改或撤回。

發行人和擔保人已提交聯合註冊聲明 （包括招股說明書）以及向美國證券交易委員會提交的有關本通報所涉發行的招股說明書補充文件。在你投資之前， 你應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書、招股說明書補充文件以及發行人和擔保人的其他文件 已向美國證券交易委員會申請有關發行人、擔保人和本次發行的更多完整信息。

你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何 如果您致電美銀證券公司索取招股說明書，參與此次發行的交易商將安排向您發送招股說明書。 致電 1-800-294-1322 或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com 或致電 1-800-831-9146 或發送電子郵件至 prospectus@citi.com，花旗集團環球市場公司

尚未編寫任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID） 因爲歐洲經濟區或英國散戶投資者不是目標。