美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第13或15(d)节的规定
证券交易法第1934条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年12月10日

PEARL HOLDINGS ACQUISITION CORP
(注册人名称如章程中所列)

(212) 457-1540
（注册人电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来更改过的前名称或前地址）

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请勾选下面的相应框：

根据法案第12(b)节注册的证券：

请用复选标记表示注册公司是否符合《证券法》第1933年第405规则（本章第230.405条）或《证券交易法》第1934年第120亿.2规则（本章第2401.2亿.2条）中对新兴增长型公司的定义。

成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选是否选择不使用遵守根据交易所协定13(a)条款的任何新的或修订的财务会计准则需要的延长过渡期。 ☐

项目 1.01 进入重要的确定性协议

本当前报告表格8-k中关于信托修正案（如下定义）在第5.07项中披露的信息通过引用纳入本第1.01项。

事项3.03证券持有人权利的实质修正。

本8-K表格当前报告中项5.07披露的信息关于章程（如下所定义）的修订，已通过引用并入项3.03。

项目5.07提交安全持有人投票事项。

临时股东大会

2024年12月10日，珍珠控股收购公司，一家开曼群岛豁免公司（“公司”）召开了股东特别大会（“临时股东大会”），在此次会议上，持有6,376,370普通股的股东，包括公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和公司的B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”以及与A类普通股共同，普通股），亲自或通过代理出席，代表大约89.0%的表决权，涉及公司发行和流通的7,167,693股普通股，其中包括7,167,692股A类普通股和1股B类普通股，有权在2024年11月15日营业结束时于特别股东大会上投票，该日期为记录日期（记录日期）特别股东大会的记录日期为2024年11月15日。截止记录日期结束时的公司的股东在此称为“股东.”

与以下提案的批准投票相关，209,4867股A类普通股的持有者正确行使了他们以每股11.36美元的赎回价格赎回股份的权利，总计约23,797,689美元。满足这种赎回后，公司的信托账户余额将约为836,806美元。

下述是每项提案在特别股东大会上的投票结果摘要。

提案1

股东们通过一项特别决议批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程（”宪章”）根据公司于2024年11月18日提交的最终委托书附件A中规定的格式对章程的修正案（”委托声明”），延长公司必须（i）完成合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期， 正如《宪章》进一步描述的那样（最初的”业务组合”)，或 (ii) 停止运营，除非其未能完成此类业务合并，否则以清盘为目的；(iii) 赎回所有A类股份 普通股包括在2021年12月17日完成的公司首次公开募股中出售的单位的一部分（”IPO”），从 2024 年 12 月 17 日（该日期，”原始到期日期”）到 2026 年 6 月 17 日（”延期修正案” 还有这样的提议，”延期提案”）。延期提案的投票结果如下：

提案2

股东批准了修改公司投资管理信托协议的提案，该协议于2021年12月14日由大陆股票转仓与信托公司（“大陆）和公司（“信托协议）根据信托协议的修订案，以《代理声明》的附件b中规定的形式，允许公司将其必须完成初始业务合并的日期从2024年12月17日延长至2026年6月17日，或者由董事会自主决定的更早日期（“信托修正案”以及该提案，“信托修正提案”). 信托修正提案的投票结果如下：

提案 3

提议将临时股东大会延期至随后日期未在临时股东大会上提出，因为延期提案和信托修正案提案均获得了足够数量的批准票。

根据开曼岛法律，扩展修正案在扩展提案获批准后生效。

上述对扩展修正案和信托修正案的描述并不声称是完整的，全部内容均需参考这些文件的完整文本，副本已作为本当前报告Form 8-k的附件3.1和10.1提交，并在此处引用。

前瞻性声明

本当前报告表格 8-K 包含符合 1933 年证券法第 27A 节及交易法第 21E 节定义的前瞻性陈述。公司基于其对未来事件的当前期望和预测而形成这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述面临已知和未知的风险、不确定性和假设，这可能导致实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就有实质性不同。这些前瞻性陈述包括但不限于发起人有意转换其某些股份及其条款，公司是否会签订正式协议或达成初步业务组合，或上述任何事项的时间。在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“应该”、“能够”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果有实质性不同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果有实质性不同的重要因素包括：公司在公司章程规定的时间内与初步业务组合签订正式协议的能力；公司获得完成初步业务组合所需融资的能力；未遵守纳斯达克股票交易所 LLC（“纳斯达克”）的上市规则的后果，包括2024年12月14日我们证券在纳斯达克上立即暂停和退市的后果，限制投资者进行交易的能力，以及额外的交易限制；未能实现初步业务组合的预期利益，包括由于初步业务组合的完成延迟而导致的；因与扩展修正提案和拟议的业务组合相关而公司股东所做的赎回水平及其对完成初步业务组合的信托账户中可用资金数量的影响，以及公司在向证券交易委员会（SEC）提交的文件中识别的那些因素，包括公司于2024年4月16日向SEC提交的10-K表格年报中的“风险因素”部分，于2024年6月10日修订，及2024年5月20日、8月19日和11月20日提交的10-Q表格季度报告，以及公司向SEC提交的其他报告，包括扩展代理。公司的SEC提交文件可在SEC网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用证券法明确要求，否则公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目9.01基本报表和展示

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已适当授权以下签字人代表其签署本报告。

日期：2024年12月11日