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S-3 1 d861874ds3.htm S-3 S-3

请通过打勾的方式标明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告公司申报人、小型报告公司或新兴成长公司。请参见“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。规则120亿.2 中“大型加速存取器”，“加速存取器”，“较小的报告或成长型公司”的定义。 (只能选择一个):


大型加速报告人	☐	加速报告人	☐

非加速提交者	☒	小型报告公司	☒

新兴增长公司	☐

如果是新兴成长公司，请通过勾选来表示注册人是否选择不使用延长期限以符合根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计标准。 ☐

注册人特此修订本注册声明，日期或日期可根据需要延迟其生效日期，直到注册人提交进一步修订，具体说明此注册声明应根据1933年证券法第8(a)节随后生效，或直到注册声明在该委员会根据第8(a)节的规定可决定的日期生效。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券将如何提供的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件也将描述这些证券的提供方式，并可能会添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，请仔细阅读本招股说明书及任何适用的附带招股说明书，连同引用的信息和任何相关的自愿书面招股说明书。

我们可能单独或以任何组合提供并出售这些证券，直接向投资者销售或通过承销商、经销商或代理进行销售。如果有任何承销商、经销商或代理参与这些证券的销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的名称并描述他们的报酬。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，证券代码为“BNED”。截至2024年12月10日，我们普通股在纽交所的最后成交价为每股11.95美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页标题为“风险因素”的部分，以及任何适用的附带招股说明书中所包含或引用的类似部分和我们在此及其中所引用的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未判断本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。这些证券不在任何不允许进行要约的管辖区内进行出售。

本招募说明书的日期是，2024年。


关于本招股说明书			1
风险因素			2
Barnes & Noble Education			3
前瞻性声明			4
资金用途			5
债务证券描述			6
资本股票的描述			12
存托股份描述			15
认股权证描述			17
单位描述			18
权利描述			19
证券的形式			20
分销计划			22
法律事项			24
专家			25
您可以在哪里找到更多信息			26
通过引用而设立			27

本招股说明书、任何附带的招股说明书补充和任何自由写作招股说明书包含并引用您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有授权其他人向您提供不同的信息。我们对其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们并未在任何拒绝或不允许提供或出售这些证券的司法管辖区内提出出售的建议。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充、任何适用的自由写作招股说明书或本中及其中包含的文件的信息仅在那些文件的日期上是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册或连续发行流程。在此货架注册流程下，我们可以不时单独或以任何组合形式提供和出售本招股说明书中描述的证券，最高总发行价格为$40,000,000。

本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，内容将包含该次发售的具体条款和所提供证券的信息。我们可能还会授权一份或多份免费书面招股说明书提交给您，其中可能包含与这些发售相关的重要信息。任何招股说明书补充、免费书面招股说明书或在本招股说明书或任何招股说明书补充中引用的信息，如果是较新的日期，可能还会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们的招股说明书补充或免费书面招股说明书中做出的任何不一致陈述所修订或取代。我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明包括提供更详细的有关本招股说明书中讨论事项的附录。在您做出投资决定之前，您应当阅读本招股说明书及随SEC提交的相关附录、任何招股说明书补充以及任何适用的免费书面招股说明书，并结合“您可以找到更多信息的地方”和“引用的合并”下所述的附加信息。

除非本说明书另有指示或上下文另有要求，本招股说明书中对“BNED”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似表述的引用均指Barnes & Noble Education, Inc.及除非上下文另有要求，其子公司。

投资我们的证券涉及风险。与特定发售相关的招股说明书补充将包含或引用一段讨论适用于投资所提供证券的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应当仔细考虑在此处或在任何适用的招股说明书补充中包含的“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股说明书补充中包含的所有其他信息或引用到本招股说明书中，包括在我们最近的年度报告中的风险因素。 10-K 截至2024年4月27日的年度（通过我们于2024年12月11日向SEC提交的8-K表格的当前报告更新）及任何后续的季度报告。 10-Q 或当前报告。 8-K. 请参阅“您可以找到更多信息的地方”。在任何适用的招股说明书补充文件以及我们引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的全部风险。我们目前未曾了解的额外风险和不确定性，或我们目前认为不重大但可能影响我们业务运营的因素，亦可能存在。这些风险的发生可能导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。

我们是美国最大的高校和大学校园实体和虚拟书店的合同运营商之一， K-12 以及为高校和其他机构提供管理服务的书店硬件和软件提供商。我们运营着1,162家实体、虚拟和定制书店，为570多万学生提供必要的教育内容、工具和一般商品，构建动态的全渠道零售环境。

我们业务的优势包括通过开发新产品和解决方案来满足市场需求的能力、直接接触学生和教职员工的大型运营规模、与学术合作伙伴保持的良好深入关系以及稳定的长期合同和广为人知的品牌。我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括公平获取、增强便利性和改善可负担性，通过创新课程材料交付模型来推动学生体验和成果的改善。

这Barnes与诺布尔品牌（源自我们之前的母公司）以及我们的子品牌，BNC 和 MBS， 在书籍销售和校园零售方面是创新的代名词，且在美国广受认可和尊重。我们广泛的高校足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们对高校、学生和教师的市场营销工作，也对我们与依赖我们的领先出版商维持合作关系至关重要，他们视我们为主要的分销渠道之一。

我们的主要办公地址位于120 Mountain View Blvd, Basking Ridge, NJ 07920，联系电话为 (908) 991-2665. 我们的互联网地址是www.bned.com。除了本招股说明书引用的文件外，网站上的信息不属于本招股说明书，并不应被视为投资决策的依据。

有关我们业务、财务状况、经营成果及其他重要信息的完整描述，请参阅我们向SEC提交的文件，这些文件已在本招股说明书中引用。有关如何找到这些文件副本的说明，请参见标题为“如何获取更多信息”和“引用说明”的部分。

在本招股说明书中使用的词语，例如“打算”、“预计”、“相信”、“预期”、“估算”、“将”、“应”、“会”、“可能”、“设计”、“潜在”、“ 及类似表述，或这些表述的否定形式，旨在识别前瞻性声明。这些声明可能面临已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果有重大差异，或与前瞻性声明的其他暗示相悖。这些前瞻性声明仅在本招股说明书日期时有效。鉴于这些风险和不确定性，您不应对这些前瞻性声明过度依赖。我们将在任何招股说明书补充材料中详细讨论许多这些风险和不确定性，标题为“风险因素”。可能还会在我们引用的文件中包含额外的警示性声明或对可能影响我们结果或实现前瞻性声明中描述的期望的风险和不确定性的讨论。

这些前瞻性声明仅在本招股说明书日期时有效。我们明确拒绝任何义务或承诺，公开发布任何前瞻性声明的更新或修订，以反映我们对此的期望变化，或基于这些声明的事件、控件或环境的任何变化。然而，您应该查看我们在年度报告中提供的额外披露。 10-K, 季度报告 10-Q, 和当前报告（表格） 8-K 向SEC提交的文件。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将本招股说明书所提供证券销售的净收益用于一般企业目的。一般企业目的可能包括增加营运资金、融资资本支出、偿还或赎回现有债务、股票回购和未来的收购及战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则在净收益使用前，我们预计将把净收益投资于短期和中期的有息债务、投资级别工具、存款凭证或美国政府的直接或担保债务。

以下是我们可能根据本招募说明书发行的债务证券一般条款的总结。我们将在发行债务证券时提交招募说明书补充文件，可能包含附加条款。这里呈现的条款，加上相关招募说明书补充文件中的条款，以及任何定价补充或条款清单，将描述债务证券的主要条款。

在本节中，仅“我们”、“我们”和“我们的”指的是Barnes & Noble Education, Inc.，不包括我们的子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

契约的一般条款

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定我们可以为任何系列的债务证券发行债务证券，直到我们可以授权的本金金额。除了契约中关于合并、并购和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约的条款没有包含任何保障债务证券持有人免受我们运营、财务状况或涉及我们的交易变化保护的契约或其他条款。对于每个系列的债务证券，任何这些债务证券的限制性契约将在适用的债务证券招募说明书补充文件中描述。

我们可能会以“折扣证券”的形式发行在信托契约下发行的债务证券，这意味着它们可能以低于声明的本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他未以折扣发行的债务证券，可能因为利息支付和其他特征，在美国联邦所得税目的上，被视为以“原始发行折扣”（OID）形式发行。有关以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

您应参考与特定系列债务证券相关的招股说明书补充，以获取有关该招股说明书补充及本招股说明书所提供的债务证券的以下条款的描述：

•

这些债务证券的名称；

•

该系列债务证券的总本金金额的任何限制；

•

该系列债务证券的本金和溢价（若有）的支付日期；

•

该系列债券的利率（可以是固定或可变的）或确定利率的方法，以及从该系列债券开始计息的日期或日期以及支付利息的日期和相关记录日期；

•

延长利息支付期及延长持续时间的权利（如有）；

•

如果本金或利息的支付金额需要参考某个指数或公式，或基于与债务证券声明的支付货币不同的币种，确定这些金额的方式及计算代理（如有）；

我们将在招股书补充中说明债务证券系列可转换为或可交换的情况下的条款，如果转换或交换是强制性的，持有人选择的选择或我们的选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，债务证券系列的持有人所接收的我们普通股或其他证券的数量将受到调整。

债务证券可能会转换为或可交换为我们股权证券或其他证券。转换或交换的条款和条件将会在适用的招募说明书补充中列明。条款包括但不限于以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期限；

•

关于我们或任何持有者转换或交换债务证券的能力的条款；

除非我们是存续公司，或者继承公司是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务，否则我们不能与任何人合并、收购或转让或租赁我们全部或大部分资产。此外，我们不能完成此类交易，除非在完成交易后，契约下没有事件违约发生，并且没有事件在通知或经过时间后会成为契约下的事件违约，并持续存在。当继承公司承担我们在债务证券和契约下的义务时，除了有限情况下，我们将免除所有在债务证券和契约下的义务。

此条款不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变化或高度杠杆交易，除非该交易或控制权变化被构建为包括合并、收购或转让或租赁我们全部或大部分资产。

违约事件

契约规定，以下将被视为任何系列债务证券的“事件违约”：

•

在到期付款日期后30天内未能支付利息；

•

在到期时、任何赎回时、通过声明或其他方式到期时，未能支付任何债务证券的本金或溢价（如有），在技术或行政困难的情况下，仅在违约持续超过三个工作日时适用；

•

未能在到期时进行沉没基金支付，并且该违约持续30天；

•

在收到必须履行的通知后，60天内未能履行其他契约；

•

与我们相关的破产、无力偿债或重组的某些事件；或者

•

适用的高管证书、我们董事会的决议或我们发行一系列债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列的债务证券的违约事件并不一定构成任何其他系列债务证券在契约下的违约事件。每一系列债务证券的上述违约事件的任何修改将在适用的招股说明书补充中描述。

契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六条款中指定的违约事件发生并持续存在，则受托人或至少25%的该系列未偿还债务证券的持有者可声明所有这些债务证券的本金金额（或在折扣证券或指数证券的情况下，可能在该系列的条款中指定的本金部分）立即到期并应支付。如果上述第五条款中指定的违约事件发生并持续存在，则所有这些债务证券的本金金额（或在折扣证券或指数证券的情况下，可能在该系列的条款中指定的本金部分）将立即到期并应支付，无需受托人或任何持有者的声明或其他行为。在某些情况下，持有任何系列未偿还债务证券的多数持有者可以代表所有这些债务证券的持有者撤销并取消加速声明。

我们可能会对尚未交付给受托人以取消的任何债务证券的持有者履行义务且这些债务证券要么已到期应付，要么根据其条款将到期应付，或计划在一年内赎回。我们可能通过不可撤销地向受托人存入现金或政府债务作为信托基金的方式进行解除，存入的金额经过认证足以在到期时或赎回时支付债务证券的本金、任何溢价和利息，以及任何强制性沉淀基金支付。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们也可以随时解除对任何债务证券系列持有者的所有义务，这称为解除。我们还可以解除由任何未偿还债务证券系列的契约及契约中的条款所施加的义务，并可以不遵守这些契约而不构成信托声明下的违约事件，这称为契约解除。我们只能在某些条件下实施解除和契约解除：

•

我们不可撤销地向受托人存入以债务证券的货币计价的现金或政府债务作为信托基金，存入的金额经过认证足以在到期或赎回时支付该系列所有未偿还债务证券的本金（包括任何强制性沉淀基金支付）；并且

•

我们向受托人提供来自全国知名律师事务所的法律意见，表明债务证券系列的持有者因解除或契约解除而不会在美国联邦所得税上确认收入、收益或损失，并且解除或契约解除不会以其他方式改变持有者对该系列债务证券的本金及任何溢价和利息支付的美国联邦所得税处理。

在我们进行债务解除的情况下，我们提供的意见必须基于内国税收署发布的裁定，或自契约日期以来发生的美国联邦所得税法的变化，因为在该日期生效的美国联邦所得税法下不会发生这样的结果。

尽管我们可以根据前两段所述的情况解除或减少我们在契约下的义务，但我们不能避免，除了其他事项外，我们登记任何债务证券的转让或交换的责任，

该契约还规定，我们与受托人可以在不低于受影响的每系列债务证券的持有人过半数的同意下，添加任何条款，或以任何方式更改、消除或修改契约或任何补充契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，我们与受托人不得在未征得每个受影响的债务证券持有人同意的情况下：

•

延长任何债务证券的最终到期日；

•

减少本金金额或溢价（如有）；

•

减少利息的支付率或延长支付时间；

•

减少任何附有原始发行折扣的债务证券在加速到期时应支付的本金金额；

•

更改支付本金、溢价或利息的货币；

•

在到期时损害对债务证券任何支付进行诉讼的权利；

•

如适用，损害持有人转换或交换债务证券的权利；或

•

减少任何系列的债务证券持有人所需的同意比例，以进行修改或豁免遵守或违约的情况，涉及该系列的债务证券。

契约规定，可能会有多个受托人，各自负责一项或多项债务证券系列。如果不同系列债务证券有不同的受托人，每个受托人将是契约下的一个信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托相互分离。除非在本招募说明书或任何招募说明书补充中另有说明，受托人被允许采取的任何行动只能针对其在契约下担任受托人的一项或多项债务证券系列进行。契约下的任何受托人可因某一系列或多个系列的债务证券辞职或被解除职务。所有本金支付，任何溢价和利息，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、验证和交付，将由在纽约，纽约受托人指定的办公室由该系列的受托人进行。

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅执行契约中明确规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予的权利和权力，并在其行使中使用与正常人处理其自身事务时在该情况下会采用的同等关注和技巧。

如果受托人成为我们的债权人，则契约对受托人获得索赔支付或实现对任何此类索赔作为担保或其他方式收到的财产的权利施加了限制。然而，受托人可以进行其他交易。如果其在与债务证券相关的任何职责中获得了任何冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

无法人管章程、股东、高管或董事的个人责任

契约规定，作为我们、任何附属公司或任何继任公司的董事、高管、股东或员工，不论是过去、现在还是未来，均不应对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律的管辖，并按其解释。

以下是截至本招募说明书日期的我们证券的主要条款的摘要说明，如我们的(i) 修订和重述的公司章程中所述（我们的“公司章程”）和 (ii) 章程，经修订（我们的 “章程”），已作为我们向SEC提交的定期报告的附件提交，并在本招股说明书中通过引用予以纳入。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特拉华州法律的相关条款、我们的公司章程以及我们的章程。

授权资本股票

公司的授权资本股票包括200,000,000股普通股，面值每股$0.01，以及5,000,000股优先股，面值每股$0.01。

普通股

分红权。 在适用法律及任何已发行优先股持有者的权利（如有）下，普通股持有者有权在董事会（“董事会”）自行决定的时间和金额下，获得可能宣布的分红（如有）。

投票权每位普通股持有者在所有股东一般有权投票的事项上，均有权对所持的普通股每股投一票；但是，除非法律另有规定，普通股持有者不得投票表决任何对公司章程（包括任何涉及优先股系列的任命书）的修正案，该修正案仅与一项或多项已发行优先股系列的条款有关，如果受影响系列的持有者根据章程（包括任何涉及优先股系列的任命书）或根据特拉华州一般公司法有权分别或与其他系列的持有人共同投票。我们的普通股持有者没有累计投票权。

清算、解散或清盘。在任何优先股享有的优先清算权的前提下，在我们清算、解散或清算，我们普通股的持有者有权按比例分享我们的资产，这些资产在法律上可分配给我们的股东。

优先认购权和转换权。我们的普通股持有人没有优先认购权、转换权或优先权订购我们资本股票的股份。

已全额支付。我们已发行和流通的普通股均已全额支付，且不受额外评估。任何我们未来可能发行的额外普通股也将全额支付并且 non-assessable.

上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BNED”。

过户代理和注册机关。我们普通股的过户代理和注册机关是Computershare Trust Company, N.A。

优先股

我们公司章程中的某些条款与我们的章程如下总结的条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或防止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致支付超过市场价格的溢价的尝试。这些条款旨在阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型交易。

空白支票优先股。我们的公司章程允许我们在股东无需进一步投票或行动的情况下，发行最多五百万股优先股，可以分为一个或多个系列，并且对于每个系列，确定该系列的股份数量和该系列的名称、表决权（如有）以及该系列股份的优先权、相对权、参与权、选择权和其他特殊权利（如有），以及该系列股份的任何资格、限制或限制。发行此类优先股的能力可能会阻止潜在的收购提案，并可能延迟或防止控制权的变更。

董事会规模。除非根据公司章程中关于任何系列优先股持有者权利的规定另有固定，董事人数应专门依据董事会多数通过的决议随时确定，因董事人数增加而新设的董事职位及任何空缺仅由董事会填补，而不由股东填补。

无股东书面同意行动。我们的公司章程明确排除了股东书面同意行动的权利。股东行动必须在年度会议或股东特别会议上进行。

股东特别会议。 根据我们的公司章程，只有我们董事会的主席或董事会多数成员能够召开股东特别会议。

股东提名和提案的提前通知要求。根据我们的章程，记录在册的股东能够提名人选作为董事会的候选人，或提出其他构成股东行动适当事项的业务，前提是须向我们的秘书提供适当的通知。适当的通知必须及时，通常在前一年年会的首次周年纪念日之前90到120天之间，并且必须包括，除了其他信息外，发出通知的股东的姓名和地址，关于该股东对我们证券的实际拥有情况，以及任何与该证券的价值或收益相关的衍生工具或其他协议的相关信息，通知之日的相关信息，提名人选的每个人的相关信息，包括提名股东和被提名人之间的任何安排或共识，如果是董事提名，则要提供该股东在通知之时是我们普通股的记录持有者的声明，以及该股东提议在会议上提出的任何其他业务的简要描述及进行该业务的理由，并且，如果该股东打算征集代理人，则应对此进行声明。

特拉华州收购法案

我们受到特拉华州通用公司法第203条的规定的约束（"第203条"），该条款在某些例外情况下，禁止特拉华公司在该股东成为有关股东后的三年内与任何“关联股东”（按下文定义）进行任何“商业合并”（按下文定义），除非：（1）在该日期之前，董事会批准了商业合并或导致股东成为关联股东的交易；（2）在导致股东成为关联股东的交易完成时，

becoming an interested stockholder, the interested stockholder owned at least 85% of the voting stock of the corporation outstanding at the time the transaction commenced, excluding for purposes of determining the number of shares outstanding those shares owned (x) by persons who are directors and also officers and (y) by employee stock plans in which employee participants do not have the right to determine confidentially whether shares held subject to the plan will be tendered in a tender or exchange offer; or (3) on or subsequent to such date, the business combination is approved by the board of directors and authorized at an annual or special meeting of stockholders, and not by written consent, by the affirmative vote of at least 66 2/3% of the outstanding voting stock that is not owned by the interested stockholder.

Section 203 defines “business combination” to include: (1) any merger or consolidation involving the corporation and the interested stockholder; (2) any sale, transfer, pledge or other disposition of 10% or more of the assets of the corporation involving the interested stockholder; (3) subject to certain exceptions, any transaction that results in the issuance or transfer by the corporation of any stock of the corporation to the interested stockholder; (4) any transaction involving the corporation that has the effect of increasing the proportionate share of the stock of any class or series of the corporation beneficially owned by the interested stockholder; or (5) the receipt by the interested stockholder of the benefit of any loans, advances, guarantees, pledges or other financial benefits provided by or through the corporation.

In general, Section 203 defines an “interested stockholder” as any entity or person beneficially owning 15% or more of the outstanding voting stock of the corporation and any entity or person affiliated with or controlling or controlled by such entity or person.

以下关于存托股的说明不应视为完整，并且完全受相关存托协议和与任何特定系列优先股相关的存托凭证的限制。您应阅读这些文件，因为它们，而不是本描述，将定义您作为存托股持有者的权利。与存托股的发行相关的这些文件的形式将提交给SEC。

一般

如果我们选择提供优先股的部分权益，我们将为公众提供由存托机构发行的存托股凭证。每个存托股将代表优先股的部分权益。我们将在我们与所选择的银行或信托公司的存托协议下存入优先股。这家银行或信托公司必须在美国设有主营办公室，并且其资本和盈余总额至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股。

存托协议将包含适用于存托股持有者的条款，此外还包括存托凭证中列出的条款。每个存托股的所有者将根据相关优先股的部分权益，享有与其所持存托股的相关优先股相应的所有权利和优先权。存托机构将根据招股说明书补充中所述的条款，向购买相关优先股部分权益的个人发放存托凭证。

您如何收到股息和其他分配?

存托机构将按相关记录日持有者拥有的存托股数量，向有权的记录持有者分配收到的所有现金红利或其他现金分配。存托机构仅分配可以分配的金额，而不向任何存托股持有者归属一分之一美分的部分。存托机构将未分配余额加入到下一个收到的金额中，并视为分配给存托股持有者的部分。

If there is a 非现金 distribution, the depositary will distribute property received by it to the entitled record holders of depositary shares, in proportion, insofar as possible, to the number of depositary shares owned by the holders, unless the depositary determines, after consultation with us, that it is not feasible to make such distribution. If this occurs, the depositary may, with our approval, sell such property and distribute the net proceeds from the sale to the holders. The deposit agreement also will contain provisions relating to how any subscription or similar rights that we may offer to holders of the preferred stock will be available to the holders of the depositary shares.

转换、兑换、赎回和清算。

If any series of preferred stock underlying the depositary shares may be converted or exchanged, each record holder of depositary receipts will have the right or obligation to convert or exchange the depositary shares represented by the depositary receipts.

The terms on which the depositary shares relating to the preferred stock of any series may be redeemed, and any amounts distributable upon our liquidation, dissolution or winding up, will be described in the relevant prospectus supplement.

Voting

When the depositary receives notice of a meeting at which the holders of the preferred stock are entitled to vote, the depositary will mail the particulars of the meeting to the record holders of the depositary shares. Each

记录日期的存托股票的持有者可以指示存托人如何投票持有的可赎回优先股的股份。存托人将会尽可能按照指示投票持有的可赎回优先股的股份数量。我们将同意采取存托人要求的所有合理行动，以使其能够按照指示进行投票。

修订

我们和存托人可以同意修改存托协议以及证明存托股票的存托凭证。任何修改（a）增加或提高存托股票持有者应支付的某些费用、税费或其他费用，如存托协议中所述，或者(b) 以其他方式损害存托股票持有者任何实质性现有权利的，将在存托人向记录持有人邮寄修改通知后30天内不生效。任何在结束时继续持有存托股票的持有者，将被视为已同意该修订。 30天期满的持有者将被视为已同意该修订。

终止

我们可以指示存托人通过向存托股票持有者邮寄终止通知，提前至少30天终止存托协议。此外，如果满足以下条件，存托协议将自动终止：

•

存托人已赎回所有相关未偿还的存托股份，或

•

我们已清算、终止或关闭我们的业务，并且存托人已将相关系列的优先股分配给相关存托股份的持有者。

费用和开支的支付

我们将支付存托人的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。存托股份的持有者将支付转让和其他税费以及存款协议中规定的任何其他费用。

存托人的辞职与解除

在任何时候，存托人可以通过向我们发送通知辞职，我们也可以解除存托人。辞职或解除将于继任存托人的任命及其接受任命时生效。继任存托人必须在辞职或解除通知发出后的60天内被任命，并且必须是一家在美国设有主要办公地点并且拥有至少5000万美元的资本和盈余的银行或信托公司。

报告

存托人将向存托股份的持有者转发所有来自我们的报告和通信，这些报告和通信已送达存托人，并且我们根据法律、适用证券交易所的规则或我们的公司章程要求向优先股持有者提供。若存托人因法律或其他超出其控制的情况被阻止或延迟履行存款协议下的义务，我们及存托人不承担任何责任。存款协议限制了我们和存托人的义务，仅限于以诚信履行存款协议中规定的职责。除非请求我们执行的存托股份持有者提供令人满意的赔偿，我们和存托人没有义务起诉或辩护与任何存托股份或优先股相关的法律程序。在履行我们的义务时，我们和存托人可以依靠我们律师或会计师的书面意见、合格人员提供给我们的任何信息，以及我们认为真实的文件。

我们可能会发行用于购买债务证券、优先股、普通股、存托股份的权证，或其组合。我们可以独立发行权证，也可以与任何其他证券一同发行，具体由任何招股说明书的补充决定，且可以附加于或与其他发行的证券分开。每一系列权证都可能在我们与权证代理人之间达成的单独权证协议下发行。适用的权证代理人仅作为我们与权证相关的代理，不会承担与任何持有人或权证的受益所有者之间的任何代理或信托义务或关系。权证的进一步条款以及适用的权证协议将在适用的招股说明书补充中列出。

与任何特定权证发行相关的适用招股说明书补充将描述权证的条款，包括（如适用）以下内容：

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认股权证的名称；

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权证的总数；

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权证发行的价格；

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可通过行使权证购买的债务证券、优先股或普通股的指定、条款和数量；

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所提供证券的名称和条款（如有），以及与每种所提供证券一起发行的Warrants数量；

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如果有，Warrants以及相关的债务证券、优先股或普通股可在何日期后单独转让；

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可以在行使Warrants时购买的每份债务证券、优先股或普通股的价格；

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行使Warrants的权利开始的日期以及该权利失效的日期；

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任何时候可行使的Warrants的最小或最大数量；

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有关行使价格或可发行证券数量的变化或调整的任何条款；

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如果有，关于账簿登记程序的信息；

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关于某些美国联邦所得税考量的讨论；

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任何其他的Warrants条款，包括与Warrants的交易和行使相关的条款、程序和限制。

我们和适用的Warrants代理可以在不需要Warrants持有者同意的情况下，修订或补充一系列Warrants的Warrant协议，以进行与Warrants规定不冲突且不会实质性和不利影响Warrants持有者利益的更改。

我们可能不时发行由债务证券、普通股、优先股、存托股份、Warrants或权利或在本招募说明书下可能提供的任何组合的证券组成的单位，分为一个或多个系列。每个单位将发行，使单位的持有者也成为每个包含在单位中的证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含证券的持有者的权利和义务。我们可能会与单位代理签订一个或多个单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。根据单位发行的单位协议可能规定，单位中包含的证券在任何时间都不得分开持有或转让，或在指定日期前的任何时间。

您应阅读与所提供单位相关的任何招募说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将作为本招募说明书所形成的注册声明的附件提交，或将通过我们向SEC提交的另一份报告进行引用，提供与本招募说明书下提供的单位相关的每个单位协议的格式。

任何相关的招募说明书补充文件可能描述，除其他事项外：

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单位及其组成证券的实质条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

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与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换相关的任何重要条款;

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组成单位的成分证券可以在其后的日期（如有）单独转让;

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适用于单位的任何特别美国联邦所得税考虑;

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单位及其组成证券的任何其他条款.

我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券、存托股份、Warrants、单位或这些证券的任何组合的权利。本招股说明书及任何附带的招股说明书补充将包含每项权利的重要条款和条件。附带的招股说明书补充可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利的条款和条件.

我们将在适用的招股说明书补充中描述所提供的权利的发行条款和条件、与权利相关的权利协议以及任何代表权利的权利证书，包括适用的内容:

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权利的名称和总数量；

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确定有权获得权利分配的股东的日期；

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普通股或优先股的名称、总股份数，或在行使权利时可购买的债务证券的总本金金额；

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如果适用，优先股或可在行使权利时购买的债务证券的名称和条款；

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行使价格；

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将发放给每位股东的权利数量或计算权利数量的公式；

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权利的可转让程度；

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行使权利的开始日期和权利到期的日期；

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其他权利的条款，包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制；

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权利可能包括对于未认购证券的超额认购权或对于已完全认购证券的超配权的程度；以及

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如果适用，我们可能在与权利发行相关的任何备用承销、反向支持或其他购买安排中进入的重大条款。

每个权利将允许权利持有人以现金购买指定数量的普通股、优先股或债务证券，或这些证券的组合，按适用的招募说明书补充中提供的行使价格进行行使。权利可以在适用的招募说明书补充中规定的到期日之前的任何时间行使。

持有人可以如适用的招募说明书补充中所述行使权利。在收到付款后，并在适用情况下，权利证明书正确填写并在权利代理人或招募说明书补充中指明的其他办公室正式签署后，我们会尽快转发可通过行使权利购买的证券。如果在任何权利发行中发行的权利未全部行使，我们可能将任何未认购的证券直接向股东以外的人提供，或通过代理、承销商或经销商或通过这些方法的组合进行，包括根据适用招募说明书补充中所述的备用承销安排。

每个债务证券、存托股、权证、单位和权利将通过发行给特定投资者的正式证书或一个或多个全球证券代表整个证券的发行来表示。除非适用的招募说明书补充另有规定，凭证证券将以正式形式发行，全球证券将以注册形式发行。正式证券中将您或您的提名人列为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的提名人必须将证券实物移交给受托人、注册人、支付代理或其他代理，视情况而定。全球证券中将一个存托人或其提名人列为这些全球证券所代表的债务证券、存托股、权证、单位或权利的所有人。存托人维护一个计算机化系统，通过与投资者的经纪人/经销商、银行、信托公司或其他代表保持的账户，反映每个投资者对证券的实益拥有权，我们在下面将更加详细地说明。

Registered Debt Securities的一个特定系列可以以一个或多个Registered Global Securities的形式发行，这些证券将以一个或多个存托人或被提名人的名义进行注册，每个存托人或被提名人在适用于该系列的招股说明书中将被确定。在未兑换为确切注册形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存单个整体后，不能进行转让，并且只能由该Registered Global Security的Depositary转让给该Depositary的受托人，由该Depositary的受托人转让给该Depositary或另一个该Depositary的受托人，或者由该Depositary或任何这样的受托人转让给该Depositary或任何这样的受托人的继任者。(BN Indenture的305号，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5号。)

我们可能会发行登记债务证券、存托股份、Warrants、单位和权利，以一种或多种完全登记的全球证券的形式，这些证券将存放在归属于适用招股说明书中指定的存托人或其提名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种登记的全球证券，其面额或总面额等于要由登记的全球证券代表的证券的总本金或面值的部分。除非并直到其全部交换为具有最终登记形式的证券，否则登记的全球证券不得转让，除非为登记全球证券的存托人、存托人的提名人或存托人或那些提名人的任何继承者之间。

如果未在下文中描述，则与任何证券相关的存托安排的特定条款将在有关这些证券的招募说明书补充中描述。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记全球证券的受益权益的所有权将仅限于称为参与者的拥有与存托人账户的人，或可以通过参与者持有权益的人。登记全球证券发行后，存托人将会在其账面登记和转移系统中，将参与者账户的各自证券的本金或面值与参与者享有的证券进行记名。参与证券分发的任何承销商、经销商或代理商将指定要记名的账户。登记全球证券的受益权益的所有权将通过存托人维护的记录来显示，而所有权的转移只会在参与者的利益的记录中进行，与通过参与者持有的人的利益相关。某些州的法律可能要求某些证券的购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转让或质押登记全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其指定人是注册全球证券的注册所有者，该存托人或其指定人将在适用的契约、存托协议、认购权协议、单位协议或权利协议下被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有者。除了下面描述的情况，注册全球证券的受益权益所有者：

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将无权将注册全球证券所代表的证券以其名义登记；

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将不会收到或无权收到以正式形式交付的证券；并

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在适用的契约、存托协议、认购权协议、单位协议或权利协议下，将不会被视为证券的所有者或持有者。

因此，每个拥有注册全球证券受益权益的人必须依赖于该注册全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人持有其权益的参与者的程序，以行使持有者在适用的契约、存托协议、认购权协议、单位协议或权利协议下的任何权利。

我们了解到，根据现行行业惯例，如果我们请求持有者采取任何行动，或者如果注册全球证券的受益权益所有者希望采取持有者在适用的契约、存托协议、认购权协议、单位协议或权利协议下有权采取的任何行动，注册全球证券的存托人将授权持有相关受益权益的参与者采取该行动，参与者将授权通过他们持有的受益所有者采取该行动，或者将根据持有者的指示采取行动。

我们将就债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）进行支付，以及就以存托凭证、认股权证、单位或权益形式持有的投资者所做的任何支付，代表由以存托人或其提名人名义注册的全球证券的注册所有人所持有的。我们、受托人、存托凭证的存托人、认股权证代理人、单位代理人、权益代理人或任何其他代理人，受托人的代理人、此类存托人的代理人、认股权证代理人的代理人、单位代理人的代理人或权益代理人的代理人，对于与注册全球证券的受益所有权利益有关的记录或因之进行的任何支付将不承担任何责任或义务，亦不对这些受益所有权利益的记录进行维护、监督或审查。

我们预计，任何由注册全球证券所代表的证券的存托人，在收到对该注册全球证券持有者的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的任何分配支付后，将立即按其各自的受益权益在该注册全球证券上所示的金额，将款项记入参与者的账户中。我们还预计，持续的客户指示和惯例将规范参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益所有者的支付，就像目前已经与以“街名”注册的客户账户中的证券所适用的情况一样。我们还预计，任何这些支付将由这些参与者负责。

如果任何由注册全球证券所代表的证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任存托人，或根据1934年证券交易法（或交易法）不再成为注册清算机构，而我们在90天内未能指定作为清算机构注册的继任存托人，则我们将以正式形式发行证券以交换由存托人持有的注册全球证券。以正式形式发行的任何证券将注册在存托人提供给相关受托人、认股权证代理人、单位代理人、权益代理人或我们或他们的其他相关代理人的姓名或名称下。预计存托人的指示将基于存托人根据参与者对持有的注册全球证券的受益所有权利益的指示所收到的方向。

我们可能将本招股说明书所提供的证券出售给一个或多个承销商或经销商，由他们进行公开发行和销售，或直接向投资者出售，或通过代理出售，包括在承销公众发行、市场发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。随附的招股说明书补充文件将规定发行的条款和分配方法，并将识别任何在发行过程中充当承销商、经销商或代理的公司，

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任何承销商、经销商或代理的名称；

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各承销商分配的证券金额；

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承销商的义务性质；

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证券的购买价格以及我们从销售中获得的收益；

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任何承销折扣和其他构成对承销商、经销商或代理人补偿的项目；

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承销协议中的任何 indemnification 条款；

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任何公开发行价格；

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任何估计的发行费用；

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任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或让步；

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可能影响所提供证券市场价格的任何承销商稳定活动；并且

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任何可在说明书补充中列出的证券交易所或市场。

只有在该招股说明书补充中确定的承销商被视为与招股说明书补充中提供的证券相关的承销商。

证券的分配可以不时通过一项或多项交易以固定价格或价格进行，这些价格可能会变动，或根据适用的招股说明书补充中规定的价格确定。证券可以通过市场销售、权利发行、远期合同或类似安排进行销售。此外，我们可能会与第三方进行衍生交易，或将不受此招股说明书覆盖的证券私下出售给第三方。如果适用的招股说明书补充如此指示，在与这些衍生品相关的情况下，第三方可以出售本招股说明书及相关招股说明书补充中所涵盖的证券，包括在卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他地方借来的证券来结算这些销售或了结任何相关的股票开放借入，并且可以使用从我们那里获得的证券作为衍生品结算以了结任何相关的股票开放借入。在这种销售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中确定，将在适用的招股说明书补充（或有效性后修订）中列出。此外，我们可能以其他方式将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，这些第三方可以使用本招股说明书及适用的招股说明书补充进行卖空。该金融机构或其他第三方可能将其经济卖空头寸转移给我们的证券投资者或与其他证券的同时发行相关。

在证券销售过程中，承销商、经销商或代理商可能被视为已从我们那里收取了承销折扣或佣金形式的补偿，并且也可能从其作为代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给或通过经销商进行销售，而经销商可以从承销商那里获得折扣、让利或佣金形式的补偿，或向其作为代理的购买者收取佣金。

We will provide in the applicable prospectus supplement information regarding any underwriting discounts or other compensation that we pay to underwriters or agents in connection with the securities offering, and any discounts, concessions or commissions that underwriters allow to dealers. Underwriters, dealers and agents participating in the securities distribution may be deemed to be underwriters, and any discounts, commissions or concessions they receive and any profit they realize on the resale of the securities may be deemed to be underwriting discounts and commissions under the Securities Act of 1933. Underwriters and their controlling persons, dealers and agents may be entitled, under agreements entered into with us, to indemnification against and contribution toward specific civil liabilities, including liabilities under the Securities Act of 1933. Some of the underwriters, dealers or agents who participate in the securities distribution may engage in other transactions with, and perform other services for, us or our subsidiaries in the ordinary course of business.

Our common stock is currently listed on the New York Stock Exchange, but any other securities may or may not be listed on a national securities exchange. To facilitate the offering of securities, certain persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain or otherwise affect the price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involve the sale by persons participating in the offering of more securities than were sold to them. In these circumstances, these persons would cover such over-allotments or short positions by making purchases in the open market or by exercising their over-allotment option, if any. In addition, these persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to dealers participating in the offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. These transactions may be discontinued at any time.

Barnes & Noble Education, Inc.的合并财务报表在截至2024年4月27日的当前报告Form 8-k中出现，这些报表已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其报告中所述，并已纳入此处并通过引用而并入本文。该合并财务报表通过引用的方式在此处纳入，依赖于该事务所作为会计和审计专家所提供的报告。

我们已提交了注册声明，关于表格S-3，包括在证券法下，与本招股说明书所提供的证券相关的附录。本招股说明书并未包含注册声明中的所有信息。有关我们及我们的证券的更多信息，请参阅本招股说明书所附的注册声明及该注册声明的附录。本招股说明书中对作为本招股说明书附录所提交的文件条款的描述仅为对这些文件重要条款的摘要。您可以在SEC的网站www.sec.gov上查阅这些文件的副本，以及我们向SEC提交的报告、授权书和其他信息的副本。

我们需遵守1934年证券交易法的报告要求，并需要向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向SEC提交的任何信息，包括在本招股说明书中引用的文件，也可以在SEC的网站www.sec.gov上获取。除非在下面的“某些信息通过引用纳入”的部分中特别列出，否则在SEC网站上提供的信息不打算通过引用纳入本招股说明书，您也不应将该信息视为本招股说明书的一部分。我们还会在www.bned.com网站上在合理可行的情况下免费向公众提供这些文件，在向SEC提交这些文件后尽快提供。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件而不是将它们包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应以与阅读本招股说明书相同的谨慎态度阅读它。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，并将被视为从这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。

我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中引用：

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我们的年度报告表 10-K 截至2024年4月27日的财年，于2024年7月1日向SEC提交（通过我们于2024年12月11日向SEC提交的8-k表格的当前报告进行更新）；

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我们的季度报告在10-Q表格上截至的财季 2024年7月和 2024年10月26日;

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我们在表格上的当前报告 8-K 于五月 3, 2024, 五月 29, 2024, 六月 6, 2024, 六月 11, 2024, 2024年6月 12日, 七月 3, 2024, 七月 17, 2024, 2024年9月 20日（第5.03项和第5.07项）, 九月2024年 20日（第1.01项和第9.01项）, 九月 24, 2024, 2024年12月6日和 2024年12月11日；并且

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我们普通股的描述包含在展览 4.2 我们的年度报告表格 10-K 截至2024年4月27日的财年，已于2024年7月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交（更新至我们于2024年12月11日提交的8-k表格的当前报告），包括为更新此描述而提交的任何修正或报告。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在注册声明初始提交日期之后提交的所有附加文件，这份招股说明书即为其中一部分，以及在本招股说明书日期与任何证券发行终止之间的文件。然而，我们不在每种情况下纳入任何被视为提供但未根据SEC规则提交的文件或信息。

本招股说明书中引用的文件也可以在我们的企业网站上找到，地址为 www.bned.com 在“投资者”标题下。网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，除非特别引用于此，否则您不应将网站上的信息视为本报告的一部分。您可以通过书面或电话请求免费获取本招股说明书中引用的任何或所有文件，地址如下：

首席财务官

Barnes & Noble Education, Inc.

120 Mountain View Blvd. Basking Ridge, NJ 07920

电话： (908) 991-2966

注册人的修订和重述的公司章程第九条（由注册人当前报告的附件3.1引用） 8-K 于2024年9月20日提交）和注册人的修订和重述的公司章程（通过引用注册人于2023年10月12日提交的报告的附件3.1）各项条款规定了对注册人董事、管理员、员工和其他代理人的最大程度的赔偿，符合《德拉瓦州公司法》。 8-K 注册人已和其董事及高管签订赔偿协议，同意在法律允许的最大范围内对其董事和高管进行赔偿，包括对因担任注册人董事、高管、员工或代理而在法律程序中产生的费用和责任进行赔偿，前提是该董事或高管是以善意且以其合理相信符合或不反对注册人最佳利益的方式行事。目前，没有任何诉讼或程序正在进行，涉及注册人的董事或高管请求赔偿，也没有注册人意识到的任何可能导致赔偿请求的威胁诉讼。

注册人维护保险政策，以赔偿其董事和高管因《证券法》和1934年的《交易法》修订后而产生的各种责任，这些责任可能是任何董事或高管在其担任该职务期间产生的。

注册人保持的保险政策为其董事和高管提供因《证券法》和1934年《交易法》引起的各种责任的赔偿，这些责任可能由任何董事或高管在其职责范围内产生。

II-1


附件编号		描述

1.1*		承销协议的形式。

4.1		与债务证券相关的契约形式。

4.2*		补充契约或其他文件的形式，建立一个或多个系列的债务证券（包括该债务证券的形式）。

4.3*		权证协议和权证证书的形式。

4.4*		存款协议形式。

4.5*		存托凭证的形式（包含在附录4.4中）。

4.6*		单位协议和单位证书的形式。

4.7*		权利协议和权利证书的格式。

5.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的意见。

23.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的同意（包含在附件5.1中）。

23.2		安永会计师事务所的同意书。

24.1		授权书（包含在本文件的签名页上）。

25.1+		表格 T-1 债务证券受托人的资格声明。

107		备案费用表。

*	根据适用情况，按修正案或根据《证券交易法》第13或15(d)条款提交的报告进行提交，并通过引用纳入本文。

+	根据适用情况，按《信托契约法》第305(b)(2)条款提交修正案。

项目17. 承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1) 在任何进行要约或销售的期间，提交该注册声明的后续修正案：

(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条款要求的任何招股说明书；

(ii) To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than a 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Filing Fees Tables” or “Calculation of Registration Fee” table, as applicable, in the effective registration statement; and

(iii) To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement;

但为确保明确，, that paragraphs (i), (ii) and (iii) above do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Securities

II-2

and Exchange Commission by the Registrant pursuant to section 13 or section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement.

(2) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3) 通过后续修正申请，取消在发行结束时仍未售出的任何注册证券的注册。

(4) 为了判断根据1933年证券法对任何购买者的责任：

(A) 注册人根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书，应视为自该提交的招股说明书被视为注册声明的部分并包含在内的日期起，成为注册声明的一部分；

(B) 根据规则424(b)(2)，(b)(5)，或(b)(7) 文件作为注册声明的一部分的每份招股说明书，以依赖于关于根据规则415(a)(1)(i)，(vii)，或(x)进行的发行的规则4300亿为目的，提供1933年证券法第10(a)条所要求的信息，应视为在注册声明中成为其中的一部分，并包含在注册声明中，这应当视为在首次使用有效后该形式的招股说明书的日期或在该招股说明书描述的发行中首次签订证券销售合同的日期中较早的日期。根据规则4300亿所述，对于发行人及在该日期为承销商的任何人士的责任目的，该日期应视为与该招股说明书相关的注册声明的新生效日期，而该证券的发行在该时间应视为其初始真实发行。 但是，在此有效日期之前，任何在注册声明或招股说明书中作出的声明，以及在被纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明，对于在该有效日期之前已签订销售合同的购买者，不会取代或修改在该有效日期之前注册声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5) 为了判断注册人在1933年证券法下对任何初次发行证券的购买者的责任：

下方签字的注册人承诺，在根据此注册声明进行的注册人证券的首次公开发行中，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果这些证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则下方签字的注册人将被视为向购买者出售该证券，并将被视为向该购买者提供或出售此类证券：

(i) 与注册人相关的任何初步招股说明书或根据规则424要求提交的招股说明书；

(ii) 由注册人或代表注册人准备的任何与该发行相关的免费书面招股说明书，或被注册人使用或提及的；

(iii) 任何其他免费书面招股说明书中与该发行相关的部分，包含有关注册人或其证券的重大信息，由注册人或代表注册人提供；以及

(iv) 注册人向购买者提出的任何其他通信，构成对该发行的要约。

II-3

(6) 为了确定根据1933年证券法的任何责任，每次根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)节提交的注册人的年度报告（以及在适用的情况下，任何员工福利计划依据1934年证券交易法第15(d)节提交的年度报告）在注册声明中被引用的，将被视为与其中所提供的证券相关的新注册声明，并且此时这些证券的发行将被视为其初始真实发行。

(7) 提交申请，以确定受托人根据信托契约法第310节第(a)款的资格，按照委员会根据信托契约法第305(b)(2)节规定的规则和法规进行。

在某种程度上，若根据任何章程条款、法律或其他方式，允许对注册人的董事、官员和控股人进行1933年证券法下责任的赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，诸如此类的赔偿是违反1933年证券法表达的公共政策，因此是不可强制的。在涉及被注册证券的情况下，若控股人、官员或控股人对该责任提出赔偿请求（注册人对董事、官员或控股人成功辩护过程中产生或支付的费用除外），除非其法律顾问认为该事项已由控股先例解决，注册人将把赔偿是否违反证券法中表达的公共政策的问题提交给适当管辖权的法院，并将遵循对此问题的最终裁决。

II-4

知悉所有签署此文件的个人，以下每位签名者特此委任乔纳森·沙尔为其真实合法的代理人，代理人拥有全权的替代和再替代权，代表他或她以及以他或她的名义、地点和身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及与本注册声明相关的任何注册声明，并按照1933年证券法第462(b)条进行备案，并向证券交易委员会提交上述文件，包含其附录以及与之相关的其他文件，并授予上述代理人及代理人，授权其全权和权威去做和执行每一项必要的行为和事项，充分代表他或她可能或能够亲自执行的所有意图和目的，特此确认和认可上述代理人的所有行为。代理人代理人或其替代者可根据此处的权利合法地执行或导致执行。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在所示的职务和日期签署。


签名	标题	日期

/签名/ Jonathan Shar Jonathan Shar	首席执行官 (首席执行官)	2024年12月11日

/s/ 凯文·F·沃森凯文·F·沃森	执行副总裁，首席财务官（财务总监）	2024年12月11日

/s/ 西玛·保罗西玛·保罗	首席会计官 (主要会计官)	2024年12月11日

/s/ 威廉·马丁威廉·马丁	董事长和董事	2024年12月11日

/s/ 艾米莉·霍夫曼艾米莉·霍夫曼	董事	2024年12月11日

/s/ 肖恩·马德纳尼肖恩·马德纳尼	董事	2024年12月11日

II-5


证券交易委员会注册费	$	6,124
纽交所上市费用		(1	)
转移代理和登记机构、受托人和保管费用		(1	)
印刷费用		(1	)
法律费用及开支		(1	)
会计费用及开支		(1	)
杂项		(1	)

	$	(1	)


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作者：		/s/ 乔纳森·夏尔
		乔纳森·沙尔
		首席执行官

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